目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

對於已結束的財年 2023年6月30日

要麼

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-35314

eGain 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

博雷加斯大道 1252 號

森尼韋爾, 加利福尼亞94089

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(408) 636-4500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐    沒有  ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐    沒有  ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求：是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒ 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明本申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐ 

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☐沒有☒.

2022年12月31日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值（基於納斯達克的收盤價）約為 $199.7百萬。

有 31,483,386註冊人普通股，面值每股0.001美元，於2023年9月11日流通。

以引用方式納入的文檔

本10-K表年度報告第三部分第10（關於董事）、11、12、13和14以引用方式納入了註冊人向美國證券交易委員會提交的委託書中與註冊人2023年年度股東大會招標代理人有關的委託書中的信息。

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重獲公司

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2023 年表格 10-K

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前瞻性陳述

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該報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些報表與未來時期、未來事件或我們的未來運營或財務計劃或業績有關。通常，這些陳述包括 “相信”、“期望”、“目標”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“潛力” 或含義相似的詞語，或者未來或條件動詞，例如 “將”、“會”、“應該”、“可能”、“可能” 或 “可能”，或這些術語的否定詞，以及其他類似的表達。這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

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這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測結果存在重大差異，包括但不限於：

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鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務以任何原因更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。

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所有提及 “eGain”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 均指eGain Corporation及其子公司，除非從上下文中可以明顯看出，此類術語僅指eGain，不包括其子公司。

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eGain 和 eGain® 是 eGain Corporation 的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標

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摘要風險因素

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我們的業務面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力並影響我們的財務業績。在決定是否投資我們公司之前，您應仔細考慮本報告中的所有信息，尤其是以下主要風險以及本報告第 1A 項 “風險因素” 中描述的所有其他具體因素。

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第一部分

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概述

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eGain 通過創新的知識中心自動與客户互動，該中心由對話式、生成式 AI 和分析提供支持。我們主要向金融服務、電信、零售、政府、醫療保健和公用事業等大型企業進行銷售，這些企業希望通過消除內容孤島和幫助自動化各種複雜程度的客户互動流程（可能還需要合規性）來更好地為大規模客户提供服務。憑藉 AX + BX + CX = DX™ 的口頭禪，我們通過全面優化代理體驗 (AX)、業務體驗 (BX) 和客户體驗 (CX)，引導客户獲得輕鬆的數字體驗 (DX)。領先品牌使用eGain的SaaS解決方案來提高客户滿意度，增強代理能力，降低服務成本並促進銷售。我們的總部設在美國。我們還在英國和印度開展業務。

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行業背景

導言

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根據Gartner的説法，大多數聯絡中心代理對他們的桌面工具不滿意。根據二十年來為客户提供服務的經驗，我們的評估是，聯絡中心客服人員在為客户提供服務時，會忽略屏幕上堆積在多個窗口和選項卡上的大部分信息。同時，大多數企業希望代理商在複雜、不斷擴大的產品組合和合規密集型流程中保留並定期刷新所有相關的專業知識。在為客户提供服務時，在關鍵時刻從情境中回想一下。代理商的知識和指導差距不斷擴大，這解釋了Gartner Research自2022年以來對客户服務和支持領導者的唯一技術建議：投資知識管理工具！現在是重新構想聯絡中心座席體驗的時候了。

數字經濟需要現代軟件

在向信息豐富且時間緊迫的客户銷售商品化產品的世界中，智能工具必須使日常工作自動化，並增強代理、業務和客户任務的趣味性。COVID-19 顛覆了傳統的工作模式，這加劇了這種需求。企業走出疫情隧道，應對千禧一代和Z世代員工期望的新常態，意識到他們需要投資工具來快速輕鬆地增強代理能力，同時確保客户滿意度和合規性。毫不奇怪，企業越來越多地尋求現代知識管理解決方案，以在客户關係管理 (CRM)、聯絡中心即服務 (CCaaS) 解決方案和內容管理系統等傳統記錄系統之上。他們的目標是為聯絡中心客服人員提供支持，並在任何地方為客户提供包含相關知識的自助服務。

知識驅動的客户互動

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在大數據、雲計算以及最近的生成人工智能的推動下，非孤立的知識中心在客户參與方面提供了變革性價值。智能互聯體驗可以自動化，成功解決大多數客户互動。但是，解決方案購買者面臨的緊迫挑戰是，在尋找可以快速增加商業價值的可信賴、創新和一致的合作伙伴時，他們要將小麥與穀殼區分開來。因此，他們尋求持續的產品領先地位、大規模的證據點和無風險試驗。

聯絡中心是品牌戰場

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聯絡中心提供了實現客户互動自動化的重要機會。根據Forrester2023年的一項調查，2022年全球有近1700萬聯絡中心代理，其中71％的聯絡中心希望招聘更多人員。時間匱乏的客户消費複雜的產品並努力應對營銷優惠，這會產生極高的客户接觸水平。此外，世界各地的聯絡中心正在經歷從內部呼叫中心到基於雲的聯絡中心的技術更新週期。這種轉變為企業提供了重新構想和設計客户聯繫策略的機會，在知識和人工智能的推動下，推動數字優先的自動化。

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客户交互自動化是一個龐大且不斷增長的市場

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企業正在對數字化轉型進行大量投資，將客户參與作為重中之重。基於雲的解決方案和不斷增長的應用程序編程接口 (API) 經濟為連接、解決和優化客户互動提供了激動人心的機會。聯繫量激增，為了在提供卓越體驗的同時有效地處理這些問題，企業正在尋找創新的平臺提供商，這些提供商可以利用人工智能、對話界面和具有大規模證據的數字渠道來指導他們走上自動化之旅。

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eGain 方法和好處

客户想要什麼

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我們認為，客户需要幫助的地方分為三類：信息性、交易性和情境性。隨着對話的發展，任何給定的客户聯繫人可能會在這些類別中發生變化。工具必須根據情境協調客户接觸，包括機器人交接、渠道切換、多模態互動以及對話暫停和恢復。在這些互動中，客户越來越希望得到指導，甚至被期待。孤立的解決方案，例如沒有情境升級或有效知識和指導的簡單聊天機器人，是行不通的。

eGain 解決方案非常全面

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eGain 提供了一個全面、統一的解決方案，分為三個中心——eGain Knowledge Hub™、eGain Conversation Hub™ 和 eGain Analytics Hub™，用於自動化、增強和協調數字優先的客户互動。我們功能豐富的應用程序組合使企業能夠全面連接，靈活地解決問題，並持續優化代理商、企業和客户的體驗。我們的解決方案專家和合作夥伴通過與客户的戰略優先事項保持一致並通過敏捷衝刺快速展示價值來指導客户。

連接 eGain 對話中心

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我們的 Conversation Hub 提供全面、可擴展的功能，可在現代化的專用臺式機中實現數字優先的全渠道交互管理。豐富的應用程序由我們的知識和人工智能功能（來自我們的知識中心）提供支持，可主動引導客服人員使用聊天機器人、消息傳遞應用程序、短信服務 (SMS)、聊天、電子郵件、社交媒體、電話、視頻、傳真和信件與客户進行高效互動。作為 Conversation Hub 的一部分，我們提供了一種新穎的 BRING Your Own (BYO) 架構，用於插入外部機器人、消息傳遞渠道和第三方代理桌面，從而打造差異化的客户體驗。最後，我們為流行的 CRM、聯絡中心和內容管理平臺提供了豐富的預建連接器庫。

使用 eGain 知識中心解決問題

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我們的 Knowledge Hub 可幫助企業集中知識、政策、程序、情境專業知識和最佳實踐，同時為所有接觸點的客户和代理提供指導性的個性化解決方案。我們的指導知識和虛擬輔助應用程序可確保所有代理都能有效地解決所有類型的接觸，無論產品或程序如何。隨着首次聯繫解決率的激增和代理人獲得能力的時間縮短，跨接觸點的正確、合規和一致的響應可以提高客户滿意度。

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使用 eGain 分析中心進行優化

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我們的分析中心使客户能夠衡量、管理和優化其全渠道服務運營和知識。此外，嵌入式人工智能和機器學習 (ML) 可幫助客户進行產品改進和客户洞察，同時發現改善體驗和自動化流程的機會。

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開放、安全的 API 和第三方連接器可快速實現價值

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我們開放、安全的平臺 API 使客户和合作夥伴能夠擴展和增強我們的解決方案，並與企業資產集成，從而實現單一的客户視圖。預先構建的集成包括與 Adobe、Apple Business Chat、Avaya、Amazon Connect、思科、Five9、谷歌 Dialogflow、Genesys、Talkdesk、IBM Watson、微軟 Dynamics、微軟 SharePoint、微軟 Teams、Salesforce、SAP 和 Servic

令人信服的好處

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我們的解決方案可帶來快速價值、輕鬆創新和巨大的業務影響。具體而言，我們幫助企業：

競爭優勢

具有豐富的 API、事件和用户體驗控件的可組合體驗平臺

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eGain解決方案是面向客户交互市場的全面全渠道解決方案，其核心是人工智能和知識應用程序。我們通過開發者門户網站通過廣泛的 API 釋放雲平臺的全部功能，以實現數字互動、知識管理和決策支持功能。

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提供差異化產品的企業級安全雲服務

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我們的雲產品安全、可擴展，並提供獨特的功能。在安全和認證方面，我們提供 SOC2、PCI、HIPAA、FedRamp 和 GDPR 認證。我們還被批准為英國市場Crown Commercial Service（CCS）G-Cloud框架的供應商。美國國税局使用我們從 eGain Cloud 提供的解決方案。此外，我們為無法承受日夜停機進行定期維護的企業提供 “Always On” 功能。

在多元化的客户羣中實現大規模的變革價值

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如今，我們的解決方案可大規模提供變革性價值。我們相信，我們對客户需求的理解以及我們利用企業級功能滿足需求的能力是無與倫比的。從全天候使用我們解決方案的醫療保健客户的十萬多名用户，到擁有一萬五千名聯絡中心顧問和三萬名現場代理的財產和意外傷害保險（P&C）保險公司，我們是希望實現客户互動自動化的大型品牌的首選。

市場領先的創新，採用無風險試用模式

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領先的分析師一直將我們視為知識驅動的客户參與領域的產品領導者。我們的企業級虛擬輔助和代理增強功能由 AI、ML 和知識提供支持，可在簡單到複雜的用例中產生變革性影響，以解決、指導和指導代理和客户。我們的對話中心與我們的知識中心深度集成，可實現第三方機器人、頻道和臺式機的即插即用。

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為了降低客户決策的風險，我們提供了一項獨特的30天創新™ 計劃，即eGain Cloud中為期30天的指導性生產試點，免費且不附帶任何條件。企業可以在生產環境中體驗我們的產品及其數據、內容和流程。

直接進入市場戰略，輔之以不斷增長的合作伙伴生態系統

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我們通過直銷模式將解決方案推向市場，主要在北美和西歐。我們通過基於產品連接器進入雲聯絡中心平臺（包括亞馬遜、Avaya、思科、Five9、Genesys 和 Talkdesk）的轉售合作伙伴關係來補充直銷。我們還與系統集成商和託管服務提供商合作。

顧客

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我們主要向大型企業出售產品，我們將其定義為年收入超過10億美元的企業或政府組織。在截至2023年6月30日的財年（我們稱之為2023財年）中，我們每年經常性雲收入中約有83％來自此類大型企業。

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我們專注於以下垂直行業：金融服務、電信、零售、政府、醫療保健和公用事業。在2023財年，北美（NA）和歐洲、中東和非洲（EMEA）的合併收入佔總收入的78％和22％。

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我們最大的客户之一，也是我們的合作伙伴，佔2023財年總收入的20％。

競爭

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我們與應用程序軟件提供商競爭，包括LivePerson, Inc.、NICE, Ltd和Verint Systems Inc.。此外，我們偶爾會與一些產品能力重疊的平臺合作伙伴競爭，包括Five9、Genesys、微軟、Salesforce和ServiceNow。

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我們的目標市場競爭激烈，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的規模經濟、更大的財務資源、更多的工程和技術資源、更多的銷售和營銷資源、更強大的戰略合作伙伴關係和分銷渠道、更大的用户羣、具有不同功能的產品和服務、功能集和更高的品牌知名度。我們認為我們市場的主要競爭因素包括以下幾點：

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增長戰略

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我們正在投資多個項目以加速增長。

投資直銷和營銷

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我們根據客户成功率、產品領先地位和無風險試用優惠來設計和執行可擴展的個性化營銷計劃，以提高品牌知名度。為了補充我們的營銷投資，我們建立並培訓了一支現場銷售團隊，以保持目標客户的高度接觸。

發展新的合作伙伴關係

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我們正在與互補的平臺提供商（擁有龐大的客户羣）建立新的合作伙伴關係，以利用我們基於知識的客户參與能力來增強他們的主張。我們的業務發展團隊繼續發展和實施新的合作伙伴關係。

在企業中落地和擴張

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隨着我們在客户成功方面取得的持續進展，我們看到一種可複製的模式正在出現：在一個業務部門中使用佔地面積有限的企業徽標，展示業務價值，然後在企業中擴張。我們相信，通過增強的API將我們的能力與企業協作平臺、CRM系統、交易和計費以及內容源等企業資產深度整合，我們正在為客户增加對eGain的投資價值。

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保持平臺領先地位

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創新是我們的 DNA。我們正在平臺上開發垂直解決方案，以更好地獲取和服務客户。我們還利用生成式人工智能技術來減少人工操作，加快知識管理和客户參與的自動化。我們將繼續增強我們的核心能力，同時提高可用性和個性化。

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有選擇地進行收購

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我們不時採取無機策略來加強我們的產品組合。隨着機會的出現，我們尋找戰略收購，我們認為這些收購將比有機期權更快地帶來引人注目的價值。

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銷售和營銷

銷售策略

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我們的銷售策略是通過我們的直銷隊伍和合作夥伴的組合來尋找目標客户，主要是B2C（企業對消費者）企業和以消費者為中心的政府機構。這些企業的聯絡中心通常有成千上萬的客户服務代理，總的來説，每年與數十億客户進行溝通。我們利用思想領導力和其他營銷活動來展示我們在客户參與軟件市場的領導地位，並突出我們的客户成功案例。

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我們的直銷隊伍由多個團隊組成，其中包括現場銷售代表和銷售顧問。我們的直銷隊伍由潛在客户開發代表和銷售開發代表作為補充。我們還通過銷售聯盟來補充我們的直接努力。

營銷和合作夥伴戰略

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我們的營銷策略是圍繞領先企業信賴的創新和強大的產品來建立我們的品牌。我們通過公共關係、分析師關係、營銷計劃和需求挖掘來實現這一目標，併為我們的目標受眾注入相關內容。我們採用各種營銷渠道來傳達我們的信息，包括印刷和數字化、有針對性的電子和郵政郵件、電子郵件時事通訊以及各種貿易展覽、研討會、網絡研討會和興趣小組。

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我們的營銷團隊製作銷售工具，包括產品宣傳資料、客户案例研究、演示和演示。此外，該小組還進行市場和客户分析，以確定和開發關鍵的合作機會和產品能力。

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我們相信，我們的合作伙伴有助於擴大我們產品的廣度和深度，推動市場滲透率並增強我們的專業服務能力。我們認為，這些關係對於向我們的客户成功交付集成產品和服務非常重要。我們的合作伙伴門户網站 eGain Econet™ 為渠道合作伙伴提供全面的銷售支持和服務信息。

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訂閲服務

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我們的訂閲服務使客户能夠在基於雲的平臺上訪問我們的軟件，該平臺是我們按訂閲方式管理和提供的。這些訂閲服務使我們的客户無需處理基礎架構、安裝和持續管理即可輕鬆使用我們的產品創新。我們通常通過為期36個月的合同提供這些服務，其定價基於代理或自助服務會話的數量。

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專業服務

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我們的全球專業服務組織提供諮詢、實施、培訓和託管服務，以實現業務價值，推動客户成功並建立客户忠誠度。

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客户支持

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根據支持協議，我們在全球範圍內通過在線和電話渠道提供全天候客户支持。我們的客户支持中心位於美國、英國和印度。

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研究和開發

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我們產品的市場變化迅速，其特點是行業標準不斷變化，客户需求變化迅速，產品頻繁推出。

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我們不斷分析市場和客户需求，並評估外部技術，我們認為這些技術將增強我們的競爭力，提高我們的終身客户價值，並擴大我們的目標市場。我們的產品路線圖有效地結合了構建、合作伙伴和購買選項。

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知識產權

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我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。除了保密程序和許可安排外，我們還依靠知識產權和其他法律來保護我們技術和業務的專有方面。

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截至2023年6月30日，我們在美國擁有16項已頒發的專利。此外，我們在美國還有一項待審的專利申請，這是一項非臨時申請。我們頒發的美國專利在 2028 年至 2039 年之間的不同時間到期。

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我們不斷評估我們對技術中那些我們認為構成具有顯著競爭優勢的創新的方面知識產權保護的實力。未來的申請可能會獲得也可能不會獲得有效的專利或註冊商標的頒發。

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在披露產品、技術或商業計劃的任何敏感方面之前，我們通常要求員工、客户和潛在業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。此外，我們要求員工同意向我們交出他們在受僱期間產生或擁有的任何專有信息、發明或其他知識產權。儘管我們努力通過保密和許可協議來保護我們的所有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術。這些預防措施可能無法防止盜用或侵犯我們的知識產權。此外，我們與某些客户和合作夥伴簽訂的某些許可協議要求我們將產品的源代碼託管到託管中。這些協議通常規定，如果我們或針對我們提起破產程序，或者我們嚴重違反了向該方提供支持和維護的合同承諾，則某方將擁有有限的、非排他性的訪問和使用許可協議授權的本代碼的權利。

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人力資本

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我們的主要人力資本管理目標是吸引、留住和培養最優秀的人才。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們為未來的關鍵職位和領導職位做好準備；通過具有競爭力的薪酬和福利來獎勵和支持員工；通過旨在使工作場所更具吸引力和包容性的努力來增強我們的文化；招聘人才並促進內部人才流動，以創建一支高績效和多元化的員工隊伍。截至2023年6月30日，我們有592名員工，包括580名全職員工，其中208名從事產品開發，240名從事服務和支持，84名從事銷售和營銷，60名從事財務和管理。

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我們的員工均不受集體談判協議的保護。儘管我們認為我們與員工的關係良好，但我們未來的業績在很大程度上取決於我們的關鍵技術、銷售和營銷以及高級管理人員的持續服務，他們都不受要求在規定時間內服務的僱傭協議的約束。

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可用信息

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我們於 1997 年 9 月在特拉華州註冊成立，我們的網站位於 www.egain.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及這些報告的修正案。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不打算納入本10-K表年度報告。

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有關我們執行官的信息

下表列出了截至2023年9月14日eGain執行官的信息：

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Ashutosh 羅伊 共同創立 重獲新生和 有 服務如同 首席 執行官員 和 a 導演 的 從那以後再獲得 九月 1997 和 如同 主席 以來 十月 1, 2003. 來自 五月 1995 直到四月 1997, 先生 羅伊 服務 如同 主席的誰在哪裏？ Inc.，一家互聯網服務 公司共同創立 通過 先生 羅伊。來自 六月 1994 到四月 1995，先生 Roy 曾在 Parsec 技術， a 呼叫中心 以公司為基礎 在新德里， 印度，他與他人共同創立。 來自 八月 1988 到八月 1992, 先生 羅伊 工作了 如同 a 軟件工程師 在 數字設備 公司， 當時計算機行業的一家大公司. 先生 羅伊 持有 a B.S。 在計算機中 科學 從 這 印度研究所 科技，全新 德里， a碩士學位 在 計算機 科學 從 約翰斯 霍普金斯 大學 和 a 工商管理碩士來自 斯坦福大學。

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埃裏克·史密特自 2002 年 8 月起擔任首席財務官。在此之前，史密特先生曾在 eGain 擔任過各種職務，包括 2001 年 4 月至 2002 年 7 月的運營副總裁、1999 年 6 月至 2001 年 4 月的財務和行政副總裁以及 1998 年 6 月至 1999 年 6 月的財務總監。從 1996 年 12 月到 1998 年 5 月，Smit 先生擔任 WhoWhere？的財務總監Inc.，一家互聯網服務公司。1993年4月至1996年11月，史密特先生擔任軟件遊戲開發商和出版公司Velocity Incorporated的運營副總裁兼首席財務官。Smit 先生擁有南非羅德大學的會計學商學士學位。

Promod Narang 自 2022 年 11 月起擔任首席技術官。Narang 先生於 1998 年 10 月加入 eGain，擔任工程總監，在 2000 年 3 月至 2022 年 10 月期間擔任產品和工程高級副總裁，之後擔任現任職務。在加入 eGain 之前，Narang 先生於 1987 年 9 月至 1998 年 10 月擔任系統軟件諮詢公司 vMPro 的總裁。Narang 先生擁有韋恩州立大學計算機科學理學學士學位。

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第 1A 項。風險因素

下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們的業務受到一系列因素的影響，這些因素是我們無法控制的，我們在預測方面沒有比較優勢。

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影響我們業務的因素包括：

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全球經濟環境繼續影響着我們的業務。這包括信貸市場的普遍緊縮、流動性水平降低、違約和破產率上升以及信貸、股票和固定收益市場的極端波動等項目。這些宏觀經濟發展對我們的業務、經營業績或財務狀況產生了負面影響，並可能繼續對我們的股價產生負面影響，這反過來又可能對我們的股價產生不利影響。企業對全球經濟的信心普遍減弱，以及相關的企業信心下降或政府或企業支出的削減，可能會導致現有或潛在客户減少技術預算，或者無法為購買軟件或服務提供資金，這可能會導致客户推遲、減少或取消對我們產品和服務的購買，或者導致客户不向我們付款或延遲向我們支付以前購買的產品和服務的費用。

我們的收入和經營業績過去曾波動，未來可能會波動，而且由於我們確認了一段時間內的訂閲收入，因此收入的下降可能不會立即反映在我們的經營業績中。

由於我們在履行與銷售合同相關的客户履約義務時確認收入，因此我們每個季度的大部分收入來自確認與前幾個季度簽訂的協議相關的遞延收入。因此，一個季度內新的或續訂的訂閲協議和維護協議的下降將在很大程度上體現在未來幾個季度，這既是因為我們可能無法產生足夠的新收入來抵消下降，也是因為我們可能無法調整運營成本和資本支出以適應收入的變化。此外，我們的訂閲模式使我們更難在任何時期內快速增加收入，因為必須在適用的訂閲期限內確認來自新客户的收入。很難預測我們的許可證客户向我們的雲交付模式過渡的權宜之計。因此，我們認為，不應將經營業績的同期比較作為未來業績的明確指標。

可能導致我們的收入和經營業績波動的其他因素包括：

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這些事態發展都可能對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，對於因客户無法支付所需款項而造成的估計損失，我們保留了可疑賬目的備抵金。在這種情況下，我們可能需要推遲對受影響客户的銷售的收入確認。將來，我們可能不得不記錄額外的儲備金或註銷，或者推遲銷售交易的收入，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們無法準確預測訂閲續訂率以及這些費率可能對我們未來的收入和經營業績產生的影響。

我們允許客户在初始訂閲期（通常為 12 到 36 個月）到期後選擇不續訂我們的服務，有些客户選擇不續訂。此外，我們的客户可以選擇續訂較少的訂閲（數量或產品），或者續訂較短的合同期限。鑑於我們的企業和中小型企業客户羣各不相同，以及多年期訂閲合同的數量，我們無法準確預測續訂率。我們的續訂費率可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們服務的不滿、客户支出水平的降低、客户的用户數量減少、定價變化和總體經濟狀況。如果我們的客户在續訂時不續訂我們的服務或減少付費訂閲的數量，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功還部分取決於我們是否有能力向現有客户銷售其他功能和服務、更多訂閲或增強版服務。這可能還需要針對高級管理層的越來越複雜和昂貴的銷售工作。同樣，我們的客户購買新服務或增強服務的速度取決於多種因素，包括總體經濟狀況以及我們的客户對與這些附加功能和服務相關的價格變動的反應。如果我們向客户追加銷售的努力不成功並且出現負面反應，我們的業務可能會受到影響。

我們漫長的銷售週期以及難以預測銷售時間或延誤可能會影響我們的經營業績。

我們產品的銷售週期較長，可能會導致不同時期的許可和訂閲收入以及運營業績存在顯著差異。我們產品的銷售週期可能為六個月或更長時間，並且因客户而異。由於我們銷售複雜且深度集成的解決方案，因此可能需要數月的客户培訓才能確保銷售。由於我們的潛在客户可能會在執行最終協議之前評估我們的產品，因此我們可能會承擔鉅額費用，並花費大量的管理和法律精力來處理潛在客户。

我們的多產品供應和客户日益複雜的需求導致了更長且不可預測的銷售週期。因此，我們經常難以預測預期銷售額將在哪個季度實際發生。這加劇了我們未來經營業績的不確定性和波動。特別是，我們的客户和潛在客户的企業決策和批准過程變得更加複雜。這導致我們的平均銷售週期進一步增加，在某些情況下，還阻止了我們認為可能結束的銷售。

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目錄

由於我們收入的很大一部分依賴相對較少的客户，因此失去任何這些客户或未能吸引新的重要客户都可能對我們的收入產生不利影響並損害我們的業務。

過去，我們預計收入的很大一部分將來自對相對較少數量的客户的銷售。過去，這些客户的構成各不相同，我們預計隨着時間的推移，這種情況將繼續變化。失去任何重要客户或與任何重要客户的業務下降將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户交互軟件市場競爭激烈，如果我們無法成功競爭，我們的業務將受到不利影響。

客户交互軟件市場競爭激烈。除了產品創新和現有的客户關係外，進入該市場沒有實質性的壁壘，成熟或新的實體將來可能會進入這個市場。雖然企業內部開發的軟件代表間接競爭，但我們也直接與打包的應用程序軟件供應商競爭，包括Genesys電信實驗室公司、LivePerson, Inc.、NICE Ltd.和Verint Systems Inc.。此外，我們面臨着來自微軟公司、Salesforce, Inc.、ServiceNow, Inc. 等大型軟件公司的實際或潛在競爭，這些公司可能試圖向其客户羣出售客户參與軟件。

我們認為，隨着當前競爭對手提高其產品的複雜性以及新的參與者進入市場，競爭將繼續激烈。我們的許多現有和潛在競爭對手的運營歷史更長，客户羣更大，品牌知名度更高，財務、營銷和其他資源也明顯增加。有了更成熟、資金更充足的競爭對手，這些公司也許能夠開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，並向企業提供更具吸引力的報價，以吸引他們使用其產品或服務。如果我們無法成功競爭，我們的業務將受到不利影響。

如果我們未能擴大和改善銷售業績和營銷活動，或留住銷售和營銷人員，我們可能無法發展業務，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們業務的擴張和增長取決於我們擴大銷售隊伍的能力和銷售隊伍增加銷售的能力。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地發展和保持對我們產品的認識，那麼我們現有和未來的產品可能無法得到廣泛接受。這可能導致無法擴大和吸引新客户，也無法增強與現有客户的關係。這可能會阻礙我們改善其他領域運營的努力，並可能導致普通股的市場價格下跌。

由於我們的客户互動中心平臺以及相關產品和服務的複雜性，我們必須利用訓練有素的銷售人員來教育潛在客户瞭解我們產品和服務的使用和好處，並提供有效的客户支持。如果我們的銷售和營銷團隊出現人員流失，我們可能無法成功地與競爭對手競爭，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們未能維持、開發或擴大戰略和第三方分銷渠道將阻礙我們的收入增長。

我們的成功和未來的增長在一定程度上取決於我們的分銷合作伙伴（包括軟件和硬件供應商和經銷商）的技能、經驗、業績和持續的服務。我們的分銷合作伙伴通過多種方式與我們互動，包括協助我們識別潛在客户，在我們沒有實體存在的地區分銷我們的產品和服務，以及在認為產品和服務與合作伙伴的其他產品或合作伙伴分銷的第三方產品相輔相成的情況下分銷我們的產品和服務。我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們發展、維持和擴大戰略、長期和盈利的合作伙伴關係和經銷商關係的能力。如果我們出於任何原因無法做到這一點，包括由於我們的分銷合作伙伴領導層發生任何變化，或者如果任何現有或未來的分銷合作伙伴未能成功地為其客户營銷、轉售、實施或支持我們的產品，或者分銷合作伙伴代表多個供應商並投入

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更多的資源用於營銷、轉售、實施和支持競爭產品和服務，我們未來的收入增長可能會受到阻礙。

我們有時會依靠分銷合作伙伴向他們的客户推薦我們的產品。同樣，我們依賴於這些分銷合作伙伴對我們產品和服務的廣泛市場認可。我們的協議通常不禁止競爭性產品，我們的分銷合作伙伴可能會開發市場或推薦與我們的產品競爭的軟件應用程序。如果我們為這些關係投入了資源，而合作伙伴關係沒有按預期進行，也沒有按預期提供收入或其他業績，我們的業務可能會受到損害。一旦建立了夥伴關係，就無法保證這種關係將來會延續或以可接受的條件提供。如果我們失去戰略性的第三方關係，未能續訂或發展新的關係，或者未能充分利用此類關係中的收入機會，我們的運營業績和未來的增長可能會受到影響。

客户在實施我們的產品時遇到困難和延遲可能會損害我們的收入和利潤。

我們通常在將承諾服務的控制權移交給客户後確認的收入，其金額與我們為換取這些服務而預期獲得的對價相稱。如果一項安排需要我們提供大量的定製或實施服務，則相關許可或訂閲以及服務收入的確認可能會延遲。這些服務的開始和完成的時間取決於我們可能無法控制的因素，例如客户能否及時履行其約定的義務。此外，客户可以取消或推遲產品實施。實施通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。如果我們在實施方面遇到困難或未能及時達到項目里程碑，我們可能有義務為特定項目投入更多的客户支持、工程和其他資源。有些客户可能還會要求我們開發定製的特性或功能。如果新客户或現有客户取消或難以部署我們的產品，或者需要我們的大量專業服務、支持或定製功能，收入確認可能會被取消或進一步延遲，我們的成本可能會增加，從而導致運營業績的波動性增加。

實施服務可以由我們自己的員工執行，也可以由第三方合作伙伴提供，也可以由兩者兼而有之。我們的戰略是與合作伙伴合作，提高向客户提供這些服務的能力的廣度和深度，我們預計，隨着時間的推移，由合作伙伴主導的實施數量將繼續增加。如果客户對我們或合作伙伴所執行的工作質量或所提供的專業服務或功能類型不滿意，即使我們對合作夥伴的服務不承擔合同責任，我們也可能會為解決這種情況承擔額外成本，該工作的盈利能力可能會受到損害，客户對我們或我們合作伙伴的服務的不滿可能會損害我們擴大該客户訂閲的功能範圍的能力。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能影響我們與現有和潛在客户爭奪新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。

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我們有很大一部分業務和運營是在美國境外開展的，這使我們面臨在美國可能不存在的額外風險。這些風險反過來又可能導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們分別有22％和27％的收入來自歐洲、中東和非洲地區的銷售。除了本節其他地方討論的風險外，我們在歐洲、中東和非洲地區的銷售業務還面臨許多具體風險，例如：

上述任何風險都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們從美國以外客户那裏獲得的收入或增加我們的運營成本，每種風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

截至2023年6月30日，我們約有44％的員工在印度就業。我們在印度的員工中，有49％用於研發。儘管某些業務向國際轉移的主要動機是削減成本，但這些遠程業務的持續管理需要管理層的大量關注和財務資源，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，隨着在印度開展業務的外國企業數量的大幅增加，吸引和留住印度員工的競爭顯著增加。由於對熟練工人的競爭加劇，我們經歷了薪酬成本的增加，預計這些成本將來還會增加。我們對印度勞動力的依賴使我們特別容易受到該地區商業環境中斷的影響。特別是，複雜的電信鏈接、與其他eGain辦公室和客户的高速數據通信以及我們業務基礎設施的整體一致性和穩定性對我們的日常運營至關重要，此類基礎設施的任何損壞都將導致我們的財務狀況和業績受到影響。此外，維持美國、歐盟（EU）和印度之間穩定的政治關係對我們的行動也非常重要。

這些風險中的任何一個都可能對我們的產品開發、客户支持或專業服務產生重大影響。如果在國外維持這些業務的好處不超過建立和維持此類活動的費用，我們的經營業績和財務狀況就會受到影響。

我們的第三方數據中心設施出現計劃外系統中斷、服務延遲或無法增加容量（包括國際容量），可能會損害我們雲運營的使用或功能，損害我們的業務。

過去，我們的客户在雲端運營中遇到了一些中斷。我們認為，這些幹擾將繼續不時發生。這些中斷可能是由於硬件和操作系統故障造成的。因此，如果我們遇到頻繁或長時間的系統中斷，導致託管運營不可用或性能降低，或者降低我們提供遠程管理服務的能力，我們的業務就會受到影響。由於流量急劇增加或其他互聯網中斷，我們預計偶爾會遇到暫時的容量限制，這可能會導致意想不到的系統中斷、響應時間變慢、質量受損以及客户服務水平下降。如果這種情況繼續發生，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重損害。

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我們的成功在很大程度上取決於我們的計算機和通信硬件及網絡系統的高效和不間斷運行。 目前，我們通過第三方在美國和其他國際地點運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。我們的系統的任何損壞或故障通常都可能中斷服務或損害我們的使用或功能雲操作。此外，隨着我們不斷增加我們的客户和用户數量雲操作，我們需要增加數據中心基礎設施的容量。如果我們不及時增加容量，客户可能會體驗 訪問我們的雲操作時出現中斷或延遲。 我們存儲在第三方數據中心的客户數據也可能因洪水、火災、地震、停電、電信故障和類似事件而受到損壞或中斷。我們的系統的任何損壞或故障， 或者我們的第三方數據中心，可能導致我們的服務受損或中斷。我們的服務減值或中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放積分、支付罰款或導致客户終止訂閲，並對我們的續訂率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。 如果我們的客户和潛在客户認為我們的雲運營不可靠，我們的業務也將受到損害。

如果發生故障，我們會為客户制定業務連續性計劃。為了災難恢復和維護客户信息的備份，我們維護其他託管地點。我們為客户提供優質的災難恢復和標準災難恢復。如果客户選擇不為高級災難恢復付費，我們只能保證他們的數據在 72 小時內可用。這種延遲可能會給我們客户的客户造成嚴重幹擾，並可能導致客户終止我們的解決方案。我們的高級災難恢復服務提供了替代數據中心，並在一個工作日內恢復運營。

我們與客户簽訂了支持義務，這些義務要求最低績效標準，包括有關我們支持服務的響應時間的標準。如果我們未能達到這些標準，我們的客户可能會終止與我們的關係，我們可能會獲得合同退款，並有可能向客户提出損失索賠。

軟件錯誤對我們來説可能代價高昂且耗時，而且可能損害我們的聲譽並削弱我們銷售解決方案的能力。

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我們的解決方案基於複雜的軟件，其中可能包含錯誤或 “錯誤”，糾正這些錯誤或錯誤可能會花費高昂的代價，損害我們的聲譽，並削弱我們向新客户銷售解決方案的能力。此外，依賴我們解決方案的客户可能對此類錯誤以及這些應用程序的潛在安全漏洞和業務中斷更加敏感。如果我們花費鉅額成本來糾正任何此類性質的錯誤，我們的營業利潤率可能會受到不利影響。由於我們的客户依賴我們的解決方案來實現關鍵業務功能，因此任何服務中斷都可能導致失去或延遲市場接受和銷售損失、更高的服務等級積分和保修成本、轉移開發資源以及產品責任訴訟。

我們在服務等級協議或其他合同中同意的條款可能會導致成本或負債增加，這反過來又會影響我們的經營業績。

我們的服務等級協議為系統不可用提供了服務積分，在某些情況下，還規定了因使用我們的系統而造成的損失、損壞或成本的賠償。如果要求我們以實質性方式提供其中任何一個，我們的運營結果就會受到影響。

如果我們無法提高訂閲收入的盈利能力，如果我們遇到大量的客户流失，或者如果我們被要求推遲確認收入，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們已經投資並預計將繼續投資大量資源來擴展、營銷、實施和完善我們的雲產品。如果我們無法增加訂閲業務的數量，我們可能無法實現持續的盈利。

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可能損害我們提高毛利率的能力，從而影響我們的運營盈利能力的因素包括：

我們依賴於市場對我們的應用程序和商業模式的廣泛認可。如果我們對應用市場的期望得不到滿足，我們的業務可能會受到嚴重損害。

對於尋求通過網絡、電話、電子郵件、印刷和麪對面等多種渠道管理大量客户互動的企業來説，我們的應用程序能否得到廣泛接受和使用，成為一種有效的解決方案。儘管我們認為潛力非常大，但我們無法準確估計此類產品和服務的潛在市場的規模或增長率，我們也不知道我們的產品和服務能否獲得廣泛的市場認可。客户參與軟件市場正在迅速發展，對在線交易的安全性和可靠性、用户隱私和服務質量或其他問題的擔憂可能會抑制互聯網和商業在線服務的增長。如果我們的應用程序市場未能增長或增長速度低於我們目前的預期，我們的業務將受到嚴重損害。

此外，我們的商業模式以仍在演變的業務假設為前提。我們的商業模式假設客户和公司都將越來越多地選擇通過多種渠道進行通信，並要求將在線渠道整合到傳統的基於電話的呼叫中心中。如果這些假設中的任何一個不正確，或者如果客户和公司沒有及時採用數字技術，我們的業務將受到嚴重損害，我們的股價將下跌。

我們可能無法應對在線銷售、營銷、客户服務和/或在線消費者服務行業的快速技術變革和不斷變化的客户偏好，這可能會導致我們的業務遭受損失。

如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法及時適應在線銷售、營銷、客户服務和/或電子商務行業不斷變化的市場狀況，或者我們的客户或互聯網用户的要求或偏好，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。互聯網上的業務以快速的技術變革為特徵。此外，在線銷售、營銷、客户服務和專家建議解決方案的市場相對較新。客户和互聯網用户要求和偏好的變化、體現新技術的新產品和服務的頻繁推出以及諸如但不限於安全標準之類的新行業標準和實踐的出現，都可能使我們的服務以及我們的專有技術和系統過時。這些產品和服務的快速發展要求我們不斷提高服務的性能、功能和可靠性。我們的成功將在某種程度上取決於我們的能力：

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如果我們的任何新服務（包括對當前服務的升級）不符合客户的期望，則我們的業務可能會受到損害。更新我們的技術可能需要大量的額外資本支出，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果新服務要求我們快速增長，這可能會給我們的管理、運營、技術和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們的增長，我們可能需要實施新的或升級的運營和財務系統、程序和控制措施。我們未能以有效的方式擴大業務可能會導致我們的支出增長，收入下降或增長速度低於預期，否則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用第三方技術在我們的平臺上或與我們的平臺一起使用，如果無法以商業上合理的條件許可此類技術，或者無法維護這些許可證，或者我們許可的軟件出現錯誤，可能會導致成本增加或服務水平降低，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺包含了根據其他公司的許可獲得的某些第三方軟件，在我們繼續開發和增強平臺的同時，我們會使用第三方軟件開發工具。我們預計未來我們將繼續依賴此類第三方軟件。儘管我們認為除了我們目前許可的第三方軟件之外，還有商業上合理的替代方案，但情況可能並非總是如此，或者更換此類軟件可能很困難或昂貴。此外，將我們平臺中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作，並且需要我們投入大量的時間和資源。此外，由於我們的平臺取決於第三方軟件與我們的軟件的成功運行，因此該第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，延遲新功能的推出，導致我們的功能失敗，並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。如果我們需要許可第三方技術，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法這樣做。

第三方許可證可能會使我們面臨更大的風險，包括與整合新技術、從開發自己的專有技術中轉移資源相關的風險，以及我們無法從足以抵消相關購置和維護成本的新技術中創造收入。如果我們無法維持第三方軟件的許可，或者無法根據需要獲得新軟件的許可，或者如果與我們的平臺結合使用的第三方軟件存在錯誤或缺陷，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

事實證明，我們的離岸產品開發、支持和專業服務可能難以管理，或者可能無法實現成本削減目標，生產有效的新解決方案並提供專業服務來推動增長。

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我們使用離岸資源來開發新產品和服務，提供支持和專業諮詢，這需要詳細的技術和後勤協調。我們必須確保我們的國際資源和人員瞭解和理解開發規格和客户支持，以及實施和配置要求，並確保他們能夠遵守適用的時間表。如果我們在支持、產品開發和專業服務方面無法保持可接受的質量標準，那麼我們通過新產品以及提高技術支持和專業服務利潤來降低成本和推動增長的努力可能會受到負面影響，這將對我們的經營業績產生不利影響。將服務外包給離岸提供商可能會使我們面臨盜用我們或客户的知識產權的風險，或者使捍衞我們技術中的知識產權變得更加困難。

如果我們無法僱用和留住關鍵人員，我們的業務和運營業績將受到負面影響。

我們的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理人員、工程、銷售、營銷和其他關鍵人員的技能、經驗和業績。失去我們的任何高級管理層或其他關鍵人員，包括我們的首席執行官兼聯合創始人Ashutosh Roy的服務，都可能損害我們的業務。此外， 在

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科技行業，高技能企業、產品開發、技術人員和其他人員存在激烈而持續的競爭。我們還可能遇到薪酬成本增加的情況，而生產率的提高或銷售額的提高並不能抵消這些成本。我們未能招聘新員工、留住和激勵現有人員 可能會對我們產生重大的負面影響，包括損害我們擴展業務的能力，我們的經營業績可能會受到影響。

我們可能無法實現提供有限的免費 “30 天內創新” 服務的好處。

我們免費向客户或潛在客户提供限量版的訂閲服務（稱為 “30 天內創新”），以提高使用率、品牌和產品知名度以及採用率，並且我們為此類初始參與投入時間和資源，而無需客户提供補償。儘管我們可能在付費訂閲服務上花費了大量時間和精力，但有些客户從未就我們的付費訂閲服務簽訂最終合同。如果這些客户沒有成為付費客户，我們將無法實現這種營銷活動的預期好處，我們發展業務和收入的能力可能會受到損害。

如果有的話，我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金，或者不稀釋股東，這可能會限制我們發展業務和擴大業務的能力。

在可預見的將來，我們的營運資金需求會受到許多風險的影響，並將取決於各種因素。我們可能會尋求額外的資金來為我們的運營提供資金，或者我們應該進行收購。由於不可預見或意想不到的市場狀況，我們可能還需要獲得額外的融資。我們可能會嘗試通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集額外資金。如果有的話，可能很難按照我們能接受的條件獲得這種融資。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集額外資金，那麼發行可能會導致現有股東大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集額外資金，這些新證券將享有優先於普通股持有者的權利、優先權和特權。此外，這些證券的條款可能會對我們的運營施加限制。如果我們無法按照我們可接受的條件籌集額外資金，則我們為運營提供資金、利用機會以及發展或擴大業務的能力可能會受到嚴重限制。

我們的儲備金可能不足以支付我們無法收取的應收賬款。

為了開展業務，我們對客户承擔一定程度的信用風險。影響我們任何客户的情況都可能導致他們無法或不願及時向我們付款，或者根本不願為我們已經向他們提供的產品或服務付款。過去，我們曾遇到過某些客户的收款延遲，我們無法預測將來是否會繼續遇到類似或更嚴重的延誤。儘管我們已經建立了儲備金來彌補因延誤或無法支付而造成的損失，但無法保證這些儲備金足以彌補我們的損失。如果因延誤或無法支付而造成的損失超過我們的儲備金，則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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如果我們收購公司或技術，我們可能無法實現預期的業務收益，收購可能難以整合，擾亂我們的業務並對我們的運營產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們會定期投資或收購補充業務、合資企業、服務和技術以及知識產權，我們預計將來我們會繼續進行此類投資和收購。收購和投資涉及多種風險，包括：

對於通過我們的技術平臺向消費者提供的服務，我們可能會承擔法律責任和/或負面宣傳。

我們的技術平臺使我們的客户代表以及個人服務提供商能夠與消費者和其他在互聯網上尋求信息或建議的人進行溝通。關於像我們這樣的在線平臺提供商對其在線平臺用户的活動承擔責任的法律在美國和國際上經常受到質疑。我們可能無法阻止我們技術平臺的用户通過我們的技術平臺提供疏忽、非法或不當的建議、信息或內容，或者以非法方式行事，並且我們可能會因我們的技術平臺用户進行的過失、欺詐、非法或不當活動而受到民事或刑事責任的指控。

可以根據美國和外國法律對在線服務公司提出索賠，例如欺詐、誹謗、誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權，或者其他基於我們技術平臺用户傳播的材料的性質和內容的理論。此外，已提出國內和國外立法，禁止通過互聯網傳輸某些類型的信息，或規定其責任。我們的

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為這些行為中的任何一個進行辯護都可能代價高昂，並且需要我們的管理層和其他資源投入大量的時間和精力。

除其他外，《數字千年版權法》(DMCA) 旨在減少在線服務提供商因發佈或鏈接到包含侵犯他人版權或權利的材料的第三方網絡資產而承擔的責任。此外，《通信規範法》（CDA）的部分內容旨在為分發第三方內容的在線服務提供商提供法定保護。根據DMCA，如果提供商按照 DMCA 的規定採取某些肯定措施，則提供特定服務的某些在線服務提供商也可以獲得版權侵權的安全港。有關DMCA和CDA規定的安全港的某些問題尚未提起訴訟，我們無法保證我們將滿足DMCA或CDA的安全港要求。無論出於何種原因，如果我們得不到安全港的保護，我們都可能面臨索賠，這可能既昂貴又耗時。

如果我們的網絡安全系統或供應商、合作伙伴和供應商的系統遭到入侵，並且未經授權訪問了客户的數據或我們的數據或IT系統，則我們的服務可能會被認為不安全，客户可能會限制或停止使用我們的服務，我們可能會承擔重大的法律和財務風險和責任。

安全事件已在各行各業中變得越來越普遍，並且可能發生在我們的系統上。我們的服務涉及存儲和傳輸客户的專有信息，安全事件可能使我們面臨丟失這些信息、無法訪問、訴訟和可能承擔責任的風險。用於未經授權侵入計算機系統的技術在不斷演變，並且越來越複雜。雖然我們採取了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但這些安全措施可能會因第三方行為而被違反，包括計算機黑客的故意不當行為（可能涉及民族國家及其贊助的個人）、員工錯誤、瀆職行為或其他行為，並導致有人未經授權訪問我們的客户數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密商業信息，或我們的IT系統。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們的客户數據或我們的數據或IT系統。

員工或承包商過去曾在我們的 IT 環境中引入漏洞並促成對這些環境的利用，將來也可能這樣做。這些網絡安全攻擊有可能盜用我們的專有信息，導致我們的 IT 服務中斷並進行欺詐。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，如果未經授權的訪問或破壞行為在很長一段時間內仍未被發現，則此類違規行為的影響可能會加劇。

此外，我們的客户可以授權第三方訪問其位於我們雲環境中的客户數據。由於我們不控制客户授權的第三方之間的傳輸，也不控制客户授權的第三方對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。

網絡安全攻擊可能需要我們的大量資金支出和資源轉移。 如果這些攻擊成功，它們可能會導致我們、我們的員工、客户和業務合作伙伴的專有、個人身份、機密和敏感信息被盜，並可能嚴重幹擾我們、我們的客户和業務合作伙伴的業務。涉及我們的數據中心、網絡或軟件產品的成功網絡安全攻擊也可能對市場對我們產品有效性的看法產生負面影響，或者導致針對我們的合同糾紛、訴訟或政府監管行動，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和由此產生的運營產生重大不利影響。

由於服務攻擊、未經授權的訪問或其他安全相關事件，我們的系統也可能遇到中斷、中斷和其他性能問題。例如，第三方可能會進行旨在暫時拒絕客户訪問我們服務的攻擊。任何成功的拒絕服務攻擊都可能導致客户對我們平臺的安全性失去信心並損害我們的品牌。

我們的平臺涉及客户信息的存儲和傳輸，其中可能包括他們的業務和財務數據。因此，未經授權訪問客户數據或安全漏洞可能會導致丟失，或者

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未經授權傳播此類數據，這可能會嚴重損害我們或我們客户的業務和聲譽。這些安全事件中的任何一個都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂訂閲，導致聲譽受損或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們可能擁有的任何與安全和隱私損害相關的保險可能不足以彌補實際產生的責任，我們無法確定是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定是否會繼續向我們提供保險。隨着我們不斷擴大平臺的規模和功能，以及處理、存儲和傳輸越來越多的客户信息和數據，其中可能包括專有或機密數據或個人或身份信息，這些風險可能會增加。

歐洲有關隱私和數據保護法規（例如GDPR）的監管環境的變化可能會使我們面臨違規風險和與合規相關的費用。

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過去，我們依賴遵守美國商務部的《安全港隱私原則》、《美國-歐盟和美國-瑞士》 安全港框架及其繼任者，歐盟-美國和瑞士-美國美國商務部、歐盟和瑞士同意和制定的隱私盾框架，該框架確立了一種手段，使在歐洲開展業務的美國公司從歐洲經濟區（EEA）和瑞士向美國轉移個人身份信息（PII）合法化。但是，根據2015年10月6日歐盟法院（ECJ）的結果，對C-362/14號案的意見（Schrems 訴數據保護專員）關於美歐安全港框架的充分性以及2020年7月16日歐洲法院對案件的判決關於隱私盾框架的充分性的C-311/18（數據保護專員訴Facebook Ireland Limited和Maximlian Schrems），這兩個框架都不再被視為遵守歐洲法律中關於將數據傳輸到歐洲經濟區以外的限制的有效方法。因此，我們必須依賴歐洲法律允許的替代機制，例如同意和經批准的標準合同條款。歐盟委員會為此目的批准的標準合同條款最近已被取代，因此需要進行大量的重新整理。英國（英國）目前也在就自己的標準合同條款更新版本進行磋商，其結果可能是根據個人身份信息來源需要不同的標準合同條款。

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儘管在安全港和隱私盾框架失效之後，我們一直在尋求實施適當的傳輸機制，但由於該領域正在發生重大變化，我們可能無法成功地建立將數據從歐洲經濟區或英國傳輸到美國的合法手段。此外，我們採用的傳輸機制可能會面臨進一步的挑戰，這些機制可能需要在未來進行調整。由於國際法律的發展，歐洲或跨國客户可能面臨潛在的風險，我們也可能會遇到歐洲或跨國客户猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的服務。在我們確保從歐洲經濟區和英國向我們傳輸的所有數據合法化之前，我們和我們的客户面臨歐盟或英國數據保護機構採取執法行動的風險。我們可能會發現有必要建立系統來維護歐洲經濟區或英國的歐盟/英國原產數據，這可能會涉及大量開支，並分散我們對業務其他方面的注意力。

我們公開發布了有關我們處理、使用和披露 PII 的隱私政策和慣例。我們發佈的隱私政策和其他提供隱私和安全承諾和保證的公開聲明，如果發現這些聲明具有欺騙性或歪曲了我們的做法，則可能會使我們面臨政府行動。此外，t遵守適用於我們的此類法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們產品和解決方案的使用和採用，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

隱私問題和法律、不斷變化的雲計算監管以及其他國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

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除此之外，隨着聯邦、州和外國政府繼續通過有關數據隱私以及個人信息的收集、處理、存儲和使用的新法律和法規，與在互聯網上提供服務相關的監管正在增加。此外，法律越來越多地針對將個人信息用於營銷目的，例如歐盟的電子隱私指令（該指令將被新的歐盟電子隱私條例所取代，該條例將在每個歐盟成員國生效 “直接生效”），以及實施該指令的特定國家/地區法規。這些

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而其他要求可能會減少對我們解決方案的需求或限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，還會影響我們在某些地點提供服務和解決方案的能力。

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在美國，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加利福尼亞州居民更大的權利，允許他們訪問和刪除其個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。 2020年11月3日，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法》（CPRA），該法案於2023年1月1日生效，並修訂和擴大了CCPA，包括在加利福尼亞州引入敏感個人信息作為新的受監管數據集，該數據集受新的披露和目的限制要求的約束。此外，《弗吉尼亞州消費者數據保護法》（VCDPA）於2023年1月1日生效，《科羅拉多州隱私法》和《康涅狄格州數據隱私法》均於2023年7月1日生效，《猶他州消費者隱私法》將於2023年12月31日生效。此外， 紐約頒佈了《阻止黑客攻擊和改善電子數據安全法》（SHIELD Act），該法案於2020年3月生效，要求擁有與紐約人相關的數據的公司採用全面的網絡安全計劃。 CCPA、CPRA和其他法律的各個方面尚不清楚，我們可能需要進一步修改我們的做法以遵守這些法律。這些法規可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外， 2023年8月11日，印度的《數字個人數據保護法案》（DPDP）在印度立法機構兩院通過後獲得總統同意，但尚未確定正式的實施日期。DPDP 適用於在印度境內處理的個人數據以及在印度境外處理的個人數據，前提是此類處理與向數據主體提供商品或服務相關的任何活動有關。 我們將繼續關注與新的隱私法有關的事態發展，這些法律將要求我們承擔額外的成本和開支，以監測和遵守此類法律。

​

除了政府活動外，隱私權倡導組織和其他行業團體已經制定或可能制定新的自我監管標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户期望我們達到自願認證或其他由第三方（例如 TRUSTe）制定的標準。如果我們無法維持這些認證或滿足這些標準，則可能會對我們向某些客户提供解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。

​

遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對服務的總體需求，或者導致對任何不合規行為的鉅額罰款、處罰或責任。

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此外，對數據隱私的擔憂可能會導致我們的客户拒絕提供必要的數據，以使我們的客户能夠有效使用我們的服務。即使認為個人信息的隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們訂閲解決方案的採用。此外，由於我們的客户因數據隱私泄露而面臨越來越多的審查，他們可能會選擇通過合同條款將風險轉移給我們，這可能會使我們對數據隱私泄露承擔更高的合同責任。

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反腐敗、反賄賂和類似法律以及不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

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我們受反腐敗和反賄賂以及類似法律的約束，例如經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、《美國法典》第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、《2010年英國賄賂法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極執行，解釋得很寬泛，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不當款項或其他福利給政府官員和私營部門的其他人員。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不良媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄

特定行業的監管正在演變，不利的特定行業法律、法規或解釋性立場可能會限制我們提供服務的能力並損害我們的業務.

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我們的客户和潛在客户在多個行業開展業務，包括金融服務、公共部門、醫療保健和電信。某些行業的監管機構已經通過並可能在將來通過有關使用雲計算和其他外包服務的法規或解釋性立場。遵守特定行業法律、法規和解釋性立場所帶來的成本和其他負擔可能會限制客户對我們服務的使用和採用，並減少對我們服務的總體需求。例如，一些金融服務監管機構對雲計算服務的使用規定了指導方針，這些指導方針要求金融服務企業在外包某些職能之前獲得監管部門的批准。如果我們無法遵守這些指導方針或控制措施，或者如果我們的客户無法獲得監管部門的批准才能在需要時使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。此外，無法滿足客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準，例如證明符合 PCI 數據安全標準，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法實現或維持這些行業特定的認證或其他與客户相關的要求或標準，則可能會對我們向某些客户提供服務的能力產生不利影響，並損害我們的業務。

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在某些情況下，特定行業的法律、法規或解釋性立場也可能直接適用於我們作為服務提供商。如果我們未能遵守或被認為未能遵守此類要求，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着與健康流行相關的風險，包括 COVID-19 疫情，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情在全球範圍內造成了巨大的不確定性、波動性和經濟混亂。COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情持續時間、疾病和疫情的嚴重程度、新菌株或病毒捲土重來的影響、政府當局未來和正在採取的行動、對客户和合作夥伴業務的影響，以及其對全球經濟的影響持續時間，這些影響尚不確定且難以預測此時。

COVID-19 疫情的潛在影響包括，每種影響都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響：

儘管 COVID-19 疫情可能已經消退， 仍然很難預測疫情對整個經濟的全面影響，以及消費者行為會發生怎樣的變化，以及這種變化是暫時的還是永久的。由於其對全球經濟的影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，我們可能會繼續對我們的業務和證券價值產生不利影響。

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目錄

如果 COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，它也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

現行會計政策的變更可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生重大影響。

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公認的會計原則以及我們一些重要會計政策的相關會計聲明、實施準則和解釋非常複雜，需要主觀的判斷和假設。我們一些可能受到會計規則變更以及相關實施準則和解釋影響的更重要的會計政策包括：

這些規則或其他規則的變化，或者對我們現行會計慣例的審查，或者認定我們在應用這些會計原則時的判斷或假設不正確，可能會對我們報告的經營業績或我們的業務開展方式產生重大不利影響。

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與知識產權相關的風險

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我們已經而且將來可能因各種索賠而被第三方起訴，包括涉嫌侵犯所有權，這些索賠可能耗時，會產生高昂的成本，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的運營和現金流產生不利影響。

我們參與了正常業務活動過程中產生的各種法律事務。其中可能包括涉及涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠、訴訟和其他訴訟，以及商業、勞動和就業及其他事項。

軟件和互聯網行業的特點是存在大量專利、商標和版權，並且經常因涉嫌侵犯或其他侵犯知識產權而提起訴訟。我們已經收到並可能在將來收到來自第三方的通信，聲稱我們或我們的客户侵犯了他人的知識產權。此外，我們因涉嫌侵犯其聲稱的所有權而被第三方起訴，而且將來可能會被第三方起訴。如果發現我們的技術和客户的技術侵犯了第三方的權利，或者我們可能需要支付損害賠償，或者兩者兼而有之，則可能會受到禁令的約束。我們的許多協議都要求我們就第三方知識產權侵權索賠向客户提供賠償，這將增加我們對此類索賠作出不利裁決的成本。

任何訴訟的結果，無論案情如何，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟以及此類索賠和訴訟的處置都可能既耗時又昂貴，分散了管理層對執行我們業務計劃的注意力，導致其他各方試圖提出類似的索賠，如果是知識產權索賠，則要求我們改變技術、改變業務慣例或支付金錢賠償，或者簽訂短期或長期的特許權使用費或許可協議。

與知識產權索賠或其他訴訟有關的任何不利裁決都可能使我們無法向客户提供服務，可能對我們的財務狀況或現金流產生重大影響，或者兩者兼而有之，或者可能以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。此外，根據任何此類爭議的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績或現金流產生重大影響，或兩者兼而有之。

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目錄

我們依靠商標、版權、商業祕密法、合同限制和專利權來保護我們的知識產權和專有權，如果這些權利受到損害，那麼我們的創收能力就會受到損害。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。我們的任何商標或其他知識產權都可能受到他人的質疑，或者通過行政程序或訴訟而失效。雖然我們有一些美國專利和正在申請的美國專利，但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們現有的專利和將來頒發的任何專利可能無法為我們提供競爭優勢，或者可能會被第三方成功質疑。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。在我們提供服務的每個國家，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些外國的法律可能不像美國那樣保護知識產權，知識產權執法機制可能不足。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。我們可能會因第三方侵犯我們的所有權或確定我們的專有權利的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的精力。

我們未能或無法及時開發非侵權技術或許可所有權，將損害我們的業務。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠。我們的產品可能會侵犯可能與我們的產品相關的已頒發專利，因為在美國的專利申請要等到專利頒發後才會公開披露，因此可能已經提交了與我們的軟件產品相關的申請。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會將管理層的注意力從經營我們的業務上轉移開來。訴訟還可能要求我們開發非侵權技術或簽訂特許權使用費或許可協議。如果侵權索賠成功，這些特許權使用費或許可協議（如果需要）可能無法按可接受的條款提供（如果有的話）。

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一般風險因素

我們的股價已經出現波動，持續的市場狀況可能會導致下跌或波動。

由於以下因素，我們的普通股交易價格過去和將來都可能繼續高度波動，並出現大幅波動：

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目錄

此外，無論受影響公司的具體經營業績如何，股票市場都經歷了巨大的價格和交易量波動，這影響了科技公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市場價格下跌。

作為重要股東的內部人士有能力對需要股東批准的事項（包括董事會的選舉）行使重大控制權，並且可能與其他股東的利益發生衝突。

截至2023年6月30日，我們的董事和執行官及其關聯公司及其直系親屬共實益擁有約32％的已發行股本，截至該日，我們的首席執行官Ashutosh Roy實益擁有其中約28％。由於持股集中，羅伊先生能夠單獨或與該集團一起對大多數需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉和罷免董事以及批准重大公司交易，例如合併或出售我們公司或其資產。

沒有。

第 2 項。屬性

截至2023年6月30日，我們將租賃我們業務中使用的所有設施。我們的公司總部位於加利福尼亞州桑尼維爾，在英格蘭紐伯裏和印度浦那也設有公司辦事處。我們相信，我們的辦公室足以滿足我們當前和不久的將來的運營需求。

我們目前沒有參與任何法律訴訟，也不知道有任何針對我們的未決或威脅要提起的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在正常業務過程中，我們參與了與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞動和就業、工資和工時以及其他索賠有關的各種法律訴訟和索賠。我們已經而且將來可能會因涉嫌侵犯其所有權（包括專利侵權）而受到第三方的通知和/或起訴。

我們會根據所有索賠和訴訟的潛在案情、我們的潛在辯護和反訴、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響來評估所有索賠和訴訟。如果發現我們的技術侵犯了第三方的權利，則可能會受到禁令的約束。此外，我們的協議要求我們就第三方知識產權侵權索賠向客户提供賠償，這可能會增加我們對此類索賠作出不利裁決的代價。

不適用。

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目錄

第二部分

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “EGAN”。

持有者

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截至2023年6月30日，大約有138名登記在冊的股東。

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分紅

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我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有可用資金用於業務運營，並且不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。

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回購

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2022年11月14日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買高達2,000萬美元的已發行普通股。截至2023年6月30日，根據我們的股票回購計劃，仍有約1,420萬美元可用於股票回購。

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根據股票回購計劃，我們可以不時通過公開市場交易或以我們認為合適的價格私下談判的交易在自由裁量基礎上購買普通股。此外，根據第10b5-1條的計劃，也可以根據規則10b5-1計劃進行普通股的公開市場回購，該計劃將允許在內幕交易法或自行施加的交易限制下我們可能被禁止回購普通股。

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回購股票的時間和數量將根據對市場狀況和其他因素的評估來確定，包括股票價格、交易量、總體業務和市場狀況以及資本可用性。股票回購計劃自2022年11月14日起立即生效，除非延長，否則自通過之日起為期一年，不要求我們收購指定數量的股票，並且可以隨時自行修改、暫停或終止，恕不另行通知。股票回購計劃將使用現有現金或未來現金流提供資金。

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下表彙總了截至2023年6月30日的三個月的股票回購活動，以及根據我們的股票回購計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值：

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目錄

股票表現圖

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以下內容不應被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何其他文件中。

下圖將我們普通股的累計總回報率與截至2023年6月30日的過去五個財年中每個財年的標準普爾500指數和納斯達克綜合總回報指數的累計總回報率進行了比較，前提是初始投資為100美元。標準普爾500指數和納斯達克綜合總回報指數的數據假設沒有分紅。

下圖中的比較基於歷史數據，並不表示也不打算預測我們普通股的未來表現。

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股權補償計劃信息

有關根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息，請參閲本年度報告第三部分第12項。

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目錄

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以下關於eGain財務狀況和經營業績的討論應與本10-K表年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

概述

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eGain 通過創新的知識中心自動與客户互動，該中心由對話式、生成式 AI 和分析提供支持。我們主要向金融服務、電信、零售、政府、醫療保健和公用事業等大型企業進行銷售，這些企業希望通過消除內容孤島和幫助自動化各種複雜程度的客户互動流程（可能還需要合規性）來更好地為大規模客户提供服務。憑藉 AX + BX + CX = DX™ 的口頭禪，我們通過全面優化代理體驗 (AX)、業務體驗 (BX) 和客户體驗 (CX)，引導客户獲得輕鬆的數字體驗 (DX)。領先品牌使用eGain的SaaS解決方案來提高客户滿意度，增強代理能力，降低服務成本並促進銷售。我們的總部設在美國。我們還在英國和印度開展業務。

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我們已經從混合模式（我們同時銷售 SaaS 和永久許可解決方案）過渡到僅限 SaaS 的商業模式。如今，我們只向新客户銷售 SaaS，並且正在積極將剩餘的永久許可證客户端遷移到 SaaS。隨着我們繼續將傳統的永久許可客户遷移到SaaS，我們預計我們的傳統收入，主要包括傳統永久許可客户的年度維護和支持費，將繼續下降。

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我們相信，我們前進的SaaS業務模式為我們提供了經常性的收入可見性和更高的可預測性。歷史財年證實了我們的觀點，即SaaS客户採用我們的產品創新的速度比永久許可模式快得多，可以獲得更好的服務水平。我們相信，SaaS客户從eGain投資中獲得價值的時間最多可縮短50％。

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主要財務措施

我們監控以下關鍵財務業績指標以及流動性和資本資源中討論的現金和現金等價物以及可用債務能力，以幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷工作的有效性以及評估運營有效性和效率。

SaaS 收入

隨着我們向僅限 SaaS 的商業模式過渡，我們認為 SaaS 收入可以更好地反映我們的業務勢頭並分析進展，因此，我們將訂閲收入的增長分為以下兩部分：

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目錄

下表列出了以下每個時期的 SaaS 和傳統收入之間的訂閲收入明細：

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隨着我們繼續將傳統的永久許可證客户端遷移到 SaaS，我們預計我們的傳統收入將繼續下降。

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SaaS 和專業服務收入

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隨着我們繼續轉向僅限SaaS的商業模式，現在幾乎所有的專業服務收入都來自我們的SaaS客户羣。我們認為，SaaS和專業服務收入的結合是前瞻性評估我們業務的有用衡量標準。

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下表顯示了以下每個時期的SaaS和專業服務總收入：

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目錄

非公認會計準則營業收入

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非公認會計準則營業收入被定義為運營收入（虧損），並根據股票薪酬支出的影響進行調整。

管理層認為，將某些非現金費用和非核心運營費用排除在非公認會計準則營業收入之外是有用的，因為（i）任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本表現沒有直接關係；（ii）由於新的股票獎勵的時機，此類支出在不同時期之間可能會有很大差異。非公認會計準則財務指標的列報不應孤立考慮，也不能取代或優於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制和列報的財務信息。

下表顯示了以下每個時期的GAAP運營收入（虧損）與非GAAP運營收入的對賬情況：

關鍵會計政策與估計

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管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析討論了我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間報告的收入和支出金額。

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我們認為，與收入確認、股票薪酬、可疑賬目補貼、商譽估值、遞延所得税補貼估值和法律突發事件相關的假設和估計對我們的合併財務報表的潛在影響最大。我們會持續評估這些估算值。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

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收入來源

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我們的收入包括兩類：訂閲和專業服務。訂閲包括 SaaS 收入和傳統收入。SaaS 收入包括來自雲交付安排、定期許可和嵌入式 OEM 特許權使用費和相關支持的收入。傳統收入與我們不再出售的永久許可協議的許可、維護和支持合同有關。專業服務包括諮詢、實施、培訓和託管服務。

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訂閲收入

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對於我們的雲交付安排、維護和支持安排以及包含大量雲功能的定期許可證訂閲，合併履約義務在合同期限內隨着義務的履行而按比例確認。對於涉及不同軟件許可證的合同，在控制權移交給客户時履行許可證履行義務。

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目錄

我們通常在合同執行或後續續訂時提前向客户開具發票。發票金額記錄在應收賬款、遞延收入或收入中，具體取決於何時根據每項安排將控制權移交給我們的客户。

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我們與客户簽訂了與我們的嵌入式知識產權相關的特許權使用費收入協議。根據協議條款，客户應為每位代理商向我們出售的包含嵌入式軟件的每份軟件許可證提供合併固定費用。這些嵌入式 OEM 特許權使用費包含在訂閲收入中。在收入指導下，由於這些安排是針對基於使用情況的知識產權許可，因此我們估計，只有在OEM特許權使用費的履約義務得到履行或部分履行時才確認收入。

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專業服務收入

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專業服務收入包括系統實施、諮詢、培訓和託管服務。交易價格根據各種履約義務的獨立銷售價格（SSP）進行分配。分配給每項履約義務的收入在完成工作時確認。託管服務包括一套全面的流程和活動，從實施到監控我們解決方案在公司中的演變和支持。我們的諮詢和實施服務合同要麼按時間和材料進行招標，要麼按固定費用進行招標。託管服務合同是按時間和材料進行競標的。固定費用通常在合同中預先確定的時間點按里程碑賬單支付。已開具發票的金額記入應收賬款和遞延收入或收入，具體取決於控制權是否已移交給客户。

符合單獨核算標準的培訓收入在提供培訓時予以確認。

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剩餘的履約義務

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剩餘的履約義務是指尚未確認的合同收入，包括已開具賬單的遞延收入，包括向客户開具發票但未被確認為收入的金額，無論是否已收款，以及將在未來各期開具發票並確認為收入的未開單金額。分配給剩餘履約義務的交易價格受多種因素的影響，包括季節性、續訂時間、平均合同條款和外幣匯率。截至2023年6月30日，我們的剩餘履約義務為9,730萬美元，我們預計將在一年內和一年後分別確認其中6,670萬美元和3,060萬美元作為收入。

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在主題606下，我們預計剩餘的履約義務將按季度發生變化，原因有很多，包括新合同和續訂的時間、訂閲和支持安排的期限和規模、可變的計費週期以及外匯匯率的波動。我們通常會在續訂服務期之前開具續訂發票。根據時間的不同，最初的發票和隨後的續訂發票可能會在不同的季度出現。這可能會導致我們的應收賬款和遞延收入增加或減少。

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為獲得收入合同而將成本資本化

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我們將增量成本資本化，以獲得不可取消的訂閲和維護，並支持收入合同，其攤銷期可能比不可取消的訂閲和維護以及支持收入合同條款更長。

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我們將獲得不可取消的訂閲和維護以及支持收入合同的增量成本資本化，攤還期限為一年或更長時間。資本化金額主要包括支付給我們的直銷隊伍的銷售佣金。資本化金額還包括 (i) 向直銷人員以外的員工支付的金額，這些員工根據與所購合同的價值掛鈎的年度薪酬計劃獲得激勵性支付，以及 (ii) 與向員工支付的款項相關的工資税和附帶福利成本。

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與新收入合同相關的資本化成本通常是遞延的，並在我們估計為五年的收益期內按直線攤銷。我們通過考慮從初始合同到續訂的期限來確定福利期限，這段時間構成了我們的客户關係或客户壽命的長度。

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目錄

與新收入合同相關的資本化成本攤銷作為銷售和營銷費用的一部分包含在我們的經營業績中。

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股票薪酬

我們根據會計準則編纂法（ASC）718對基於股票的薪酬進行核算， 補償 — 股票補償。根據ASC 718的公允價值確認條款，股票薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並被確認為歸屬期內的支出。在授予日確定股票獎勵的公允價值需要做出重大判斷並使用估計值，尤其是圍繞Black-Scholes的估值假設，例如股票價格波動和預期期權壽命。我們通過審查普通股股價的歷史波動來確定衡量預期波動性的適當衡量標準，並根據管理層認為非經常性且不代表未來事件的某些事件進行了調整。我們對預期壽命的估計基於歷史行權行為、取消普通股上市期間過去的所有期權授予、合同期限、歸屬期和期權的預期剩餘期限。根據我們在期權歸屬前取消的歷史經驗，我們假設期權的年化沒收率是按年計算的。如果實際沒收率低於我們的預期，我們會記錄額外費用；如果實際沒收率高於我們的估計，則記錄先前費用的追回額。

善意

我們每年審查商譽是否存在減值，或者每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時，我們都會提前審查商譽。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、競爭或申報單位很大一部分的出售或處置。我們在一個單一的申報部門下運營，因此，我們所有的商譽都與整個公司有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，我們沒有減值。

應收賬款和可疑賬款備抵金

我們定期向客户提供無抵押信貸。我們的應收賬款來自客户獲得的收入，不計息。我們還為可疑賬户保留備抵金，以備可能無法收回的貿易應收賬款。我們會按賬齡類別審查我們的貿易應收賬款，以確定存在已知爭議或可收賬款問題的特定客户。在評估歷史壞賬趨勢、美國和國際的總體經濟狀況以及客户財務狀況的變化時，我們在確定這些儲備金的充足性時會做出判斷。如果我們做出不同的判斷或使用不同的估計，那麼重大差異可能會導致貿易應收賬款儲備金增加，這將反映在所列任何時期的一般費用和管理費用中。在所有收款工作都已用盡且該金額被視為無法收取之後，我們會註銷應收賬款。

正如本年度報告第8項財務報表和補充數據中包含的合併財務報表附註1所述，某些公司合同的合同賬單與合同中確認的收入不一致。根據合同條款，當合同上確認的收入超過賬單時，將記錄未開票的應收賬款，並在合同規定的日期開具賬單。

税收立法

根據2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》（TCJA），2018年和未來年份產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但通常不得結轉，並且此類NOL的可扣除額限制在應納税所得額的80％以內。

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2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）（P.L. 116-136）通過成為法律，對某些相關的美國税法進行了修訂。CARES法案包括多項聯邦所得税法變更，包括但不限於：（i）允許淨營業虧損結轉抵抵額抵消2021年之前開始的應納税年度的100％的應納税所得額，（ii）加快替代性最低税收抵免退款，（iii）暫時將允許的營業利息扣除額從調整後應納税所得額的30％提高到50％，以及（iv）提供技術支持

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目錄

更正與合格改善財產相關的折舊。CARES法案對我們的合併財務報表沒有影響。從2022年開始，TCJA取消了立即扣除研發支出的選項，並要求納税人在五年內對國內支出進行資本化和攤銷，在15年內對國外支出進行資本化和攤銷。儘管強制性資本要求增加了我們在2022年（該條款生效的納税年度）的遞延所得税資產和現金税負債，但其影響將在五年攤銷期內逐年下降到第六年的無關緊要的金額。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法案》（IRA）簽署成為法律，有效期自2022年12月31日之後開始的應納税年度。IRA包括多項促進清潔能源的激勵措施，其税收條款主要側重於對全球調整後的財務報表收入徵收15％的最低税，對股票回購徵收1％的消費税。這些措施可能會影響我們的合併財務報表，隨着更多指導的發佈，我們將繼續評估IRA的適用性和影響。

2023 財年與 2022 財年的比較

我們在2023和2022財年的有效税率均為120萬美元的税收準備金。與2022財年相比，我們2023財年的有效税率的變化主要是由於估值補貼、國外税率差異、GILTI納入、股票薪酬和研發税收抵免的變化。

由於與我們的產品和服務相關的地理分佈和客户需求，美國和外國之間的所得税前收入影響了我們的有效税率。在2023財年，我們在所得税準備金前的美國和國外收入分別為虧損46萬美元和收入380萬美元。在2022財年，我們在所得税前的美國和國外收入分別為虧損420萬美元和收入300萬美元。

遞延所得税估值補貼

在編制合併財務報表時，我們會估算我們開展業務的各個司法管轄區的所得税納税額。這要求我們估算當前的實際税收敞口，並評估出於税收和會計目的對某些項目的不同處理所產生的暫時差異。如果根據加權現有證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則遞延所得税淨資產將減去估值補貼。我們做出重大判斷，以確定我們的所得税準備金、遞延所得税資產和負債以及任何估值補貼，以計入我們的遞延所得税淨資產。截至2023年6月30日，我們的估值準備金約為3,410萬美元，其中約1,850萬美元歸因於美國和各州的淨營業虧損以及國內研發信貸結轉。

我們適用 ASC 740， 所得税，用於確定任何不確定的税收狀況。該指南旨在減少與所得税會計中計量和確認的某些方面相關的實踐多樣性，並規定了財務報表確認和衡量實體在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性。此外，ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據ASC 740，實體只能確認或繼續確認符合 “更有可能” 門檻的税收狀況。根據我們的會計政策，我們在合併運營報表中將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為其他（支出）收入的組成部分。

我們認為某些非美國子公司的收益將無限期地投資於美國境外，因為據估計，未來的國內現金產生將足以滿足未來的國內現金需求以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃。對於在美國境外無限期投資的外國子公司約2460萬美元的未分配收益，我們尚未記錄與州所得税和外國預扣税相關的遞延納税義務。如果我們決定匯回國外收入，則需要在我們確定收益將不再無限期地投資於美國境外的時期內調整我們的所得税準備金。

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金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。我們沒有任何衍生金融工具。根據這些金融工具的短期性質和各自資產負債表日期可獲得的可比市場信息，我們認為，這些金融工具報告的賬面金額接近公允價值。

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運營結果

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下表列出了我們的合併運營報表中反映的某些項目，以所示期間總收入的百分比表示：

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收入

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我們將收入分為兩類：訂閲收入和專業服務收入。我們將訂閲收入進一步細分為SaaS收入和傳統收入，其中SaaS收入是關鍵指標。

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下表顯示了我們在指定財政年度的訂閲和專業服務收入：

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總收入

截至2023年6月30日的財年，總收入比2022財年同期增加了610萬美元，這主要是由於SaaS收入在2023財年增加了870萬美元，專業服務收入增加了29.3萬美元。這一增長被我們的傳統收入減少290萬美元部分抵消。隨着我們繼續將傳統的永久許可證客户遷移到我們的 SaaS 模式，傳統收入會減少。

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我們的收入受到美元、歐元和英鎊之間匯率波動的影響。我們使用可比的前一時期匯率重新計算本期業績，以排除外匯匯率波動的影響。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，外匯匯率波動導致總收入分別減少了240萬美元和35.4萬美元。

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訂閲收入

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SaaS 收入

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SaaS 收入包括來自雲交付安排、定期許可和嵌入式 OEM 特許權使用費及相關支持的收入。在截至2023年6月30日的財年中，SaaS的收入比2022財年的同期增加了870萬美元。

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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，SaaS收入分別為8,960萬美元和8,090萬美元，增長了11％或870萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，SaaS收入分別佔總收入的91％和88％。

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不包括因匯率波動而減少的210萬美元，截至2023年6月30日的財年，SaaS收入比2022財年同期增加了1,080萬美元。在我們的 SaaS 過渡方面，我們正在積極將剩餘的永久許可證客户遷移到 SaaS，並繼續向新客户銷售 SaaS。

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傳統收入

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傳統收入與我們不再出售的永久許可協議的許可、維護和支持合同有關。截至2023年6月30日的財年，我們減少了290萬美元。下降的主要原因是我們專注於將傳統客户遷移到SaaS。

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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，傳統收入分別為70.5萬美元和370萬美元，下降了81％或290萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，傳統收入分別佔總收入的1％和4％。

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不包括因匯率波動而減少的13萬美元，截至2023年6月30日的財年中，遺留收入比2022財年同期減少了280萬美元。

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專業服務收入

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專業服務收入包括諮詢、實施、培訓和託管服務。在截至2023年6月30日的財年中，專業服務收入增加了29.3萬美元。這一增長主要是由於託管服務的增長。

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截至2023年6月30日的財年，專業服務收入為770萬美元，增長了4％，合29.3萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，專業服務收入佔總收入的8％。

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不包括因匯率波動而減少的19萬美元，截至2023年6月30日的財年，專業服務收入比2022財年同期增加了48.3萬美元。

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按地域劃分的收入

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北美銷售收入從截至2022年6月30日的財年的6,680萬美元增長了14％，至截至2023年6月30日的財年的7,640萬美元，這是由於（i）SaaS收入增加了1,040萬美元，（ii）專業服務收入增加了100萬美元；被傳統收入減少180萬美元所抵消。

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歐洲、中東和非洲地區的銷售收入從截至2022年6月30日的財年的2520萬美元下降至截至2023年6月30日的財年的2160萬美元，下降了14％，原因是（i）SaaS收入減少了170萬美元，（ii）傳統收入減少了110萬美元，（iii）專業服務收入減少了72.2萬美元。

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收入成本

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訂閲

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訂閲成本收入主要包括與我們的雲服務和向客户提供的支持相關的費用。這些費用包括雲計算成本、與雲運營直接關聯的人事相關成本以及客户支持，包括工資、福利、獎金和股票薪酬以及分配的管理費用。

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截至2023年6月30日的財年，訂閲成本收入比2022財年同期增加了390萬美元，增長了26％。增長的主要原因是（i）雲計算成本增加了420萬美元，（ii）外部諮詢成本增加了39,000美元，但部分被截至2023年6月30日的財年人事相關成本與2022財年同期相比減少的14,000美元所抵消。

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不包括因外匯匯率波動而減少的29.9萬美元，截至2023年6月30日的財年，訂閲成本收入比2022財年同期增加了420萬美元。

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專業服務

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專業服務成本主要包括與我們的專業服務和培訓部門直接相關的人事相關成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和分配的管理費用。

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截至2023年6月30日的財年，專業服務成本比2022財年同期減少了110萬美元，下降了11％。這一減少主要是由於人事相關費用減少了120萬美元；與2022財年同期相比，外部諮詢費用增加了34.4萬美元，部分抵消了這一減少。

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不包括因外匯匯率波動而減少的23.5萬美元，截至2023年6月30日的財年，專業服務成本收入比2022財年同期減少了88.4萬美元。

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運營費用

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研究和開發

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研發費用主要包括與我們的工程、產品管理和開發以及質量保證人員直接相關的人事費用。這些費用中包括工資、福利、獎金、股票薪酬和分配的管理費用。研發費用還包括簽訂研發合同的外部諮詢服務。

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截至2023年6月30日的財年，研發費用比2022財年同期增加了290萬美元，增長了12％。增加的主要原因是 (i) 人事相關費用增加350萬美元，以及 (ii) 外部諮詢費用增加11,000美元。

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不包括因匯率波動而減少的62.2萬美元，截至2023年6月30日的財年的研發費用比2022財年同期增加了350萬美元。

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銷售和營銷

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銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售、營銷和業務發展人員直接相關的人事費用。這些成本中包括工資、福利、獎金、股票薪酬和分配的管理費用。銷售和營銷費用還包括向我們的銷售人員支付的佣金攤銷、潛在客户開發活動、廣告、貿易展覽和其他促銷費用，以及在較小程度上包括佔用成本和相關管理費用。

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截至2023年6月30日的財年，銷售和營銷費用比2022財年同期減少了200萬美元或6％。減少的主要原因是人事相關費用減少了260萬美元；部分被 (i) 營銷計劃費用增加130萬美元和 (ii) 外部諮詢費用增加54,000美元所抵消。

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不包括因匯率波動而減少的74.3萬美元，截至2023年6月30日的財年的銷售和營銷費用比2022財年同期減少了130萬美元。

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一般和行政