附錄 10.1

債務 轉換協議

本 債務轉換協議（本 “協議”）日期為2023年9月18日（“生效 日期”），由特拉華州的一家公司Kidpik Corp.（以下簡稱 “公司”）和Ezra Dabah（ 個人（“債權人”）（“債權人”）簽訂，各為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於 截至本協議簽訂之日，公司欠債權人本金200萬美元，這些期票於2021年9月23日生效 (a) 2021年9月23日生效（50萬美元）（不時修訂為 “2021年9月票據”）；(b) 2021年10月8日 （50萬美元）（不時修訂為 “2021年10月第一張票據”）；（c）2021年10月12日（50萬美元）（由 不時修訂為 “2021年10月第二張票據”）；以及 (d) 2021年10月26日（50萬美元），其中指出 資金由債權人作為營運資金貸款向公司提供；

鑑於 債權人是公司的首席執行官兼董事會主席；

鑑於 債權人和公司希望將2021年9月票據、2021年10月第一票據和 2021年10月第二期票據下所欠的120萬美元本金，更具體地説，將2021年9月的所有票據、所有2021年10月第一票據以及2021年10月第二張票據（統稱為 “轉換後的票據”）下所欠本金中的20萬美元轉換為公司限制性普通股 遵守下文規定的本協議的條款和條件（“轉換”） ，並要求債權人原諒任何已轉換票據下的應計利息（“寬恕”）；以及

鑑於 公司和債權人希望在此以書面形式闡明他們關於 轉換和寬恕的協議和諒解的條款和條件。

現在， 因此，考慮到前提以及其中包含的共同契約、協議和考慮，雙方特此確認收到 和充分性，本協議雙方同意如下：

1。考慮。

(a) 自生效之日起生效，作為對已轉換票據本金的免除以及所有 應計和未付利息的代價並完全兑現¹，公司應向債權人發行公司普通股的限制性股數 ，等於 (i) 轉換票據的本金除以 (ii) 轉換價格（定義見下文 ），四捨五入至最接近的整股（“股份”）。

¹ 為明確起見並謹慎起見，雙方同意，此處提及轉換後的票據僅指 的所有2021年9月票據、所有2021年10月第一張票據以及2021年10月第二張票據下所欠的第一筆20萬美元本金。

(b) 股票應以賬面記賬/非憑證形式發行。

(c) 債權人 表示他是轉換後票據的唯一所有者，對轉換後的票據擁有良好且適銷的所有權，對任何留置權、索賠、費用、期權、租户的權利或其他抵押權都沒有明確的 。債權人對轉換後的票據擁有唯一的管理和處置權 。

(e) 就 本協議而言，“轉換價格” 是指以下兩者中較高者：

(A) 0.7723 美元；以及

(B) (1) 如果本協議在納斯達克資本市場交易的任何一天美國東部時間下午 4:00 之前由本協議所有各方全面執行（“完全執行”）；（2）如果本協議完全執行之日前最後一個交易日公司普通股的合併收盤價；以及（2）如果本協議 在美國東部時間下午 4:00 之後在納斯達克資本市場交易的公司普通股的任何一天全部成交 ，即該公司的合併收盤價在本協議全面執行的交易日持有公司的普通股。

2。完全滿意 。

債權人 同意，他接受股份是為了完全償還根據轉換後的票據所欠的所有款項， 將按上述方式將其轉換為股份，因此，債權人將不再有權向公司償還根據本協議轉換為股份的轉換票據所欠款項。債權人 進一步同意，發行股票時充分考慮了轉換後的票據所欠金額。此外，債權人 同意，債權人 在簽訂本協議時應視為免除截至生效日期的已轉換票據的所有應計利息（如果有）。

3。 相互陳述、契約和擔保。

(a) 雙方擁有所有必要的權力和權力，無論是公司還是其他權力，可以執行和交付本協議，並完成此處和因此而設想的交易。雙方已正式有效地執行並交付了本協議， 假設本協議及其雙方對本協議的適當授權、執行和交付，則本協議 構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各方強制執行， 除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制一般公平原則。

(b) 雙方執行和交付本協議以及本協議所設想的交易的完成 不會也不得隨着時間的推移發出通知或其他方式：(a) 構成違反任何法律的行為；或 (b) 構成對文件中包含的關於 各方組織和/或管理的任何條款的違反或違反，如果適用；或 (c) 構成違反任何政府批准、任何 令狀、禁令、命令、判決中包含的任何條款或違約行為或任何政府機構的法令，或公司或 債權人為一方或公司或債權人受其約束或影響的任何合同。

(c) 雙方特此承諾，無論何時並應本協議另一方的合理要求，他們將自擔費用和費用進行、執行、承認和交付任何和所有其他和進一步的行為、契約、 轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、確認、委託書以及該方可能合理要求的任何進一步保證、批准和 同意文書完成、投保和完善此處設想的交易 。

(d) 任何代表一方執行本協議的個人都有權代表該方行事，並已獲得正式和 的適當授權，可以代表該方簽署本協議。

4。債權人的陳述 。

債權人向公司陳述：

(a) 債權人 以自己的賬户收購股份，僅用於投資目的，而不是為了分配，或與分銷有關的出售， ，正如經修訂的1933年《證券法》（“證券法” 或 “法案”）第2（11）條中使用的，該術語需要根據《證券法》或任何州證券法進行登記。 債權人可以承擔投資股票的經濟風險，在金融業務問題上具有知識和經驗，有能力 承擔和管理投資適用股票的風險，並且是《證券法》D條所定義的 “合格投資者”。債權人承認，適用的股票不是根據《證券 法》註冊的，也不是根據任何州的證券法註冊的，因此，除非根據《證券法》對適用股票的轉售進行了登記 ，或者除非有註冊豁免，否則不能轉售。

(b) 債權人 理解並同意，任何證明股份的證書或其他文件上已經或將要以以下形式寫上圖例：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券 法進行註冊。這些證券是為了投資而收購的，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非 (I) 它們必須已根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法進行登記，或者 (II) 已向公司提供令公司律師滿意的律師意見， 任何此類法案都不需要註冊。”

(c) 債權人 特此承諾，只要公司合理要求，他將執行、承認和交付任何其他和進一步的行為、契約、轉讓、轉讓、確認、 委託書以及公司為完成 而合理要求的任何其他和進一步的保證、批准和同意文書，確保並完善此處設想的交易。

5。雜項。

(a) 分配。 本協議的所有條款、規定和條件均對本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並應為本協議雙方的利益和可強制執行 。

(b) 適用的 法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不包括 要求使用任何其他司法管轄區法律的任何條款。

(c) 完整協議、修正案和豁免。本協議構成雙方關於本協議 主題事項的完整協議，並明確取代先前和同期就本協議主題達成的所有諒解和承諾，無論是書面 還是口頭諒解和承諾。除非本協議或本協議的任何其他 條款的變更、修改、變更或擴展均不對本協議任何一方具有約束力，除非該方或該方的授權代理人 正式簽署的文件中另有規定。

(d) 標題；性別。本協議中包含的段落標題僅為方便起見，不得以 解釋為本協議的一部分。本協議中所有提及性別的內容均應以 雙方的適用性別來解釋。

(e) 綁定 效果。只有在本協議所有各方執行本協議後，本協議才對公司和債權人具有約束力。 在本協議所有各方執行本協議後，本協議將對雙方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人、董事、高級職員、代理人、僱員和個人代表具有約束力，並受其利益。

(f) 可分割性。 如果本協議的任何條款、句子、段落、小節、部分或條款被司法宣佈為無效、不可執行 或無效，則此類決定不會使本協議的其餘部分失效或無效，並且雙方同意 本協議中被視為無效、不可執行或無效的部分將被視為已被此處刪除 個締約方，其餘各方將具有與此類受災部分從未包含在此處相同的力量和效力。

(g) Arm's 長度談判。此處各方向本協議的所有其他各方明確陳述並保證：(a) 在執行 本協議之前，該方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效力；(b) 該方 在執行本協議時完全依賴自己的判斷；(c) 該方有機會尋求並且 已獲得自己的法律、税務和企業的建議執行本協議之前的顧問；(d) 該方在執行本協議時是自願的 ，並且是出於自己的自由意志協議；以及 (e) 本協議是雙方及其各自律師進行的 獨立談判的結果。

(h) 對應物， 傳真、電子郵件和複印簽名的效果。本協議和在 中籤訂的與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，均可在一個或多個對應方中執行，所有這些協議或文書 均應構成同一份文書。任何此類對應物，只要通過傳真機或.pdf、.tif、 .gif、.jpeg 或電子郵件的類似附件（任何此類交付，“電子交付”）在所有方面都應被視為原始執行的對應物，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力 。應任何一方的要求，另一方應重新執行本協議的原始形式 ，並將該表格交付給所有其他各方。任何一方均不得提出使用電子交付來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子 Delivery 傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並且此類各方將永遠放棄任何此類辯護，除非這種 辯護與缺乏真實性有關。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁面如下。]

見證，自上面寫的第一天和第一年起，本協議雙方已簽署了本協議。