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董事會（“董事會”）中每位不同時擔任SI-BONE, Inc.（“公司”）或其任何子公司的僱員（每位此類成員均為 “合格董事”），將因其在董事會任職而獲得本非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中描述的報酬。董事會或董事會薪酬委員會可隨時自行決定對董事薪酬政策進行修改。

每位符合條件的董事均應獲得下述現金補償。下文列出的年度現金補償金額按季度等額分期支付，在服務發生的每個財政季度的最後一天拖欠支付。如果符合條件的董事在非財季第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會（“委員會”），則以下列出的每筆年度預聘金將根據相應財年的任職天數按比例分配，按比例支付符合條件的董事提供服務的第一財季的金額，此後每季度定期全額付款。所有年度現金預留費均在付款時支付。

下述股權薪酬將根據SI-BONE, Inc. 2018年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）發放，並將記錄在董事會（或其正式授權委員會）最近批准的適用於符合條件的董事的股權獎勵協議中。根據董事薪酬政策授予的任何股票期權都將是非法定股票期權，每股行使價等於授予之日標的普通股公允市場價值（定義見本計劃）的100％，期限自授予之日起十年（視計劃中規定的服務終止而提前終止）。本董事薪酬政策規定的任何按季度歸屬的RSU補助金的季度歸屬日期應為3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（“季度歸屬日期”），而任何每年歸屬的RSU補助金應在授予之日或公司下次年度股東大會之日起一週年之日以較早的時間歸屬。

1。首次授股：首次當選董事會成員後，經董事會或董事會薪酬委員會批准，每位符合條件的董事將獲得根據公司收盤股價30天平均值計算的價值為25萬美元的限制性股票單位（“初始限制性股票補助金”）。從授予之日之後的季度歸屬日開始，初始RSU補助金將在三年內按季度歸屬，因此，初始RSU補助金將在符合條件的董事首次當選董事會三週年之後的下一個季度歸屬日全部歸屬，但須視合格董事在每個適用的歸屬日持續任職而定。此外，如果控制權變更或公司交易發生變化，則初始限制性股票補助金的任何未歸屬部分將在該變更生效之前立即全部歸屬並可行使

2。RSU的額外補助：薪酬委員會可以在隨後的每屆年會之日審查和批准向符合條件的董事提供的額外股權補助。在公司年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議上，每位現任合格董事將獲得價值約為12萬美元的年度限制性股票補助金，其價值約為12萬美元，該補助金將從授予之日起約一年（“額外的年度RSU補助金”），但須視合格董事在每個適用的歸屬日的持續任職而定。此外，如果控制權變更或公司交易發生變化，則額外年度限制性股票補助金的任何未歸屬部分將在控制權變更或公司交易生效之前立即全部歸屬並可行使，但須符合條件的董事在該交易生效之日持續任職。對於在前一年的年度股東大會之後首次成為合格董事的任何人，額外的年度限制性股票補助金應根據該人擔任合格董事的年度股東大會之前的12個月期間按比例分配。舉個例子，如果符合條件的董事於3月15日加入董事會，而年度股東大會於6月15日舉行，則他/她將獲得額外的年度RSU撥款，根據公司收盤股價的30天平均值，其價值約為30,000美元。

在任何日曆年內因擔任合格董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬，包括髮放的股權薪酬獎勵和公司向該合格董事支付的現金費用，其總價值將不超過 (i) 750,000美元，或 (ii) 如果該合格董事在該日曆年首次被任命或當選為董事會成員，則每份薪酬的總價值不超過 100萬美元案例根據授予日的此類股權獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的價值財務報告的目的。

董事薪酬政策旨在吸引和留住經驗豐富、才華橫溢的人才在董事會任職。董事會預計，董事會或其正式授權的委員會通常將在公司年度股東大會之日或前後每年對符合條件的董事薪酬進行審查。不時修訂的董事薪酬政策可能會考慮符合條件的董事的預期時間投入、董事薪酬方面的最佳做法和市場費率、公司的經濟狀況、更廣泛的經濟狀況、歷史薪酬結構、薪酬委員會或董事會可能不時保留的薪酬顧問的建議，以及股權獎勵對股東的潛在稀釋影響。

根據董事薪酬政策，符合條件的董事以預聘金的形式獲得現金薪酬，以表彰他們的責任水平以及擔任領導職務和/或在委員會任職所涉及的必要時間。符合條件的董事還會獲得股權薪酬，因為我們認為持股激勵他們以最大限度地提高長期股東價值的方式行事。此外，我們認為，股票獎勵對於吸引和留住有才華的董事會成員至關重要。授予股票期權時，這些股票期權的行使價將至少等於授予之日普通股的公允市場價值，因此，只有在股票期權歸屬並仍然可以行使的時期內公允市場價值升值時，股票期權才會提供回報。我們認為，在控制權變更或其他公司交易中提供的加速歸屬符合市場慣例，對於吸引和留住高素質的董事至關重要。