附錄 3.1

經修訂和重述的章程

的

社區健康 SYSTEMS, INC.

（截至2023年9月13日）

目錄

頁面

第一條辦公室

 1

第 1 部分。

 註冊辦事處 1

第 2 部分。

 其他辦公室 1

第二條。股東會議

 1

第 1 部分。

 會議地點 1

第 2 部分。

 年度會議 1

第 3 部分。

 特別會議 1

第 4 部分。

 會議通知 1

第 5 部分。

 組織 2

第 6 部分。

 業務行為 2

第 7 部分。

 法定人數，休會 3

第 8 部分。

 投票 3

第 9 部分。

 有權投票的股東名單 4

第 10 部分。

 檢查員 4

第 11 節。

 股東同意代替會議 5

第 12 部分。

 董事提名事先通知條款 5

第 13 節。

 股東大會上交易業務的預先通知條款 9

第 14 節。

 關於提名和提案的定義和一般規定 11

第 15 節。

 股東提名包含在公司代理材料中 14

第三條。導演

 22

第 1 部分。

 會議地點 22

第 2 部分。

 年度會議 22

第 3 部分。

 定期會議 22

第 4 部分。

 特別會議 22

第 5 部分。

 會議通知 22

第 6 部分。

 組織 23

第 7 部分。

 法定人數和行為方式 23

第 8 部分。

 經同意採取的行動 23

第 9 部分。

 電話會議 23

第 10 部分。

 委員會 23

第 11 節。

 費用和補償 24

第 12 部分。

 辭職 24

第四條軍官們

 24

第 1 部分。

 普通的 24

第 2 部分。

 任期 24

第 3 部分。

 辭職 25

第 4 部分。

 移除 25

第 5 部分。

 補償 25

-i-

第五條股票轉讓；確定記錄日期

 25

第 1 部分。

 無憑證股票 25

第 2 部分。

 傳真簽名 25

第 3 部分。

 股票證書丟失、被盜或銷燬； 25

第 4 部分。

 股票轉讓 25

第 5 部分。

 轉讓代理人和註冊商 26

第 6 部分。

 法規 26

第 7 部分。

 修復記錄日期 26

第 8 部分。

 註冊股東 28

第六條對董事和高級管理人員的賠償

 28

第 1 部分。

 普通的 28

第 2 部分。

 衍生動作 29

第 3 部分。

 某些情況下的賠償 29

第 4 部分。

 程序 29

第 5 部分。

 費用和成本預付款 31

第 6 部分。

 在裁定不賠償或不預付開支的情況下的補救措施 31

第 7 部分。

 非排他性權利 32

第 8 部分。

 保險 32

第 9 部分。

 公司的定義 32

第 10 部分。

 其他定義 32

第 11 節。

 權利的生存 33

第 12 部分。

 對公司員工和代理人的賠償 33

第 13 節。

 儲蓄條款 33

第七條。一般規定

 33

第 1 部分。

 分紅 33

第 2 部分。

 儲備 33

第 3 部分。

 海豹 33

第 4 部分。

 財政年度 34

第 5 部分。

 支票、筆記、草稿等 34

第 6 部分。

 合同、契約等的執行 34

第 7 部分。

 其他公司股票的投票 34

第 8 部分。

 可分割性 34

第八條。爭端裁決論壇

 34

第 1 部分。

 特拉華州獨家論壇條款 34

第 2 部分。

 聯邦專屬論壇條款 35

第 3 部分。

 一般規定 35

第九條。修正案

 35

-ii-

經修訂和重述的章程

的

社區健康 SYSTEMS, INC.

（以下簡稱公司）

（截至2023年9月13日）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾郡威爾明頓市 。

第 2 節。其他辦公室。根據董事會不時決定或公司業務可能需要的要求，公司還可能在特拉華州內外設立一個或多個辦事處，不論是在特拉華州內還是境外。

第二條

股東會議

第 1 節。會議地點。所有股東大會均應在特拉華州境內或境外的任何此類地點舉行，也可以單獨或部分通過遠程通信方式舉行，董事會將不時指定。

第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行 。根據適用的法律要求（定義見下文），董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。在此類年會上，應選出 名董事，股東也可以根據這些經修訂和重述的章程（章程）處理可能適當地提交會議的其他業務。

第 3 節。特別會議。出於任何目的或目的，股東特別會議只能由董事會、董事會主席（如果已選出）或首席執行官召開。在任何股東特別大會上交易的業務均應僅限於通知中所述的目的。根據適用的法律要求，董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別大會。

第 4 節。會議通知。除非法律另有明確要求，否則每次 股東年會和特別會議的通知，説明會議的日期、地點（如果有）和時間，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與記錄日期不同）確定有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則確定目的或召開 會議的目的應告知每位股東

-1-

在會議日期前不少於十天但不超過六十天有權在那裏投票的記錄。如果已郵寄，則該通知存放在美國 郵寄給股東時，應視為已發出，郵資已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。此外，如果通知是根據特拉華州通用公司 法通過電子傳輸提供的，則此類通知在發送到此類股東的電子郵件地址時應被視為已發出。如果此類通知是通過在電子網絡上發佈的，同時單獨向股東發出該特定帖子的通知，則該通知應被視為在 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知時較晚者發出。如果此類通知是通過任何其他形式的電子傳輸傳輸的，則該通知在發送給股東時應被視為已發出。如果通知是根據1934年《證券交易法》（該法以及根據該法頒佈的規章制度為《交易法》）和《特拉華州通用公司法》第233條下的 證券交易委員會規則中規定的户口規則發出的，則應視為已向所有共享地址的登記在冊的股東發出了通知。 就本章程而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可以通過自動流程直接以紙質形式複製。

第 5 節。組織。在每一次股東大會上，如果已選出董事會主席，或者，在 主席缺席或沒有選出董事會確定的公司任何其他高級管理人員或董事的情況下，應擔任會議主席並主持會議。祕書或在這類 人缺席或無法行事的情況下，由會議主席任命的任何人應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 6 節。商業行為。董事會可通過決議通過董事會認為適當的舉行股東大會的規章制度。此外，會議主席應有權和權力召集會議、休會和/或休會，除非與 董事會通過的任何此類規則或條例不一致，否則有權規定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、 規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 維持會議秩序和 出席者安全的規則和程序；(ii) 對有權在會議上投票的股東、其正式授權的代理人或董事會等其他人出席或參與會議的限制董事會或會議主席應 決定；(iii) 對會議結束後參加會議的限制確定的開始時間；(iv) 將要進行表決的每個項目投票的開始和結束；(v) 關於與會者提問或 評論的規則，包括限制分配給提問或評論的時間；以及 (vi) 對於僅通過或部分通過遠程通信方式舉行的任何會議，以及關於通過遠程通信參與此類會議的規則、條例和程序 。

-2-

第 7 節。法定人數，休會。有權在會上投票的公司已發行和流通股本的多數表決權 的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數，除非法規或經修訂的重述公司註冊證書（經修訂的公司註冊證書）另有規定 。但是，如果該法定人數不得出席或由代理人代表出席任何股東大會，則 有權在會上投票、親自出席或由代理人代表的股東或會議主席有權不時休會，前提是會議時間、地點（如果有）以及 遠程通信手段（如果有）以某種方式提供《特拉華州通用公司法》允許。在任何應有法定人數出席或由代理人代表的延會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上進行的 事項。如果休會超過三十天，或者，如果在休會後設定了新的記錄日期，則應向每位有權在 會議上投票的記錄在冊的股東發出休會通知。會議一旦確定了法定人數，則不得因撤回少於法定人數的足夠選票而被打破。

第 8 節。投票。

(a) 除非重述的公司註冊證書另有規定，否則在每次 股東大會上，公司的每位股東都有權親自或通過代理人對公司股東記錄上以此類股東名義存放的每股公司股本獲得一票表決權：

(i) 根據本章程第五條第7款的規定確定的日期，作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；或

(ii) 如果沒有如此確定記錄日期，則在發出通知之日的第二天營業結束時，或者，如果放棄通知，則在會議舉行日期的前一天營業結束時。

(b) 有權在任何股東大會上投票的每位股東均可授權另一人或多人通過該股東簽署或根據特拉華州通用公司 法律以其他方式授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託人之日起三年後進行表決。任何此類委託書均應在工作順序中指定的時間或之前交給會議祕書 交付此類委託書。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡，該代理卡應保留給董事會專用。

(c) 如果被提名人選舉的選票超過反對該被提名人選舉的選票，則應在任何參加 法定人數的董事選舉股東大會上當選為董事會成員；但是，董事應由在任何股東大會上為 所投的多數票選出，其中 (i) 祕書公司收到通知，稱股東已根據預先通知提名一人蔘加董事會選舉要求

-3-

適用於本章程第二條第 12 款規定的股東提名董事候選人和/或本章程第二條第 15 款規定的股東提名人擔任董事的代理 准入要求，以及 (ii) 該股東在公司首次向股東郵寄或提供該會議會議通知之前的第十天或之前尚未撤回該提名 持有者。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的公司股份的多數表決權持有人投贊成票，除非問題是關於 的問題，根據章程、重述的公司註冊證書或本章程的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制該問題的 決定。在股東大會上投票不必採用書面投票方式。在投票表決中，每張選票都應由投票的股東簽署，如果有股東代理人，則由該股東代理人簽署。

第 9 節。有權投票的股東名單。在每次股東大會前至少十天，一份有權在會議上投票的 股東的完整名單（前提是，如果記錄日期比會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按 字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量持有人應做好準備。本節中的任何內容均不要求公司在此列表中包括電子郵件地址或 其他電子內容信息。出於與會議相關的任何目的，該名單應開放給任何股東審查，期限至少為十天，截至會議日期的前一天：(i) 在 合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點 。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 10 節。檢查員。董事會應在任何股東大會之前，任命一名或多名 檢查員在該會議或其任何休會期間行事，並可指定一名或多人擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有如此任命的檢查員或候補檢查員能夠在 股東會議上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行此類檢查員職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能履行此類會議上檢查員的職責。檢查員應確定已發行股票的數量和每股的表決權，確定出席會議的股票數量 以及代理人和選票的有效性和效力，計算所有選票和選票，確定並保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理記錄，並證明他們對出席會議的股票數量的確定以及他們對所有選票和選票的計數。檢查員可以任命或留用其他人員協助他們履行職責。對於股東將在會議上進行表決的每個事項， 的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。 投票結束後，檢查員不得接受任何選票、代理人或投票，也不得接受任何撤銷或變更選票。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於

-4-

審查代理人、隨之提交的任何信封、通過電報、電報或其他電子傳輸方式提交委託書的股東提供的任何信息， 可以從中確定代理人已獲得股東的授權、任何書面選票，或者如果獲得董事會授權，則通過電子傳輸提交的選票，以及任何可以確定電子 傳輸已獲得股東授權的信息股東，投票記錄中提供的任何信息（如果進行了此類表決）在會議上，通過遠程通信以及用於核實任何被視為出席會議並通過遠程通信獲準在會議上投票的人是否為股東、選票以及公司的常規賬簿和記錄的任何信息，他們還可以考慮其他可靠的信息，其目的僅限於核對代理人 和由銀行、經紀人、其被提名人或代表更多選票的類似人提交的選票則唱片所有者授權代理人的持有人演出或選票超過了股東記錄在案的選票。如果 檢查員為此目的考慮了其他可靠的信息，他們應在進行認證時具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從哪個或哪些人那裏獲得信息， 何時獲得信息，獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第 11 節。股東同意代替會議。除非法規或重述的 公司註冊證書中另有規定，並且必須按照本章程第五條第7款的規定設定任何記錄日期，否則在公司任何年度或特別會議上需要採取或可能採取的任何行動 都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是書面同意説明所採取的行動，應由 已發行股票的持有人簽署，其最低票數不少於有必要在所有有權就此進行表決的股份都出席並投票的會議上批准或採取此類行動.未經書面同意的股東應立即通知未經一致書面同意而未經會議採取任何此類 公司行動。

第 12 節。董事提名事先通知條款。

(a) 除非第二條第15節另有規定，否則只有根據本第12條和第二條第14款在 中被提名，以及 (ii) 符合《交易法》（在適用範圍內，包括該法下的第14a-19條）和其他適用的法律要求的人員才有資格當選為公司董事。董事會候選人的提名可以在任何 年度股東大會上提名，也可以在公司根據第二條第 3 款為選舉董事而召集的任何股東特別會議上提名：

(i) 如公司關於該會議的通知（或其任何補編）中所述；

(ii) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示行事；或

-5-

(iii) 公司任何股東 (x) 在發出本第 12 節規定的通知之時和決定記錄在案的日期（以及 對於任何受益所有人（定義見下文），如果不同，則由記錄持有人代表其提出提名，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）有權在該會議上投票的股東，以及 (y) 遵守第 12 節和第 12 節 中規定的規定的股東第二條第14款。本第 (iii) 條應是公司股東提交任何董事提名的唯一途徑，除非第二條第15節中另有規定 。

(b) 除了其他適用的要求外，要使股東提名 ，該股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(c) 為了及時，必須將股東給祕書的通知送交或郵寄到公司的主要執行辦公室 ：

(i) 就年會而言，對於根據本第 12 條 提出的提名，在公司首次提供或提供前一年的年度股東大會的代理材料之日起一週年前不少於 45 天或超過 75 天；但是，前提是，如果本年度的年會日期提前超過 30 天或延遲超過 30 天在前一年的年度 會議週年紀念日後 30 天，請及時通知股東必須不遲於 90 年代中較晚者交貨第四本年度年會前一天或 10第四在首次公開宣佈該會議日期（定義見下文）之日的第二天（為了及時提名根據第 15 條 提名，此類通知必須根據第 15 條的要求發出）；以及

(ii) 如果是為選舉董事而召開的股東特別大會，則不遲於該特別會議日期之前的第90天 或首次公開宣佈特別會議日期之日後的第10天。

(d) 為了採用適當的書面形式，根據上文第12 (c) 節向祕書發出的股東通知必須 列出：

(i) 對於股東提議提名參選董事的每個人（被提名人）：

A. 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

B. 被提名人的主要職業或工作；

C. 被提名人記錄在案或實益持有（定義見下文 ）的公司所有股本的類別或系列和數量；

-6-

D. 合理詳細地描述被提名人直接或間接持有的與公司或其任何子公司的任何股權、債務或其他證券（包括任何衍生證券（定義見下文）有關的任何其他經濟利益或 與公司或其任何子公司的任何股權、債務或其他證券（定義見下文）有關的任何其他經濟利益；

E. 與該被提名人有關的被提名人信息（定義見下文）；

F. 該被提名人書面同意在與會議有關的 委託書和隨附的代理卡中被指定為被提名人，並在當選後擔任董事，以及該被提名人目前打算在該被提名人當選後競選的整個任期內任職的書面陳述；

G. 根據美國證券交易委員會通過的 S-K 法規第 407 (a) 項（或任何後續法規的相應條款）所設想的相關標準，該被提名人是否有資格被視為獨立董事；以及

H. 根據《交易法》第14條（包括但不限於根據《交易所法》第14a-19條頒佈的第14a-19條），在為有爭議的董事選舉招標代理人時，需要在委託書或其他文件中披露的與被提名人有關的任何其他信息；以及

(ii) 至於與該擬議提名有關的支持者（定義見下文）：

A. 在下文第 12 (d) (ii) 節任何 條款的範圍內，支持者及其任何股東關聯人（定義見下文）的姓名和地址；

B. 由支持者或其任何股東關聯人擁有的記錄在案或實益擁有的公司 股本的類別或系列和數量；

C. 合理詳細地描述支持者或其任何股東關聯人直接或間接持有的與公司或其任何股權、債務或其他證券（包括來自第三方）的任何股權、債務或其他證券（包括來自第三方）有關的任何其他經濟利益，包括任何衍生品 證券（定義見下文）；

D. 合理詳細地描述支持者或其任何股東關聯人與任何其他人（包括任何股東關聯人或 被提名人）之間與 (x) 公司或其任何子公司或衍生證券的所有權有關或相關的所有協議、安排或諒解，或 (y) 被提名人提名或可能在董事會任職的候選人；

-7-

E. 合理詳細地描述過去三年內支持者及其任何股東關聯人與每位被提名人 及其關聯公司之間的所有直接或間接協議、安排或 諒解（包括與補償事項有關的協議），以及在任何此類情況下，任何實質性關係；

F. 關於支持者是否打算就擬議提名與 進行招標的陳述，如果是，(i) 此類招標是否將作為《交易法》第14a-2 (b) 條規定的豁免招標進行，(ii) 支持者是否打算 向至少相當於公司股本股份百分比的持有人提供委託書和委託書支持者認為足以選舉被提名人，和/或 (iii) 支持者是否打算邀請代理人蔘加根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條（包括第14a-19 (a) (2) 條和 第14a-19 (a) (3) 條），支持此類提名；

G. 提名股東或其合格 代表（定義見下文）打算親自出席會議，提名通知中提名的人的陳述；

H. 描述該支持者可能提出的任何計劃或提案，這些計劃或提案與《交易法》附表13D第4項要求披露的任何行動有關或如果實施後將導致任何行動（無論是否需要 附表13D）；以及

I. 根據《交易法》第14條為有爭議的董事選舉招標代理人時需要在委託書或其他文件中披露的與支持者及其任何股東關聯人有關的任何其他信息，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條，但不限 。

(e) 除了上文第 12 (d) 節中規定的 信息外，任何根據本第 12 節提名的股東都應向公司提供公司可能不時合理要求的有關被提名人的額外信息，包括確定被提名人擔任董事或獨立董事的資格或資格或可能對股東合理理解具有重要意義的信息 的資格和/或獨立性或缺乏獨立性被提名為公司董事。

(f) 儘管本章程中包含任何與本章程相反的內容，但如果任何根據第二條第12節的條款提名董事的支持者根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出任何 提名的通知（任何此類支持者，第14a-19條的支持者），並隨後將該規則14a-19的支持者（i）通知了 公司該第14a-19條的支持者 a-19 支持者（包括此類第 14a-19 條支持者的任何股東關聯人）不再打算招募代理人來支持 中任何被提名人的當選根據該規則，或 (ii) 該規則14a-19的支持者（包括該規則14a-19支持者的任何股東關聯人）未能遵守《交易法》第14a-19條的要求（包括第14a-19 (a) (2) 條和/或規則 14a-19 (a) (3)

-8-

），則公司應無視為該第14a-19條支持者的被提名人徵求的任何代理人或選票，並且不得就該被提名人的選舉進行表決（儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人）。應公司的要求，任何第14a-19條的支持者都應在適用會議前不遲於五 (5) 個工作日向公司提交令公司合理滿意的文件，證明該規則 14a-19 支持者（包括該規則14a-19支持者的任何股東關聯人）符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求。此外，任何第14a-19條的支持者都應在意識到該第14a-19條支持者（包括該第14a-19條支持者的任何股東關聯人）不再打算根據第14a-19條支持者徵求代理人以支持該第14a-19條支持者的被提名人的兩 (2) 個工作日內以書面形式通知公司祕書 14a-19。

(g) 支持者（包括該支持者的任何股東關聯人）可以根據第二條第12款在股東會議上提名的候選人人數 不得超過該會議上選舉的董事人數。此外，在第二條第12節規定的適用期限到期後，任何支持者（包括這種 支持者的任何股東關聯人）都無權對被提名人進行任何額外或替代提名。

(h) 除第二條第15節另有規定外，除非根據本第12條和第二條第14款得到適當提名，否則任何人均無資格當選為公司董事 。如果會議主席認定提名不是根據本章程在 中提名的，則主席應向會議宣佈，提名沒有妥善提交會議，這種有缺陷的提名應予忽視，儘管 公司可能已經收到了與此類表決有關的代理人。儘管有本第 12 節的上述規定，但如果提名股東或股東的合格代表 沒有出席會議提出提名，則應忽略該提名。為避免疑問，如果董事會或會議主席確定 (i) 該支持者或代表該支持者提供的任何信息（包括與該支持者的任何股東關聯人和任何被提名人相關的 相關的任何信息），則根據本章程不會根據本章程作出提名。該支持者）在提供時不真實、正確和完整，或 (ii) 此類支持者（包括任何股東關聯人）支持者和該支持者的任何 被提名人）在其他方面未能遵守這些章程規定的所有適用要求。

第 13 節。股東大會上交易業務的預先通知條款。

(a) 除根據本第13條和第二條第14款和 (ii) 符合《交易法》和其他適用法律要求的要求妥善提交股東大會的業務外，不得在任何股東大會上進行任何交易 (i)。要將 妥善提交會議，任何此類業務都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須是：

(i) 在 公司會議通知（或其任何補編）中指明；

-9-

(ii) 由 董事會（或其任何正式授權的委員會）以其他方式在年會上提出，或根據董事會的指示；或

(iii) 關於任何年度股東大會，否則恰當 由公司任何登記在冊的股東（x）（以及對於任何受益所有人（定義見下文），如果不同，則由記錄在案持有人 代表其提名的 ，前提是該受益所有人在授予時是公司股份的受益所有人），前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）本第 13 節規定的通知以及確定有權獲得的股東的記錄日期 在此類年會上投票，以及 (y) 誰遵守本第 13 節和第二條第 14 款的規定。本 (iii) 條款應是 股東在公司任何股東大會上提出任何業務的唯一手段；但是，本章程中規定的任何內容均不應被視為影響公司股東根據《交易法》第14a-8條要求將任何股東提案納入公司委託書的任何權利 。

(b) 除了其他適用的要求外，為了使股東將業務妥善提交年會，該 股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

(c) 為了及時， 股東給祕書的通知必須在公司 首次提供或提供上一年度股東大會的代理材料之日起一週年前不少於45天或不超過75天送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果本年度年會的日期提前超過 在前幾年的週年紀念日前 30 天或延遲超過 30 天年會，為了及時通知股東，必須在不遲於 90 年中較晚的日期送達第四本年度年會前一天或 10第四在首次公開宣佈這種 會議日期之後的第二天。

(d) 為了採用適當的書面形式，根據第 13 (c) 節向祕書發出的股東通知必須列明：

(i) 合理詳細地描述提供通知的股東希望在年度 會議上提出的每項業務（包括打算在會議上提交的任何決議的完整文本，如果此類業務包括修改這些 章程的提案，則為擬議修正案的措辭），以及在年會上開展此類業務的原因；

(ii) 合理詳細地描述支持者及其任何股東關聯人在此類業務中的任何權益；以及

(iii) 關於支持者及其任何股東關聯人，上文第12 (d) (ii) 條A至D條以及 F至H條款（但不包括F條第 (iii) 款）中描述的所有信息（如適用，用擬議的業務代替對擬議提名（或類似提法）的提及）。

-10-

(e) 除非根據本第13條和第二條第14款將業務妥善提交會議 ，否則不得在任何股東大會上開展任何業務。如果股東大會主席根據本章程第13條和第二條第14款認定業務沒有適當地提交 會議，則董事長應向會議宣佈，該業務未被妥善提交會議，儘管公司可能已經收到了與此類表決有關的代理人，但該業務也不得進行交易。儘管本第 13 節有上述規定，但如果提供通知的股東或該股東的合格代表沒有出席會議提出任何此類提案，則應忽略該提案。為避免疑問，如果董事會或會議主席認定 (i) 要求由該支持者或代表該支持者提供的任何 信息（包括與該支持者的任何股東關聯人有關的任何信息）在提供時不屬實，則根據第二條第 13 款發出通知的支持者 的任何業務都將不符合本章程，更正並完整，或 (ii) 任何此類支持者 （包括該支持者的任何股東關聯人）在其他方面未能做到遵守這些章程規定的所有適用要求。

第 14 節。關於提名和提案的定義和一般規定。

(a) 就本章程而言，以下大寫術語的含義如下 ：

(i) 實益擁有（和相關術語）的含義見《交易法》第 條第 13d-3 條，規定無論如何，個人都應被視為實益擁有該公司任何類別或系列的任何股份和數量的股份，該人有權在未來任何時候獲得實益所有權。

(ii) 衍生品 證券是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票升值權、利潤利息、套期保值交易、衍生品頭寸、空頭頭寸、借入或借出的證券或其他權利或權益，其影響或意圖是減輕損失、管理風險或從公司或其任何子公司的任何股權、債務或其他證券的價格或價值的變化中受益，或者維持、增加或減少表決對公司任何 證券和任何其他直接證券的權力或間接機會獲利或分享因公司或其任何子公司的任何股權、債務或其他證券價值的增加或減少而獲得的任何利潤。

(iii) 法律要求是指任何州、聯邦或其他法律或其他法律要求，包括公司證券上市的任何證券交易所的規章制度 和上市標準。

(iv) 支持者是指 登記在冊的股東，通知 (A) 根據第二條第 12 款提名董事或 (B) 根據第 II 條第 13 款擬提名的其他業務，如果通知是代表與該登記在冊的股東不同的受益所有人提交的，則包括該受益所有人。

-11-

(v) 公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(vi) 任何支持者 的合格代表，或者就第二條第 15 款而言，任何符合條件的代理訪問股東（或指定的牽頭小組成員）的合格代表是指 (A) 該支持者或符合條件的 代理訪問股東（或指定的牽頭小組成員）的正式授權官員或其他代理人，或 (B) 由該支持者或合格代理人簽署的書面授權的人訪問股東（或指定的牽頭小組成員）或由該支持者或符合條件的代理人提供的電子傳輸 根據適用的法律要求，股東（或指定的牽頭小組成員）在 公司股東大會上代表該支持者或符合條件的代理訪問股東（或指定的牽頭小組成員）行事，該人必須在 公司股東大會上出示此類書面或電子傳輸文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。

(vii) 證券交易所指公司證券上市的任何證券交易所。

(viii) 支持者的股東關聯人是指 (a) 直接或間接控制該支持者、由 控制或與該支持者共同控制的任何人，(b) 該支持者擁有或受益人擁有的公司股票的任何受益所有人，以及 (c) 與該支持者（和/或任何 個人在條款範圍內的任何人股東關聯人定義中的 (a) 或 (b)) 是故意採取一致行動。

(b) 任何根據第 12 條或第二條第 13 款（如適用）就擬提交會議的提名或業務發出通知的支持者均應進一步更新和補充該通知以及根據第二條第 12 條或第 13 條 要求提供的任何其他信息（如適用），以使該通知和信息在會議記錄之日真實正確，以及 (ii)) 會議開始前十個工作日。該支持者應向公司祕書 提交此類進一步的更新和補充 (A) 如果是截至記錄日提供的信息，則不遲於該會議記錄日期後的三個工作日；(B) 如果信息應在會議前十個 個工作日內，不遲於會議前七個工作日提供；但是，此類更新應在會議前七個工作日內提供；但是，此類更新應在會議前十個 個工作日之前提供；(x) 僅在自此類支持者上次提交以來信息發生變化的範圍內提出，並且 (y) 明確確定自此類支持者先前提交以來發生變化的信息。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許該股東或任何其他人 更改或增加任何擬議的提名人或其他擬在該會議上開展的業務，也不得被視為糾正任何缺陷或限制補救措施

-12-

（包括但不限於本章程規定的本章程）與任何缺陷有關。此外，公司可以要求 任何根據第二條第 12 款或第 13 條提交提名或業務通知的支持者（如適用）提供公司可能合理要求的 額外信息。此類額外信息將在合理可行的情況下儘快提供，無論如何，將在公司 要求提供此類額外信息後的五 (5) 個工作日內（或公司可能在此類請求中提供的更晚時間）內提供。公司可以要求任何支持者的任何擬議被提名人或任何符合條件的代理訪問股東的擬議代理訪問被提名人 接受董事會或其任何委員會的面試，而該擬議的被提名人或代理訪問被提名人應在申請之日後的十個工作日內安排自己參加任何此類面試。

(c) 就《交易法》第14a-4 (c) (1) 條而言，第二條第12條和第13條應構成年度會議的提前通知 條款。

(d) 在任何情況下，股東大會的休會或（在適用的法律要求允許的範圍內）推遲已經發出通知的股東大會 ，都不會根據第二條第12條第13款或第15節 第15節（如適用）開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

(e) 本章程中的任何內容均不得視為 影響優先股或其任何系列持有人根據重述公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(f) 要獲得成為被提名人或代理訪問被提名人的資格，個人必須（對於被提名人，按照第二條第 12 款規定的送達通知的時間 期限，或者，對於代理訪問被提名人（定義見下文），則必須按照第二條第 15 款規定的提交提名通知 的時間期限交付以下內容公司主要執行辦公室的祕書（統稱為 “被提名人信息”）：

(i) 一份完整填寫並簽署的公司董事問卷副本（應由公司 祕書應書面要求提供該問卷）；以及

(ii) 一份書面陳述和協議（採用公司 祕書應書面要求提供的形式），表示該被提名人 (1) 承認公司關於董事辭職的政策，因為這些人未能在《公司治理準則》規定的未來任何會議上獲得連任所需的選票 ， (2) 不是也不會成為其當事方 (x) 與任何協議達成的任何協議、安排或諒解，但尚未作出任何承諾或保證個人或實體，説明該人如果當選為公司董事， 將如何作為董事就尚未向公司披露的任何問題或問題（投票承諾）採取行動或投票，（y）如果當選 為公司董事，任何可能限制或幹擾該人合規能力的投票承諾

-13-

公司，該等人根據適用的法律要求承擔信託責任，或 (z) 與 公司以外的任何個人或實體就與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解，以及 (3) 以這些人的個人 身份代表任何個人或實體如果提名是以誰的名義作出的，如果當選或再次當選為公司董事並打算遵守 《公司治理準則》、《行為準則》以及適用於公司董事的任何其他公開的公司政策和指導方針。

第 15 節。公司代理材料中包含股東提名。

(a) 委託書中包括被提名人。

(i) 在不違反本第 15 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求， 公司應在任何年度股東大會的委託書和代理卡（代理材料）中包括符合條件的人提名參加 董事會選舉（代理訪問被提名人）的任何人的姓名和與之相關的必要信息（定義見下文）符合本第 15 節要求的 Proxy Access 股東（定義見下文），由董事會。

(ii) 就本第 15 節而言，公司將在其代理 材料中包含的必填信息是：

A. 美國證券交易委員會（SEC）的規則或其他適用的法律要求要求在代理材料中披露的有關代理訪問被提名人和符合條件的代理訪問股東的任何信息；以及

B. 符合條件的代理訪問股東在提名通知中包含的任何聲明，以支持代理訪問被提名人當選董事會 （但不限於第二條第15（e）（ii）條），前提是該聲明不超過500字（支持聲明）。

(iii) 公司還可以在代理材料中加入公司或董事會 自行決定在代理材料中包含的與任何代理訪問被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據本第 15 節 提供的任何信息以及與代理訪問被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

(iv) 就本第 15 節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會 委員會指定的任何公司高管作出，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何符合條件的代理訪問股東、任何代理人具有約束力訪問被提名人和任何其他人，前提是本着誠意進行的（無需任何進一步的 要求）。

-14-

除了根據《交易法》第14a-19條根據本協議第二條 第12條作出的任何提名外，本第15條為股東提供了在任何股東大會上將董事候選人包括在公司 代理材料中的唯一方法。

(b) 被提名人數。

(i) 根據本 第 15 條，公司在年度股東大會的委託材料中加入的代理訪問被提名人人數不得超過根據本第 15 條 提交提名通知的最後一天（向下舍入到最接近的整數）和（y）兩名被提名人（最接近的整數）和（y）兩名被提名人（最大值）中佔公司董事總數的 (x) 20% 以上的數字數字）。特定年會的最大人數應減少 (1) 董事會自己決定在該年會上提名參加選舉的任何代理訪問被提名人 ，(2) 任何不再符合本第 15 節中資格要求的代理訪問被提名人，(3) 任何被符合條件的代理訪問股東撤回提名或成為代理訪問股東的代理訪問被提名人不願在董事會任職，以及 (4) 曾擔任代理訪問的現任董事人數 前兩次年度股東大會中任何一次的被提名人，董事會建議其在即將舉行的年會上連任。如果 董事會因任何原因在下文第二條第 15 (d) 款規定的提交提名通知的最後期限之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小 與之相關的董事會規模，則應根據在職董事人數計算最大人數如此減少。

(ii) 如果根據本第 15 條參加任何年度股東大會的代理訪問被提名人人數超過 最大人數，則在公司發出大意如此的通知（其中應包括所有代理訪問被提名人的姓名）後，每位符合條件的代理訪問股東將選擇一名代理訪問被提名人納入 代理材料中，直到達到最大數量，按金額（從大到小）順序排列該文件中披露的每位合格代理訪問股東持有的所有權頭寸符合條件的代理訪問股東提名 通知，如果在每位符合條件的代理訪問股東選擇了一名代理訪問被提名人後仍未達到最大人數，則重複該過程。如果在本第二條第 15 (d) 節規定的提交提名通知的截止日期之後，符合條件的代理訪問股東或代理訪問被提名人不再滿足董事會確定的本第 15 節中的資格要求，則符合條件的 Proxy Access 股東撤回提名，或者代理訪問被提名人不願在董事會任職，無論是在之前還是在郵寄或以其他方式分發代理材料後，提名將被忽略 ，並且公司 (1) 無需在其代理材料中包括被忽視的代理訪問被提名人（或任何繼任者或替補被提名人），(2) 可以以其他方式向其股東傳達信息，包括 ，但不限於通過修改或補充其代理材料，被忽視的代理訪問被提名人不會被列為代理材料中的被提名人，也不會在年會上進行表決。

-15-

(c) 符合條件的代理訪問股東。

(i) 就本第15條而言，符合條件的代理訪問股東是指自公司收到提名通知之日起至少三 (3) 年內持續擁有和擁有（定義見本第 15 (c) 條）的股東或不超過 二十的股東羣體（必需股）），並且在年會之日之前繼續擁有所需股份。為了確定公司普通股 的已發行普通股數量，該金額將按照公司最近向美國證券交易委員會提交的文件中列明該金額的規定確定。

(ii) 為了滿足第15 (c) (i) 條規定的所有權要求，這些基金是 (x) 受 共同管理和投資控制，(y) 屬於共同管理且主要由單一僱主或 (z) 一組投資公司出資，該術語的定義見經修訂的1940年《投資 公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條，在每種情況下，如果符合條件的代理訪問股東在提名通知中提供合理令人滿意的文件，則應被視為一名股東證明 資金符合本 (x)、(y) 或 (z) 中規定的標準的公司。

(iii) 除非本第 15 節 中另有規定，否則每當符合條件的代理訪問股東由一組股東組成時，每位股東都必須滿足第 15 節 中對符合條件的代理訪問股東規定的所有要求和義務。不得將任何股票歸屬於多個符合條件的代理訪問股東，根據本第15條，任何股東都不得是構成符合條件的 Proxy Access股東的多個集團的成員。

(iv) 就本第15條而言，股東 應被視為僅擁有該股東同時擁有的公司已發行股份：

A. 與股票有關的 完全投票權和投資權；以及

B. 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會 和虧損風險）；

前提是根據上述A和B條計算的股票數量不包括 該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或平倉的交易中購買或出售的任何股份，（2）該股東賣空，（3）該股東或其任何關聯公司為任何目的借入或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的任何股份向他人出售或承擔任何其他轉售義務，或（4）在遵守任何期權、認股權證、遠期合同的前提下，該股東或其任何關聯公司簽訂的互換、 銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是根據股票還是現金進行結算

-16-

公司已發行股票的名義金額或價值，在任何此類情況下，該文書或協議的目的或效果是 (x) 以任何 方式、在任何程度上或將來的任何時候減少此類股東或其任何關聯公司對任何此類股票的投票權或指導投票權和/或 (y) 進行任何程度的套期保值、抵消或變更，該股東或其任何關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的損益 。

就 本第 15 條而言，(i) 股東擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留指示如何就董事選舉對股票進行投票的權利並擁有股份的全部經濟權益，(ii) 股東對股票的所有權應被視為在股東通過以下方式下放任何表決權的任何時期內繼續持有代理人、 授權書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排的手段股東和 (iii) 在股東借出此類 股票的任何時期內，股東和 (iii) 股東對股票的所有權應被視為持續，前提是股東有權在五個工作日內召回此類借出的股票。“擁有”、“所有權” 和 “own” 一詞的其他變體應具有 的相關含義。就本第15條而言，是否擁有公司的已發行股份應由董事會決定。

(v) 在第 15 (d) 條規定的發出提名通知的時間期限內，符合條件的代理訪問股東 應向公司祕書提交一份或多份由股票記錄持有人或持有或過去持有股票的中介機構出具的一份或多份書面聲明，證實截至公司收到提名通知 之日，符合條件的代理訪問股東擁有並持續持有前三 (3) 年，即所需股份。

(d) 提名通知。要提名代理訪問被提名人，符合條件的代理訪問股東必須在公司向股東提供或向股東提供前一年年度股東大會的最終委託書的週年日前150天且不遲於120天，向公司首席執行辦公室的公司祕書 提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；提供，但是，如果（且僅當）當前年份年度 會議不安排在週年紀念日前 30 天開始並在該週年紀念日後 30 天結束的期限內舉行，提名通知應在本年度年會前 180 天或 10 天之前按照本協議規定的方式發出，以較晚的方式發出第四本年度年會首次公開宣佈或披露之日後的第二天：

(i) 根據《交易法》第14a-18條（或任何繼任者規則）向美國證券交易委員會提交的與每位代理訪問被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格）的副本；

(ii) 每位 代理訪問被提名人在公司代理材料中被指定為被提名人並擔任公司董事（如果當選）的書面同意；

-17-

(iii) 一份書面通知和協議，其形式被 董事會認為令人滿意，其中包括符合條件的代理訪問股東（或者，就集團而言，為構成合格的 Proxy Access股東而對其股份進行彙總的每位股東）的以下其他信息、協議和陳述：

A. 如果符合條件的代理訪問股東是根據該第 12 條提名 合格代理訪問股東代理訪問被提名人 的股東（包括被提名人信息），則根據第二條第 12 (d) (d) (ii) 款提名董事候選人的股東通知中必須包含的所有信息（不包括第 12 (d) (ii) 節 F 條規定的陳述）;

B. 過去三年內存在的任何關係的細節，如果該關係在提交附表14N之日存在，則本應根據 附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

C. 一份陳述，説明符合條件的 Proxy Access 股東在正常業務過程中收購了公司的證券，收購公司證券的目的或效果不是為了影響或改變對公司的控制權 的控制權；

D. 一份陳述，説明每位代理訪問被提名人的候選人資格，如果當選，董事會成員資格，都不會違反適用的法律要求；

E. 每位代理訪問被提名人：

(1) 根據任何證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何 公開披露的標準，具有獨立資格；

(2) 符合適用法律要求規定的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求，包括任何證券交易所的規則；

(3) 就交易法第16b-3條（或任何繼任者規則）而言，是非僱員董事；以及

(4) 現在和過去都沒有 受1933年《證券法》D條例（或任何繼任規則）第506 (d) (1) 條或《交易所法》S-K條例（或任何繼任項目）401（f）項規定的任何事件的約束，未提及該事件對評估該代理訪問被提名人的能力或誠信是否重要；

F. 陳述符合條件的代理訪問股東符合第二條第 15 (c) 款規定的資格要求，以及根據第二條第 15 (c) 款提供的 核實所有權證據所需的所有信息；

-18-

G. 一份陳述，表示符合條件的代理訪問股東打算在年會之日之前 繼續滿足第二條第 15 (c) 款所述的資格要求；

H. 在提名通知提交前三年內，代理訪問被提名人作為公司任何競爭對手（即提供與公司或其關聯公司提供的服務競爭或替代公司或其關聯公司提供的服務的實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳情；

I. 一份聲明，表示符合條件的代理訪問股東不會參與第 14a-1 (l) 條（不包括第 14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何後續規則）所指的與年會有關的招標，但與代理訪問被提名人或董事會任何被提名人有關的 除外；

J. 一份聲明，表示符合條件的代理訪問股東不會使用公司代理卡以外的任何代理卡在年會上招攬與代理訪問被提名人選舉有關的股東；

K. 如果需要的話，一份支持聲明；

L. 如果是集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表 所有集團成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

M. 符合條件的代理訪問股東同意的 承諾：

(1) 遵守與 提名、招標和選舉有關的所有適用法律要求；

(2) 向公司股東提交與一名或多名公司董事或董事候選人或任何代理訪問被提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論規則或法規是否要求提交此類文件，也不論任何規則或法規是否允許此類材料免於申報 ；

(3) 承擔因符合條件的代理訪問股東或其任何代理訪問被提名人與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉（包括但不限於提名通知）進行的任何溝通而產生的任何實際或涉嫌法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或程序 所產生的所有責任；以及

(4) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員，使其免受因符合條件的代理股票訪問失敗或涉嫌失敗而導致或與之相關的任何威脅或待決的訴訟、訴訟 或訴訟（無論是法律、行政還是調查性訴訟）所產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費）持有人或其任何 代理訪問被提名人必須遵守，或任何違反或涉嫌違反本第 15 節規定的其義務、協議或陳述的行為。

-19-

本第 15 (d) 條要求符合條件的代理訪問股東提供 的信息和文件應 (i) 就適用於集團成員的信息而言，應向每個集團成員提供並由其執行；(ii) 對於符合條件的代理人，應提供給附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項 第 6 (c) 和 (d) 項 指示 1 中規定的人員（或任何後續項目）訪問作為實體的股東或集團成員。提名通知應在本第 15 (d) 節中提及的所有 信息和文件（計劃在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）提交給 公司祕書之日被視為已提交。每位符合條件的代理訪問股東還應立即向公司提供與該合格代理訪問股東和/或代理訪問被提名人有關的其他信息 公司在年會前的任何時候可能合理要求的信息，包括用於確定代理訪問被提名人是否有資格擔任董事或獨立董事的信息，或者可能對股東合理理解資格具有重要意義的信息 和/或獨立性，或缺乏獨立性，代理訪問被提名人擔任公司董事。

根據本第 15 節 提供提名通知的符合條件的代理訪問股東（或指定的牽頭小組成員）應進一步更新和補充提名通知以及本第 15 條要求提供的任何其他信息，以便提名通知和其他信息在會議記錄之日為 真實正確。符合條件的代理訪問股東（或指定的牽頭小組成員）應在會議記錄日期後的三個工作日內 天內向公司祕書提交此類進一步的最新情況和補充。為避免疑問，更新和補充此類提名通知和信息的要求不應允許任何符合條件的代理訪問股東或任何其他人更改或增加任何擬議的代理訪問被提名人，也不允許被視為糾正任何缺陷或限制公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(e) 例外情況。

(i) 儘管本第 15 節中有任何相反的規定，但不應要求公司在任何年度股東大會的公司代理材料中包括代理訪問被提名人，而且 在以下情況下，此類提名應被忽視，不得對該代理訪問被提名人進行表決：

答：公司收到通知 （無論隨後是否撤回），根據第二條第 12 款對股東提名董事候選人的提前通知要求，股東打算在該年度會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉；

B. 符合條件的代理訪問股東（或指定的 領導小組成員，如適用）或其任何合格代表未出席股東大會，就根據本第 15 節提交的代理訪問被提名人提名；

-20-

C. 代理訪問被提名人不願或無法在董事會任職 或符合條件的代理訪問股東撤回對代理訪問被提名的提名；

D. 董事會 認定，代理訪問被提名人提名或當選董事會成員將導致公司違反或未能遵守本章程、重述的 公司註冊證書或任何適用的法律要求，或者代理訪問被提名人不符合上文第 15 (d) (iii) (E) 節規定的任何標準；

E. 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第 8 條 的定義，在過去三年中，代理訪問被提名人一直是競爭對手的高級管理人員或董事；或

F. 董事會或任何年會主席 確定 (1) 符合條件的代理訪問股東或代理訪問被提名人未能繼續滿足本第 15 節所述的資格要求，(2) 提名通知中包含或合格代理訪問股東以其他方式向公司提供的任何信息在任何重大方面都是不真實的，或者沒有陳述必要的重大事實根據所作的任何陳述 是在何種情況下作出的，不具有誤導性，(3) 未提供提名通知中要求提供的任何信息，或 (4) 符合條件的代理訪問股東或代理訪問被提名人以其他方式違反了本章程（包括本第 15 條）中規定的任何 適用義務。

(ii) 儘管本第 15 節中有任何相反的規定，但如果董事會確定 以下情況，公司仍可從代理 材料中省略或補充或更正任何信息，包括支持聲明的全部或任何部分或任何其他支持提名通知中包含的代理訪問被提名人的聲明：

A. 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者省略了使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；

B. 此類信息直接或間接地質疑任何人的性格、誠信或個人聲譽，或者直接或 間接指控任何人不當、非法或不道德的行為或協會，而沒有事實依據；或

C. 否則，在代理材料中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的代理規則或任何其他適用的法律 要求。

-21-

第三條

導演們

第 1 節。 會議地點。董事會會議應在特拉華州內外的一個或多個地點舉行，也可以單獨或部分通過遠程通信方式舉行，具體由董事會不時決定，或在任何此類會議通知中指明。

第 2 節。年度會議。 董事會應在每次年度股東大會結束後，儘快在舉行此類年會的同一天和同一地點舉行會議，以進行組織、選舉主席團成員和其他事務。無需發出此類會議的通知。如果不舉行此類年會，則董事會年會可以在其他時間或地點（特拉華州內或不在特拉華州）舉行，和/或通過遠程通信方式舉行，如本第三條第5款下文規定的通知中所述。

第 3 節。定期會議。董事會定期會議應在 董事會可能確定的時間和地點舉行。如果定期會議的任何一天應為舉行會議的地點的法定假日，則原本在該日舉行的會議應在接下來的 個工作日的同一時間舉行。

第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由 董事會主席（如果已選出）召開，也可以由公司的兩名或兩名以上董事或首席執行官召集。

第 5 節。 會議通知。除非法律或本章程另有要求，否則無需發出董事會例會通知。需要通知的 董事會每次特別會議都應按照本第 5 節的規定由祕書發出通知，其中應説明會議的時間和地點。除非本章程另有要求，否則此類通知不必説明此類會議的目的。任何特別會議以及需要通知的任何例會或年會的通知，應在會議開始前至少 (a) 通過電話或親自送達，或通過電傳、傳真、電子傳輸或類似方式發送，或者 (b) 如果通過郵寄到董事的住所或通常的營業地點，則應在會議前兩天通知每位董事。當此類通知存放在美國的郵件中，並預付郵資，或者如果通過電傳、傳真、電子傳輸或類似方式發送，則該通知應被視為已送達。 無需在董事會特別會議的通知或豁免通知中具體説明要在董事會任何特別會議上交易的業務和目的。任何董事均可通過由有權獲得通知的 董事簽署並與會議記錄或公司記錄一起存檔的書面形式放棄任何會議的通知。董事出席或參與會議應構成放棄該會議的通知，除非董事在會議開始時或在這些董事到任後立即反對在會議上舉行會議或進行業務交易。

-22-

第 6 節。組織。在董事會的每次會議上，如果已選出董事會主席 ，或者，如果董事會主席缺席或沒有選出首席董事，則為首席董事（如果已選出或任命），或者如果首席董事缺席，或者如果沒有選出或任命 ，則由董事會確定的另一名董事董事會應擔任會議主席並主持會議。祕書或在這些人缺席或無法行事的情況下，由主席任命的任何人 應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 7 節。法定人數和行為方式。董事會全體成員的 多數構成董事會任何會議業務交易的法定人數，而且，除非章程、重述的公司註冊證書或 本章程另有明確要求，否則出席任何有法定人數的會議的董事的贊成票應為董事會的行為。在董事會任何會議 都沒有達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將該會議延期至其他時間和地點。任何此類延期會議的時間和地點均應通知所有董事，除非在休會的會議上宣佈了該時間和地點 ，在這種情況下，只需要向沒有出席會議的董事發出通知。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能在最初召集的會議上處理的 事項。董事只能作為董事會行事，個別董事沒有這樣的權力。

第 8 節。經同意後採取行動。除非受到重述的公司註冊證書的限制，否則 董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或其任何委員會的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，並且書面形式 或書面或電子傳輸都與董事會會議記錄一起提交董事會或此類委員會（視情況而定）。

第 9 節。電話會議。除非受到重述的公司註冊證書的限制，否則 董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員都可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備聽到對方的聲音 。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

第 10 節。委員會。 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，包括一個執行委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或 被取消資格的成員在會議上行事，無論這些成員是否構成法定人數。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除此類委員會業務的運作規則。

-23-

在設立該委員會的決議規定的範圍內，每個此類委員會應擁有並且 可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有要求公司印章的文件上加蓋公司印章；但是，前提是任何此類委員會都不得擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 批准或採納或向股東推薦特拉華州將軍明確要求的任何行動或事項 公司法將提交股東批准或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。每個此類委員會均應根據董事會的意願任職，其名稱可能不時由董事會通過的決議決定。每個委員會應定期保存其會議記錄，並向 董事會報告。

第 11 節。費用和補償。董事和委員會成員可以因其服務獲得報酬（如果有），以及董事會可能確定或確定的費用報銷。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 12 節。辭職。公司的任何董事均可隨時辭職，方法是向公司發出書面通知 辭職。任何此類辭職均應在其中規定的事件發生時或發生時生效，或者，如果其中未具體規定該辭職生效的時間或發生時間， 在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則無須接受辭職即可使其生效。

第四條

軍官

第 1 節。將軍。公司的執行官應由董事會選出，其中應包括 一名首席執行官、一名或多名總裁、一名或多名副總裁（包括高級、高管、集團或其他級別的副總裁）、一名財務主管和一名祕書。董事會也可以自行決定選擇 作為公司高管、董事會主席和任何董事會副主席。首席執行官應根據需要或理想任命其他官員（包括一名或多名總裁、副總裁、助理祕書和一名或多名 助理財務主管）。公司高管應履行董事會或首席執行官任命的首席執行官不時分配的職責和權力。董事會還可以授權公司的任何高級管理人員任命此類其他高級職員並規定他們各自的職責和權力。除非法律、重述的公司註冊證書或本章程另有禁止，否則 可以由同一個人擔任任意數量的職位。公司的高級管理人員不一定是公司的股東， 除了董事會主席和董事會副主席之外，也不必是公司的董事。

第 2 節。學期。公司的所有高級管理人員均應任職至其繼任者被選出並獲得資格，或者直到 提前辭職或免職。公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補，但 公司首席執行官或任何其他高管任命的任何職位的任何空缺均可由有權填補該職位的人填補。

-24-

第 3 節。辭職。公司的任何高級管理人員都可以隨時辭職 ，方法是向公司發出書面辭職通知。任何此類辭職均應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指明其生效時間，則應在 收到後立即生效。除非其中另有規定，否則接受任何此類辭職均無必要使其生效。

第 4 節。移除。董事會可以隨時將任何高級管理人員免職，無論是否有理由，但首席執行官或公司任何其他高級管理人員任命的任何 高級管理人員也可以隨時被首席執行官或任何其他有理由或無故任命該高管的高級管理人員免職。

第 5 節。補償。所有執行官的薪酬應由 董事會指定或以董事會指定的方式確定，任何高級管理人員均不得因為同時擔任公司董事而無法獲得此類薪酬。

第五條

股票的轉讓；確定記錄日期

第 1 節。無憑證股票。從2023年9月13日（ 非物質化日期）起及之後，公司的股本應僅以無憑證的賬面記錄形式發行、記錄和轉讓。在非物質化日期之前發行的證明公司 股本的任何股票證書都應繼續進行認證，直到相關證書交給公司。

第 2 節。傳真簽名。證明非物質化日期之前發行的 公司股本股份的股票證書上的任何或全部簽名都可以是傳真、雕刻或印刷。

第 3 節。丟失、被盜 或股票證書被毀。公司可以發行無憑證股票，代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在批准此類發行時，公司 可以自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，其金額應與公司可能指示的金額相同 ，足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。

第 4 節。股票轉讓。公司的股本只能在公司賬簿上轉讓 ，要麼是 (a) 如果此類股份經過認證，則向公司或其過户代理人交出由記錄在案持有人適當認可的舊股票證書，或附有繼承、轉讓 或轉讓權的適當證據，或 (b) 如果此類股份沒有經過認證，則須出示適當的繼承、轉讓證據在任何此類情況下，以公司或其轉讓等形式進行轉讓的權力代理可能合理地 要求。在按期出示證券轉讓登記（無論是認證的還是無憑證的）之前，公司應對待已註冊的證券

-25-

此類證券的所有者，例如專門有權投票、接收通知和分紅以及以其他方式行使此類證券的所有權利和權力的人。每當為了抵押擔保而進行任何股票轉讓 時，如果轉讓人和受讓人都要求公司 這樣做，則應在轉讓條目中如此表述，則在轉讓條目中如此表述。

第 5 節。過户代理和註冊商。董事會可以任命或授權任何高級職員 任命一個或多個過户代理人和一個或多個註冊商。

第 6 節。法規。董事會可以就公司股本的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的額外規章制度，但不得與本章程相牴觸。

第 7 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定哪些股東有權收到任何股東大會或其任何續會的通知， 或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或者為了除股東行動以外的任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，該日期不得早於 60 天，也不得少於 10 天此類會議，不得在採取任何其他行動之前超過60天。如果 董事會如此確定了任何股東大會的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定，在會議日期當天或之前的 較晚日期為做出此類決定的日期。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於 會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類延會通知的股東 的記錄日期定為相同或根據本節前述規定確定有權投票的股東的日期較早7 在休會會議上。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東， 董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的 決議之日後的10天的董事會。任何尋求通過書面同意讓股東授權或採取公司行動的登記在冊的股東均應要求董事會確定記錄日期， 的請求應以適當的形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。此類請求必須以書面形式提出，並説明經書面同意擬採取的或多項行動 的目的或目的。董事會應在收到此類請求之日起 10 天內通過一項決議，確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的 決議之日，該日期不得超過之後 10 天

-26-

董事會通過確定記錄日期的決議的日期。如果董事會在收到此類 請求之日起 10 天內沒有確定記錄日期，而且《特拉華州通用公司法》不要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為規定所採取行動的簽署書面同意的 10 天期限到期後的第一個日期 或擬議被帶走的已交給 公司的公司祕書主要行政辦公室。如果董事會沒有確定記錄日期，而且《特拉華州通用公司法》要求董事會事先對股東書面同意 的擬議行動採取行動，則確定有權以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 如果按照上文第五條第7 (b) 款規定的方式向公司交付 採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的必要書面同意，公司應立即聘請國家認可的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行 部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在獨立檢查員 向公司證明根據上文第五條第7 (b) 款向公司提交的同意書至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議以書面同意採取的行動均不得生效。本段中包含的任何內容 均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司、任何股東或董事或任何頭銜或職位有爭議的高級管理人員無權質疑任何同意或 撤銷同意的有效性，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就此提起的任何訴訟的啟動、起訴或辯護），以及 在此類訴訟中尋求禁令救濟）。留用選舉檢查員的費用應由公司承擔。

(d) 每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在根據上文第五條第7 (b) 款最早提交書面同意 後的60天內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意書以規定的方式提交給公司，否則任何書面同意書均無效上文第五條 第 7 (b) 節。

(e) 在任何時候徵求書面同意公司行動的股東真誠地認為 他們已收到授權或採取特定行動的必要數量的有效且未撤銷的同意，則徵求同意書的股東應按照上文第五條第 7 (b) 款 所述的方式向公司交付同意，並附上表明他們認為必要條件的證書截至特定日期，已收到有效且未撤銷的同意書的數量，具體日期應確定在證書中。在收到此類 同意後，公司應促使將同意書立即交付給選舉檢查員。公司還應在收到同意之時 將其持有、保管或控制的同意書的撤銷立即交給選舉檢查員。

-27-

(f) 在收到同意書和撤銷書後， 選舉檢查員應儘快向公司發佈一份初步報告，説明：(i) 有效同意書所代表的股票數量；(ii) 有效撤銷所代表的股票數量；(iii) 有效和未撤銷的同意書所代表的股票數量 ；(iv) 無效同意所代表的股票數量同意；(v) 無效撤銷所代表的股票數量；(vi) 截至 記錄日有權提交同意書的股票數量；以及 (vii) 根據初步計票, 是否已獲得必要數量的有效和未撤銷的同意, 以授權或採取同意書中規定的行動.除非公司和招標的 股東同意縮短或延長期限，否則公司和招標股東應有五（5）個工作日來審查同意和撤銷，並以書面形式告知檢查員和對方是否打算對初步報告提出質疑。如果沒有及時收到對初步報告提出質疑的意向的書面通知，檢查員應將初步報告（根據檢查員發現的文書錯誤而更正或修改）證明為最終報告，並將其提交給公司。如果公司或招標的股東及時發出書面通知，表示打算對初步報告提出質疑，則檢查員應儘快安排質疑 會議。質疑會議的記錄應由經過認證的法庭記者記錄。質疑會議結束後，檢查員應儘快 發佈最終報告並將其提交給公司。最終報告的副本應包含在記錄股東會議記錄的書中。

第 8 節。註冊股東。除非法律另有規定，否則公司有權承認在其記錄上作為股票所有者註冊的個人獲得股息和投票的專有權利，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股票的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知。

第六條

對董事和高級職員的賠償

第 1 節。將軍。任何曾經是或正在成為當事方或被威脅成為當事方或參與（包括 但不限於作為證人）參與任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、行政聽證會或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政還是 調查（訴訟）的人，因為該人（受保人）是或曾經是董事而提起的民事、刑事、行政或 調查（訴訟）本公司的董事或高級職員，或正在或曾經應公司要求任職為 另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份採取行動，還是 在擔任此類董事或高級管理人員期間以任何其他身份採取行動，公司均應予以賠償並使其免受損害（除非該訴訟是由本人提起或以權利方式提起的）在未經 董事會事先書面批准的情況下，盡最大可能獲得受保人）由特拉華州法律和本協議發佈之日起生效的其他適用法律要求所允許

-28-

此後可能會不時對此類法律要求進行修訂，以擴大此類允許的賠償範圍，涵蓋該受償人在 與該訴訟有關的所有費用、負債、損失和索賠（包括 律師費、判決、罰款、不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》下的消費税、罰款和應在和解中支付的金額）（合計），虧損）。在不縮小本第 1 節規定的賠償範圍的前提下，下文規定的受償人的賠償權應包括但 不限於本第六條規定的權利。

第 2 節。衍生行為。公司應 賠償任何曾經是或現在是公司的董事或高級職員，或者曾經是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或公司提起的任何訴訟的當事方或參與公司提起的任何訴訟或有權促成對公司有利的判決的人應公司作為另一家公司或合夥企業、 合資企業、信託或其他企業（包括服務）的董事或高級管理人員的要求就員工福利計劃而言，如果 受償人本着誠意行事，並以受償人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則針對受償人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際蒙受或蒙受的損失，前提是不得就特拉華州法律明確禁止的任何索賠、問題或 事項作出賠償這種賠償是基於對受償人的責任的裁決，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟 或訴訟的法院應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人仍有權公平合理地獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

第 3 節。某些情況下的賠償。儘管本第六條有任何其他 規定，但如果受償人在本條第 VI 條第 1 款或第 2 節提及的任何訴訟中就其中的任何索賠、問題或事項在案情或其他方面完全勝訴，則應就受償人因此而實際蒙受或遭受的損失獲得賠償。如果受償人未在此類訴訟中完全勝訴，但根據案情或其他情況，在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上 成功，則公司應賠償受償人因成功解決每項索賠、問題或事項而實際蒙受或遭受的損失。在確定此類賠償範圍的任何審查或訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明任何不成功以及要求的賠償金額可以分配給未成功解決的索賠、問題或事項 。就本第 3 節而言，不限於，無論是否存在偏見，以解僱方式終止任何此類索賠、問題或事項，均應被視為 成功解決此類索賠、問題或事項。

第 4 節。程序。

(a) 本第六條第 1 款和第 2 款規定的任何賠償（除非 法院下令）只能由公司在特定案件中根據授權作出，前提是確定對受償人的賠償是適當的（但受償人根據本第六條第 5 款 獲得付款的權利不受其約束

-29-

本第 4 節）在這種情況下，因為受保人符合適用的行為標準。此類決定應立即作出，但無論如何不得遲於受償人公司收到書面賠償申請後的60天。公司祕書在收到受償人的賠償申請後，應立即告知董事會 受保人已提出此類賠償申請。

(b) 對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，受保人獲得賠償的權利應由董事會以非該訴訟當事方的董事（ 無利害關係的董事）的多數票決定，或 (2) 由委員會決定，或 (2) 由委員會決定由無私董事以多數票指定的無私董事，即使少於法定人數，或 (3) 如果沒有 個不感興趣的董事，或者如果是不感興趣的董事由獨立法律顧問直接指揮，或（4）由股東指揮。對於在作出此類決定時不是 董事或高級管理人員的任何人，應通過公司合理確定的任何方式確定受保人獲得賠償的權利。

(c) 如果 應享權利的決定由獨立法律顧問作出，則此類獨立法律顧問應由董事會選出並由受保人批准。如果董事會未能如此選擇此類獨立 法律顧問，或者受保人未予批准，則該獨立法律顧問應由位於紐約、紐約的美國仲裁協會或該協會指定的其他人選出來進行此類 的選擇。

(d) 如果根據本第六條第4 (b) 款確定 受償人無權在受償人要求的全部範圍內獲得賠償，則受償人有權根據本第六條第 6 節 中規定的程序尋求獲得賠償的權利。

(e) 如果在公司收到此類請求後的60天內仍未根據本第六條第4 (b) 款就獲得賠償的權利作出決定，則應視為 已對獲得賠償的權利作出了必要的確定，並且在沒有 (i) 受償人對重大事實的虛假陳述的情況下，受償人絕對有權獲得此類賠償賠償請求或 (ii) 最終的司法裁決，即此類賠償的全部 或任何部分均為法律明文禁止。

(f) 除非本文可能特別規定，否則通過判決、命令、和解 或定罪，或者根據nolo contendere或類似的抗辯終止任何訴訟本身都不會對受償人根據本協議獲得賠償的權利產生不利影響，或者 假設受償人沒有本着誠意行事，也沒有以受償人合理認為的方式行事符合或不反對公司的最大利益，或者假設（就任何刑事 訴訟或訴訟而言）受償人有合理的理由認為受償人的行為是非法的。

-30-

(g) 就本協議下的任何善意確定而言，如果受保人的訴訟是基於公司或關聯公司的記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於 公司或關聯公司高管在履行職責時向受償人提供的信息，或者根據公司法律顧問的建議，或根據公司法律顧問的建議，則應被視為本着誠意行事關聯公司或獨立人士向公司或關聯公司提供的信息或記錄或舉報註冊公眾 會計師，或者由評估師或其他專家在合理謹慎的情況下向公司或關聯公司挑選。公司有責任證明缺乏誠意。 本第六條第 4 (g) 款的規定不應被視為排他性，也不得以任何方式限制受償人可能被視為符合本章程中規定的適用行為標準的其他情況。

(h) 在確定本章程規定的賠償權時，不得將公司或關聯公司的任何其他董事、高級職員、代理人或 僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

第 5 節。費用和成本預付款。公司應在 收到受償人不時要求此類預付款或預付款的一份或多份聲明後的二十天內，在最終處置該訴訟之前支付由公司或代表受償人（或受保人合理預期的 ）在對任何訴訟進行最終處置後的二十天內支付所有費用（包括律師費）已根據本第 VI 條第 4 款作出賠償決定。受保人獲得此類費用預付款的權利應包括在受保人根據本章程尋求仲裁裁決或裁決的任何訴訟中產生的費用。受保人償還預付款的財務能力不應成為支付此類預付款的先決條件。此類陳述應合理證明受保人為此支出（或 合理預期將產生的費用），並應包括或附有受償人或代表受償人作出的書面承諾，如果最終確定受償人無權根據本第六條的條款獲得賠償，則應包括或附上受保人償還該金額的書面承諾。

第 6 節。在確定不賠償或預付開支的情況下的補救措施 。

(a) 如果 (i) 確定 受償人無權獲得本協議下的賠償，(ii) 未根據本第六條第 5 款支付預付款，或者 (iii) 在根據本第六條第 4 款確定 獲得賠償的權利後未及時付款，則受償人有權通過以下方式尋求最終裁決仲裁程序或在特拉華州 的適當法院或任何其他具有管轄權的法院審理受保人的權利獲得此類賠償或預付款。

(b) 如果 根據本第六條第 4 款規定的程序全部或部分確定受償人無權獲得賠償，則本第 6 節 (a) 段提及的任何司法 程序或仲裁均應從頭開始，受償人不得因為任何此類事先裁定受償人而受到損害 無權獲得賠償，公司應承擔本第六條第 3 款和第 4 節規定的舉證責任繼續進行。

-31-

(c) 如果根據本第六條第 4 或 6 節的 條款作出或視為已確定受保人有權獲得賠償，則公司在任何司法程序或仲裁中均應受該裁決的約束，前提是 (i) 受償人對重大事實的虛假陳述或 (ii) 此類賠償的全部或任何部分的最終司法裁決法律明確禁止個人化。

(d) 在法院認為適當的範圍內，公司應按合理的利率向受償人支付利息 ，以支付公司賠償或有義務向受償人賠償的金額支付利息 ，其期限從受償人要求賠償（或報銷或預付費用）之日開始，至向賠償人支付此類款項的日期 公司的 Tee。

第 7 節。 權利非排他性。由本第六條其他條款提供或根據本第六條其他條款給予的補償和預支費用不應被視為排他性的 ，即尋求補償或預付費用的人根據任何法律、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利， 既涉及以公務身份行事，也涉及在擔任該職務期間以其他身份行事。

第 8 節。 保險。公司有權代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 董事、高級職員、僱員或代理人（包括與員工福利計劃有關的服務）購買和維持保險，以抵禦向該人提出並由該人承擔的任何責任 {} 以任何此類身份的人，或因該人的身份而產生的人，無論是否如此根據本第六條的規定，公司有權賠償該人免於承擔此類責任。

第 9 節。公司的定義。就本第六條而言，除了由此產生的公司外，對公司的提法還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者正在或曾經應以下組成公司的要求提供服務另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，對於由此產生的或尚存的公司，應與該人繼續獨立存在後對此類組成公司所處的地位相同。

第 10 節。其他定義。就本第六條而言，提及的罰款應包括就任何僱員福利計劃向個人徵收的任何消費税 ；應公司要求任職的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃徵收職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人，並以該人合理認為的方式行事僱員福利計劃參與人和受益人的 利益應被視為以不違背本第六條所述公司最大利益的方式行事。

-32-

第 11 節。權利的生存。除非授權或批准時另有規定，否則由本第六條提供或根據本第六條授予的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。在修訂、變更、撤銷或 替換之前，本章程或本章程的任何條款的修訂、變更、撤銷或替換對受償人在本公司或任何其他實體中處於受保人地位的受保人採取或遺漏的任何行動均不具有效力。

第 12 節。對公司員工和代理人的賠償。公司可不時通過 董事會的行動，向公司的員工和代理人授予賠償和預付開支的權利，其範圍和效力與本第六條關於公司董事和高級職員賠償 的規定相同。

第 13 節。儲蓄條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本 VI 條或其任何部分無效，則公司仍應在本第 VI 條任何適用部分允許的最大範圍內，向根據本第 VI 條第一款有權獲得賠償的每位人實際和合理蒙受或蒙受的所有損失進行賠償，並根據本第 VI 條向該人提供賠償第六條不得在允許的最大範圍內宣佈無效適用法律。

第七條

一般規定

第 1 節。股息。根據章程和重述的公司註冊證書的規定，董事會可以在任何例會或特別會議上宣佈公司 股股的股息。除非 法規或重述的公司註冊證書另有規定，否則股息可以現金、財產或公司股票支付。

第 2 節。儲備。在支付任何股息之前， 可以從公司任何可用於分紅的資金中預留一筆或多筆款項，董事會可以不時自行決定將其作為儲備金，以應對突發事件、 均衡股息、修復或維護公司的任何財產或董事會可能認為有利於的其他目的公司的利益。董事會可以按照其設立方式修改或取消任何此類 儲備金。

第 3 節。封印。公司的印章應採用董事會 批准的形式。

-33-

第 4 節。財政年度。公司的財政年度應為 12月31日，並可能根據董事會的決議進行更改。

第 5 節。支票、筆記、草稿等所有 支票、票據、匯票或其他向公司支付款項的命令均應由董事會 或董事會授權的一名或多名高管不時指定的高管、高級職員、個人或個人以公司的名義簽署、認可或接受。

第 6 節。執行 份合同、契約等董事會可以授權任何或多名高級職員、代理人或代理人以公司的名義並代表公司簽訂或執行和交付任何和所有契約、債券、抵押貸款、合同和其他 債務或工具，這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況。

第 7 節。 其他公司的股票投票。除非董事會決議另有規定，否則董事會主席或首席執行官可不時（或可能任命一名或多名律師或代理人）在其他公司的股票或其他證券持有人會議上投票， 公司有權作為股東或其他任何公司（其股份或證券可能由公司持有）投票。 如果任命了一名或多名律師或代理人，則董事會主席或首席執行官可以指示被任命的人如何進行此類投票或給予此類同意。 董事會主席或首席執行官可以或可以指示被任命的律師或代理人以公司的名義並代表公司蓋章或其他方式執行或安排執行此類書面委託書、同意書、豁免書或 其他文書，視情況而定。

第 8 節。可分割性。這些章程的規定受特拉華州適用的法律和其他適用的法律要求的約束。如果本章程的任何條款在沒有本 第 8 條的情況下，無論出於何種原因都無效、非法或無法執行，則該條款應與本章程的其他條款分開，並且這些章程的所有條款均應解釋為實現這些章程所表達的意圖，包括盡最大可能原本無效的條款 ，非法或不可執行。

第八條

爭端裁決論壇

第 1 節。特拉華州獨家論壇條款。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭 ，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張根據以下規定提出的索賠的訴訟《特拉華州通用公司法》的任何條款，或 (iv) 任何主張受 內部事務管轄的索賠的訴訟原則上，應是位於特拉華州內的州或聯邦法院，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的法院管轄。

-34-

第 2 節聯邦專屬論壇條款。除非公司以 書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是任何主張根據經修訂的1933年《證券法 》引起的一個或多個訴訟原因的訴訟或投訴的唯一和唯一的法庭。第八條第2款旨在使公司、其高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何發行的承銷商以及任何 其他專業人士或實體受益，並可能由其強制執行，其職業授權該個人或實體發表的聲明，並準備或認證了發行所依據文件的任何部分。

第 3 節一般規定。任何購買或以其他方式收購公司 股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。

第九條

修正案

這些章程可以全部或部分被廢除、修改、修改或撤銷，或者新的章程可以由公司所有已發行和流通股本的持有者以至少多數票的贊成票通過，也可以由董事會通過。

-35-