附錄 5.2

Lilium N.V. Claude Dornier Straße 1 Bldg. 335、82234 德國韋斯林

紐約 列剋星敦大道 601 號，31 樓 紐約市，紐約 10022 T +1 (212) 277-4000 www.freshfields

2023年9月15日

女士們、先生們：

我們 擔任荷蘭上市有限責任公司 Lilium N.V. 的美國法律顧問（ 公司)，與 向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明有關（ 佣金) 2023 年 9 月 15 日（由於它可能會在初始申請日期之後進行修改和補充， 註冊聲明， 該術語不包括任何其他文件或協議，無論是否特別提及或作為附錄 或附表附後），與根據經修訂的1933年《美國證券法》進行註冊有關（ 《證券法》)，(i) (a) 32,146,147 股 A 類普通股中的 ，面值為每股 0.01 歐元（ A 類股票 而且， 註冊的A類股票， 股份) 和 (b) 購買 8,036,528 股 A 類股票的認股權證（ 認股證)， 在每種情況下，均由公司根據截至2023年7月13日的證券購買協議出售（ 證券 購買協議），由公司和其中提到的投資者持有，以及 (ii) 行使認股權證時可能發行的8,036,528股A類股票 。

此處表達的意見僅限於目前有效的紐約州 法律。因此，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。此處表達的觀點 僅限於本文所述的事項，除此處明確説明的事項外，不暗示或推斷任何意見。對於在本信發出之日後可能引起我們注意的法律變化或事實，我們不承諾向您提供建議。

就此處表達的意見與荷蘭法律管轄的事項有關 或取決於荷蘭法律管轄的事項而言，我們依賴的是Freshfields Bruckhaus Deringer LLP於本文發佈之日或其日期 的意見，該意見是作為註冊聲明的附錄提交的。

在提出以下意見時，我們 研究了以下文件和協議：

Freshfields Bruckhaus Deringer 是一家國際法律事務所 ，通過 Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus DerinFreshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwölte Steuerberater partG mBB、 Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwölte partG mBb 和其他關聯實體和企業。欲瞭解更多監管信息 請參閲 www.freshfields.com/support/legal-ontice。

此外，我們還審查了公職人員、公司高管和代表以及此類其他人員的公司和其他記錄、協議、文件和其他文書和證書或類似的 文件，並在事實問題上依賴了 ，我們還進行了我們認為相關和必要的其他 調查，作為下文表達意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性 、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的真實原件是否符合真實原件 。至於與本文所表達的意見有關的、我們 沒有獨立證實或核實的任何事實，我們在未經獨立核實的情況下依賴證券購買協議中包含的陳述和擔保 以及公職人員、高管和 其他公司代表的口頭或書面陳述和陳述。我們還假設認股權證文件已由其各方正式授權、執行和交付 。

基於上述內容，並遵守此處規定的限制、資格和假設，我們認為，假設 (i) 認股權證已獲得公司的正式授權， 和 (ii) 認股權證協議構成大陸集團有效且具有法律約束力的義務，則認股權證協議和 認股權證構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行他們的條款。

我們的上述意見受 (i) (a) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與債權人權利有關或 普遍影響債權人權利的類似法律的 影響；(b) 可能在司法上適用影響債權人普遍權利的外國法律或政府行動；(c) 適用一般公平原則（無論是在 股權訴訟中考慮還是在法律上），包括但不限於 (1) 可能無法進行具體表演，禁令 救濟或任何其他公平補救措施以及 (2) 實質性、合理性、善意和公平交易的概念，以及 (ii) 對適用法律和公共政策規定的賠償和繳款權的限制 。

此外，我們對 (i) 以下內容的 有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見：(a) 放棄任何豁免權，(b) 放棄陪審團審判權， (c) 認股權證文件和認股權證中規定的任何不便訴訟的放棄或 (d) 與 部分不可執行性有關的任何條款或 (ii) (a) 是否紐約州以外的聯邦或州法院將 使認股權證文件和認股權證中規定的任何法律選擇生效，或 (b) 逮捕令的任何條款與特定司法管轄區的聯邦或州法院的屬事管轄權有關的文件 和認股權證，用於裁決 與認股權證文件和認股權證或其所設想的交易有關的任何爭議。

本信中表達的意見僅僅是為了您和根據《證券法》的適用條款以及根據該法頒佈的與註冊聲明相關的委員會 規章制度有權依賴這些意見的人的利益，任何其他個人或實體都不得以任何方式依賴 ，也不得被任何其他個人或實體用於任何目的。

我們特此同意向委員會提交這封意見 信作為註冊聲明的附錄5.2，並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書中 標題 “法律事務” 下提及我們的名字。在給予這種同意時，我們 不在此承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別。