根據 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

根據 1933 年《證券法》發佈的註冊聲明

Lilium N.V.

（註冊人的確切姓名如章程中指定 ）

Claude Dornier Straße

1 Bldg.335、82234

德國韋斯林

+49 160 9704 6857

（ 註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

羅傑·弗蘭克斯

c/o Lilium Aviation Inc.

2385 NW. Executive Center Drive，300 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

561-526-8460

（服務代理的姓名、地址和電話號碼 ）

複製到：

瓦萊麗·福特·雅各布

邁克爾·A·萊維特

Freshfields Bruckhaus Deringer

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約 10022

212-277-4000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下方框。 ¨

如果 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下複選框。 x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊其他證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據通用指令I.C. 或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後 生效，請選中以下複選框。 ¨

如果 本表格是對根據通用指示 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明是根據《證券法》第413 (b) 條註冊 其他證券或其他類別的證券，請選中以下 複選框。 ¨

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ¨

註冊人 特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據以下日期生效 上述第8 (a) 條可以決定。

本初步 招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們和賣出的證券持有人都不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期 2023 年 9 月 15 日

初步招股説明書

Lilium N.V.

最多 40,182,675 股 A 類 股
行使認股權證後最多可發行 8,036,528 股 A 類股票
最多可購買8,036,528股A類股票的認股權證

本 招股説明書涉及在” 中確定的賣出證券持有人不時提出的要約和出售出售證券持有人” 本文的 部分或其允許的受讓人（統稱為 “賣出證券持有人”），包括 (i) 32,146,147股A類股票 和 (ii) 行使認股權證時可發行的8,036,528股A類股票 和 (ii) 8,036,528股A類股票以每股2.00美元的行使價 （“認股權證”），以及 (b) 根據證券購買協議（定義和描述的證券購買協議）向賣方證券持有人發行的認股權證，在每種情況下，認股權證均在”招股説明書摘要 — 最新動態 — PIPE。”本招股説明書還涉及我們在行使認股權證時發行多達8,036,528股A類股票 。本招股説明書還涵蓋可能通過股份 分割、股票分紅或其他類似交易發行的任何其他證券。

本招股説明書 為您提供此類證券的一般描述以及賣出證券持有人發行或出售 證券的一般方式。賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書 補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有 A類股票和認股權證將由其賬户的相應賣出 證券持有人出售。我們不會從賣出證券持有人 出售A類股票或認股權證或我們根據本招股説明書發行A類股票中獲得的任何收益，但我們在行使任何認股權證換取現金時獲得的金額除外。但是，我們將根據本招股説明書支付與 出售證券相關的費用，但任何承保折扣和佣金除外。

根據《證券購買 協議》規定的出售證券持有人註冊權，我們正在註冊 上述證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將 發行、發行或出售任何證券（如適用）。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本 招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售特此發行的證券的更多信息分配計劃.”

我們將支付 與本招股説明書所涵蓋證券註冊相關的某些費用，如標題為” 的部分所述分配計劃 .”

我們的A類 股票在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LILM”。2023年9月13日， 納斯達克公佈的A類股票收盤價為每股1.04美元。本招股説明書中提供的認股權證 沒有也不會在任何國家證券交易所上市。

我們可以不時修改 或補充本招股説明書，根據需要提交修正案或補充文件。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書 以及任何修正案或補充。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，根據美國聯邦證券法的定義， ，因此受較低的上市公司報告要求的約束。

我們的主要 執行辦公室位於德國韋斯林82234號克勞德-多尼爾大街1號335號樓。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀有關投資我們證券的重大 風險的討論”風險因素” 在本招股説明書的第7頁，在任何適用的招股説明書 補充文件中，如我們可能以引用方式納入此處的某些文件中所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有向 透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書的日期， 2023

目錄

您只能依賴本招股説明書中包含的信息、本招股説明書的任何修正或補充，以及此處或其中以引用方式納入的任何信息 。我們和賣方證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的 或其他信息。我們和賣方證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息負責，也無法為其可靠性提供保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出證券持有人均未提出出售這些證券的要約 。本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或此處或其中以提及方式納入的任何文件中包含的信息僅截至本招股説明書發佈之日或其中明確規定的其他 日期才是準確的，自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定 ，否則我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外 公開發行這些證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國 州以外的人必須告知並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是 F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的。在這種上架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時地在一個或多個發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

根據本招股説明書，我們不會從出售A類股票或認股權證中獲得任何收益 ，但我們將在行使認股權證時獲得收益。我們將根據本招股説明書支付與出售我們的A類股票和認股權證相關的費用，但承保折扣和佣金（如果有）。在需要的範圍內，我們和出售證券持有人（如適用）將在本招股説明書中提供招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件，以及下文標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的文檔。”我們沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，銷售證券持有人也沒有授權。僅截至招股説明書封面上的日期，本招股説明書中包含的信息才是準確的 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的 。

任何不允許要約的司法管轄區都不會對這些證券進行要約 。

常用術語

除非 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的文件或上下文另有規定，否則 提及：

“董事會” 指 Lilium N.V. 的董事會

“業務合併” 是指企業合併協議中設想的交易。

“企業合併 協議” 是指由Lilium GmbH、Queen Cayman Merger LLC（一家開曼羣島有限責任公司，也是Lilium、Qell和Lilium的全資子公司）之間於2021年3月30日修訂的業務合併協議。

“A類股票” 是指Lilium股本中名義價值為每股0.01歐元的普通股A。

“B類股票” 是指Lilium股本中名義價值為每股0.03歐元的普通股B。

“C類股票” 是指Lilium股本中名義價值為每股0.02歐元的普通股C。

“截止日期” 是指《業務合併協議》所設想的交易的完成日期。

“守則” 指 經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“公司” 的意思是 Lilium，除非上下文另有説明。

“COVID-19” 是指 被稱為 SARS-CoV-2 或 COVID-19 的新型冠狀病毒，以及其任何演變、突變或相關或相關的流行病、大流行 或疾病疫情。

“DCGC” 是指 2022 年《荷蘭公司治理守則》。

“股東特別大會” 是指2023年5月25日舉行的 公司股東特別大會。

“eVTOL” 表示 電動垂直起降。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“股東大會” 是指公司股東大會。

“首次公開募股” 是指 首次公開募股。

“Lilium”，即 ，以及諸如 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語之類的術語，是指Lilium N.V. 及其子公司。

“Lilium Jet” 是指 Lilium 正在開發的全電動 eVTOL 飛機。

“納斯達克” 指 納斯達克全球精選市場。

“PIPE” 是指 賣出證券持有人認購和購買32,146,147股A類股票和認股權證，以2.00美元的行使價購買最多 8,036,528股A類股票。

“Qell” 是指 Qell Acquisition Corp.，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司。

“SEC” 是指 美國證券交易委員會。

“證券法” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

“股份” 指 A類股票、B類股票和C類股票。

“認股權證” 是指 以每股2.00美元的行使價購買最多8,036,528股A類股票的認股權證，這些認股權證是與PIPE相關的 。

風險因素

投資我們的證券 會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中列出的所有風險因素。見”按引用合併的文檔 。”這些風險因素並非詳盡無遺，我們鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查 。除了本招股説明書中包含的其他信息 之外，您還應仔細考慮這些風險因素，包括標題為” 的部分中涉及的事項前瞻性陳述。”我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或者我們目前認為不重要，這也可能損害 我們的業務或財務狀況。風險因素應與我們的財務報表和本文以引用方式納入的財務 報表附註一起閲讀。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 或潛在客户都可能受到重大影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或 全部投資。

前瞻性陳述

本招股説明書包含 ，此處以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件都可能包含《交易法》第21E條和《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期 或對未來事件的預測，包括但不限於有關Lilium提議的業務和業務 模式、Lilium運營或打算運營的市場和行業以及Lilium業務商業化和 啟動業務的預期時機的陳述。

前瞻性陳述 包括關於我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他不是歷史 事實的陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“持續”、 “機會”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“結果”、“應該”、“戰略”、“””” target”、“will” 和 “will”，或者類似的單詞或短語， 或這些單詞或短語的否定詞，可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或 文件中的前瞻性陳述示例包括但不限於有關我們的商業計劃、運營、現金流、 財務狀況和股息政策的陳述。

Lilium 在瞬息萬變的新興行業中運營並將繼續運營。每天都有新的風險出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應 依賴或過分依賴這些前瞻性陳述，包括任何關於 Lilium 與相應合作者之間何時或是否將進行任何戰略 合作、出售任何 Lilium Jets 的數量、價格或時間 （或者是否會出售任何此類Lilium Jets）、為此支付的價格以及時機的陳述任何擬議的 eVTOL 網絡或預期的商業活動的啟動或運營方式、Lilium 的業務和產品發展戰略或認證 計劃，或 Lilium 的資金需求。

前瞻性陳述 受已知和未知風險和不確定性的影響，可能基於可能不準確的假設，其中任何一個都可能導致 實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的事件或結果存在重大差異。許多因素都可能導致實際的未來事件和經營業績與此處包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括 但不限於以下風險：

上述因素清單 並非詳盡無遺。您還應仔細考慮標題為” 的部分中列出的陳述風險因素” 在本招股説明書以及任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件 中 “風險因素” 標題下討論的內容。您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。 我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映此類前瞻性 聲明發表之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。但是，您應該在本招股説明書發佈之日後定期向美國證券交易委員會提交的報告中查看我們描述的因素和風險 。

此外，“Lilium 相信” 或 “我們相信” 的陳述 以及類似的陳述反映了我們對相關 主題的信念和看法。這些陳述基於截至其發佈之日我們可獲得的信息，儘管我們認為信息 為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為 表示我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， ，提醒您不要過分依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 在當時是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績或成就。此外，Lilium和任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節 中包含或提及的警示性陳述以及此處以引用方式納入的文件中與本招股説明書中包含的前瞻性陳述 、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的文件以及Lilium或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面 或口頭前瞻性陳述。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的所有A類股份 和認股權證將由各自的賣出證券持有人出售 作為其賬户。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些 費用，如標題為” 的部分所述分配計劃 .”

假設所有認股權證行使完畢，我們將從行使認股權證中總共獲得約1,610萬美元的收入。我們預計 將使用行使認股權證的淨收益繼續為公司的發展和運營提供資金，並用於一般的公司用途，其中可能包括向公司供應商付款和營運資金用途。我們將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 。無法保證認股權證的持有人會選擇行使 任何或全部此類認股權證。

股息政策

我們從未宣佈或 為我們的A類股票支付過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來 也不會為我們的A類股票支付任何股息。我們目前打算保留任何收益用於未來的運營。

根據荷蘭法律，我們只能在股東權益範圍內支付 股息 (自己的功率) 超過了已繳納和認購的股份 資本加上荷蘭法律或我們的公司章程以及（如果涉及利潤分配 ）在股東大會通過年度賬目後需要維持的儲備金的總和（如果涉及利潤的分配 ）。我們的 董事會應向股東大會提出建議，其中哪一筆利潤應分配給公司的利潤儲備 ，以及哪一筆利潤可供分配。根據某些要求，允許我們的董事會在未經股東大會批准的情況下申報 中期股息。

在遵守此類限制的前提下， 未來支付（中期）股息的任何決定或建議都將取決於許多因素，包括我們的經營業績、 收益、現金流、財務狀況、未來前景、合同限制、資本投資要求、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們的董事會可能會決定 將我們剩餘的全部或部分利潤添加到我們的儲備金中。保留後，根據董事會的提議，任何剩餘的利潤將由股東大會 支配，但須遵守荷蘭法律的適用限制。

股息和其他分配 應不遲於宣佈（中期）股息的法人團體確定的日期支付。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未進行的股息 和其他分配的索賠將失效，任何 此類金額都將被視為已沒收給我們（verjaring).

證券的描述

招股説明書的這一部分 包括對我們公司章程和適用的荷蘭法律的重要條款的描述以及對 認股權證的描述。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，也不應 被視為摘要。參照我們的公司章程 的完整文本和認股權證形式對描述進行了全面限定，每份章程都已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們 敦促您閲讀我們的公司章程全文和認股權證表格，以完整描述我們的證券持有人的權利和偏好 。

概述

我們於 2021 年 3 月 11 日註冊成立 Qell DutchCo B.V.，是一傢俬人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據荷蘭法律，並於2021年4月8日通過單獨的公司章程修正契約更名為Lilium B.V.。 隨着業務合併的完成，我們轉變為一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap）， Lilium N.V.，根據2021年9月10日通過的轉換契約和公司章程修正案（經修訂， “公司章程”）。我們在商會商業登記處註冊 (Carmer van Koophandel) 在荷蘭 ，編號為 82165874。

我們的普通股受荷蘭法律的約束，並且是根據荷蘭法律設立的。下文概述了與 公司章程的實質性條款和適用的荷蘭法律有關的信息。

Lilium 是一家荷蘭上市有限責任公司 (naamloze vennootschap)。Lilium 的董事會結構為一級，由 十名成員、兩名執行董事和八名非執行董事組成，詳情請參見”管理 — 執行官和董事” 載於我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，並以引用方式納入此處。

股本

法定股本

根據荷蘭法律，上市有限責任公司的法定 股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本 ，最多可以是已發行資本的五倍。在2023年5月25日舉行的公司股東特別大會（“股東特別大會”）上，公司股東批准將每股A類股份、 B類股份和C類股票的面值分別削減至0.01歐元、0.03歐元和0.02歐元，並將公司的法定 股本相應削減至16,204,517.36歐元，後者變為16,204,517.36歐元自2023年8月1日起生效（“股本削減”）。 修訂後的公司章程規定法定股本為16,204,517.36歐元，將分為 ：

1,498,386,411 股 A 類 股票；

24,413,065 股 B 類股票； 和

24,413,065 股 C 類股票。

從公司 已發行和流通的股本達到1500萬歐元的那一刻起，法定股本將自動增加到33,993,333.30歐元， 將分為：

3,277,268,005 股 A 類 股票；

24,413,065 股 B 類股票； 和

24,413,065 股 C 類股票。

已發行和流通股本

截至2023年9月13日，我們已發行和流通的 股本包括：

495,851,102 股 A 類 股票；以及

23,113,065 股 B 類股票。

發行股票的授權

根據荷蘭法律，根據 發行股票，並根據股東大會的決議授予認購權。公司章程規定 ，如果根據股東大會的決議，董事會獲準在不超過五年 年的特定期限內發行股票，則可以根據 (i) 董事會提出並經股東大會通過的決議或 (ii) 董事會決議 發行。根據公司章程，股東大會可以授權董事會發行股票或授予 認購股份的權利。在每種情況下，均可授予和延長授權，其期限均不超過五年。只要 ，只要該授權有效，股東大會就無權發行股票或授予 認購股票的權利。根據公司章程，應不時發行不超過法定股本金額 的股份。

目前，董事會 被不可撤銷地授權 (i) 發行A類股票並授予認購A類股票的權利，前提是公司 已承諾參與Lilium GmbH於2017年實施的員工股票期權計劃、Lilium 2021年股權激勵 計劃和Lilium 2021年員工股票購買計劃，截至9月10日，為期五年，2021 年，金額不超過 46,725,378 股 A 類股票（“ESOP 發行授權”），(ii) 發行 A 類股票並授予 認購權對於自2023年7月7日起36個月的A類股票，不超過已發行股本的10％，按2023年7月7日 計算（“2023年7月的發行授權”），以及 (iii) 發行A類股票並授予自2023年9月11日起36個月內認購A類股票的權利，最高為截至2023年9月11日計算的已發行股本的10％（“2023 年 9 月發行委託”）。

B 類股票的轉換

B類股份只能轉讓 （定義見公司章程）給 (i) 允許的受讓人（定義見公司章程） 或 (ii) Lilium。在發生轉換事件或B股強制轉換事件（每種事件均在 公司章程中定義）時，B類股票將轉換為一股A類股票和一股C類股份（根據公司章程 ）。如果C類股票由Lilium以外的任何人持有（無論是否是轉換的結果）， 該C類股票的持有人（轉讓人）必須在該事件發生後的三天內 通過書面通知Lilium將這一事實通知Lilium，在此事件失敗之後，Lilium被不可撤銷地授權和授權發行和轉讓相關的C類股票。除Lilium本身外，轉讓人必須將此類C類股票無償轉讓給Lilium。轉換B類股票的最終結果 是，Lilium股東將每持有一股轉換後的B類 股票收購一股A類股份。如果Lilium未能在收到通知後的三個月內接受轉讓人發行的C類股票，則 轉讓人附屬於其C類股票的股息權將恢復。

此外，初始合格的 持有人（定義見公司章程）可以將其B類股票轉換為每股B類股份的一股A類股份和一股C 類股份。該初始合格持有人必須通過書面通知將此類轉換通知董事會的非執行董事 。此類書面通知發出之日後的營業日應被視為轉換日期。

先發制人的權利

根據公司章程， 每位A類股票或B類股份（如適用）的持有人應根據該人在發行決議之日持有的（合計）A類股票和B類股份（就本文而言，A類股票和B類股票應被視為單一類別股份）的總數 擁有優先購買權 A類股票 和/或B類股票，據瞭解，該優先購買權不適用於A類股票的發行：

對於C類股票的發行， 不適用任何優先購買權。經董事會提議，股東大會的決議可能會限制或排除新發行的A類股票或B類 股票的優先權。根據公司章程， 股東大會可以授權董事會限制或排除新發行的A類股份 或B類股票的優先權。對董事會的這種授權可以給予和延長，每種授權的期限均不超過五年。 股東大會關於限制或排除優先權或授權董事會限制或排除先發制人 權利的決議需要至少三分之二的多數票，前提是隻有不到一半的已發行資本出席股東大會 。

董事會目前已獲得不可撤銷的授權 (i) 自2021年9月10日起的五年內限制或排除與發行 A類股票有關的優先權或根據ESOP發行委託認購A類股票的權利，(ii) 在2023年7月7日之後的36個月內 限制或排除與發行類別股票相關的優先權根據2023年7月的發行授權，A股或 認購 A 類股票的權利，以及 (iii) 在 2023 年 9 月 11 日之後的 36 個月內，限制或排除與發行A類股票相關的優先權或2023年9月發行委託下認購 A類股票的權利。

股份轉讓

根據荷蘭法律，股份 的轉讓（賬面記錄形式除外）需要書面轉讓契約，除非Lilium是轉讓契約的當事方，否則需要Lilium的 確認書或向Lilium提供適當的服務才能生效。

根據公司章程， 如果一股或多股股票獲準在納斯達克或任何其他受監管市場（定義見公司章程）上交易，則Lilium 可以根據董事會決議，確定紐約州的法律將適用於相關過户代理人保存的股東名冊中包含的 部分中包含的股票的財產法方面。此類決議及其撤銷必須按照法律要求公佈 ，並在我們的辦公室和荷蘭貿易登記處供查閲。董事會通過了 一項決議，自業務合併完成之日起生效。

公司章程或荷蘭法律對股份的可轉讓性沒有限制 ，但條件是 (i) B 類股份 只能轉讓給 (a) 允許的受讓人（定義見公司章程）和/或 (b) 公司以及 (ii) 如果在任何時候由公司以外的任何人持有 C 類股份（無論是轉換的結果）），C類股票的 持有人（“轉讓人”）必須在 此類事件發生後的三天內通過書面通知將這一事實通知Lilium，失敗後，Lilium被不可撤銷地授權和授權發行和轉讓相關的 C類股份。除Lilium本身外，轉讓人必須將此類C類股票無償轉讓給Lilium。 但是，向位於某些國家的或居民、公民或在某些國家擁有註冊地址的人 發行和發行股票，以及向某些司法管轄區轉讓股票，可能需要遵守特定的法規或限制。

股份形式

根據公司章程 ，股份是註冊股份。

購買和回購股份

根據荷蘭法律，Lilium 不得 認購新發行的股票。Lilium可以收購股份，但須遵守荷蘭法律和 公司章程的適用條款和限制，前提是：

除了無償收購的股份 (om niet) 或在通用繼承標題下 (在總標題下)（例如，通過合併或分立） 根據荷蘭法定法律或其他法律，只有在股東大會 授權董事會這樣做的情況下，Lilium才能根據上述限制收購股份。股東大會對收購股份的授權最長可授予18個月 。此類授權必須具體説明可以收購的股份數量、收購這些股份的方式 以及收購股票的價格範圍。如果Lilium在納斯達克收購股份 ，目的是根據適用於他們的安排 將此類股份轉讓給我們的員工或集團公司的員工，則無需獲得股東大會的授權。Lilium不能從其收購的股份或附帶的投票權中獲得任何分配的權利。

削減資本

股東大會可以決定 通過 (i) 取消股份或 (ii) 通過修改 公司章程來減少我們已發行股本（前提是股票的名義價值不能低於0.01歐元），從而減少我們的已發行股本。無論哪種情況，這種削減都將受到適用的法律條款的約束。取消股份的決議只能與Lilium本身持有的股份或Lilium持有存託憑證的股份有關 。根據荷蘭法律，股東大會關於減少股份數量的決議必須 指定該決議適用的股份，並且必須制定執行該決議的規則。如果股東大會上有不到一半的已發行資本 的代表出席股東大會，則股東大會關於削減資本的決議 需要至少三分之二的多數票。

在不還款且不解除支付股份的義務的情況下減少股票的名義價值 必須按比例對同一類別的股票 進行（除非所有受影響的股東都同意不成比例的削減）。

一項可能導致 削減資本的決議需要獲得同類股東的多數票的批准，這些股東的權利 因削減而受到損害。此外，減少資本涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對減少資本。

在2023年7月7日舉行的股東大會 上，公司股東投票批准取消國庫中持有的77萬股C類股票， 根據荷蘭 法律，這些股票在必要的兩個月異議期到期後於2023年9月13日取消。由於取消生效，77萬股C類股票的總名義價值被添加到公司的可分配儲備金中 。

股東大會和投票權

股東大會

股東大會在 在阿姆斯特丹、鹿特丹、烏得勒支、海牙或荷蘭的哈勒默米爾（史基浦機場）舉行。我們的所有股東和其他有權出席股東大會的 都有權在會議上發言，並在他們有權的情況下，親自或通過代理人投票。

我們每年將至少舉行一次 股東大會，在財政年度結束後的六個月內或荷蘭法律允許的更晚舉行。 在董事會確定我們的股權可能已減少 至等於或低於其已繳資本和募集資本一半的金額後的三個月內還應舉行股東大會，以討論必要時應採取的措施。 如果董事會未能及時舉行此類股東大會，則荷蘭法院可以授權每位股東和其他有權出席股東大會的人召集股東大會 。

董事會可自行決定召開額外的 特別股東大會，但須遵守下述通知要求。根據荷蘭法律，一個或多個 股東，單獨或共同代表我們已發行股本的至少10％，可以要求召開股東大會， 該請求詳細説明瞭有待考慮的事項。如果在股東提出 此類請求後的八週內沒有舉行股東大會，則該股東/這些股東將被授權在簡易程序中要求荷蘭地方法院召開 股東大會。

股東大會 通過通知召開，其中包括一份議程，説明要討論的項目以及股東大會的地點和時間。對於一年一度的 股東大會，議程通常將包括管理報告（在法律要求的範圍內）、 年度賬目的通過以及免除董事會成員在上一財政年度的管理行動 的責任。此外，股東大會的議程還包括由 董事會確定的其他項目。根據荷蘭法律，一個或多個股東和/或其他有權出席股東大會的人，單獨或共同代表 至少3％的已發行股本，有權要求在股東大會議程中列入其他項目。 此類請求必須以書面形式提出，可能包括股東決議提案，並且必須不遲於 在預定舉行相關股東大會之日的前60天由我們收到。根據DCGC（定義見下文）， 股東只有在就此與董事會磋商後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個 或更多股東打算要求將可能導致公司戰略變化的項目列入議程， 董事會可以援引自董事會獲悉該請求之日起最長180天的回覆時間。除了已列入議程的項目， 不得就其他項目通過任何決議（除非該決議在 公司全部已發行資本出席或派代表出席的會議上獲得一致通過）。

除了 DCGC 之外， 董事會還可以援引最長 250 天的法定冷靜期 (wettelijke bedenktijd) 如荷蘭 民法典所述。對於公司而言，法定冷靜期將適用於以下情況：

如果董事會援引這種 冷靜期，則會暫停股東大會任命、停職或解僱董事（以及在這方面修改公司章程 ）的權力。

董事會必須利用反思 期來獲取所有必要的信息，以便在給定情況下仔細確定其希望採取的政策。因此，無論如何，董事會 都應諮詢在啟動冷靜期 時至少佔已發行資本3％的股東和勞資委員會（在規定的範圍內）。這些股東和勞資委員會的立場應在公司網站上公佈，但只有 經他們批准。董事會應報告事態發展以及自冷靜期啟動以來所奉行的政策。在冷靜期最後一天之後的一週內，公司 必須公開披露報告。該報告還應在冷靜期 期到期後的第一次股東大會上進行討論。

冷靜期 的最長期限為 250 天，計算公式為：

所有僅有 或共同持有已發行股本3％的股東均可向阿姆斯特丹上訴法院企業分庭提出申請（Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam)（“企業商會”）終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，則企業商會 必須作出支持該請求的裁決：

我們將通過在我們的網站上發佈每次 股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在全國發行 的荷蘭日報上，以及為了遵守荷蘭法律和適用的證券交易所 和美國證券交易委員會的要求而可能需要遵守的任何其他方式，發出通知。我們將遵守股東大會的法定最低召開通知期限。

註冊股份 的持有人還可以在我們的股東名冊中註明的地址以書面形式獲得會議通知。

根據公司章程 和荷蘭法律，董事會可以確定記錄日期 (註冊日期) 在股東大會之前的 28 個日曆日 ，以確定哪些股東和其他擁有會議權的人有權出席股東大會，並在適用的情況下在股東大會上投票。 記錄日期（如果有）以及股東登記和行使權利的方式將在 股東大會的通知中列出。

根據公司章程 ，股東大會由董事會主席主持，如果他缺席，則由董事會為此目的指定的其他非執行董事 主持。

投票權和法定人數

根據荷蘭 法律和公司章程，在不影響適用於 任何股東的投票上限（定義見下文）的情況下：

在 股東大會上，不得對公司或任何子公司持有存託憑證的股份進行表決，也不得對公司或 任何子公司持有存託憑證的股份進行表決。但是，如果質押權或用益權是在股份屬於公司 或子公司之前設定的，則公司或 子公司持有的股份的質押權或用益權持有人不被排除在投票之外。公司或子公司不得就其持有質押權或用益權 的股份進行表決。

表決權可以由股東行使 ，也可以由股東的正式任命的代理持有人（股東大會主席可以接受書面委託書）行使， 代理持有人不必是股東。只有A類股份的用益權或質押權的持有人才能擁有附帶表決權 的表決權，前提是這種轉讓並在用益權或質押權設定時作出了規定。

任何選擇加入《股東盟約》（定義見公司章程）並違反其不持有和/或收購股東大會上可行使的總投票權不超過 24.9% 的承諾的股東 的投票上限為 可能在相關股東大會上發佈的選票的24.9％（“投票上限”）。上述情況取決於董事會是否認定 相關股東違反了其《股東盟約》。

我們的每位股東 都有義務向董事會提供所有相關信息，以評估投票上限對該股東在 股東大會上獲得的選票數的適用性。

根據公司章程， 張空票（沒有做出選擇的投票）和無效的選票不應算作所投的選票。

股東的決議 在股東大會上以多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定了對特定決議的特殊多數 。除荷蘭強制性法律的任何規定外，公司章程沒有規定法定人數要求 ，但以下情況除外：

除公司章程中的某些限制外 ，該股東大會主席在股東大會期間就 投票結果做出的決定具有決定性。董事會將記錄在每次股東大會上通過的決議。

修訂公司章程

在股東大會上，根據董事會的提議，股東大會可以決定修改公司章程。修訂對B類股票持有人權利產生負面影響的 協會章程的決議需要事先獲得作為單獨類別投票的B類股票 的批准。

合併、分拆和解散

在股東大會上，根據董事會的提議，股東大會可以根據《荷蘭民法典》第 2 卷第 7 章 的含義決定解散公司，或者合法合併或分拆公司。如果出席股東大會的已發行資本不到一半 ，則該決議需要至少三分之二的多數票。

如果公司解散 ，除非荷蘭法律另有規定，否則清算應由董事會進行，除非股東大會為此目的任命一名或多名其他人員。

擠出去

其 自有賬户（或與其集團公司一起）持有我們已發行股本至少 95% 的股東可以共同對 其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給持有該95％多數的股東。訴訟在 企業商會進行，可以根據 的《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向每位少數股東送達傳票提起 (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering)。企業商會可以 批准所有少數股東的擠出申請，並將在必要時確定股票的支付價格 ，此前將任命一三名專家向企業商會就 少數股東的股票價值發表意見。一旦企業商會的轉讓令成為最終且不可撤銷， 提起擠出程序的大股東應向地址為大股東所知的待收購 股份的持有人發出書面通知，説明付款日期和地點以及價格。

除非收購股份的大股東知道所有 少數股東的地址，否則大股東必須在一份全國發行的報紙上刊登相同的 。

我們所有 資產的任何出售或轉讓（見 “— 某些其他重大交易” 下文），我們的解散或清算須經股東大會多數票通過 （見 “— 合併、分拆和解散” 上方）。

某些其他重大交易

公司章程 和荷蘭法律規定，董事會關於我們的身份、性格或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。此類變更包括：

通告

我們將通過在我們的網站上發佈每次 股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在全國 發行的荷蘭日報上發表，以及為遵守荷蘭法律和適用的證券交易所和美國證券交易委員會 要求而可能需要遵守的任何其他方式。如我們的 股東登記冊所示，還可向註冊股份持有人提供會議書面通知。

股息和其他分配

只有當我們的股東權益超過根據荷蘭法律或公司章程必須維持的已繳和徵收的股本以及 必須維持的儲備金的總和時，我們才能向股東分配 。

利潤分配 應在財務報表通過後進行，財務報表中似乎允許進行分配。A 類股票和B類股份的持有人應有資格 pari passu為了公司的利潤， 按比例計算佔持有的A類股票和B類股票總數 ，前提是從任何財政年度的利潤中，C 類股票的持有人有權在每個財政年度獲得相當於該C類股票面值0.1％的最高金額。未經股東大會批准，董事會 可以宣佈中期股息。中期股息可以按照 公司章程的規定申報，根據中期財務報表，如果我們的股東權益超過根據荷蘭法律或 協會章程必須維持的已繳和計提股本以及必須維持的儲備金的總和，則可以進行分配。如果股東知道或應該知道不允許進行此類分配，我們可以收回違反荷蘭法律或公司章程 的任何分配，無論是臨時的還是臨時的。此外，根據荷蘭案例 法，如果分配後我們無法償還到期和可收回的債務，那麼在分配時 知道或理應預見到這一結果的股東或董事可能會對我們的債權人負責。

公司擁有的股份 不得產生任何股息權，除非在公司收購之前就此類股份設定了用益權， 在這種情況下，用益權持有人有權獲得標的股份的任何分紅。

宣佈 （中期）股息的法人團體可以決定應全部或部分以歐元以外的貨幣進行分配。董事會 將設定記錄日期，以確定哪些股東（或用益權人或質押人，視情況而定）有權獲得分配， 該日期不得早於宣佈分配的日期。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未提出的股息和其他分配的索賠 將失效，任何此類金額都將被視為 已被沒收給我們（verjaring）。除非股東大會根據董事會的提議，為此目的以 不同的期限作出決定，否則股息應在申報後的30天內支付。

根據董事會的提議，宣佈派發股息的股東大會可以決定該股息將全部或部分分配，而不是以現金分配。

在可預見的將來，我們預計不會為股票支付 任何股息。參見標題為” 的部分股息政策.”

外匯管制和其他與非荷蘭股東有關的 條款

根據荷蘭法律， 受 1977 年《制裁法》的約束 (Sanctieet 1977）或者由於國際制裁，對股票的投資或付款（現金金額除外）沒有外匯管制限制 。公司章程 或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利的特殊限制。

認股權證

以下與PIPE相關的認股權證的描述 參照了公司與大陸證券轉讓和信託公司之間截至2023年7月18日簽訂的認股權證協議 的全文（包括所附的認股權證形式 ，“認股權證協議”），該協議作為附錄4.1附在註冊聲明中 。

運動和持續時間

根據本文所述的某些調整 ，特此發行的認股權證可行使成A類股票，行使價等於每股A類股票2.00美元。認股權證可立即行使，並將自發行之日起18個月到期。

儘管有上述規定， 公司無需在行使認股權證時發行部分可發行的股份。行權持有人應獲得 (i) 相當於整股A類股票或 (ii) 整股A類股票中 當前市值相同比例的現金，以代替任何此類小數 股份，由公司選擇。

基本面交易

如果 認股權證未償還期間，(1) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併 ，(2) 公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(3) 任何 直接或間接收購要約、收購要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成根據 ，允許A類股票的持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且 已被50％或更多已發行A類股票的持有人接受，(4) 公司在一項或多項關聯交易中， 直接或間接影響A類股票的任何重新分類、重組或資本重組或據此進行的任何 強制性股票交易所 A 類股票實際上已轉換為或兑換成其他證券、 現金或財產（除了由於股票分割、合併或重新歸類（A 類股份），或 (5) 公司（直接或間接）在一筆或多筆關聯交易中與另一個 個人或團體（定義見《交易法》第13d條規則）完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分割、合併或安排計劃）5) 其他個人或團體（定義見《交易法》 規則13d-5）收購未償還類別50％以上的個人A 股票（不包括其他 個人或其他訂立此類股票或股份 購買協議或其他業務合併的人或與之相關聯或關聯的其他人持有的任何 A 類股份 購買協議或其他業務組合）（每份均為 “基本交易”），然後，在隨後行使 認股權證時，持有人應有權收取本來可以發行的每股 A 類股票在此類基本交易發生之前立即行使 ，由持有人選擇，數量繼任者 或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的股本股份，以及持有人認股權證在該基本交易之前可以行使的A類股票數量 的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（根據 根據認股權證和認股權證的條款確定）（不考慮 行使認股權證）。

就上述 段而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

如果基本面 交易中，A類股票持有人獲得的對價中至少有10％不是在交易市場上上市的繼承實體（哪個實體可能是公司）的普通股 ，或者在該事件發生後立即上市交易，則公司或任何繼任實體應根據認股權證持有人的選擇， 可以隨時行使與基本交易完成同時或之後的30天內（或者，如果更晚，在適用的基本面交易公告之日 ），通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日剩餘未行使部分的Black Scholes價值（定義見認股權證協議）的現金 ，從持有人那裏購買認股權證（受某些條件約束）。

防稀釋調整

如果公司 進行某些稀釋性或集中性交易，例如股票分紅、股份分割以及合併或重新歸類， 當時未償還的認股權證所依據的A類股票數量將按比例增加或減少。

如果 Lilium 參與某些交易，導致 Lilium 以低於1.00美元的每股有效價格發行股權，則同時 在每筆此類交易完成後，權證的每股行使價將按相同的 比例按比例降低，觸發調整的每股有效價格低於1.00美元（例如，如果觸發的有效價格 股價為0.80美元，則認股權證當時的行使價將下調20％），但例外情況除外在 認股權證協議中規定。

後續權利發行

如果公司 向A類股票的持有人發行股權或購買權益 按比例計算基礎上，每位認股權證持有人都有權 購買 按比例計算A類股票的數量，就好像該持有人已行使認股權證購買A類股票一樣。

作為股東沒有權利

除非認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有A類股份，否則認股權證的持有人在有效行使認股權證之前，不擁有我們的A類股票持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

某些披露義務

根據荷蘭和美國法律以及納斯達克的規則，我們有某些 披露義務的約束。以下是對上市公司根據荷蘭和美國法律以及納斯達克規則承擔的一般披露 義務的描述，因為此類法律和規則自本文件發佈之日起 已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

荷蘭法律規定的財務報告

荷蘭財務報告 監管法 (Wet toezicht financiel verslageving，“FRSA”）適用於我們的財務報告。根據 FRSA，荷蘭金融市場管理局 (金融市場管理局，“AFM”）監督 公司所在地位於荷蘭且其證券 在歐盟受監管市場或同等第三國（非歐盟）國家市場上市的公司對財務報告準則的適用情況。由於我們的公司所在地位於荷蘭 ，我們的A類股票在納斯達克上市，因此FRSA將適用於該公司。

根據FRSA， AFM有獨立權利（i）要求公司解釋適用的財務 報告準則的適用情況，前提是基於眾所周知的事實或情況，它有理由懷疑我們的財務報告是否符合此類標準 ，(ii) 建議公司提供進一步的解釋並將其提交給AFM。如果我們不遵守 這樣的要求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們 (i) 按照AFM的建議提供進一步的解釋 ，(ii) 解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於 我們的財務報告，或 (iii) 按照企業商會的指示編制財務報告。

根據美國證券 法定期報告

根據美國證券法和納斯達克的規則，我們是 “外國私人 發行人”。根據美國證券法， “外國私人發行人” 的披露要求與美國註冊人不同。作為外國私人發行人，我們打算採取一切必要行動 ，以保持遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》 法案中適用的公司治理要求、美國證券交易委員會通過的規則和納斯達克的上市標準。根據納斯達克規則，“外國私人 發行人” 的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克規則允許 “外國私人發行人” 遵守我們的母國規則，而不是納斯達克的上市要求。

納斯達克規則

只要我們的股票 在納斯達克上市，我們就必須滿足與持續溝通和向Lilium股東披露相關的某些要求， 包括要求在我們的網站上或通過我們的網站提供向美國證券交易委員會提交的任何年度報告，並遵守納斯達克關於收益和股息公告、合併交易、股票分割、重大 管理層變動和任何實質性項目的 “即時 披露” 要求屬於不尋常或非經常性的。在納斯達克上市股票的發行人還必須符合某些 公司治理標準，例如與年會、董事會獨立性、提名/ 公司治理的組建和組成、薪酬和審計委員會以及股東批准某些交易有關的標準。

某些內幕交易和市場操縱法

荷蘭和美國法律均包含旨在防止內幕交易和市場操縱的 規則。以下是對這些法律的一般描述，因為此類法律 在本文檔發佈之日已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

關於我們在納斯達克上市 ，我們採取了內幕交易政策。除其他外，該政策規定了董事會成員 和我們的員工進行股票或金融工具交易的規則，其價值由股票的價值決定。

荷蘭

2016年7月3日，歐洲議會和理事會於2014年4月16日通過的 （歐盟）第596/2014號條例（“MAR”）取代了所有 的荷蘭市場濫用規則。公司注意到，我們的一些 A 類股票是在某些 公開市場上交易的 (Freiverkehr）在德國（作為歐盟成員國）。這些 A 類股票在某些公開市場 的交易 (Freiverkehr）在德國是在未經我們批准的情況下實施和實施的。德國的這些公開市場 符合MAR範圍 範圍內的多邊交易便利（“MTF”）或有組織交易工具（“OTF”）的資格。

根據MAR的規定，MAR的某些條款 適用於在MTF或OTF上交易證券的公司的證券，無論該公司是否已批准其證券在公開市場上交易 （例如，MAR中與非法披露內幕 信息和市場操縱有關的條款）。MAR的某些（其他）條款僅適用於已經 批准和/或要求允許其金融工具在受監管的市場、MTF或OTF上交易的公司的證券（例如，MAR下關於公開披露內幕消息和董事交易通知規則的 條款），鑑於該公司沒有批准交易，MAR的條款不適用於該公司的證券其在某些公開市場上的證券 (Freiverkehr）在德國。

美國

美國證券 法律通常禁止任何人在持有材料、非公開信息或協助從事證券交易的人 的情況下進行證券交易。內幕交易法不僅涵蓋那些基於重要的非公開信息進行交易的人，還涵蓋那些向可能根據這些信息進行交易的其他人披露重要非公開信息（稱為 “小費”）的人。 “證券” 不僅包括股票證券，還包括任何證券（例如衍生品）。因此，公司董事會成員、高級職員 和其他僱員在擁有有關公司的重要、 非公開信息（包括我們的業務、前景或財務狀況）時，不得購買或出售公司的股票或其他證券，也不得通過披露有關公司的重大非公開信息向任何其他人支付小費 。

我們已經確定了那些為我們工作的 個人，他們可以定期或偶然獲得內幕消息，並已向這些人通報了 美國法律對內幕交易和市場操縱的禁令，包括在 違反這些規定時可能實施的制裁。

Lilium 董事、高級管理人員和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，我們的董事、高級管理人員和 股東必須承擔某些披露和報告義務。以下是荷蘭法律規定的董事、高級管理人員和股東的 一般披露義務的描述，因為此類法律自本文件發佈之日起就存在 ，不應被視為針對特定情況的法律建議。

DCGC

由於我們在荷蘭的註冊地 ，並且我們的A類股票在相當於受監管市場的第三個（非歐盟）國家市場（例如 納斯達克）上市，因此我們受《荷蘭公司治理守則》的約束，該法的更新版本於2022年12月20日發佈， ，於2023年1月1日生效，其法定依據載於《荷蘭民法典》第 2 卷（“DCGC”)。 DCGC 包含董事會、股東和股東大會、財務報告、 審計師、披露合規和執法標準的原則和最佳實踐條款。

DCGC 基於 “要麼遵守 要麼解釋” 的原則。因此，我們必須在荷蘭公開提交的管理報告中披露 我們是否遵守了DCGC的各項規定。如果我們不遵守其中一項或多項規定（例如，因為 的納斯達克要求或美國市場慣例相互矛盾），則我們需要解釋此類違規的原因。

荷蘭民法典

《荷蘭民法典》規定 在我們的年度賬目中規定了某些披露義務。有關董事薪酬和收購股份的權利的信息必須 在我們的年度賬目中披露。

過户代理人和認股權證代理人

根據公司章程， 董事會可以在適當遵守法定要求的前提下，決定紐約州的法律適用於股票的財產法方面，前提是股票採用賬面記賬形式，包含在相關過户代理人保存和/或在監管市場上市（定義見我們的公司章程）的股東登記冊部分。

我們已將股票 以賬面記賬形式上市，但此類股票未通過過户代理進行認證。我們已任命Continental Stock Transfer & Trust Company為我們在紐約的代理人，代表董事會 維護我們的股東和認股權證持有人名冊，並擔任股票的過户代理人和登記處。我們的A類股票和公共認股權證在納斯達克以賬面記賬 形式交易。

第 144 條規則

根據第144條， 受益擁有限制性股票至少六個月的人有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或之前三個月內的任何時候不被視為我們的關聯公司之一，(ii) 我們在出售前至少三個月內必須遵守《交易法》的定期報告要求，並且 在我們過去的12個月（或像 這樣的較短時期）內提交了《交易法》第13條或第15（d）條規定的所有必要報告需要在銷售前提交報告）。

受益持有限制性股票至少六個月但在 出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人只能在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大值的證券 ：

根據 規則 144，我們的關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息 的可用性的限制。

對空殼公司或前空殼公司使用第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人 發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況 ：

證券上市

我們的A類股票和 公共認股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “LILM” 和 “LILMW”。我們的證券 的持有人應獲取其證券的最新市場報價。無法保證我們的A類股票將繼續在納斯達克上市 。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們的A類股票和/或認股權證可能會從納斯達克退市。 我們的A類股票和認股權證的退市可能會影響我們的A類股票和認股權證的流動性，並可能 抑制或限制我們籌集額外融資的能力。

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有認股權證的交易市場 。我們不打算在 Nasdaq、任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

出售證券持有人

本招股説明書及其任何補充文件 涉及賣出證券持有人可能不時發行和出售多達40,182,675股A類股票（包括行使認股權證時可發行的A類股票 ）和認股權證，以購買最多8,036,528股A類股票。 賣出證券持有人收購了PIPE中特此發行的證券。見”招股説明書摘要 — 最新動態 — PIPE.”

根據本招股説明書，賣出證券持有人 可以不時發行和出售任何或全部A類股票（包括行使 認股權證時可發行的A類股票）和下述認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的實體，以及在本招股説明書發佈之日之後持有我們證券中任何賣出證券持有人權益的質押人、受贈人、受讓人、繼任者和其他人 。

下表 是根據賣出證券持有人向我們提供的信息編制的。它列出了出售證券持有人的姓名和地址、 A類股票（包括行使認股權證時可發行的A類股票）和認股權證的總數 ， 賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的認股權證，以及出售證券持有人在 之前和發行後的實益所有權。我們的所有權百分比基於截至2023年9月13日已發行的495,851,102股A類股票。 在計算賣出證券持有人完成本文所述發行後所擁有的A類股票百分比的分母時，我們沒有考慮行使公司發行的可能由賣出證券持有人持有的任何其他未償還認股權證。

美國證券交易委員會已將證券的 “受益 所有權” 定義為直接或間接擁有對該證券的投票權和/或投資權。 自任何日期起，證券持有人還被視為該證券持有人有權在該日期之後的60天內通過以下方式獲得的所有證券的受益所有人：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 轉換證券， (iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 信託的自動終止， 全權委託賬户或類似安排。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的百分比所有權 時，該人持有的受期權或其他權利（如上所述）約束的普通股目前可行使、 或將在2023年9月13日起60天內行使的普通股被視為已償還，而就計算任何其他人的百分比所有權而言，此類股票不被視為已償還 。

我們無法告知您 賣出的證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類股票（包括行使認股權證時可發行的A類股票 ）或認股權證。此外，在本招股説明書發佈之日 之後，賣出證券持有人可以在不經我們事先同意的情況下，在 隨時出售、轉讓或以其他方式處置A類股票（或行使認股權證 時可發行的A類股票）或認股權證（如適用），但須遵守適用法律。

每位額外出售證券持有人（如果有）的相關信息，將在招股説明書補充文件中列出 根據本招股説明書提出任何要約或出售證券持有人證券的時間 之前的要求。任何招股説明書補充文件都可以添加、更新、 替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份以及代表其註冊的A類股票或認股權證的數量 。賣出證券持有人可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券。見”分配計劃.”

賣出 證券持有人的持股量截至2023年9月13日公佈。除非另有説明，否則每位賣出證券持有人的地址均為德國韋斯林82234號樓Claude-Dornier Straße 1。

税收

此中的參考文獻”税收” “認股權證” 部分僅指在PIPE中出售的認股權證，不指公司任何其他未兑現的 認股權證。

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下是收購、擁有和處置我們的A類股票和認股權證（我們統稱為我們的證券）對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果的描述 。它並未全面描述所有可能與特定個人收購我們證券的決定有關的 税收注意事項。本討論僅適用於收購我們的證券並持有我們的證券作為資本資產（通常是持有的用於投資的財產）的美國持有人。 此外，本討論並未描述根據美國持有人特定 情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方的税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳費税的可能適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業 的實體收購了我們的證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵收購我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人 諮詢其税務顧問，瞭解收購、 持有和處置我們的證券的特定美國聯邦所得税後果。

討論基於經修訂的1986年 《美國國税法》（“該法”）、行政聲明、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時 和擬議的財政條例，其中任何一項的修改都可能影響本文所述的税收後果——可能是 具有追溯效力。

就本次討論而言， “美國持有人” 是證券的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

考慮投資我們證券的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與收購、 所有權和處置我們的證券有關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

分佈

以下 下的討論為準”— 被動外國投資公司規則，” 為我們的A類股票支付的分配總額 ，但某些除外 按比例計算A類股票或收購A類股票的權利 的分配通常被視為股息，前提是從我們的當前或累計收益和 利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定，截至每次分配的應納税年度年底）。 超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於 ，並減少（但不低於零）美國持有人在A類股票中調整後的税基。任何剩餘的超額將視為 出售A類股票時實現的收益，並將按下文所述處理”— 銷售或其他應税處置。”任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）預扣的任何外國税款 。股息總額將被視為 美國持有人的國外股息收入，沒有資格獲得美國公司通常可獲得的股息扣除額。在遵守適用的 限制的前提下，符合最低持有期和某些其他要求的某些非公司美國持有人收到的股息 可按適用於 “合格股息收入” 的優惠税率進行納税，前提是我們有資格享受美國和德國之間的收入 税收協定（“美德條約”）的好處，而且我們不是PFIC（定義見下文）， 相對於美國持有人分配的應納税年度或之前的應納税年度。

在美國持有人收到股息之日，股息通常會包含在美國持有人的收入中。以美元以外的貨幣 支付的股息將計入美國持有人的收入，金額參照收款之日有效的匯率 計算，無論當時收到的貨幣是否實際上已兑換成美元。如果股息 在收到之日兑換成美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣損益 。美國持有人在收款之日未兑換成美元的非美元税基將等於收入中包含的美元金額。如果收到的非美元貨幣在收款之日後兑換成美元，換成不同的美元金額，則美國持有人通常會有外幣收益或虧損 。此類收益 或虧損通常被視為來自美國的普通收入或虧損。除現金 以外的任何財產分配的金額（以及某些除外） 按比例計算A類股份的分配（或收購A類股票的權利）將是該財產在分配之日的公允市場價值。

根據普遍適用的 限制，並且如果從股息中預扣的德國税款構成美國國税局（“IRS”）和美國財政部最近通過的最終法規（ “法規”）所指的 “承保預扣税”，則美國持有人可以申請按適當税率扣除的德國税款抵免美國持有人的 美國聯邦所得税負債。但是，美國持有人不得獲得外國税收抵免，因為通過適當程序申請美德條約規定的福利本來可以合理避免 的預扣税。每位美國持有人應諮詢自己的税務 顧問，瞭解其是否有資格享受較低的德國預扣税率。出於外國税收抵免限制的目的，就A類股票獲得的 股息通常構成 “被動類別收入”。在計算外國税收抵免 限制時，有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率的美國非公司持有人只能考慮 中按適用的最高邊際税率實際徵税的股息部分。 美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除外國税款，而不是申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用的限制。 選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在應納税 年度內繳納或應計的所有外國税款。管理外國税收抵免或扣除資格的規則很複雜，《條例》還規定了額外的 要求，外國税收才可抵免（包括要求對非居民徵收 “承保預扣税” ，以代替符合《條例》中 規定的 “所得税” 定義的普遍適用税，後者可能不清楚或難以確定）。因此，我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問 ，瞭解在特殊情況下，A類股票的股息或其他分配 中預扣的外國税收抵免或扣除額 。

銷售或其他應納税處置

以下 下的討論為準”—被動外國投資公司規則，” 如果美國持有人在 出售或其他應納税處置時持有出售或處置的A類股票或認股權證超過一年，則出售或處置A類股票或認股權證的收益或 虧損將是資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損 。實現的損益金額將等於出售或處置A類股票或認股權證時實現的金額 與美國持有人在出售或處置的 A類股票或認股權證中調整後的税基之間的差額（如果有），在每種情況下均以美元確定。某些 非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要按優惠的降低税率納税。 資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人在A類股票或認股權證中調整後的 税基通常等於美國持有人購買 A 類 股票或認股權證的成本，即在購買之日為A類股票或認股權證 支付的任何非美元收購價格的美元價值，減去購買之日確定的任何先前分配的美元價值 作為資本的回報。在出售或以其他應納税處置方式處置A類股票或認股權證時獲得美元以外的貨幣的美國持有人，其變現金額等於出售 或其他應納税處置之日按即期匯率收到的該貨幣的美元價值。但是，如果處置的證券在出售或其他應納税處置時被視為在 “既定證券市場” 上交易 ，則現金制美國持有人或已做出特別選擇的應計制美國持有人 將通過折算非美國國税局的金額來確定已實現金額的美元 價值結算日按即期匯率收到的美元。沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定已實現金額的應計制 納税人將 確認外幣損益，但以銷售或 處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額為限。美國持有人將以收到的貨幣為徵税 ，等於其按結算日即期匯率計算的美元價值。在結算日或隨後將非美元貨幣兑換成不同美元金額時實現的任何貨幣收益或虧損 通常將是美元 來源的普通收入或虧損。

認股權證的行使或失效

美國持有人通常不會在行使現金認股權證時確認應納税損益。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類 股票的初始納税基礎通常等於美國持有人對認股權證的收購成本 與該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的A類 股票的持有期是從行使認股權證之日還是認股權證行使 之日的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時期。 如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在認股權證中確認相當於該持有人税基 的資本損失。

代替 部分A類股票而收到的現金應被視為一種付款，以換取該部分A類股份，其收益或 虧損金額等於收到的現金金額與該美國持有人在分數 A類股票中的納税基礎之間的差額。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款 都規定在某些情況下調整可行使認股權證的A類股票數量或 權證的行使價。具有防止稀釋效果的調整通常無需納税。但是，如果調整增加了該美國持有人對我們資產或收益和利潤的相應權益（例如，通過增加 行使時獲得的普通股數量），則該美國持有人將被視為從我們那裏獲得的建設性分配， 被視為從我們那裏獲得的建設性分配，而這些股票的美國持有人應向此類股票的美國持有人分配應納税的現金 如以下所述”—分佈” 以上。這種推定性分配 將按該節所述納税，就像美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加利息的公允市場價值 一樣。

被動外國投資公司規則

如果我們在任何應納税年度被歸類為 被動外國投資公司（“PFIC”），則美國持有人將受到特殊規則的約束 ，這些規則旨在減少或取消美國持有人從向一家不按當期分配所有收益的非美國公司投資 中可能獲得的任何好處。

在任何應納税年度，在適用某些透視規則並考慮25％或以上自有子公司的收入和資產中按比例分配的 部分後，非美國公司 被歸類為PFIC，以下任一應納税年度：

目前尚不確定在本納税年度或任何後續納税年度中，我們 或我們的任何子公司是否會被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。 公司是否為PFIC是每年根據原則和方法做出的事實決定，這些原則和方法在某些情況下 尚不清楚，可能有不同的解釋。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成， 這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成 也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響。根據資產測試，公司作為PFIC的地位將 通常取決於公司被描述為活躍資產的商譽金額。將 公司的商譽描述為主動或被動資產的規則尚不確定。但是，為了資產測試的目的，確定商譽特徵的一種合理方法是將商譽與特定的創收活動區分開來，並根據每項活動產生的收入將 商譽描述為主動或被動。由於PFIC身份基於我們在整個應納税年度的收入、資產和活動 ，因此在相關應納税年度結束之前，無法確定我們是否會被歸類為當前應納税年度或隨後的任何 年度的PFIC。

如果我們在美國持有人擁有我們證券的任何應納税年度被歸類為 PFIC，則該美國持有人在該年度和隨後的所有應納税年度中， 對於超過前三個 應納税年度（或美國持有人的持有期，如果更短，則為美國持有人的持有期）（此類分配，“超額分配”）的任何（i）分配都將繳納額外税) 和 (ii) 從出售該美國持有人的證券或其他應納税處置（包括在某些情況下包括質押）中確認的收益 (無論公司在上述任何一項測試中是否繼續成為PFIC），除非 (a) 該美國持有人作出QEF 選擇（定義見下文）或 (b) 我們的證券構成 “有價證券”，並且該美國持有人按市值計價 的選擇如下所述。為了計算超額分配或任何收益的税，(i) 超額分配或收益按美國持有人持有證券的期限按比例分配 ，(ii) 分配給當前應納税年度的金額和 在我們成為PFIC之前的任何一年都作為當年的普通所得徵税，(iii) 分配給彼此的應納税 年度的金額按最高税額徵税該年度對個人或公司適用的利率，並徵收利息 ，以從遞延中收回視為的收益支付由此產生的應歸於每個此類年度的税款。在超額分配或處置當年之前幾年分配的金額的納税義務 不能被這些年度的任何淨營業虧損所抵消 ，即使美國持有人 將證券作為資本資產持有，出售證券所實現的收益（但不是虧損）也不能被視為資本。此外，A類股票的股息沒有資格享受適用於個人和某些其他非公司人士獲得的合格股息收入的優惠税 税率。

如果我們被歸類為 PFIC，那麼美國持有人通常會受到類似規則的約束，因為我們從同樣是PFIC的任何直接或間接子公司（例如PFIC子公司，“較低級別的PFICs”）獲得的分配以及我們對這些子公司的股票處置 ， 就好像此類美國公司間接收到和/或處置是由此類美國公司間接獲得的，和/或處置是由此類美國公司間接進行的。持有人。美國持有人 應就PFIC規則適用於我們的子公司事宜諮詢其税務顧問。

如果我們在美國持有人擁有我們證券的任何應納税年度被歸類為 PFIC，則在美國持有人擁有我們證券的所有後續年份中，我們將繼續被視為該美國 持有人的PFIC，無論我們在接下來的任何一年中是否繼續符合上述 測試中的任何一個，除非 (i) 我們不再是PFIC和美國持有人對我們的證券作出了 “視同出售” 選擇，或 (ii) 美國持有人就該等應納税年度的所有應納税年度做出了有效的QEF選擇 美國持有人的持有期，在此期間，我們是PFIC公司。如果做出了 “視同出售” 選擇，則 美國持有人將被視為已按公允市場價值出售其證券，並且此類視為出售的任何收益都將受上述 所述規則的約束。在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，則做出此類選擇的美國持有人的證券 將不被視為PFIC的股份，美國持有人將不受上述 中關於美國持有人從我們那裏獲得的任何 “超額分配” 或實際出售或其他 的任何收益的約束 證券的應納税處置。如果在美國持有人擁有證券並隨後 不再是PFIC的任何應納税年度中，我們被歸類為PFIC，那麼美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解將 視為出售選擇的可能性和後果。

存在某些選舉， 可能會緩解PFIC身份的一些不利後果，並將給擁有和處置我們的A類股票的 美國持有人帶來其他的美國聯邦所得税後果。美國持有人選擇將我們視為《守則》第1295條規定的 “合格選舉基金”（“QEF”，以及此類的 選舉，“QEF選舉”），從而避免上述PFIC的一般税收待遇 。 如果QEF選舉在我們是PFIC的美國持有人持有期內的第一個應納税年度沒有生效，則通常只有當美國持有人選擇在我們根據QEF選舉成為QEF的應納税年度的第一天 天選擇進行適用的視同出售或視為股息選擇時，才能進行QEF 選擇。對於此類選擇 確認的視同收益或視同股息將受上文討論的超額分配和處置收益的一般税收待遇的約束。為了 遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們將根據書面要求，努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的與 有關的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便美國持有人能夠做出和維持 QEF選擇，但不能保證我們會及時提供此類所需信息。此外，無法保證我們 將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的所有信息。無論我們是否提供此類信息，QEF選舉 都可能無法用於認股權證。

如果美國持有人就其 A 類股票作出 QEF 選擇，則目前將對其徵税 按比例計算即使沒有收到分配 ，我們作為PFIC的每個應納税年度的普通收入 和淨資本收益（分別按普通收入和資本利得率計算）的份額。我們從之前因進行QEF選舉而包含在該類美國持有人的收入 中的收益和利潤中進行的任何分配，都無需向該美國持有人納税。該美國持有人在其A類 股票中的納税基礎將增加相當於QEF選舉中包含的任何收入的金額，並減少分配給未包含在其收入中的A類股票的任何金額。此外，美國持有人將確認處置其A類股份 的資本收益或虧損，其金額等於A類股票的已實現金額與調整後的税基之間的差額，每股以美元確定。QEF選舉一旦作出，除非美國國税局宣佈無效或終止或 被股東撤銷，否則將繼續有效。只有經美國國税局同意，才能撤銷QEF選舉。在我們未被歸類為PFIC的任何應納税年度，對於已進行QEF選舉 的美國持有人，目前無需對我們的普通收入和淨資本收益徵税。 我們擁有的任何較低級別的PFIC的任何股權都需要單獨進行QEF選舉。無法保證我們 會及時瞭解我們可能擁有的任何非美國公司中任何股權的PFIC地位，也無法保證我們能夠 提供為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行有效的QEF選擇所需的所有信息。每位美國持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解任何視為收益、視同股息或QEF選舉的可用性及其獲得程序。

或者，美國持有人 可以通過對此類A類股票進行按市值計價的選擇，從而避免對與此類美國持有人A類股票相關的超額分配或收益收取利息以及上述PFIC規則的某些其他 不利影響， ，前提是A類股票構成 “有價股票”。通常，“有價股票” 是 在某些美國證券交易所或符合某些條件的外國證券交易所 “定期交易” 的股票。出於這些 的目的，股票被視為在股票交易的任何日曆年內定期交易，但不包括在 最低限度 數量，每個日曆季度內至少 15 天。任何以滿足此要求為主要目的的交易 都將被忽略。我們的A類股票在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果 我們的A類股票仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是A類股票的美國持有人，那麼我們預計 如果我們被歸類為PFIC，您將可以選擇按市值計價。無法保證A類 股票的交易頻率和數量足以被視為 “有價股票”。每位美國持有人都應諮詢其税務顧問，以瞭解證券是否可以選擇按市值計價的選擇。

就其A類股票作出 按市值計價選擇的美國持有人必須在每年的普通收入中計入一筆金額，該金額等於應納税年度末A類股票的公允市場價值 超過美國持有人調整後的此類A類股票的税基 税基的部分（如果有）。當選持有人還可以申請普通損失扣除，以彌補美國 持有人調整後的A類股票基準在應納税年度末超過其公允市場價值的部分（如果有），但是 只有在先前應納税年度收入中包含的任何未逆轉的按市值計價收益的範圍內才允許扣除。實際 出售或以其他方式處置A類股票所產生的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置A類股票所產生的任何虧損都將被視為普通虧損，以先前收入中包含的任何未逆轉的按市值計價收益為限 。按市值計價的選擇一旦作出，未經美國國税局同意，不得撤銷，除非我們的A類股票停止適銷 。

但是，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價 的選擇，除非此類較低級別的PFIC的股票本身 本身是 “可銷售的”。因此，即使美國持有人對我們的A類 股票做出了按市值計價的選擇，美國持有人也可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束，即其在出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益。美國持有人應諮詢 其税務顧問，以確定這些選舉中是否有可用，如果有，則在他們的特定情況下替代方案 的後果是什麼。

除非美國國税局另有規定 ，否則PFIC的每位美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國國税局可能要求的信息。 美國持有人未能提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦 所得税申報表中要求包含在該報告中的項目的訴訟時效仍然有效，直到美國持有人 提交年度報告三年後，以及，除非這種失誤是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則 美國持有人的全部時效法規在此期間，美國聯邦所得税申報表將保持開放。

此外，最近提出的與PFIC有關的 《財政條例》（在最終確定之前不會生效）可能會影響某些投資於PFIC的美國合夥企業的合夥人的納税和申報義務 。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求 。

我們強烈敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您證券投資的影響，以及PFIC規則對您的證券投資的適用情況 。

信息報告和備用預扣税

除非持有人是公司或以其他方式確定豁免依據，否則由美國支付代理人或其他美國中介機構或向美國賬户支付的A類股票的股息（包括 推定股息）以及出售或以其他方式處置我們的證券所得的銷售收益將報告給美國國税局和美國持有人 。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號或豁免身份證明，則備用預扣税可能適用於須申報 信息的付款。 備用預扣税不是附加税。只要向美國國税局提供所需信息 ，則根據備用預扣税規則從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都將退還（或記入該美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）中）。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用 預扣税的豁免以及建立豁免的程序。

某些美國持有人可能被要求向美國國税局報告與其證券所有權有關的信息，但某些例外情況除外（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況 ），方法是在聯邦所得税申報表中提交美國國税局8938表格（指定 外國金融資產報表）。未能及時提供所需信息的美國持有人可能會被處以罰款。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人的 納税申報表的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國 持有人應就其與證券所有權和處置有關的信息報告義務諮詢其税務顧問 。

上面的討論是 美國聯邦所得税後果的一般摘要。它並未涵蓋對特定 投資者可能很重要的所有税務事項。所有潛在的購買者都應諮詢其税務顧問，瞭解擁有證券會給他們帶來的特殊税收後果，包括 州、地方、非美國的適用性和影響以及其他税法和税法可能的變化.

荷蘭税收方面的重要注意事項

以下摘要概述了 與收購、所有權和處置A類股票和/或收購、 所有權、處置和行使認股權證有關的某些重大荷蘭税收後果。本摘要中所有提及荷蘭法律和荷蘭法律的內容僅分別指荷蘭王國的歐洲部分 及其法律。該摘要無意全面或完整地描述可能與A類股票和/或認股權證的（潛在的）持有者收購、所有權和處置A類股票和/或認股權證的 收購、所有權、處置和行使認股權證有關的所有荷蘭税收方面，根據適用法律可能受特殊税收待遇 。摘要基於本招股説明書發佈之日有效的荷蘭税法和慣例 ，這些法律和慣例可能會發生變化，這些變化可能會對荷蘭的税收後果產生潛在或追溯影響。

就荷蘭所得税 和企業所得税而言，在某些 情況下，股票、認股權證或某些其他資產（可能包括受託人、基金會或類似實體或安排（“第三方”）等第三方合法擁有的股份存託憑證，可能必須分配給（被視為）委託人、設保人或類似發起人（“委託人”），或者委託人的死亡 ，該委託人的受益人（“受益人”）與他們對委託人的遺產 的權利成比例信託或類似安排（“獨立私人資產”）。

本摘要並未提及 被視為關聯的 A 類股票和/或認股權證持有人的荷蘭税收後果 (gelieerd) 在 2021 年《荷蘭預扣税法》的含義範圍內 公司 (2021 年濕式曬黑噴霧劑)。通常，出於這些目的，A 類股票和/或認股權證的持有人被視為與公司有關聯，前提是 (i) 該公司在 公司擁有合格權益，(ii) 公司在該方中擁有合格權益，或 (iii) 第三方在 公司和該方均擁有合格權益。一方等同於它所屬的任何合作方羣體。合格權益是一種 權益，它允許持有人以能夠確定 另一方的活動的方式對另一方的決定產生決定性影響。無論如何，如果一方（直接或 間接）擁有該另一方50％以上的表決權，則該另一方被視為擁有該另一方的合格權益。

本摘要並未涉及 A 類股票和/或認股權證持有人的荷蘭税收後果 (值得一提的) 在公司裏。通常，如果A類股票和/或認股權證的持有人，無論是單獨還是與該持有人的配偶或合夥人 和/或某些其他近親一起持有，或者作為獨立私人資產的委託人或受益人 (i) (x) 、(y) 某些其他權利（例如用益權）的所有權超過 ，或 (z) 收購佔5％的股份（無論是否已經發行，包括通過認股權證發行的 ）（包括A類股份）的權利，或公司已發行和流通資本總額（或 任何類別股份的已發行和流通資本）或 (ii) (x) 其他 權利（例如用益權）的所有權或（y）超過利潤分紅證書（winstbewijzen）與公司年利潤 的5％或更多或與公司清算收益的5％或更多有關。

此外， A類股票和/或認股權證的持有人，無論是單獨還是與該持有人的 配偶或合夥人及/或某些其他近親一起擁有公司發行的股份、存託憑證或存託憑證的所有權或其他權利，且該持有人不論是單獨還是與該持有人的 配偶或合夥人及/或某些其他近親一起擁有公司發行的股份、存託憑證或存託憑證的所有權或其他權利 (a) 符合資格的相關總額的5％ 作為上述重大權益的一部分, 如果股份或股份的存託憑證, 那裏的利潤證書和/或權利已經或被視為已部分處置或 (b) 已作為不承認收益待遇的交易的一部分被收購 。

此外，本摘要 並未涉及以下情況的A類股票和/或認股權證持有人在荷蘭的税收後果：

A類股票和/或認股權證的潛在持有人應就其個人情況收購、所有權 或處置A類股票和/或收購、贖回、處置或行使認股權證的荷蘭税收後果諮詢自己的專業顧問。

股息預扣税

普通的

根據荷蘭國內 法律，在遵守税收協定減免的前提下，公司通常需要按15％的税率預扣荷蘭對公司分配的A類股票和/或認股權證的股息預扣税 。就德國-荷蘭税收協定而言，只要德國 和荷蘭主管當局認為公司僅居住在德國 （見”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們 A 類股票和認股權證所有權相關的風險 — 公司打算 出於税務目的被視為德國的獨家居民，但相關税務機關也可能將其視為 在其他地方的納税居民” 但是，在我們於2023年3月28日向 SEC提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中，公司分配給A類股票和/或認股權證持有人的股息不必繳納荷蘭股息預扣税，除非該A類股票和/或認股權證的持有人是荷蘭居民或被視為居民 或該A類股票和/或認股權證持有人擁有企業或對通過常設機構經營的全部或部分企業 的權益 (vaste inictinging) 或常駐代表 (vaste vertegenwoordiger) 荷蘭 以及A類股票和/或認股權證（視情況而定）歸屬於哪個企業或企業的一部分。

此處使用的 “公司分配的股息 ” 一詞包括但不限於：

A 類股票和/或認股權證 持有人居住在荷蘭，或者在荷蘭有常設機構（vaste inrichting）或常駐代表（vaste vertegenwoordiger）

公司向居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的A類股票和/或認股權證持有人，或者在企業中擁有全部或部分通過常設機構經營的企業或權益的持有人分配的股息（vaste inictinging) 或常駐代表 (vaste vertegenwoordiger) 在荷蘭，以及A類股票和/或認股權證歸屬於哪個企業或企業的一部分，原則上將按15％的税率繳納荷蘭股息預扣税 。

A 類 股票和/或認股權證的持有人是荷蘭居民或出於荷蘭税收目的被視為居住在荷蘭的個人，通常有權根據下文所述的反股息剝奪規則獲得全額抵免其所得税義務或全額退還荷蘭股息預扣税 。

出於荷蘭税收目的，作為荷蘭居民或被視為居住在荷蘭的法人實體 A 股票和/或認股權證的持有人，通常有權根據下文所述的反股息剝奪規則，獲得荷蘭股息預扣税的全額抵免 ，抵減其企業所得税義務 。如果該法人實體無法在給定年度全額抵免荷蘭股息預扣税 ，則荷蘭股息預扣税可以結轉並在隨後的年度中記入其企業所得税負債 （沒有任何時間限制）。

如果A類股票和/或認股權證歸屬於常設機構，則出於荷蘭税收目的，前兩段 通常適用於既不是荷蘭居民也不被視為居住在荷蘭的A類股票和/或認股權證的持有人 （vaste inictinging) 或常駐代表 (vaste vertegenwoordiger) 在荷蘭持有 A 類股票和/或 認股權證的非居民持有人。

A 類 股票和/或認股權證的持有人是荷蘭居民或出於荷蘭税收目的被視為居住在荷蘭的法人實體， 免徵荷蘭企業所得税，根據下文所述的反股息剝奪規則，通常有權全額退還所收到的股息的荷蘭股息預扣税。

根據反股息 剝奪規則，如果公司支付的股息 的接受者不被視為受益所有人，則不會免税、減免、抵免或退還荷蘭股息預扣税（uiteindelijk gerechtigde）本規則中定義的股息。 如果由於交易組合， (i) 某人（股息票券持有人除外）直接或間接、部分或全部從股息中受益， (ii) 該人直接或間接保留或收購了A類股票和/或認股權證的可比權益，並且 (iii) 該人有權獲得 與股息分配的接受者相比，股息預扣税的豁免、退款或抵免不那麼有利。 “交易組合” 一詞包括在受監管的股票 市場中匿名進行的交易、單獨收購一張或多張股息票以及對A類股票 和/或認股權證（例如用益權）確立短期權利或享有。

居住在荷蘭境外的 A 類股票和/或認股權證 持有人

公司向非荷蘭居民或不被視為居住在荷蘭的A類股票和/或認股權證持有人分配的股息，該持有人在（公司） 所得税目的上沒有全部或部分通過 常設機構經營的企業或在企業中擁有權益 (vaste inictinging) 或常駐代表 (vaste vertegenwoordiger) 在荷蘭 ，以及A類股票和/或認股權證歸屬於哪個企業或企業的一部分，將不必繳納任何荷蘭股息預扣税。

但是，對於公司分配給居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的A類 股票和/或認股權證持有人（或擁有全部或部分通過常設機構經營的企業或在企業中擁有全部或部分權益的A類股票和/或認股權證持有人 ）的股息，公司 必須預扣荷蘭股息預扣税（vaste inrichting) 或常駐代表 (vaste vertegenwoordiger）在荷蘭，以及A類股票和/或認股權證歸屬於哪個企業或 企業的一部分（視情況而定）。因此，在分配A類股票和/或認股權證的股息 時，公司將被要求確定A類股票和/或 認股權證（視情況而定）持有人的居住地，這在實踐中可能並不總是可能的。在這種情況下，A類股票和/或 認股權證的持有人不是荷蘭居民，也不是出於企業（公司）所得税目的被視為荷蘭居民，並且在全部或部分通過常設機構經營的企業中沒有企業 或權益（vaste inictinging) 或 常駐代表 (vaste vertegenwoordiger) 在荷蘭，以及A類股票和/或認股權證歸屬於哪個企業或企業的一部分，可以通過 http://belastingdienst.nl/refunddividendtax 提交退還荷蘭股息預扣税 的數字申請。

所得税和資本收益税

居住在荷蘭的 A 類股票和/或認股權證 持有人：個人

A 類 股票和/或認股權證的持有人是個人居民或出於荷蘭税收目的被視為荷蘭居民，對於來自A類股票和/或認股權證的收入以及通過收購、 贖回和/或處置A類股票和/或收購、贖回、處置或行使認股權證而實現的收益， 在以下情況下：

如果上述任一條件 (a) 或 (b) 適用，則來自A類股票和/或認股權證的收入以及收購、 贖回和/或處置A類股份和/或收購、贖回、處置或行使認股權證時實現的收益通常將按最高49.5％的累進税率繳納荷蘭所得税。

如果上述條件 (a) 和 (b) 不適用，則出於荷蘭税收目的的個人、居民或被視為荷蘭居民 的A類股票和/或認股權證持有人無需在荷蘭繳納所得税和資本收益税。相反，此類個人 通常按32％的統一税率對來自 “儲蓄和投資” 的認定收入徵税（”保存和保管”)， ，其認定收入是根據個人 “收益率基礎” 中包含的金額確定的 (”rendementgsgrondslag”) 在日曆年初（減去免税門檻；收益率基礎減去該門檻即為税基（”grondslag sparen en beleggen”))。在2023納税年度，來自儲蓄和投資的認定收入將是税基的百分比，最高為6.17％，該百分比是根據個人收益率基礎內的（i）儲蓄、（ii）其他投資和（iii）債務/負債 的實際分配確定的。2023年的免税門檻為5.7萬歐元。每年將重新評估確定認定收入的百分比 。這些規則可能會受到訴訟，因此可能會發生變化。您可能需要對基於這些規則的任何評估提出（保護性） 上訴，才能從任何有益的判例法中受益。

居住在荷蘭的 A 類股票和/或認股權證 持有人：公司實體

A 類 股票和/或認股權證的持有人，出於企業所得税目的，該持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，即：

但這不是：

通常需要繳納定期的荷蘭公司 所得税，通常對來自A類股票和/或認股權證的收入以及收購、贖回和/或處置A類股票和/或收購、 贖回、處置或行使認股權證所得收益的25.8％（比不超過20萬歐元的利潤高出19％）徵收，除非參與豁免（deelnemingsvrijstelling) 適用。

居住在荷蘭境外的 A 類股票和/或認股權證 持有人：個人

非荷蘭居民或被視為居住在荷蘭的個人的A類股票和/或認股權證的持有人無需對來自A類股票和/或認股權證的收入以及通過收購、贖回和/或處置 A類股票和/或收購、贖回、處置或行使認股權證獲得的收益繳納任何荷蘭 税，除非：

如果適用上述 條件 (a) 或 (b) 中的任何一個，則公司分配的股息或收購、贖回和/或處置A類股票和/或收購、贖回、處置或 行使認股權證時實現的任何 收益的收入或資本收益通常將按最高49.5％的累進税率繳納荷蘭所得税。

居住在荷蘭境外的 A 類股票和/或認股權證 持有人：法律和其他實體

A 類 股票和/或認股權證的持有人是法人實體、資本分為股份的其他實體、協會、基金會或基金 或信託，出於企業所得税目的不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，則無需對來自A類股票和/或認股權證的收入以及收購、贖回和/或處置 A 類股票和/或 時實現的收益繳納任何荷蘭 税認股權證的收購、贖回、處置或行使，除非：

如果上述 條件之一適用，則來自A類股票和/或認股權證的收入以及收購、贖回和/或 處置A類股份和/或收購、贖回、處置或行使認股權證時實現的收益通常需要繳納按25.8％的税率徵收的荷蘭 常規企業所得税，税率為25.8％（比不超過20萬歐元的利潤高出19％），除非} 對於 (a) 所述的持有人，參與豁免 (deelnemingsvrijstelling) 適用。

贈與税、遺產税和遺產税

居住在荷蘭的 A 類股票和/或認股權證 持有人

對於在贈與時居住或被視為荷蘭居民的A類股份 和/或認股權證持有人通過贈與的方式收購A類股票和/或認股權證，荷蘭可能需要繳納贈與税。

在荷蘭 ，對於通過繼承 或遺贈的方式收購或視為收購 A 類股票和/或認股權證，或者如果是荷蘭居民或被視為居住在荷蘭的 A 類股票和/或認股權證持有人去世，則可能需要繳納遺產税 ，或者如果個人在贈與之日既不是荷蘭居民也不是荷蘭居民，也不是被視為荷蘭居民，例如 個人在贈送之日起的 180 天內死亡，而該個人在個人死亡時是居民 或被視為荷蘭居民。

就荷蘭贈與 和遺產税而言，如果擁有荷蘭國籍的個人在贈與之日或死亡之日之前的十年內曾在荷蘭居住，則該個人 將被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，不持有荷蘭國籍的個人 在贈與之日前的十二個月內隨時居住在荷蘭，則該個人 將被視為荷蘭居民。

居住在荷蘭境外的 A 類股票和/或認股權證 持有人

對於既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民的A類股票和/或認股權證持有人 以贈與方式收購A類股票和/或認股權證，荷蘭不徵收贈與税、遺產税或遺產税 ，除非在贈與之日既非居民也不被視為荷蘭居民的個人贈送A類股票和/或認股權證 要居住在荷蘭，則該個人在居住或被視為荷蘭期間，在贈送之日起的 180 天內死亡 成為荷蘭居民。

某些特殊情況

就荷蘭贈與、 遺產税和遺產税而言，(i) 第三方的贈與將被解釋為委託人的禮物；(ii) 通常在 委託人去世後，此類委託人的受益人將被視為直接從委託人那裏繼承。隨後，這些 受益人將被視為分離私有資產的委託人、設保人或類似發起人，用於荷蘭贈與、遺產 和後續贈與或遺產的遺產税。

就荷蘭 贈與税和遺產税而言，在先決條件下贈送的禮物在滿足該先決條件 時被視為已贈送。如果先決條件在捐贈者去世後得到滿足，則該捐贈被視為在 捐贈者去世時贈送。

增值税

A類股票的認購、發行、配售、配售或交付和/或 認股權證的行使，或與之相關的荷蘭增值税 。

其他税收和關税

在荷蘭，對於A類股票的認購、發行、配售、配股或交付 和/或認股權證的行使，不需繳納荷蘭註冊税、 資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的跟單税或關税，但法庭費用除外。

居留權

僅僅因為收購或持有A類股票和/或認股權證或公司在A類股票和/或 認股權證下的表現而出於税收目的，A類股票和/或認股權證的持有人不會被視為荷蘭居民或被視為居民。

德國税收方面的重要注意事項

以下部分 描述了自本招股説明書發佈之日起在收購、擁有和/或處置A類股票 和認股權證時相關的德國重要税收注意事項。它基於截至本招股説明書發佈之日適用的德國税法， 不影響日後出臺的任何修正案，無論是否具有追溯效力。

本節 僅作為一般信息，並不旨在全面或完整地描述 收購、所有權或處置A類股票或認股權證對德國的所有潛在税收影響，也沒有列出 可能與特定個人收購A類股票或認股權證的決定有關的所有德國税收注意事項。不能排除德國 税務機關或法院可能認為與本節中描述的 不同的替代解釋或申請是正確的。

本節不描述 任何可能與股東 (i) 收購、擁有或處置 A 類股票或 認股權證相關的德國税收考慮因素或後果 (i) 其直接或間接股東或受益人收購、所有權或處置 A 類股票或 認股權證， 或 (ii) 交易所得的收入或資本收益 歸因於就業活動，其收入在德國應納税， 或 (ii) 或已將其他德國應納税資產兑換成A類股票或認股權證 （或者反之亦然 反之亦然) 根據德國重組税法案的德國延期納税交易 (Umwandlungssteuergesetz).

本節不構成 特定的德國税務建議，我們敦促A類股票或認股權證的潛在購買者就收購、所有權和/或處置A類股票或認股權證的税收後果諮詢自己的税務顧問 ，因為他們在將德國税法適用於其特定情況方面的特殊情況，尤其是獲得預扣税減免所應遵守的程序 關於股息和資本收益（Kapitalertragsteuer）以及任何適用的所得税協定的條款對緩解雙重徵税的影響（每項都是 “税收協定”），以及任何州、地方或其他非德國司法管轄區的法律產生的任何 税收後果。認股權證的股東或持有人可能包括對A類股票或認股權證沒有法定所有權的個人或實體，但出於德國税收目的，A類股票或認股權證歸屬於該人，要麼基於該個人或實體在A類股票或認股權證中擁有實益 權益，要麼基於特定的法律條款。

自本招股説明書發佈之日起，以下所有內容都可能發生變化 。此類變更可以追溯適用，並可能影響下文所述的後果。 本節既未提及任何德國申報、通知或其他德國税務合規方面，也未提及外國賬户税務合規 法案（“FATCA”）方面。

Lilium 的税收居留身份

我們的法定所在地 位於荷蘭，唯一的管理地點位於德國，因此截至本招股説明書發佈之日 ，我們是德國的納税居民（無論是根據德國國內法還是德國-荷蘭税收協定）。因此，我們有資格成為一家在公司所得税方面承擔德國 無限責任的公司，並且根據荷蘭-德國税收協定，我們被視為德國居民。但是， 由於我們的税收居留權取決於有關我們管理地點的未來事實，因此德國出於企業所得税 税收目的的無限責任將來可能會發生變化。出於本文的所有目的，我們假設在可能發生應納税事件的所有相關時間點 ，我們都將是德國的納税居民。為避免疑問，與認股權證或A類股票 （下文所述的預扣税除外）有關的任何税收影響均不在本招股説明書的範圍之內。

德國對 A 類 股票持有人的税收

股息税

股息支付的預扣税

從 Lilium 分配給我們股東的股息通常需要繳納德國預扣税，但在某些情況下，股息要麼被排除在德國預扣税的範圍之外（例如，從納税繳款賬户中償還資本（steuerliches Einlagekonto)) 或全部或部分預扣税免税，詳情如下。預扣税率為 25%，外加 5.5% 的團結附加費 (Solidaritatszuschlag），總額為股息總額的26.375％，在某些情況下是私人的股東可能還有教會預扣税 （見下文）。根據具體情況，預扣税將由國內或國外信貸或金融 服務機構的國內分支機構預扣並轉嫁到股東的 賬户（Credit-or Finanzdienstleistungsinstitut) 或由國內證券機構 (inlandisches Wertpapierinstitut) 持有和管理A類股票，並將股息支付或貸記或將股息支付給外國代理人或證券託管銀行 （Wertpapiersammelbank）如果股息由該證券託管銀行（每家銀行都被稱為 “股息支付代理人”）分配給外國代理人，則委託A類股票託管 ，或者，如果A類股票未存放在股息支付代理人，則Lilium 負責預扣税款並將其匯給主管税務局。無論股息分配是否以及在多大程度上應在股東層面納税，以及股東 是居住在德國還是國外的人，通常都會徵收和預扣此類預扣税 。

對於根據理事會2011年11月30日修訂的第2011/96/EU號指令 （“歐盟母公司子公司指令”）第3條第1款a項的含義向總部設在另一個歐盟成員國的母公司分配股息 ，則在申請時可以退還或不徵收預扣税，但須遵守其他條件（見下文）。這也適用於分配給位於歐盟另一成員國的常設機構的股息 ，該母公司或居住在德國的母公司税 的股息，前提是參與Lilium與該常設機構有實際關聯並實際歸因於該常設機構。 適用《歐盟母公司子公司指令》的關鍵先決條件是，股東在至少十二個月內連續持有Lilium至少10％的股本 。此外，根據《歐盟母公司子公司指令》（如上所述），外國居民股東 必須有資格援引減免，此外，《德國所得税法》第50d條第3款中沒有德國 反指令/條約購物條款（Einkommensteuergesetz) 必須適用 。

如果德國與股東居住國 簽訂了此類税收協定，並且股東不作為常設機構資產的一部分持有A類股份或 適用的税收協定（根據某些先決條件，最高為15％、5％或0％），則可以在申請時退還或不徵收分配給其他外國居民股東的股息 的預扣税（如下所示）在德國的固定營業地或常駐代表擁有的商業資產在 德國任命。此外，外國居民股東必須符合税收協定的資格，此外，税收協定中沒有福利限制 條款，也沒有德國所得税 税法第50d條第3款中的反指令/條約購物條款 (Einkommensteuergesetz) 必須適用。

如果是法人團體收到的股息 (Körperschaften) 不是德國的税務居民，即在德國沒有註冊 辦事處或管理地點的法人團體，如果股份既不屬於德國常設機構或固定營業場所的資產，也不屬於已任命德國常駐代表的商業資產的一部分，則扣除和匯出的 預扣税的五分之二可在申請時退還或不徵收（如上所述）下面）無需滿足 歐盟父項下退款所需的所有先決條件但是，子指令或根據税收協定，或者如果股東居住國之間沒有簽訂税收協定，則同樣受上述德國 反指令/條約購物條款的條件的約束。

根據歐盟母公司子公司指令、税收協定或上述外國公司機構選擇的預扣税退款 的申請須向德國聯邦中央税務局提交 （斯圖爾恩聯邦中央) 在收到股息的日曆年末 之後的四年內。申請時應提交一份完整的退税表格（可在聯邦中央税務局網站 (http://www.bzst.de) 以及德國大使館和領事館獲得 ）以及 一份預扣税證明（kapitalertragsteuerbescheinigung) 由扣除相應預扣税 的機構簽發。在這種情況下，扣除的預扣税款的退款在程序上是德國聯邦中央 税務局退還根據歐盟母公司子公司指令 (0%) 或適用税收協定中規定的税率（15％、5％或0％）確定的應納税額之間的差額（15％、5％或0％）。

如果在滿足 歐盟母公司子公司指令或税收協定的先決條件下，根本不徵收預扣税，則相關股東 必須向德國聯邦中央税務局申請簽發豁免證書（Freistellungsbescheinigung) 證明適用降低的預扣税率的先決條件已得到滿足。然後，股東免税 證書所涵蓋的股息僅受免税證書中規定的降低的預扣税率的約束。

如果 (i) 適用的税收協定規定減税，則 的適用税率低於 15%，以及 (ii) 股東不是直接持有 Lilium 股權資本至少 10% 的公司，並且需要對其在居住州的收入和利潤納税而不免税的公司，則上述預扣税的退款 將受到進一步限制。在這種情況下， 預扣税的退還（或免税）受以下三個累積前提條件的約束：（i）股東 必須有資格成為公司股份的受益所有人，持有期至少為連續45天，發生在股息到期日之前 45天和股息到期日後的45天內；（ii）股東必須承擔（考慮到 的索賠股東免受交易影響，從而降低股票市值變動的風險和關聯方的相應索賠 股東）在最低持有期內，價值變動風險中至少有70％與公司股票有關；以及 (iii) 不得要求股東直接或間接向第三方全額或大部分補償股息。

在沒有滿足所有三個先決條件的情況下，對股息徵收的預扣税的五分之三不得記入股東的 （公司）所得税義務，但可以根據申請從相關評估期的股東税基中扣除 。此外，因免税而獲得總股息但未扣除任何預扣税款的股東必得（i）相應地通知主管的地方税務局，（ii）根據官方規定的表格申報 ，（ii）按官方規定的表格申報，（iii）按省略的預扣税減免金額進行支付。

但是，這些關於預扣税抵免限制的特殊規定不適用於評估期內總股息收入 不超過20,000歐元的股東，或者在收到股息後 已連續擔任公司股份受益所有人至少一年的股東。

對於個人或公司 股東，德國境外的納税居民不通過常設機構持有A類股份 (Betriebsstayte) 在德國或作為商業資產 (Betriebsvermögen) 為此，常駐代表 (ständiger Vertreter) 已在德國任命，剩餘和已繳的預扣税（如果有）是最終的（即不可退還），用於結算股東在德國的 有限納税義務。對於德國納税居民的個人或公司股東（例如 住所、住所、註冊辦事處或管理地點位於德國的股東）持有 A 類股份作為商業資產， ，對於德國境外的股東，對於通過德國常設機構持有 A 類股票或在德國任命常駐代表的商業資產持有 A 類股票的股東，預扣税（包括團結 附加費）可以記入股東在德國的個人所得税或企業所得税義務。任何超出此類納税義務的預扣税 （包括團結附加費）將在收到相關税收評估後退還。對於 持有 A 類股票作為私人資產的德國納税居民的個人股東，預扣税是最終税 (Abgeltungsteuer)， 除下一節所述的例外情況外。

股東股息所得税 作為私人資產持有A類股票的德國居民（私人）

對於居住在德國的個人股東 （個人），持有A類股票作為私人資產，股息需繳納統一税率，由實際預扣的預扣税來滿足 （Abgeltungsteuer)。因此，股息收入將按25％的統一税率徵税 ，外加5.5％的團結附加費，總計26.375％，以及教會税（Kirchensteuer) 以防股東因個人情況需要繳納教會 税。除非股東提交了封鎖通知，否則通過預扣税自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東 （Sperrvermerk）與德國 聯邦税務局（與計算具體税率（包括教會税）有關的細節將與相關股東的個人 税務顧問討論）。年度一次性儲蓄津貼除外 (Sparer-Pauschberg）根據註冊合夥關係法，最高為1,000歐元（適用於個人申報人）或最高2,000歐元（適用於已婚夫婦和伴侶）（Gesetz 關於 Eingetragene Lebenspartnerschaft) 共同申報），個人股東將無權從股息收入中扣除與資本投資相關的費用 。

股息收入所欠的所得税由股息支付代理人或Lilium預扣的預扣税來支付。但是，如果統一税導致比私人股東的個人所得税税率更高 ，則私人個人股東 可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下，最終的預扣税將記入所得税 中。只有在相關評估期內獲得的所有資本投資資本收入才能行使期權， 和已婚夫婦以及根據註冊合夥企業法共同申報的伴侶只能共同行使 期權。

固定 税率税的例外情況（通過在源頭預扣税款來滿足， Abgeltungswirkung) 可以申請——也就是説，只有在申請時才可申請——（i）持有Lilium至少25％股權的 股東和（ii）持有 Lilium至少1％股權並以專業身份為公司工作的股東，每位股東都在首次提出申請的評估期內。 在這種情況下，適用與持有A類股份作為商業資產的獨資經營者相同的規則（見下文）— 對持有 A 類股票作為商業資產的德國納税居民的股息收入徵税-獨資 所有者”)。此外，如果股息減少了Lilium的應納税所得額，則不適用統一税率。

股東股息收入徵税 德國居民持有 A 類股票作為商業資產

如果股東持有A類 股票作為商業資產，則對股息收入的徵税取決於相應的股東是公司、獨資 所有者還是合夥企業。

公司

公司 股東的股息收入免徵企業所得税，前提是公司在支付股息的日曆年開始時直接持有公司股份 資本中至少 10% 的股份（參與豁免）。 在一個日曆年內（在一個例子中）獲得至少 10% 的參與被視為發生在該 日曆年的年初。公司股東通過合夥企業參與公司股本，包括 共同創業 (Mitunternehmerschaften)，僅歸因於此類公司股東 按比例計算以 為基準，即公司股東在相關合夥企業資產中的權益份額比例。但是，出於税收目的，免税 股息中有5％被視為不可扣除的業務費用，因此實際上需要繳納企業所得税 （加上團結附加費）；即95％的免税。與收到的股息相關的業務費用可完全免税 。如果分紅減少了Lilium的應納税所得額，則參與豁免不適用。

出於貿易税的目的， 的全部股息收入均需繳納貿易税（即，在確定交易應納税所得額時必須將免税股息加回去）， 除非公司股東在相關税收評估期開始時持有公司註冊股本的至少 15%（Erhebungszeitraum)。在這種情況下，股息無需繳納貿易税。但是，對被視為不可扣除的業務支出（相當於股息的5％）的 徵收貿易税。貿易税取決於相關市政當局適用的市政貿易 税收乘數。如果是通過合夥企業間接參與，請參閲 部分”—夥伴關係” 下面。

如果股本低於 10％，則股息應按適用的企業所得税税率為15％，外加5.5％的團結附加費 和貿易税（税率取決於企業 股東管理地所在的市政當局和A類股票歸屬的常設機構分別確定的適用市政當局和常設機構）。

如果 A 類股票作為交易投資組合持有 (i)，則適用特別法規 ，取消了 95% 的免税待遇 (交易文件) 符合《德國商法典》第 340e 條第 3 款 含義的資產 (Handelsgesetzbuch) 由 a (a) 信貸機構 (信用研究所)、 (b) 證券機構 (WertpapierInstitut) 或 (c) 金融服務機構 (Finanzdienstleistungsinstitut) 或 (ii) 作為流動資產 (Umlaufvermögen) 由金融企業提供 (Finanzunternehmen) 在 的含義範圍內，德國銀行法 (Creditwesengesetz)，如果此類金融企業超過 50% 的股份由信貸機構、證券機構或金融服務機構直接 或間接持有，或者 (iii) 由人壽保險 公司、健康保險公司或養老基金持有，則這些股份歸因於資本投資，則產生全額 應納税所得額（符合 (i)、(ii) 或 (iii) a 的股東，“非豁免公司”）。

獨資經營者

對於居住在德國的獨資經營者（個人） ，持有A類股份作為商業資產，分紅受部分收益規則的約束（Teileinkunfteverfahren)。 因此，只有 (i) 60％的股息收入將按其個人所得税税率徵税，再加上5.5％的團結附加費 ，(ii) 與股息收入相關的業務費用中有60％可以出於税收目的扣除。 不適用於教會税（如果適用）。此外，如果 A 類股票作為《德國貿易税法》所指的德國常設機構的 商業資產持有，則股息收入完全需要繳納貿易税 (Gewerbesteuergesetz)，除非 股東在相關評估期開始時持有公司註冊股本的至少 15%。 在後一種情況下，股息淨額，即扣除直接相關費用後，免徵貿易税。根據適用的市政 貿易税率和股東的個人税收情況，所徵收的貿易 税將有資格抵免股東的個人所得税負債 （gewerbesteuer-Messbetragg).

夥伴關係

如果A類股票 由合夥企業持有，則合夥企業本身無需繳納企業所得税或個人所得税。在這方面，公司 所得税或個人所得税（以及教會税，如果適用）以及團結附加費僅在合夥企業應納税所得額中的相關部分在 合夥人一級徵收，具體取決於他們的個人情況：

如果合夥企業是 （經營或視為）商業合夥企業，其管理地點位於德國，則股息收入需在合夥企業層面繳納德國貿易 税，除非該合夥企業在相關評估期開始時至少持有公司註冊股本的15％。在這種情況下，如果合夥企業 的合夥人是公司，則股息收入95％免徵貿易税，如果合夥企業的合夥人是獨資企業，則40％免徵貿易税。在合夥企業層面徵收的任何貿易税 都有資格根據適用的市政貿易税率 抵免個人股東的個人所得税負債，具體取決於股東的個人税收狀況和其他情況， 目前僅限於分配給該個人股東的部分貿易税計量金額的4.0倍。

出於德國所得税的目的，合夥企業可以選擇被 視為公司。如果股東是有效行使該期權 權的合夥企業，則出售股份或認購權的任何股息均需繳納企業所得税（為避免疑問，還需繳納 貿易税）。

股東股息所得税 德國境外的居民

對於德國境外的外國個人或 企業股東的納税居民未通過德國常設機構持有A類股份 或作為在德國任命常駐代表的商業資產持有A類股份，扣除的預扣税（可能通過税收協定或國內税法，例如與歐盟母公司子公司指令相關的税收減免方式減少 ）是最終的 （也就是説，不可退還），結算股東在德國的有限納税義務，除非股東有權 申請預扣税退税或免税（如上所述”—股息支付的預扣税 ”).

相比之下，德國境外的個人或 公司股東對通過德國常設機構 持有公司A類股票或作為商業資產在德國任命常駐代表的商業資產持有公司A類股票的税收居民須遵守與適用於居住在德國的股東作為商業資產持有A類股票的相同規則（如上所述）。如果滿足上述先決條件，則預扣的預扣税 （包括團結附加費）通常將抵減股東在德國的個人所得税或企業 所得税負債（見”—股息支付的預扣税 ”) 已滿足。

資本收益税

資本收益預扣税

處置 A 類股票時實現的資本收益僅在國內或國外信貸或金融 服務機構的國內分支機構繳納預扣税 (Credit-or Finanzdienstleistungsinstitut) 或國內證券機構 (inlyndisches WertpapierInstitut) （每家公司都被稱為 “德國支出代理人”）儲存、管理或執行 A 類股份的處置，並支付或存入資本收益。在這種情況下，機構（而不是公司）必須在向股東賬户付款時扣除 預扣税，並向主管税務機關繳納預扣税。

如果A 類股份由獨資經營者、合夥企業或公司作為商業資產持有，並且此類股份歸屬於德國企業，或者（ii）如果公司在德國須繳納無限額的企業所得税，則資本 收益無需繳納預扣税。對於上述 (i) 項下的豁免，預扣税免税的條件是 受益人已通知付款代理人（Glaubiger) 資本收益免徵 的預扣税。必須使用官方 規定的表格向主管受益人的税務局提交相應的通知。

對持有 A 類股票作為私人資產的股東 德國納税居民實現的資本收益徵税（個人）

對於居住在德國的個人股東 （個人）持有A類股票作為私人資產，出售A類股票時實現的資本收益需繳納最終預扣税（Abgeltungsteuer)。因此，資本收益將按25％的統一税率徵税 ，外加5.5％的團結附加費，總額為26.375％，如果股東因其 或她的個人情況而需要繳納教會税。除非股東提交了封鎖通知，否則通過預扣税自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東（Sperrvermerk）與德國聯邦中央税務局 （與計算具體税率（包括教會税）有關的細節將與相關股東的個人税務顧問 討論）。應納税資本收益的計算方法是從處置收益中扣除A類股票的收購成本以及 與處置直接和實質相關的費用。除此之外，每年 一次性儲蓄補貼除外 (Sparer-Pauschberg）根據註冊的合夥企業法，最高為1,000歐元（個人申報人）或最高2,000歐元（適用於已婚 夫婦和伴侶）（關於 Eingetragene Lebenspartnerschaft 的 Gesetz) 聯合申報），私人個人股東無權從其資本收益中扣除與資本投資 相關的費用。

如果統一税導致比私人股東的個人所得税税率更高 ，則私人個人股東 可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下，預扣的預扣税（包括團結附加費） 將記入所得税。期權只能針對在相關評估期內統一獲得的所有資本投資資本收入行使，已婚夫婦以及根據註冊合夥企業法 共同申報的合夥人只能共同行使期權。

處置A類股票所產生的資本損失只能用在同一日曆年內處置A類股份或其他股份公司的股份所產生的其他資本收益來抵消。不可能用其他收入（例如業務 或租金收入）和其他資本收入來抵消總體損失。此類損失將結轉，並抵消未來幾年出售股份公司股份所產生的正資本 收益。這種對抵消 損失的限制是否符合憲法，目前尚待德國聯邦憲法法院審理。

最終的預扣税 (Abgeltungsteuer) 如果A類股票的賣方，或者在無償轉讓的情況下，其法定前身 在 處置前的五年中的任何時候直接或間接持有公司註冊股本的至少1％，則不適用。在這種情況下，資本收益受部分收益規則的約束（Teileinkunfteverfahren)。因此， 只有 (i) 60％的資本收益將按其個人所得税税率徵税，外加5.5％的團結附加費， 教會税（如果適用）和（ii）60％的與資本收益相關的業務費用可以出於税收目的扣除。預扣的 預扣税（包括團結附加費）將抵減股東在德國的個人所得税義務 。

對持有 A 類股票作為商業資產的德國納税居民實現的資本收益徵税

如果股東持有 A 類 股票作為商業資產，則對出售此類股份所實現的資本收益徵税取決於相應的股東 是公司、獨資企業還是合夥企業：

公司

公司股東出售A類股票時實現的資本收益通常免徵企業所得税和貿易税。但是，出於税收目的， 5％的免税資本收益被視為不可扣除的業務支出，因此實際上需要繳納 的企業所得税（加上團結附加費）和貿易税；即95％的免税。 與資本收益相關的業務費用完全可以免税。

處置A類股票或股票價值的其他減值所產生的資本損失不可抵税。利潤減少也被定義為 ，如果貸款或證券是由股東或其關聯方發放的，或者由對上述人員有追索權的第三方發放貸款或擔保，並且股東直接或間接持有公司註冊股本的25％以上，則與貸款或證券有關的任何損失。

如果A類股票由非豁免公司持有，則適用特殊法規， 可能不包括上述免税。

獨資經營者

如果 A 類股票 由獨資經營者持有，則出售A類股份時實現的資本收益受部分收益規則的約束（Teileinkunfeteverfahren）。 因此，只有 (i) 60％的資本收益將按其個人所得税税率徵税，外加5.5％的團結附加費 和教會税（如果適用），以及 (ii) 與股息收入相關的60％的業務費用可以出於税收目的扣除 。此外，如果 A 類股票作為《德國貿易税法》所指的德國常設 機構的商業資產持有，則資本收益的 60% 需要繳納貿易税 （gewerbesteuergesetz）。根據適用的市政貿易税率和股東的個人 税收情況，所徵收的貿易税將有資格抵免股東的個人所得税應納税 ，目前最高為貿易税計量金額的4.0倍。

夥伴關係

如果合夥企業持有A類 股份，則合夥企業本身無需繳納企業所得税或個人所得税以及團結 附加費（和教會税），因為合夥企業符合德國所得税目的的透明資格。在這方面，企業所得税 税或個人所得税以及團結附加費（以及教會税，如果適用）僅在合夥人一級 針對其在合夥企業應納税所得額中的相關部分徵收，具體取決於他們的個人情況：

此外，如果合夥企業 需要繳納德國貿易税，則60％的資本收益需在合夥企業層面繳納貿易税，前提是合夥人 是個人，5％的資本收益需要繳納貿易税，前提是合夥人是公司。但是，如果合夥人 是個人，則在合夥企業層面繳納的任何貿易税都有資格抵免個人合夥人的 個人所得税應繳納額，具體取決於適用的市政貿易税率以及其他情況，僅限於目前部分貿易税計量的4.0倍（gewerbesteuer-Messbetragg).

出於德國所得税的目的，合夥企業可以選擇被 視為公司。如果股東是有效行使了此類期權 權的合夥企業，則出售股份或認購權的任何資本收益均需繳納企業所得税（為避免 疑問，還需繳納貿易税）。

對股東實現的資本收益徵税 德國境外的納税居民

德國境外的股東納税居民出售 A 類股份時實現的資本收益需繳納德國税，前提是 (i) A 類股份作為常設機構的商業資產或在德國任命了常任 代表的商業資產持有，或 (ii) 股東，或者如果是無償轉讓，則其法定前身 直接或間接持有在 出售前的五年內，任何時候至少佔公司股本的1％。

在這些情況下，對於居住在德國的股東，資本收益 通常受上述相同規則的約束。但是，如果上述案例 (ii) 中的資本收益是由德國境外納税居民但不是非豁免公司的公司實現的，則根據德國聯邦財政法院的判例法，根據德國税法，這些資本收益 完全免税 (德國聯邦金融中心)。此外， 除上文 (i) 中提及的情況外，德國締結的大多數税收協定都規定完全免徵德國的税收 ，除非出於條約目的，公司被視為房地產控股實體。

德國對認股權證持有人的税收

普通的

認股權證持有人很可能會被徵税，尤其是在某些形式的權證行使、出售或處置（資本收益税）以及認股權證的無償 轉讓（遺產税和贈與税）時。

對認股權證持有人徵税 德國居民不徵税

認股權證的非德國納税居民持有人實現的 處置認股權證的資本收益將不被視為德國來源的收入 ，也無需繳納德國所得税，前提是 (i) 該非德國居民持有人在德國沒有認股權證所屬的常設機構 或其他應納税機構，以及 (ii) 收入不構成德國來源 收入（例如收入）來自某些德國所在地財產的出租和租賃或某些資本投資的收入直接 或由德國-Situs房地產間接擔保）。如果上述任一要求 (i) 或 (ii) 未得到滿足，則非德國納税居民 持有人將就上述資本收益繳納德國税，這與居住在德國的認股權證税 持有人的税收相對應，如下所示。

在這種情況下，認股權證的非德國 居民持有人通常免徵德國資本收益預扣税。但是，如果從認股權證中獲得的資本收益 由德國支出代理人支付或貸記給認股權證持有人，則在某些情況下，無論是認股權證的企業持有人還是非企業持有人，都可能徵收預扣税。根據持有人的個人情況，可以根據 的税收評估或適用的税收協定退還預扣税。

認股權證持有人的税收德國税務居民

資本收益預扣税

處置產生的資本收益（即在扣除與處置、贖回、還款或轉讓直接相關的費用後的處置、贖回、還款或轉讓收益以及收購成本後的差額 ）或（如果根據認股權證所依據的認股權證 協議適用）現金結算（即收到的現金金額減去直接相關的成本和支出，例如 收購成本）的現金結算（即收到的現金金額減去直接相關的成本和支出，例如 收購成本）由持有認股權證的德國居民持有私有認股權證如果認股權證存放在德國支出代理人的託管賬户中或管理，則資產將需繳納德國預扣税。税率 為25％（加上5.5％的團結附加費，總税率為26.375％；加上教會税（如果適用））。對於需要繳納教會税的個人 持有人，除非股東已提交封鎖通知，否則教會税通常必須由德國支出代理機構根據自動的 數據訪問程序預扣（Sperrvermerk）與聯邦中央税務局合作。

如果認股權證自收購之日起 一直沒有在同一個德國支出代理人的託管賬户中存放或管理，則預扣税 税率將適用於（處置）收益的30％（所謂的 “一次性補償替代基準”），除非前任德國支出代理人或 {已將認股權證的實際收購成本通知了當前 德國支出代理人該認股權證的實際收購成本 br} 來自歐盟或歐洲經濟其他成員國的銀行或金融服務機構的聲明區域 或來自某些其他國家（例如瑞士或安道爾）。

如果在行使認股權證時交割 類股票，則根據德國税法，税收後果尚不完全明確。原則上， 認股權證的收購成本加上行使時支付的任何額外款項應視為實物結算時收到的A類 股票的收購成本。因此，在不違反以下規定的前提下，行使和交付A類股票不會產生任何資本收益和預扣税 。在這種情況下，預扣税僅適用於在某些情況下隨後處置、贖回或轉讓A類股份所產生的任何收益 。

但是，請注意， 德國税務機關尚未確認行使美國認股權證的上述待遇，而僅適用於行使可轉換 債券 (Wandelschuldverschreibungen，Optionsscheine），因此，在行使 認股權證時，其適用仍存在不確定性。因此，存在相關的風險，即行使認股權證時交付A類股票可能構成應納税事件，並可能徵收預扣税（對於後者，如果按照上述規定涉及德國支出代理人）。 通常，資本收益由 (a) 出售或其他處置的收益與 (b) 收購成本加上與出售或其他處置直接相關的費用之間的差額來確定。目前尚不清楚如果在行使認股權證時交割A類股票， 究竟必須如何確定這種資本收益；行使認股權證時 A類股票的公允市場價值可能被認為是相關的。

在計算任何要預扣的德國税款時，德國支出代理人通常會從預扣税的基礎上扣除認股權證的非企業持有人通過德國支出代理實現的負 投資收入（例如，出售其他 證券的損失，股票除外），但須遵守某些限制。德國支出代理人還扣除在認股權證的非企業持有人通過德國支出代理收購相應證券時單獨支付的其他證券（如果有）的應計利息。此外， 在遵守某些要求和限制的前提下，德國支出代理人可以抵免在給定年度對投資 收入徵收的外國預扣税，這些預扣税涉及非企業持有認股權證持有人在德國支付 代理人的託管賬户中持有的證券。

認股權證的非企業持有人每年有權獲得個人1,000歐元的儲蓄補貼，已婚夫婦或已登記的民事聯盟為給定年度獲得的所有投資收入共同申報税款2,000歐元。在認股權證的非企業持有人提交 豁免證書後 (Freistellungsauftrag）對於支付代理，支付代理人在計算要預扣的税款時將補貼考慮在內 。

如果認股權證持有人向支出代理人提交了非評估證明，則不會扣除預扣税 (Nichtveranlagungs-Bescheinigung) 由當地主管税務局簽發。私人投資者通常無法扣除與投資收入相關的支出（包括 認股權證的收益）。

德國預扣税應 不適用於德國納税居民公司持有的認股權證的處置、贖回、償還或轉讓所得的收益。同樣的 可能適用於獨資經營者或合夥企業合夥人，在這種情況下，認股權證構成交易或業務的一部分，或者與房地產租賃的收入有關 ，但須滿足進一步的要求（與” 比較”— 公司、獨資經營者和合夥企業” 如下）。但是，認股權證的出售、其他 處置或失效所產生的損失有可能被封鎖，只能用遠期交易的收入抵消（Termingeschafte) 在上述兩種情況下。請注意，如上所述，對於擁有或不是德國納税居民 的公司、獨資經營者或合夥企業，可以徵收預扣税（比較”— 對非德國納税居民的認股權證持有人徵税”).

資本收益税

作為認股權證持有人的個人

按照 原則，持有認股權證作為私人資產從認股權證下資本投資中獲得收入的認股權證持有人的個人所得税義務 由預扣税款結算（例如，除非認股權證的收入符合出租和租賃財產 財產的收入）。在未徵收預扣税的情況下，例如在國外保管的認股權證，或者如果沒有德國支付 代理人蔘與付款流程，則認股權證的非企業持有人必須在 的納税申報表上報告其從認股權證（通過處置或現金結算，如果適用，根據認股權證所依據的認股權證協議）中獲得的收入和資本收益，然後也將納税按25％的税率徵税（再加上5.5％的團結附加費，因此 的總税率為26.375％；以及教會税（如果適用）。

如果在行使認股權證時交割 類股票，則根據德國税法，税收後果尚不完全明確。綜上所述， 存在相關風險，即行使認股權證時交付A類股票可能構成應納税事件，並可能徵收預扣税（對於後者，如果按照上述規定涉及德國支出代理人）。通常，資本收益 的計算方法是 (a) 出售或其他處置的收益和 (b) 收購成本加上 與出售或其他處置直接相關的費用之間的差額。目前尚不清楚如果在行使認股權證時交割A類股票，則必須如何確定此類資本收益；行使時 時A類股票的公允市場價值可能被認為是相關的。欲瞭解更多詳情，參見上文一般性評論之下。

如果預扣税 是根據一次性替代基礎計算的，則認股權證的非企業持有人可以而且如果實際收益高於 收益的30％，也必須根據其實際收購成本申請評估。此外，非企業 持有人可以要求按其較低的個人税率對給定年度的所有投資收入徵税，該税率基於評估 徵税，任何超出預扣的金額都將退還。在每種情況下，都不允許逐項 扣除費用（交易成本除外）。

對於認股權證的非企業 持有人，存在一個相關的風險，即此類損失只能用於從相同年份或在隨後幾年中獲得的資本投資收入 的利潤。在 2020年12月31日之後開始的評估期內，認股權證的非企業持有人蒙受的此類損失只能用於抵消同樣或在隨後幾年中獲得的其他遠期/期貨或期權 交易的收入，並且此類損失的可扣除額限制在每年20.000歐元以內 。

此外，非企業 持有人因壞賬損失而蒙受的損失 (Forderungsausfall），對應收款的豁免（Forderungsverzicht) 或向第三方轉移 減值應收賬款或任何其他違約，只能用資本投資的其他收入抵消， 每年最多隻能抵消20,000歐元的金額。如果認股權證到期一文不值或失效，則可能適用同樣的規則。

公司、獨資經營者和合夥企業

如果認股權證構成交易或業務的一部分 ，則預扣税（如果有）將無法清算個人或企業所得税義務。認股權證的相應持有人 （或持有認股權證的合夥企業的合夥人）必須在 納税申報表上報告出售權證或（如果適用）現金結算所產生的收入和相關（業務）支出，或者可能因交付A類股票而產生的收入和相關（業務）支出，餘額將按持有人（或持有認股權證的合夥企業的合夥人）的適用税率徵税 。徵收的預扣税（如果有）將抵扣持有人（或持有認股權證的 合夥企業的合夥人）的個人或公司所得税。如果 認股權證構成德國貿易或業務的一部分，則處置、贖回、還款、轉讓、現金結算（如果適用） 或可能在行使認股權證時交付A類股票所產生的資本收益也可能需要繳納德國貿易税。在這種情況下，企業所得税或貿易税免税不適用。

對於認股權證的企業持有人 ，由於認股權證的出售、其他處置或失效而造成的損失通常只能用於抵消上一年 年份或受某些限制的其他遠期/期貨或期權交易的利潤。否則，這些損失可以無限期結轉，在一定限度內，用於抵消未來幾年遠期/期貨 或期權交易的利潤。其他特殊規則適用於德國銀行法所指的信貸機構、金融服務機構和 金融公司。

就認股權證的實物結算 而言，請參閲上述關於處置A類股票的章節，以徵收德國對出售或涉及由此產生的A類股票的其他交易 徵税。

團結附加費

截至2021年評估期，某些德國納税人的團結附加費 已部分取消或減少。但是，團結附加費繼續適用於企業所得税和資本投資收入，從而適用於徵收的預扣税。如果個人持有人的個人 所得税負擔低於25％，則持有人可以申請按基於個人關税的所得税税率對其資本投資收入進行評估 ，在這種情況下，團結附加費將被退還。

遺產税和贈與税

以繼承或捐贈方式向他人轉讓A類股份或認股權證需繳納德國遺產税和贈與税（erbschaft-und Schenkungsteuer) 如果在傳輸時：

適用於在德國既沒有居所也沒有住所，但在低税司法管轄區有住所或住所的德國公民 ，以及前德國公民，這也導致遺產税和贈與税。德國 簽訂的為數不多的關於遺產税和贈與税的税收協定可能會將德國的遺產税和贈與税權限制在上文 (i) 所述的情況之內，在某些限制下， 在 (ii) 的情況下。

增值税 (VAT)

不徵德國增值税 (Umsatzsteuer) 將涉及對A類股份或認股權證的任何收購、所有權和/或處置，除非在某些情況下 免除適用的增值税豁免。任何此類豁免都需要一個出於增值税目的應納税的人 向另一個增值税應納税人的企業提供股份。

轉讓税

沒有德國資本轉移 税 (Kapitalverkehrsteuer) 或印花税 (Stempelgebühr) 或在收購、擁有或處置 A 類股票或認股權證時徵收類似的税。淨財富税 (Vermögensteuer) 目前德國沒有徵税。德國房地產 轉讓税 (Grunderwerbsteuer) 只有在非常特殊的情況下收購（包括通過行使認股權證）或出售 A類股票或某些可比交易所吸引，前提是Lilium或Lilium的子公司 在此時擁有德國所在地的房地產，根據《德國房地產轉讓税法》，“所有權” 和 “房地產” 均具有延伸含義 (Grunderwerbsteuergesetz).

歐盟委員會 發佈了一項提案，要求包括德國在內的某些歐盟參與成員國 徵收共同金融交易税（“FTT”）的指令。擬議的FTT的範圍非常廣泛，如果以提案的形式提出， 可以在某些情況下適用於A類股票的某些交易（包括二級市場交易）。但是， 擬議的金融交易税仍有待參與成員國之間的談判，目前尚不清楚金融交易税將以何種形式和何時實施 （如果有的話）。建議A類股票的潛在持有人密切關注未來的發展 ，並就FTT尋求自己的專業建議。

分配計劃

我們正在登記 在行使認股權證時可發行的多達8,036,528股A類股票。

我們還登記了 出售證券持有人可能不時轉售 (a) 最多40,182,675股A類股票（包括 行使認股權證時可發行的8,036,528股A類股票）和 (b) 購買8,036,528股A類股票的認股權證。 我們還在登記因股票分割、股票分紅或其他類似 交易而可能發行的任何其他證券。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類股票和認股權證將由各自的賣出證券持有人出售 。除了我們在行使認股權證時收到的金額外，我們不會從出售的證券持有人出售A類股票（包括行使認股權證時可發行的A類股票）或認股權證或我們根據本招股説明書發行A類股票 股中獲得的任何收益。見”使用 的收益.”

賣出證券持有人 將支付賣出證券持有人因經紀、會計、税務 或法律服務而產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或者出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他 成本、費用和開支，包括但不限於 所有註冊和申報費、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人擁有的實益證券 可能會由賣出證券持有人不時發行和出售。 “出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的證券 。 賣出證券持有人將獨立於我們就每次出售的時機、方式和規模做出決定。 此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場進行，按當時的現行價格和條款 ，或者按照與我們當時的市場價格相關的價格或協議交易進行。出售證券持有人保留 接受並與各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的權利。 賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易所的任何證券交易所、 市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商 將以自己的賬户收購股票。這些銷售可以是固定價格或不同的價格（可能會發生變化），也可以按銷售時通行的市場 價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行 。承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所發行的所有證券。

根據公司與賣出證券持有人之間的證券購買協議中規定的限制 ，賣出證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以使用 以下任何一種或多種方法：

此外，賣出 證券持有人可以選擇持有 按比例計算根據本招股説明書所屬的註冊聲明，通過提交招股説明書或招股説明書補充文件以及分配計劃 ，向其各自的成員、合夥人或股東進行實物分配 。因此，根據分配 ，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們 可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。

無法保證賣出的證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人 還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他免於註冊的交易中出售證券， 而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間購買價格不令人滿意，則有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約 或出售任何證券。

賣出證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將 成為出售受益所有人。在接到賣出證券持有人通知受贈人、質權人、 受讓人或其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充 ，具體指定該人為賣出證券持有人。

對於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，將在必要範圍內編寫隨附的招股説明書補充文件，或者（如適用） 對本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下 信息：

在證券的分配 或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在對衝與賣出證券持有人持有的頭寸的過程中，可能會賣空證券 。賣出的證券持有人也可以賣出空頭證券 ，然後重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他 交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構 交付本招股説明書提供的證券，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀交易商 或其他金融機構，違約後，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押的 證券。

為了促進 證券的發行，任何參與此類證券發行的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的 交易。具體而言，承銷商或代理人，無論是 ，都可能在發行中進行過度配售，從而為自己的賬户創造我們的證券空頭頭寸。此外， 為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和 購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券中，承銷商集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商，用於在發行中分銷此類證券的賣出優惠 ，前提是該集團在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易 或其他方式。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。 承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以在任何 時間結束任何此類活動。

賣出證券持有人 可以徵求直接向機構投資者或其他人購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。 在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用），將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或 個以上的承銷商可能會在我們的證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。

賣出證券持有人 可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開 發行價格購買證券，該合同規定在未來指定 日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書 補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合約而支付的任何佣金。

出售證券持有人 可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣， 第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些 的出售或關閉任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，賣出證券持有人 可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用 本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券 或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商 或出售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得 佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

據我們所知， 目前任何賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣出證券持有人出售 證券的計劃、安排或諒解。在賣出證券持有人通知我們 已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、 二級發行或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的 補充文件，披露與 與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行相關的某些重要信息。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針 ，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目 總收益不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時 ，參與發行的FINRA成員存在FINRA 規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

根據證券 購買協議，我們同意向適用的賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債 。

根據 《證券購買協議》，我們同意盡商業上合理的努力，使本招股説明書構成 部分的註冊聲明對適用的賣出證券持有人有效，直到以下情況中較早者為止：(i) 該賣出證券持有人 停止持有本招股説明書所涵蓋的任何證券，以及 (ii) 該賣出證券持有人持有的本招股説明書所涵蓋的所有證券可以出售的日期不受第 144 條規則的限制，包括但不限於任何音量和銷售方式 限制，根據規則 144 可能適用於關聯公司，且不要求我們遵守規則 144 (c) (1)（或第 144 (i) (2) 條，如果適用）所要求的 當前公開信息。

與發行相關的費用

下文列出了我們預計因特此註冊的證券以及出售 證券持有人發行和 出售A類股票（包括行使認股權證時可發行的A類股票）和認股權證而產生的總費用 。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值。

法律事務

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP已將本招股説明書中發行的A類股票（包括行使認股權證時可發行的A類股票）和認股權證的有效性 移交給我們。

專家們

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告而納入的 財務報表是根據普華永道會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschafts GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 的報告（其中包含一段解釋性段落，説明公司 繼續作為持續經營企業的能力，如財務報表附註2所述）， 一家獨立的註冊會計師事務所，作為審計和會計專家獲得該公司的授權。

普華永道會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 是公共會計師協會的成員（Wirtschaftsprüferkammer），柏林，德國。 普華永道會計師事務所目前的地址是 Bernhard-Wicki-Straße 8，80636，慕尼黑， 德國 慕尼黑。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明（包括註冊聲明的附錄）。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明附錄 和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和 附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會讓 您查看已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為附物提交的文件有關的每份陳述在所有方面都受到提交的附錄的限定 。我們受適用於外國 私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表上的年度報告 和表格6-K的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的 發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事、主要股東和賣方股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們 像根據《交易法》註冊證券的美國 公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們在www.lilium.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含的 或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在 本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交或提供的信息。這意味着我們可以通過推薦 您查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日為止是最新的，通過提及此類文件而成立 不得暗示自該文件發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新通過將來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件 中包含的信息時，本招股説明書 中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息 與本招股説明書中以提及方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息 。

在本招股説明書下進行的發行完成之前，我們將以下列文件以及將來根據《交易所法》第13 (a)、13 (c) 和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件合併 ：

我們將應其書面或口頭要求免費向其提供本招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本 ，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書，但未特別以提及方式納入這些文件的附錄 除外。您可以通過以下方式索取這些文件：

羅傑·弗蘭克斯 c/o Lilium Aviation Inc.
2385 NW. Executive Center Drive，300 套房
佛羅裏達州博卡拉頓 33431
電話：561-526-8460

除了本招股説明書中包含的 信息以及此處以引用方式納入的文件之外，我們沒有授權，賣方證券持有人也沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。對於任何不同或額外的信息，我們不承擔任何責任，也不會為其可靠性提供任何保證 。我們不是，賣出證券持有人 也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售任何證券的要約。您應該假設本招股説明書中出現的信息 以及此處以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

根據荷蘭法律，如果荷蘭上市公司的董事履行職責不當或疏忽 ，則可能要對公司承擔連帶責任，賠償損失。他們可能因違反荷蘭 法律的某些規定或公司章程而對公司和第三方承擔損害賠償責任。此外，對於任何可能導致 侵權行為的行為，董事可能要對第三方承擔責任。這同樣適用於我們的非執行董事和執行董事。在某些情況下，他們還可能承擔其他 具體的民事和刑事責任。

根據我們的公司章程 ，除非荷蘭法律另有規定，否則公司應賠償每位執行董事和非執行董事 ，包括前董事和現任董事，每位正在或曾經擔任高級管理人員的人，每個 或曾經擔任代理持有人的人，以及每位現任或曾經是其他公司的董事會或監事會成員或高級管理人員 {} 或公司、合夥企業、合資企業、信託或其他因其職能而存在的企業公司 或其任何子公司（均為 “受賠人”）對受償人因任何一方提起的任何威脅、待決或已完成的訴訟、 調查或其他訴訟，無論是民事、刑事還是行政訴訟（均為 “法律訴訟”）而產生的任何和所有責任、索賠、判決、罰款 和罰款（“索賠”）承擔責任 除了公司本身或《荷蘭民法典》第 2:24 a 條所指的任何子公司（“子公司”）之外， 與行為有關或其作為受保人的身份或與之相關的疏忽。

索賠將包括代表公司或任何子公司對受償人提起的衍生訴訟 以及公司（或任何子公司） 本身提出的以受賠人除公司之外還對該第三方 承擔共同責任為由要求償還第三方索賠的索賠 。

如果索賠與實際獲得的個人利潤、利益或補償有關，而受賠人沒有合法權利獲得這些索賠 ，或者如果被判定為對故意的不當行為負責 ，則受賠償人將不會獲得賠償 (opzet) 或者故意的魯莽 (bewuste roekeloosheid).

被賠償人因任何法律訴訟而產生的任何費用（包括合理的 律師費和訴訟費用）（統稱為 “費用”）均應由公司結算或報銷，但前提是該受償人收到書面承諾 ，如果主管法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償，他們將償還此類費用。 費用應被視為包括受保人因賠償而可能承擔的任何納税義務。

如果公司本身或任何子公司對受賠人提起法律訴訟 ，公司將向受賠人 和解或償還其合理的律師費和訴訟費用，但前提是收到受賠人的書面承諾 ，如果主管法院在不可撤銷的判決中對法律訴訟作出了有利的裁決，他們將償還此類費用和開支 公司或相關子公司，而不是受保人。

受賠償人因任何法律訴訟而產生的費用也將在該訴訟的最終處置之前 由公司結算或報銷，但前提是收到受賠償人的書面承諾，即如果主管的 法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償，他們將償還此類費用。受保人產生的此類費用 可以根據董事會決定的條款和條件提前支付。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議。就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉， 美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

第 9 項。展品

在 F-3 表格的註冊聲明中包含或以引用方式納入了以下證物：

展品索引

* 隨函提交。

所有附表之所以被省略 ，是因為它們不是必需的、不適用的，或者財務報表或附註中以其他方式列出了這些信息。

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在 提出要約或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量 和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費 費的計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中列入 以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大 變更；

但是 提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的 形式的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將 從註冊中刪除 的註冊，這些證券在發行終止 時仍未售出。

(4) 在 任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，在 提交註冊報表的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息， 提供的註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中納入本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他 信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣新。儘管有上述規定，但如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的 修正案來納入《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A條所要求的信息 br} 聲明。

(5) 為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任， ：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條 與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 條所要求的信息自首次使用該形式的招股説明書生效之日或發行中第一份 證券出售合同簽訂之日起，《證券法》的 (a) 應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據第 430B 條的規定，就發行人和 當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 相關的證券的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明 對於在該生效日期之前擁有合同 銷售時間的購買者，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中關於 的任何聲明註冊聲明的一部分或在註冊聲明生效前夕在任何此類文件中作出日期。

(b) 下列簽署人 註冊人承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交註冊人 年度報告（以及根據交易法第15 (d) 條提交的每份僱員 福利計劃年度報告），該報告均以提及方式納入註冊中 聲明應被視為與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明 應被視為最初的 善意為此提供。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控制人支付的費用，為任何訴訟、訴訟或訴訟進行成功辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制性先例得到解決 ，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署人 註冊人特此承諾，(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中省略的 ，該信息包含在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中 自本註冊聲明宣佈生效之日起，應被視為 的一部分，以及 (2) 為了確定證券項下的任何責任 法案，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊聲明 ，而當時此類證券的發行應被視為最初的註冊聲明 bona fire為此提供。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的 在德國韋斯林市由經正式授權的 於15日在德國韋斯林市代表其簽署^第四2023 年 9 月的那一天。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都特此組成並任命克勞斯·羅威、奧利弗·沃格爾格桑和羅傑 Franks，他們每個人單獨作為他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有完全的替代權和 重新替換權，以他或她的名字、地點和代替方式代替他或她，並以他或她的名字、地點和代替所有資格，簽署本註冊聲明的所有修正案（包括 生效後的修正案）以及隨後提交的任何註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條 ，註冊人向美國證券交易委員會提交或安排提交同樣的證據、 和其他與之相關的文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力 以及採取和執行每一項必要和必要的行為和事情的權力無論出於何種意圖和目的，都像他或她親自可能或可能做的那樣完全與其有關的 房地的聯繫，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或她的替代人或替代者，都可以通過本文的 美德合法地做或促使這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。

授權的 代表

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即Lilium N.V. 在美國的正式授權代表，已於15日簽署了本註冊聲明^第四2023 年 9 月的那一天。