美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據
1934 年的《證券交易法》
（第 1 號修正案）*
Xenetic Biosciences, Inc.
（發行人的姓名 ）
Common 股票，面值每股 0.001 美元
（證券類別的標題 ）
984015503
（CUSIP 編號）
CLS Therapeutics LLC。
注意： 首席執行官 Georgy Tetz
瓦里克街 180 號
紐約 紐約州約克 10014
(646) 617-3088
（有權接收通知和通信的人 的姓名、 地址和電話號碼）
2023 年 9 月 5
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果 申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明，報告本附表13D、 所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☑
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 984015503
| 1. | 舉報人的姓名 。 CLS Therapeutics, LLC |
| 2. | 如果是羣組 成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金來源（見説明） OO |
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ |
| 6. | 國籍 或組織地點 美國 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一 投票權 85,000* |
| 8. | 共享 投票權
| |
| 9. | 唯一的 處置力 85,000* | |
| 10. | 共享 處置權
|
| 11. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 85,000 |
| 12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中 （參見説明）☐ |
| 13. | 按行 (11) 中的金額表示的類百分比 5.5%（參見第 5 項） |
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明） OO |
| * | CLS Therapeutics LLC是CLS Therapeutics Ltd. 的間接全資子公司，擁有發行人8.5萬股普通股。作為CLS Therapeutics LLC的最終母公司，CLS Therapeutics Ltd.可以對這些股票行使投票權和處置權。 |
1
CUSIP 編號 984015503
| 1. | 舉報人的姓名
。 CLS Therapeutics Ltd. |
| 2. | 如果是羣組 成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金來源（見説明） OO |
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ |
| 6. | 國籍 或組織地點 根西島， 英國 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一 投票權 147,500* |
| 8. | 共享 投票權
| |
| 9. | 唯一的 處置力 147,500* | |
| 10. | 共享 處置權
|
| 11. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 147,500 |
| 12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中 （參見説明）☐ |
| 13. | 按行 (11) 中的金額表示的類百分比 9.6% （參見第 5 項） |
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明） CO |
| * | CLS Therapeutics LLC是CLS Therapeutics Ltd. 的間接全資子公司，擁有發行人8.5萬股普通股。作為CLS Therapeutics LLC的最終母公司， CLS Therapeutics Ltd.可以對這些股票行使投票權和處置權。 |
2
CUSIP 編號 984015503
| 1. | 舉報人的姓名
。 德米特里·根金 |
| 2. | 如果是羣組 成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金來源（見説明） OO; PF |
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ |
| 6. | 國籍 或組織地點 以色列 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一 投票權 51,388 |
| 8. | 共享 投票權 147,500* | |
| 9. | 唯一的 處置力 51,388 | |
| 10. | 共享 處置權 147,500* |
| 11. | 每位申報人實際擁有的總金額
198,888 |
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）☐ |
| 13. | 以
行中的金額表示的類百分比 (11) 13.0%（參見第 5 項） |
| 14. | 舉報人類型（參見
説明） IN |
| * | Dmitry Genkin 以及 Victor Tets 和 Georgy Tets 可能會對股票行使投票權和處置權 。否則，Genkin先生否認對這些股份的實益所有權。 |
3
CUSIP 編號 984015503
| 1. | 舉報人姓名。 Victor Tets |
| 2. | 如果是羣組 成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金來源（見説明） OO |
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ |
| 6. | 國籍 或組織地點 美國 個州 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一 投票權
|
| 8. | 共享 投票權 147,500* | |
| 9. | 唯一的 處置力
| |
| 10. | 共享 處置權 147,500* |
| 11. | 每位申報人實際擁有的總金額
147,500 |
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）☐ |
| 13. | 以
行中的金額表示的類百分比 (11) 9.6%（參見第 5 項） |
| 14. | 舉報人類型（參見
説明） IN |
| * | Victor Tets 以及 Dmitry Genkin 和 Georgy Tets 可以對 股票行使投票權和處置權。否則，Victor Tets否認對這些股票的實益所有權。 |
4
CUSIP 編號 984015503
| 1. | 舉報人的姓名
。 Georgy Tets |
| 2. | 如果是羣組 成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金來源（見説明） OO |
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ |
| 6. | 國籍 或組織地點 美國 個州 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一 投票權
|
| 8. | 共享 投票權 147,500* | |
| 9. | 唯一的 處置力
| |
| 10. | 共享 處置權 147,500* |
| 11. | 每位申報人實際擁有的總金額
147,500 |
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）☐ |
| 13. | 以
行中的金額表示的類百分比 (11) 9.6%（參見第 5 項） |
| 14. | 舉報人類型（參見
説明） IN |
| * | Dmitry Genkin 以及 Victor Tets 和 Georgy Tets 可以對 股票行使投票權和處置權。否則，Georgy Tets否認對這些股票的實益所有權。 |
5
CUSIP 編號 984015503
| 1. | 舉報人的姓名
。 M. Scott Maguire |
| 2. | 如果是羣組 成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金來源（見説明） OO |
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ |
| 6. | 國籍 或組織地點 英國 王國 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一 投票權 3,800 |
| 8. | 共享 投票權 2,202（見第 5 項） | |
| 9. | 唯一的 處置力 3,800 | |
| 10. | 共享 處置權 2,202（見第 5 項） |
| 11. | 每位申報人實際擁有的總金額
6,002 |
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）☐ |
| 13. | 以
行中的金額表示的類百分比 (11) 0.4%（參見第 5 項） |
| 14. | 舉報人類型（參見
説明） IN |
6
解釋性説明
本附表13D第1號修正案（“第1號修正案”）涉及Xenetic Biosciences, Inc.的普通股，每股面值0.001美元 ，並修訂了特拉華州有限責任公司（“CLS LLC”）CLS Therapeutics, LLC於2023年6月15日提交的附表13D的初始聲明（“附表 13D”），一家根據英國根西島（“CLS”）、德米特里·根金（“Genkin”）、Victor Tets（“VT”）、 Georgy Tets（“GT”）和 M. Scott Maguire（“Maguire”）的法律組建的 公司。本修正案 第 1 號中使用但未定義的大寫術語應與附表 13D 中賦予它們的含義相同。除非本文特別規定，否則本第1號修正案不修改先前在附表13D中報告的任何信息。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
|
通過最近於2023年9月15日生效的公開市場收購，Genkin親自收購了51,388股普通股的實益所有權，總收購價約為19.5萬美元。這些股票是用根金先生的個人資金購買的。
通過最近在2023年9月15日左右進行的公開市場收購，馬奎爾親自收購了3,800股普通股的實益所有權，總收購價約為 15,000美元。這些股票是用馬奎爾先生的個人資金購買的。 |
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
|
通過最近於2023年9月15日生效的公開市場收購，根金先生和馬奎爾先生收購了額外的普通股進行投資，他們目前都無意 出售任何此類普通股。正如附表13D所報告的那樣，Genkin先生和Maguire先生以及其他申報人 人將來可能會在一筆或多筆交易中收購額外的普通股，就CLS而言，由其董事會根據申報人的評估，在收購時（或董事會批准，就CLS而言，為 ）普通股相對於當時的市場價格所代表的投資機會。在提交本第1號修正案時，根金先生和馬奎爾先生本人對這樣的投資機會持積極看法， 都預計他將繼續機會主義地購買額外的普通股。根金先生和馬奎爾先生 對他預計購買額外普通股的數量或價格 沒有任何具體的計劃或提案。
CLS和CLS LLC在2023年9月5日致公司祕書的信（“9月5日的信”）中，提名了包括馬奎爾先生在內的三名被提名人（“擬議被提名人”），在 公司股東2023年年會（“年會”）上選舉公司董事會（“董事會”）並請理事會考慮將這些被提名人列為董事會自己提名人中的 部分，以便在年度會議上當選理事會成員。此外，CLS和CLS LLC根據公司的預先通知章程條款行事，在9月5日的信函中告知董事會，如果董事會不將 擬議被提名人列為董事會自己的候選人中的一部分，那麼CLS和CLS LLC當時的意圖是 (a) 提交委託書和 CLS LLC當時的意圖是 (a) 提交委託書和向持有足夠比例的公司 有表決權股份的持有人提供委託書，以便在年會上選出擬議被提名人以及 (b) 徵求代理人在年會上選出 董事會的擬議被提名人。 |
7
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
|
由於公開市場購買，根金先生個人實益擁有51,388股普通股 ，佔已發行普通股的3.4％。根金先生對此類普通股擁有唯一的投票權和唯一 處置權。此類普通股是附表13D中報告的CLS和CLS LLC擁有的普通股 的補充。
由於公開市場購買，馬奎爾個人實益擁有3,800股普通股 ，佔已發行普通股的0.2％。對於此類普通股，馬奎爾先生擁有唯一的投票權和唯一 處置權。
每位申報人報告的普通股的總百分比 基於發行人報告的截至2023年8月4日已發行和流通的1,532,600股普通股 。 | |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
|
為了便於管理，本第1號修正案由申報人根據 聯合申報協議提交。
關於CLS和 CLS LLC提名擬議被提名人在年會上當選（授予本第1號修正案第4項），馬奎爾先生同意在委託書中被提名 ，如果當選，他同意在董事會任職。除了此類同意和聯合申報協議外，馬奎爾先生與其他申報人沒有關於普通股的最終合同、安排或諒解。
CLS LLC、CLS、Genkin、VT和GT均拒絕加入集團 或與馬奎爾先生的任何關係，這些關係將與馬奎爾先生共同組成一個團體，因為 “集團” 一詞在《交易法》第13d-5條中定義 。同樣，馬奎爾先生否認加入CLS LLC、CLS、Genkin、Genkin、 GT或VT與CLS、Genkin、VT或VT共同構成集團的團體成員資格或任何關係，因為 “團體” 一詞在《交易法》第13d-5條中定義。 | |
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
|
1。聯合申報協議，日期為2023年6月14日
2。M.Scott Maguire 的同意 |
8
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
| 2023年9月18日 | |
| 日期 | |
| CLS Therapeutics, LLC | |
/s/ Georgy Tets | |
| 簽名 | |
| Georgy Tets，醫學博士，首席執行官 | |
| 姓名/標題 | |
| CLS Therapeutics 有限公司 | |
| /s/ Georgy Tets | |
| 簽名 | |
| Georgy Tets，醫學博士，董事 | |
| 姓名/標題 | |
/s/ 德米特里·根金 | |
| 簽名 | |
| dmitry Genkin | |
| 姓名 | |
/s/ Victor Tets | |
| 簽名 | |
| Victor 測試 | |
| 姓名 | |
/s/ Georgy Tets | |
| 簽名 | |
| Georgy Tets，醫學博士，博士 | |
| 姓名 | |
/s/ M. Scot Maguire | |
| 簽名 | |
| M. Scot Maguire | |
| 姓名 |
注意
故意 錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為（參見 18 U.S.C. 1001）。
9