附錄 5.2
2017年10月26日
中國住宿集團有限公司
虹橋路 2266 號
長寧區
上海 200336
中華人民共和國
女士們、先生們：
我們曾擔任開曼羣島公司China Lodging Group, Limited的美國特別法律顧問，負責根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》），不時向美國證券交易委員會（委員會）準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交F-3表格（註冊聲明）上與本次發行有關的註冊聲明，如註冊聲明中所述，招股説明書（其中包含的招股説明書）以及一份或多份補充文件在招股説明書中，(i) 公司面值為0.0001美元的普通股（普通股）、（ii）公司的債務證券（債務證券）和（iii）公司購買普通股或債務證券（認股權證）的認股權證（認股權證）。普通股、債務證券和認股權證以下統稱為證券。
根據《證券法》第415條的規定，證券將立即、持續或延遲發行。
債務證券將根據契約（基本契約）分成一個或多個系列發行，由公司與其中指定的受託人（受託人）簽訂，契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，因為此類契約可能會不時修改或補充（經修訂或補充的基本契約，即契約）。
在得出以下意見時，我們審查了以下文件：
(a) 註冊聲明和其中以提及方式納入的文件；
(b) 招股章程及其中以提及方式納入的文件；以及
(c) 基本契約的形式。
此外，我們還審查了所有其他此類文件的原件或經認證或以其他方式確定的副本，並進行了我們認為適當的法律調查，以此作為下述意見的依據。
在提出下述意見時，我們假設所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，並且作為副本提交給我們的所有文件都與原件相符。此外，我們已經假設但尚未核實我們所審查的每份文件的事實情況的準確性。
基於上述情況，並根據下文所述的進一步假設和限定，我們認為，當契約經公司正式授權、執行和交付時，當公司根據契約規定發行、執行和交付一系列債務證券時，當公司根據契約條款採取的所有必要公司行動正式授權時，當此類債務證券已由公司正式執行和交付時，由受託人認證並按中所述出售註冊聲明、招股説明書以及招股説明書中與此類債務證券有關的任何補充或補充，此類債務證券將構成公司有效、具有約束力和可執行的義務，有權從契約中受益。
就上述意見涉及公司任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，(a) 我們假設公司和該協議或義務的另一方已經滿足或在債務證券發行之前，將在使此類協議或義務可對其強制執行所必需的範圍內滿足適用於其的法律要求（除非沒有對公司做出此類假設）關於美利堅合眾國聯邦法律的事項或根據我們的經驗，就此類協議或義務而言，紐約州法律通常適用於一般商業實體），(b) 我們假設任何以美元以外貨幣計價的債務證券在使用或支付此類債務證券時在所有方面都將遵守此類債務證券以其貨幣計價的國家的適用法律，(c) 我們在發行時假設，每份債務證券的出售和交付，以及公司的授權不會被修改或撤銷，也不會發生任何影響此類債務擔保有效性、約束力和可執行性的法律變化，(d) 此類意見受影響債權人權利的適用破產、破產和類似法律以及一般公平原則的約束；(e) 此類意見受影響債權人權利的外國法律的司法適用或外國政府行動的效力的約束。
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在提出上述意見時，我們進一步假設 (i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將編制或已經提交委員會，描述由此發行的債務證券，並將遵守所有適用的法律；（ii）註冊聲明將生效並符合註冊聲明所設想的發行債務證券時的所有適用法律，（iii）債務條款證券將符合其形式將作為註冊聲明的證物提交，契約條款不會違反任何適用法律，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會違反對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(iv) 債務證券將按中規定的價格出售和交付給買方並由買方支付，並由買方支付經正式授權、簽署的一份或多份協議的條款，以及由協議各方交付，(v) 公司將授權發行和發行債務證券，並將授權、批准和制定債務證券的最終條款和條件，並將採取任何其他適當的額外公司行動，(vi) 如果需要，代表債務證券的證書將正式執行和交付，並在契約要求的範圍內進行正式認證和會籤。
此外，在提出上述意見時，我們假設，對於包含我們審查的形式中未規定的任何替代條款或附加條款的任何債務擔保，此類納入不會導致此類債務證券失去效力、約束力或不可執行。
在提出上述意見時，我們假設每系列債務證券的原始本金總額（或者對於以原始發行折扣發行的債務證券，則為總髮行價格）為250萬美元或以上。
我們注意到，紐約的法規規定，以美國貨幣以外的貨幣作出的判決或法令應按判決或法令生效之日的現行匯率兑換成美元。在這個問題上，沒有相應的聯邦法規，也沒有聯邦法院的控制性裁決。因此，對於聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或者如果這樣做，是否會下令將判決轉換為美元，我們沒有發表任何意見。
我們對基本契約中與貨幣賠償有關的第10.16條的可執行性不發表任何意見。
上述意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律。
我們特此同意在招股説明書 “法律事務” 標題下以及與之相關的任何招股説明書補充文件中使用我們的名稱，並同意將本意見用作註冊聲明的一部分（附錄5.2）。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該條制定的規章制度需要其同意的人員類別。
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