附錄 5.1

2017 年 10 月 26 日

案件編號：825391

文件參考：103696824v1

電話號碼：852 2842 9530

電子郵件：Richard.Hall@conyersdill.com

中國住宿集團有限公司

上海虹橋路2266號

長寧區

上海 (200336)

中華人民共和國

親愛的先生們，

有關：中國住宿集團有限公司（“該公司”）

我們曾擔任公司的開曼羣島特別法律顧問，處理根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）於2017年10月26日左右向美國證券交易委員會（委員會）提交的F-3表格（註冊聲明）的註冊聲明（“註冊聲明”），公司可以通過該聲明定期發行（i）公司面值為0.0001美元的普通股（普通股，包括根據轉換、交換或行使而發行的任何普通股任何其他證券），（ii）公司的債務證券（債務證券），或（iii）認購普通股的認股權證（認股權證以及與普通股和債務證券合稱，證券）。

為了給出這一意見，我們審查了以下文件：

(i) 註冊聲明的副本；以及

(ii) 構成註冊聲明一部分的招股説明書；

上文 (i) 和 (ii) 項中列出的文件有時統稱為文件（該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）。

我們還審查了公司章程大綱和章程細則，每份章程均由公司祕書於2017年10月24日認證，以及董事於2017年9月22日的書面決議（決議）、公司註冊處處長於2017年10月19日（證書日期）簽發的與公司有關的良好信譽證書，以及其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出以下意見。

我們假設 (a) 所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查過的所有副本（無論是否經過認證）的原件是否符合原件，以及從中提取此類副本的原件的真實性和完整性；（b）如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以或已經以該草稿的形式執行，並且我們已經審查了文件的許多草稿所有變更均已標記或以其他方式提請我們注意；(c) 每項變更的能力、權力和權限除公司外，文件各方簽訂並履行其在文件下的相應義務；(d) 除公司以外的各方妥善執行和交付文件，以及公司實際交付文件並打算受其約束；(e) 在我們審查的文件和其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；(f) 決議是同時通過的或更正式召開、組成和法定會議或一致書面會議決議，仍然具有完全效力，尚未被撤銷或修正；(g) 除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響；(h) 根據美利堅合眾國紐約州法律（外國法律）的有效性和約束力根據其各自的條款；(i) 外國法律規定的有效性和約束力公司根據文件提交給美利堅合眾國紐約州法院（外國法院）的非專屬管轄權；(j) 在簽訂文件之日以及簽訂文件後，公司將能夠在到期時償還其債務；(k) 任何和所有證券或其他證券（或其他債務、權利、貨幣、商品或其他標的）的形式和條款事宜）包含相同內容或受其約束（就認股權證而言），公司根據其條款發行和出售這些產品，以及公司根據其條款承擔和履行其在該協議下的義務或與之相關的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務）不會違反公司章程和章程以及開曼羣島任何適用的法律、法規、命令或法令；(l) 將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券發行，發行條款其及相關事項，以及適用的最終購買、承銷或類似協議，以及如果要發行債務證券，則適用的契約及其任何適用的補充協議將由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付；(m) 適用的購買、承銷或類似協議、任何債務擔保、任何契約及其任何補充協議以及與任何其他協議有關的任何其他協議或其他文件證券將根據其有效並具有約束力根據其管轄法律的條款；(n) 證券的發行、出售和支付將符合公司董事會或其正式授權的委員會正式批准的適用的購買、承銷或類似協議、註冊聲明（包括其中規定的招股説明書及其任何適用的補充文件），以及如果要發行債務證券，則應包括適用的契約及其任何適用的補充協議；(o) 在發行任何普通股時，公司將獲得其最終發行價格的對價，該價格應至少等於其面值；(p) 除公司以外的所有各方簽訂和履行與證券發行有關的任何和所有文件規定的義務的能力、權力和權限，以及證券各方應有的執行和交付證券。

公司根據文件和任何證券承擔的義務 (a) 將不時受與破產、破產、清算、佔有性留置權、抵消權、重組、合併、合併、合併、合併、暫停或任何其他法律或法律程序有關的法律或法律程序的約束，無論是類似性質還是其他法律或法律程序，通常會影響債權人的權利以及適用的國際制裁；(b) 將受到法定國際制裁的約束；提起訴訟的時間限制；(c) 將受到限制一般公平原則以及作為公平補救辦法的具體履行和禁令救濟可能無法獲得；(d) 開曼羣島法院不論是否適用外國法律，如果這些法律構成支付的金額屬於罰款性質；(e) 開曼羣島法院不得在執行的範圍內賦予其效力；(e) 開曼羣島法院不得賦予其效力，無論其是否適用外國法律在開曼羣島以外的司法管轄區，根據該司法管轄區的法律，這種行為是非法的。儘管有任何合同受特定法院的管轄，但如果其他司法管轄區同時對公司提起其他訴訟，則開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權，可以暫停或允許根據文件在開曼羣島對公司提起訴訟。

我們對文件中任何規定在判決之日之後按判決金額支付特定利率或旨在限制公司法定權力的條款的可執行性不發表任何意見。

除開曼羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有就此發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，並且僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。本意見僅供您在本文所述事項上受益和使用，任何其他個人、公司或實體不得在任何其他問題上依賴該意見。

基於上述情況並以上述為前提，我們認為：

1。公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立並存在的，根據良好信譽證書，截至證書之日，公司信譽良好。根據《公司法》（以下簡稱 “法律”），如果公司已支付法律規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處處長不知道該公司根據該法違約，則該公司被視為信譽良好。

2。僅根據我們對公司組織章程備忘錄的審查，該公司的授權股本為90萬美元，分為8,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及每股面值0.0001美元的100億股優先股。

3。在普通股到期發行並支付對價後，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估（在本文中使用該術語時，意味着持有人無需為發行此類股票支付更多款項）。

4。在 (a) 債務證券或 (b) 認股權證到期發行並支付對價後，此類債務證券或認股權證將有效發行，並將根據其條款構成公司有效且具有約束力的義務。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “民事責任的強制執行” 和 “法律事務” 標題下提及我們公司。在給予這種同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的專家，也不承認我們屬於根據《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規章制度需要其同意的人員類別。