		頁面

第一條
定義和以提及方式納入
第 1.1 節	定義	7
第 1.2 節	其他定義	10
第 1.3 節	以提及方式成立《信託契約法》	11
第 1.4 節	施工規則	12

第二條
證券

第 2.1 節	可在系列中發行	12
第 2.2 節	系列證券條款的建立	12
第 2.3 節	執行和身份驗證	14
第 2.4 節	註冊商和付款代理	15
第 2.5 節	付錢給代理人以信託形式持有資金	16
第 2.6 節	證券持有人名單	16
第 2.7 節	轉賬和交換	17
第 2.8 節	被殘損、銷燬、丟失和被盜的證券	17
第 2.9 節	未償證券	18
第 2.10 節	國庫證券	18
第 2.11 節	臨時證券	18
第 2.12 節	取消	19
第 2.13 節	違約利息	19
第 2.14 節	環球證券	19
第 2.15 節	CUSIP 號碼	20

第三條
贖回

第 3.1 節	致受託人的通知	21
第 3.2 節	選擇要贖回的證券	21
第 3.3 節	贖回通知	21
第 3.4 節	兑換通知的效力	22
第 3.5 節	兑換價格的存款	22
第 3.6 節	部分贖回的證券	22

（續）

		頁面

第四條
契約

第 4.1 節	支付本金和利息	22
第 4.2 節	美國證券交易委員會報告	23
第 4.3 節	合規證書	23
第 4.4 節	居留、延期和高利貸法	23
第 4.5 節	企業存在	23

第五條
繼任者

第 5.1 節	公司何時可以合併等	24
第 5.2 節	繼任公司被取代	24

第六條
違約和補救措施

第 6.1 節	違約事件	25
第 6.2 節	加速成熟；撤銷和廢止	26
第 6.3 節	受託人收取債務和要求強制執行的訴訟	26
第 6.4 節	受託人可以提交索賠證明	27
第 6.5 節	受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠	28
第 6.6 節	所收款項的用途	28
第 6.7 節	對訴訟的限制	28
第 6.8 節	持有人無條件獲得本金和利息的權利	29
第 6.9 節	恢復權利和補救措施	29
第 6.10 節	權利和補救措施累積	29
第 6.11 節	延誤或遺漏不是放棄	30
第 6.12 節	持有人控制	30
第 6.13 節	豁免過去的違約	30
第 6.14 節	成本承諾	30

第七條
受託人

第 7.1 節	受託人的職責	31
第 7.2 節	受託人的權利	32

（續）

		頁面

第 7.3 節	不可抗力	34
第 7.4 節	受託人的個人權利	34
第 7.5 節	信託人免責聲明	34
第 7.6 節	違約通知	34
第 7.7 節	受託人向持有人提交的報告	35
第 7.8 節	補償和賠償	35
第 7.9 節	更換受託人	36
第 7.10 節	通過合併等方式繼任受託人	37
第 7.11 節	資格；取消資格	37
第 7.12 節	優先收取對公司的索賠	37

第八條
滿足和解僱；失守

第 8.1 節	契約的履行和解除	37
第 8.2 節	信託基金的應用；賠償	38
第 8.3 節	任何系列證券的法律抗訴	39
第 8.4 節	抵禦盟約	40
第 8.5 節	向公司還款	41

第九條
補充契約、修正案和豁免

第 9.1 節	未經持有人同意	41
第 9.2 節	經持有人同意	42
第 9.3 節	侷限性	42
第 9.4 節	遵守《信託契約法》	43
第 9.5 節	同意的撤銷和效力	43
第 9.6 節	證券交易標註	43
第 9.7 節	受託人受保護	44

第 X 條
雜項

第 10.1 節	信託契約法案控制	44
第 10.2 節	通告	44
第 10.3 節	持有人與其他持有人的溝通	45

iii

（續）

		頁面

第 10.4 節	關於先決條件的證書和意見	45
第 10.5 節	證書或意見書中要求的陳述	45
第 10.6 節	受託人和代理人的規則	46
第 10.7 節	法定假期	46
第 10.8 節	對他人無追索權	46
第 10.9 節	對應方	46
第 10.10 節	適用法律	46
第 10.11 節	對其他協議沒有負面解釋	47
第 10.12 節	繼任者	47
第 10.13 節	可分割性	47
第 10.14 節	目錄、標題等	47
第 10.15 節	外幣或歐洲貨幣單位證券	47
第 10.16 節	判決貨幣	48

第十一條
下沉資金

第 11.1 節	條款的適用性	49
第 11.2 節	償債基金付款對證券的滿意度	49
第 11.3 節	為償債基金贖回證券	50

中國住宿集團有限公司

1939 年《信託契約法》與截止日期為《契約》之間的和解與關係 []

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

§ 310(a)(1)		7.11

(a)(2)		7.11

(a)(3)		不適用

(a)(4)		不適用

(a)(5)		7.11

(b)		7.11

§ 311(a)		7.12

(b)		7.12

§ 312(a)		2.6

(b)		10.3

(c)		10.3

§ 313(a)		7.7

(b)(1)		7.7

(b)(2)		7.7

(c)		7.7

(d)		7.7

§ 314(a)		4.2, 10.5

(b)		不適用

(c)(1)		10.4

(c)(2)		10.4

(c)(3)		不適用

(d)		不適用

(e)		10.5

(f)		不適用

§ 315(a)		7.1

(b)		7.6

(c)		7.1

(d)		7.1

(e)		6.14

§ 316(a)		2.10

(a) (1) (A)		6.12

(a) (1) (B)		6.13

(b)		6.8

§ 317(a)(1)		6.3

(a)(2)		6.4

(b)		2.5

§ 318(a)		10.1

契約日期為 []在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司（公司）中國住宿集團有限公司（以下簡稱 “公司”）和 []（受託人）。

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

額外金額指本協議或任何證券公司在本文或其中規定的情況下，就本文或其中規定的向持有人徵收的某些税款而要求支付的任何額外款項，這些税款應歸於該持有人。

附屬公司任何特定人員係指直接或間接控制或由該特定人員控制或控制或與之共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制（包括相關含義上受控制和共同控制的術語）是指直接或間接擁有指導或促使該人管理層或政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式。

代理人指任何註冊商、付款代理人、投標代理人或通知代理人。

董事會指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

董事會決議指經公司祕書或助理祕書核證的決議的副本，該決議已由董事會通過或根據董事會的授權，自證書籤發之日起完全生效並交付給受託人。

工作日除非董事會決議、高管證書或本文中特定系列的補充契約另有規定，否則除紐約市的星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的法定假日或公司信託辦公室關閉之日以外的任何一天。

資本存量指公司股票的任何及所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

公司指在繼任者取代之前的上述當事方，此後指繼任者。

公司訂單指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

公司請求指由公司董事長、首席執行官或任何副總裁及其首席財務官以公司名義簽署並提交給受託人的書面申請。

企業信託辦公室指受託人的一個或多個辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務。

默認指任何屬於違約事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，均為違約事件。

保管人對於任何系列中可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行或發行的證券，指公司指定為該系列證券的存管人，該存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有不止一個這樣的人，則任何系列證券所使用的存管機構應指該系列證券的存管機構。

折扣安全指根據第 6.2 節宣佈提前到期後到期和應付金額低於規定本金的任何證券。

美元和$指美利堅合眾國的貨幣。

歐洲貨幣單位指歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

外幣指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

外國政府對於以外幣計價的任何系列證券，債務是指 (i) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，其全部信貸和信貸是質押的；或 (ii) 由該政府控制或監督或充當該政府的機構或工具的個人的債務，該政府無條件地保證按時償還該政府作為充分的信貸和信貸義務，根據第 (i) 或 (ii) 條，無論哪種情況，都不是發行人可選擇贖回或贖回。

GAAP指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中規定的普遍接受的會計原則

會計師和財務會計準則委員會的報表和聲明，或經會計行業很大一部分人士批准的其他實體的報表和聲明，這些報表和聲明自確定之日起生效。

全球安全或者環球證券指以根據第2.2節制定的形式向該系列的存管人或其被提名人發行並以該存管人或被提名人的名義註冊的證券或證券（視情況而定），該證券或證券系列的全部或部分證券。

Holder 或安全支架指以其名義註冊證券的人。

契約指不時修訂或補充的本契約，並應包括下文所設想的特定系列證券的形式和條款。

利息就任何按其條款規定僅在到期後才計息的折扣證券而言，是指到期後應支付的利息。

成熟度，當用於任何證券時，是指該證券的本金按其中或本協議中規定的方式到期並應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。

警官指本公司的董事長、首席執行官、任何副總裁、首席財務官或首席會計官。

軍官證書指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

律師的意見指法律顧問的書面意見，受託人可以接受該意見。律師可能是公司的僱員或法律顧問。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

校長證券的本金是指證券的本金加上證券的溢價（如果有的話）以及與該證券有關的任何額外金額。

負責官員指受託人在其公司信託辦公室的任何高管，就特定的公司信託事務而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而向其提交任何公司信託事務的任何其他高管，在每種情況下，他們都應直接負責本契約的管理。

秒指美國證券交易委員會。

證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

系列或者證券系列指根據本協議第2.1和2.2節設立的公司每系列債券、票據或其他債務工具。

規定的到期日當用於任何證券時，是指該證券中規定的日期，即該證券或利息的本金到期和應付的固定日期。

子公司“任何特定人員” 是指任何公司、協會或其他商業實體，當時，該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權中有50％以上（不考慮是否發生任何意外情況）。

蒂亞指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（《美國法典》第15篇第77aaa-77bbbbb）；但是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA是指經修訂的《信託契約法》。

受託人指本文書第一段中指定為受託人的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人，此後，受託人應指或包括當時是本契約下受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個這樣的受託人，則任何系列證券所使用的受託人應指該系列證券的受託人，即受託人，該受託人應根據補充契約任命。

美國政府的義務是指 (i) 美利堅合眾國的直接債務，其全額信貸和信貸是質押的，或 (ii) 由美利堅合眾國機構或部門控制或監督並充當其機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件地保證其支付作為全額信貸和信貸義務，在 (i) 和 (ii) 的情況下，這些債務不可贖回或贖回可由發行人選擇發行，還應包括銀行簽發的存託憑證或信託公司作為託管人的任何此類美國政府債務或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金付款，前提是（法律要求除外）該託管人無權從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額以此種存託憑證為證。

第 1.2 節其他定義。

術語		在本節中定義
破產法		6.1

保管人		6.1

違約事件		6.1

日記		10.15

審判貨幣		10.16

法定假日		10.7

強制性償債基金付款		11.1

市場匯率		10.15

紐約銀行日		10.16

通知代理		2.4

可選的償債基金付款		11.1

付款代理		2.4

註冊員		2.4

所需貨幣		10.16

繼任者		5.1

第1.3節《信託契約法案》以提及方式成立。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

委員會是指美國證券交易委員會。

默認表示默認事件。

契約證券是指證券。

契約證券持有人是指證券持有人。

合格的契約是指本契約。

契約受託人或機構受託人是指受託人。

契約證券的債務人是指公司和證券的任何繼承債務人。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(d) 單數詞包括複數，複數詞包括單數；以及

(e) 條款適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第 2.1 節可按系列發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以分為一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採用其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權採用其條款的董事會決議、高級職員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。系列之間的證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有系列證券都應平等且按比例地享受契約的好處。

第2.2節證券系列條款的建立。

在發行系列中的任何證券時或之前，應根據董事會決議或根據董事會決議確定以下內容（就係列而言，對於第2.2 (a) 款而言，對於系列中的此類證券，或者對於第2.2 (a) 至2.2 (u) 小節中一般的系列證券），並按照董事會決議或高級職員證書以及相關的補充文件中規定的方式規定或確定假牙:

(a) 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(b) 該系列證券的發行價格（以其本金的百分比表示）；

(d) 該系列證券本金的支付日期；

(e) 該系列證券應計利息的年利率（可以是固定或可變的），或者用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息（如果有）的起計日期，該利息（如果有）的日期，應在任何利息支付日開始並支付，應付利息的任何常規記錄日期均為任何利息支付日；

(f) 該系列證券的本金和利息（如果有）的支付地點，可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向公司發送有關該系列證券和本契約的通知和要求的地點，以及此類付款的方法（如果是通過電匯、郵寄或其他方式）；

(g) 如果適用，公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、一個或多個價格以及條款和條件；

(h) 公司有義務根據任何償債基金或類似條款或其持有人選擇贖回或購買該系列證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

(i) 公司根據持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

(j) 如果最低面額為1,000美元，任何整數倍數為1,000美元，則該系列證券的發行面額為該系列；

(k) 該系列證券的形式以及這些證券是否將作為全球證券發行；

(l) 如果該系列證券的本金除外，則為根據第6.2節宣佈該系列證券提前到期時應支付的本金部分；

(m) 該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐洲貨幣單位，如果該面值貨幣是歐洲貨幣單位以外的複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

(n) 指定用於支付該系列證券的本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(o) 如果要以一種或多種貨幣或貨幣單位支付該系列證券的本金或利息（如果有），則以一種或多種貨幣或貨幣單位進行支付，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

(p) 如何確定該系列證券的本金或利息（如果有）的支付金額，前提是這些金額可以通過參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

(q) 與為該系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

(r) 適用於任何該系列證券的違約事件的任何補充或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.2節宣佈到期應付本金的權利的任何變更；

(s) 適用於該系列證券的第四條或第五條中規定的契約的任何補充或變更；

(t) 該系列證券的任何其他條款（可以補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款）；以及

(u) 與該系列證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果不是本文指定的人）。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、此處的補充契約或上述高級管理人員證書有規定或根據本契約的條款發行。

第 2.3 節執行和身份驗證。

兩名官員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券獲得認證時不再擔任該職務，則該保安仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是安全部門已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應隨時不時對以董事會決議、本協議補充契約或高管證書中規定的本金髮行的證券進行認證。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有規定，否則每份證券的日期均應為其認證之日。

除非第2.8節另有規定，否則任何時候未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議的補充契約或根據第2.2節交付的高管證書中規定的該系列的最大本金額的任何上限。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並且（在不違反第7.2節的前提下）應受到充分保護，因為他們依賴以下內容：(a) 董事會決議、本文的補充契約或確定該系列證券或該系列證券形式的高管證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(b) 符合第 10.4 節的高級管理人員證書，以及 (c) 符合第 10.4 節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：(a) 如果受託人在律師的建議下認定此類行動可能不合法；或 (b) 如果受託人由負責官員組成的信託委員會本着誠意認定此類行動將使受託人承擔對當時未償還的任何系列證券持有人的個人責任，或 (c) 如果受託人本着誠意行事由負責官員決定董事會決議中規定的任何此類證券的條款或者軍官證書會對其產生不利影響。

受託人可以指定公司接受的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司打交道的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理人。

對於每個系列的證券，公司應在根據第2.2節就該系列指定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，負責出示或交出該系列的證券以供付款（付款代理人），可以交出該系列的證券進行轉讓或交換登記（註冊機構），以及可以向公司或向公司發出有關該系列證券和本契約的通知和要求（通知代理）。受託人或通知代理人（如適用）應根據本協議第10.2節向公司交付此類通知和要求。書記官長應保存有關每個系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及姓名或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何此類所需的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則可以提出此類陳述、交出、通知和要求

或交付給受託人的公司信託辦公室，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、退保、通知和要求；但是，任何任命受託人為通知代理人均不包括任命受託人為接受公司法律程序服務的代理人。

公司還可以不時指定一個或多個共同註冊機構、額外的付款代理人或通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司根據第2.2條為任何系列證券在每個地方為此類目的設立註冊商、付款代理人和通知代理人的義務。公司將立即向受託人發出書面通知，告知任何此類指定或撤銷，以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或通知代理人的姓名或地址的變更。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理人” 一詞包括任何額外的付款代理人；“通知代理” 一詞包括任何額外的通知代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商和付款代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一家註冊商或付款代理人（視情況而定）。

公司特此任命存託信託公司擔任證券的存管機構。

本公司特此任命 []擔任證券的通知代理人。

第 2.5 節向代理人付款以信託形式持有資金。

公司應要求受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，支付代理人將以信託形式持有支付代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有資金，並將向受託人通報公司在支付任何此類付款方面的任何違約行為。在任何此類違約持續期間，受託人可能會要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存入單獨的信託基金，以造福任何系列證券的證券持有人。

第 2.6 節證券持有人名單。

受託人應在合理可行的情況下儘可能以最新的形式保存每個系列證券證券持有人的姓名和地址的最新清單，否則應遵守TIA § 312 (a)。如果受託人不是註冊服務商，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券證券持有人的姓名和地址清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向書記官長或共同登記處提交系列證券，要求註冊轉讓或將其兑換成本金相等的相同系列證券，則書記官長應在滿足其對此類交易的要求的情況下對轉讓進行登記或進行交換。不對任何轉讓或交換的註冊收取任何服務費（除非本協議另有明確允許），但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用的款項（根據第2.11、3.6或9.6節在交易所支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換，期限從選定贖回的該系列證券的贖回通知寄出前十五天開始，至郵寄當日營業結束時結束；或 (b) 登記任何選定、召回或被要求贖回的系列證券的轉讓或交換，或 (b) 登記任何選定、召回或被要求贖回的證券的轉讓或交換，或所選任何此類證券的贖回部分，部分被召喚或被要求兑換。

第 2.8 節被殘損、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何殘缺的證券，公司應執行，受託人在收到公司命令後，應認證並交付相同系列、期限和本金相似、數字不是同期未償還的新證券。

如果應向公司和受託人交付 (i) 證明任何證券的銷燬、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償，那麼，在沒有通知公司或受託人表明該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應執行該證券，而受託人則應在收到證券後執行公司訂單，應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的訂單證券，一種相同系列、期限和本金相似的新證券，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的代替任何被毀、丟失或被盜證券的任何系列的新證券均構成公司最初的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可在任何時候強制執行

由任何人提供，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等、成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節未償還證券。

任何時候未償還的證券都是經受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、受託人根據本協議規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第2.8節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在系列證券到期日持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則該系列證券在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息也停止累積。

證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此類目的被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應支付的本金金額。

第 2.10 節國庫券。

在確定所需系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應忽略公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人是否應在依賴受託人實際提出的任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時僅考慮受託人實際擁有的系列證券知道自己是如此擁有的就會被忽視。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以進行準備，受託人在收到公司命令後，應根據公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用權威證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。

在沒有不合理的拖延的情況下，公司應準備和受託人應在收到公司命令後，對相同系列和到期日的權威證券進行認證，以換取臨時證券。在交換之前，根據本契約，臨時證券應與最終證券享有相同的權利。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供註銷。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。收到公司的書面指示後，受託人應取消所有為轉讓、交換、付款、替換或取消而交出的證券，並應按照其標準程序銷燬此類已取消的證券，並應公司書面要求向公司提供取消證券。公司不得發行新的證券來取代其已支付或交付給受託人以取消的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司拖欠支付一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內向該系列證券持有人支付違約利息的任何應付利息。公司應確定特別記錄日期和付款日期。公司應在記錄日期前至少10天向受託人和該系列的每位證券持有人發出通知，説明記錄日期、付款日期和要支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節全球證券。

(a) 證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高管證書應規定系列證券應全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及此類全球證券或證券的存管機構。

(b) 轉讓和交換。儘管契約第2.7節及除此之外有任何相反的規定，但根據契約第2.7節，任何全球證券均可兑換為以該證券存管機構以外的持有人或其被提名人名義註冊的證券，前提是 (i) 該存管機構通知公司它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者該存管機構在任何時候不再是清算機構註冊的證券根據《交易法》，無論哪種情況，都包括公司未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，或 (ii) 此類全球證券的違約事件已經發生且仍在繼續，該受益所有人要求以實物、有證書的形式發行其票據。根據前一句可交換的任何全球證券均可兑換為以存管機構應以書面指示的名義註冊的證券，其本金總額等於期限和條款相似的全球證券的本金。

除非本第2.14 (b) 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓給該存管機構的被提名人，該存管人的提名人或該存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。

受託人沒有義務或義務監測、確定或調查本契約或適用法律對任何證券任何權益的任何轉讓施加的任何限制的遵守情況，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並審查這些限制以確定其形式是否基本合規在此明確要求。

本證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存管人或存管人提名人的名義登記。只有在契約中描述的有限情況下，本證券才能兑換為以存管人或其被提名人以外的其他人的名義註冊的證券，除非存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人、存管人的提名人或存託人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或此類繼任存管人的提名人。

(d) 持有人行為。作為持有人，存管人可以指定代理人並以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(e) 付款。儘管本契約有其他規定，但除非第2.2節另有規定，否則應向其持有人支付任何全球證券的本金和利息（如果有）。

(f) 同意、聲明和指示。除第2.14 (e) 節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為存管機構關於該全球證券的書面聲明中規定的由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，以獲得持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用CUSIP編號以方便持有人；前提是任何此類通知均可説明不對印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴證券上的其他內容

印在證券上的身份證件，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。

第三條

贖回

第 3.1 節給受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照該系列證券中規定的條件贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。公司應在贖回日期前至少 45 天向受託人發出通知（或受託人可能接受的較短通知）。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本文的補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則如果要贖回的系列證券少於所有證券，則受託人應根據DTC的適用程序，通過抽籤、按比例或受託人認為公平和適當的其他方法選擇該系列的證券。受託人應從先前未要求贖回的未償還系列證券中進行選擇。受託人可以選擇贖回該系列證券本金中最低面額大於1,000美元的部分。該系列證券及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.2 (j) 節以其他面額發行的任何系列證券，應為每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節兑換通知。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級職員證書對特定系列另有説明，否則應在贖回日期前至少30天但不超過60天（前提是贖回通知是針對法律抗訴、契約抗辯或根據本契約第8條清償和解除本契約而發出的，則可以在贖回日期前60天以上郵寄贖回通知。公司應通過頭等郵件向每位要贖回證券的持有人發送贖回通知，並將副本發送給受託人。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 兑換日期；

(b) 贖回價格；

(d) 要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(e) 要求贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止累計；

(f) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(g) 特定系列或正在贖回的系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的書面要求，受託人應以公司的名義並自費發出公司準備的贖回通知；但是，前提是公司已在通知之日前至少10天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人交付了一份高級管理人員證書，要求受託人發出此類通知，並説明該通知中應説明的信息。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第3.3節的規定發送或發佈贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回之日按贖回價格到期支付。兑換通知可能不附帶條件。向付款代理人交出後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節兑換價格的存款。

在紐約時間上午11點或之前，公司應向付款代理存入足夠的款項，以支付該日要兑換的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

第 3.6 節部分贖回的證券。

交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同系列的新證券，其到期日等於所交證券中未贖回部分的本金。

第四條

契約

第4.1節本金和利息的支付。

為了每系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。

第 4.2 節美國證券交易委員會報告。

根據《交易法》第13或15（d）條，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及公司必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）後的15天內向受託人交付副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。

第 4.3 節合規證書。

公司應在公司每個財政年度結束後（截至本財年12月31日）後的120天內向受託人提交一份高級管理人員證書，説明已在簽署高管的監督下對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並進一步説明對於每位簽署此類證書的警官，盡力而為他/她知道公司保存、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且沒有違約履行或遵守本契約中的任何條款、規定和條件（或者，如果發生違約或違約事件，則描述他可能知道的所有此類違約或違約事件）。

只要有未償還的證券，公司將在得知任何違約或違約事件後立即向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明此類違約或違約事件，以及公司正在或打算就此採取或打算採取的行動。

第 4.4 節居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內）不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張任何可能影響契約或履行本契約或證券的中止法、延期法或高利貸法，也不會從中獲益或從中獲益；公司（在合法範圍內）特此明確放棄具有任何此類法律和盟約的一切好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將受到影響並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.5 節 “公司存在”。

在不違反第五條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和保持其公司存在以及公司的權利（章程和法定）、許可和特許經營權；但是，如果董事會有這樣的權利、許可或特許經營權，則公司無需保留任何此類權利、許可或特許經營權

確定在公司及其子公司的整體業務中，保留這些資產不再是可取的，並且由此造成的損失不會對持有人造成任何重大不利影響。公司應向受託人提供公司名稱或組建的任何變更的書面通知。

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可以合併等

公司不得與任何人（繼承人）合併、合併或歸入，也不得將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人（繼承人），除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼任人（如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔公司對證券和本契約規定的義務，以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不得持續下去。

公司應在擬議交易完成之前向受託人提交一份內容如上所述的高管證書和一份律師意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約，補充契約是契約授權或允許的，律師的意見應説明本契約和補充契約是公司的法律、有效和具有約束力的義務或這樣的繼承人。

儘管有上述規定，但公司的任何子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給公司。與之相關的官員證書和律師意見均無需交付。

第 5.2 節替代繼任公司。

在根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，通過此類合併成立的或與公司合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代本契約並可行使本契約規定的公司的所有權利和權力，其效果相同就好像該繼任者在此處被命名為公司一樣；但是，前提是在出售、轉讓或其他處置（租賃除外）的情況下，應解除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

第 6.1 節違約事件。

違約事件，無論此處用於任何系列的證券，均指以下任何一個事件，除非在成立的董事會決議、補充契約或高管證書中，規定該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列的任何證券到期應付時違約支付該系列證券的任何利息，並且此類違約持續30天（除非公司在該30天期限到期之前將該付款的全部金額存入受託人或付款代理人）；或

(b) 在該系列的任何證券到期時未能支付其本金；或

(c) 違約履行或違反公司在本契約中的任何契約或保證（本契約中僅為該系列證券以外的系列證券的利益而包含的契約或保證除外），在受託人通過掛號信或掛號信向公司提供給公司或持有人向公司和受託人提供之後，違約在60天內仍未得到糾正至少佔該系列未償還證券本金的25％，一份具體説明此類違約的書面通知或違規行為並要求對其進行補救，並聲明此類通知是本協議下的違約通知；或

(d) 根據任何破產法或在任何破產法的含義範圍內的公司：

(i) 自願開始審理案件，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或幾乎全部財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 通常無法在債務到期時償還債務；或

(e) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟，

(ii) 任命公司或其全部或幾乎全部財產的託管人，或

(iii) 下令清算公司，

並且該命令或法令仍未延期且有效期為60天；或

(f) 根據第2.2 (r) 節提供的與該系列證券有關的任何其他違約事件，該事件在董事會決議、本協議的補充契約或高管證書中規定。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。託管人一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢止。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金中可能規定的部分）此類證券）的條款，以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列證券應通過向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，立即到期和支付，並在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應在事實上成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在任何系列宣佈加速償還任何系列之後，在受託人獲得本條下文規定的支付應付款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知撤銷和廢除該系列證券的所有違約事件的該聲明及其後果，但不支付本金和利息（如果有）除外根據第6.13節的規定，僅因此類加速聲明而到期的該系列證券已獲得補救或豁免。

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節受託人收取債務和要求強制執行的訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的利息到期應付並且該違約持續30天時，該利息的支付即屬違約，或

(b) 在任何證券到期時支付其本金時違約，或

然後，公司將應受託人的要求，向其支付此類證券當時到期和應付的全部本金和利息，並在支付此類利息具有法律強制性的範圍內，按該證券規定的利率或利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，還應支付足以支付這些證券的成本和開支的進一步金額收款，包括合理的補償、費用，受託人、其代理人和律師的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或任何其他債務人執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式從財產中收取經判決或認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他承付人，無論位於何處。

儘管本契約有任何其他規定，如果任何系列的任何證券發生違約事件並且仍在繼續，受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的法律或衡平法來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約還是協議，尋求任何可用的補救措施或為了幫助行使本協議授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施.

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組合或其他司法程序懸而未決，則無論受託人是否提出任何要求，受託人（無論證券的本金是否應按其中的表述方式或通過聲明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款項本金或利息）應有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，

(a) 就證券欠款和未付的全部本金和利息提出索賠並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人（包括任何要求受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和預付款的索賠）和持有人在該司法程序中獲得允許的索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及任何其他應付金額第 7.8 節規定的受託人。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或證券任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的主張進行表決。

第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以在不持有任何證券或出示與本契約或證券有關的任何訴訟中起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權利和索賠，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的自己的名義提起，在規定向受託人及其代理人支付合理的補償、費用、支出和預付款之後，任何判決的恢復均應在規定支付受託人及其代理人的合理補償、費用、支出和預付款之後和律師，為持有人的應得利益着想已追回此類判決的證券。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託人根據本條收取的任何款項均應在受託人確定的日期或日期按以下順序使用，如果按本金或利息賬户分配此類款項，則在出示證券並在證券上註明付款如果僅部分支付，如果已全額支付，則在退出證券時註明：

第一：支付根據第7.8條應向受託人、其代理人和律師支付的所有款項；以及

第二：分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付收取此類款項或為其利益收取此類款項的證券的本金和利息的到期未付款項，不分任何優先權或優先權；以及

第三：向公司或具有管轄權的法院應指示的一方。

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前已就該系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應以受託人的名義以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(d) 受託人在收到此類通知、要求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類程序；以及

(e) 在這60天內，該系列未償還證券本金多數的持有人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示；

據理解和意圖是，任何一個或多個此類持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或者獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或者行使本契約規定的任何權利，除非以本契約規定的方式和同等的價格所有此類持有人的利益。

第 6.8 節持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權在該證券中規定的規定的到期日或規定的到期日（或贖回之日，在贖回之日）獲得該證券的本金和利息（如果有）的付款，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利和補救措施而且持有人應繼續前進，就好像沒有這樣的程序一樣已設立。

第 6.10 節權利和補救措施累積。

除非在第2.8節中對更換或支付殘損、銷燬、丟失或被盜的證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或法律中現在或以後存在的所有其他權利和補救措施的補充權益或其他。根據本協議或其他方式主張或運用任何權利或補救措施應當

在法律允許的範圍內，不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延誤或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。受託人或持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，視情況而定，儘可能經常行使。

第 6.12 節持有人控制。

任何系列未償還證券本金中不少於多數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，以及

第 6.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列已發行證券本金中不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除過去與該系列及其後果有關的任何違約，但該系列任何證券本金或利息的違約行為除外（但是，任何系列已發行證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果），包括由此導致的任何相關拖欠付款這樣的加速）。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約各方同意，任何證券的每位持有人接受本契約即被視為已同意，任何法院均可自行決定在任何強制執行本契約下任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，任何訴訟當事人均可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交支付該訴訟費用的承諾, 而且該法院可自行決定

在適當考慮該訴訟當事人提出的索賠或辯護的是非曲直和誠意的情況下，對此類訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人羣體提起的任何訴訟，也不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的持有人或持有人羣體提起的任何訴訟，也不適用於任何訴訟由任何持有人為強制支付本金或利息而提出在該證券中表示的規定到期日或規定到期日當天或之後的任何證券（如果是贖回，則為贖回日）。

第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除非違約事件持續期間：

(i) 受託人只需要履行本契約中具體規定的職責，本契約中不得對受託人解讀任何暗示的契約或義務。

(ii) 受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的高管證書或律師意見，以確定陳述的真實性和其中表達的觀點的正確性；但是，對於本契約的任何條款都特別要求向受託人提供的任何此類高管證書或律師意見，受託人應審查此類高管證書和意見律師將確定他們是否符合以下要求本契約（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非證明負責官員在確定相關事實時疏忽，否則受託人對責任人員本着誠意犯下的任何判斷錯誤概不負責。

(iii) 受託管理人不應對其根據本金多數持有人的指示就任何系列證券採取或未採取的任何行動承擔任何責任

該系列的未償還證券，涉及就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，與該系列證券有關的時間、方法和地點。

(d) 本契約中與受託人有關的每項條款均受本節和第7.2節的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的抵押或賠償，以抵禦任何損失、責任或支出。

(f) 除非作為受託人，否則受託人不應對其收到的任何款項的利息負責

(g) 可與公司達成書面協議。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。

(h) 如果受託人有合理的理由認為無法合理地保證償還此類資金或對此類風險的充分賠償，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時冒自己的資金風險或以其他方式承擔任何財務責任。

(i) 付款代理人、書記官長、轉換代理人、任何代理人和任何認證代理人均有權獲得本節 (b) 和 (j) 段以及第7.2節中關於受託人的保護、豁免和謹慎標準。

(j) 受託管理人對公司或任何付款代理人發出的任何付款（金額的正確性、收款權利或任何與付款有關的事項）或通知，或任何共同票據註冊商保存的與票據有關的任何記錄不承擔任何責任。

第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託人可以依賴並應受到保護，以對其認為是真實且由適當的人簽署或出示的任何文件採取行動或不採取行動。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人作為或不採取行動之前，它可能需要高管證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對根據此類官員的證書或律師意見本着誠意採取或未採取的任何行動概不負責。任何此類官員的證書或律師意見均不得由受託人承擔費用。本文提及的公司的任何要求或指示均應由高級管理人員證書予以充分證明。

(d) 受託人的行為不構成疏忽或惡意，受託人對其本着誠意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，只要受託人的行為不構成疏忽或惡意。受託人對任何間接或特殊損失、懲罰性或間接損害不承擔責任，即使這些損失是合理可預見的。

(e) 受託人可以就其選擇與律師協商，對於其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動，該律師的建議或任何法律顧問意見均應得到充分和完全的授權和保護，受託人可以最終依賴律師的任何此類建議或意見。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他負債證據或其他票據或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對這些事實或事項進行其認為合適的進一步調查或調查。

(h) 除非受託人的負責官員已在受託人公司信託辦公室收到任何實際上屬於此類違約事件的書面通知，並且此類通知通常提及證券或特定系列的證券和本契約，並表明這是違約通知，否則不應被視為受託人已收到任何違約或違約事件（第6.1或6.2節規定的付款違約除外）的通知，並表明這是違約通知。

(i) 授予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，適用於受託人以本協議規定的每種身份行事，並應由受託人執行，並應由受託人執行，也適用於受僱於根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人。

(j) 受託人可以要求發行人交付一份高級管理人員證書，其中列出當時獲準根據本契約採取特定行動的人員姓名和官員頭銜，該證書可以由任何獲準簽署高管證書的人簽署，包括在先前交付但未被取代的任何此類證書中被指定為授權的任何人。

(k) 受託管理人沒有義務詢問或監督發行人對第四條所載契約的表現。

(l) 受託人無需就執行本契約下的信託和權力提供任何票據、保證金或擔保。

(m) 此處的任何內容均不得視為要求受託人服從非美國法院的司法管轄權或審判地。

(n) 受託人採取本契約允許的行動的許可權不應被解釋為這樣做的責任或義務。

(o) 受託人不負責因其他人未能履行職責而監督其他人的表現。

(p) 受託人無需就其在本協議下的權力和職責的履行提供任何保證金或擔保。

第 7.3 節 “不可抗力”。

(a) 受託人對因不可抗力、其無法控制的事件（例如（但不限於）內亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、輸電中斷、停電、戰爭、政府聲明或不可抗力而延誤或無法履行本協議規定的職責不承擔任何責任；但有一項諒解，即受託人應採取與銀行業公認慣例一致的合理努力來恢復在這種情況下，應在切實可行的情況下儘快履行。

(b) 公司提供的報告或信息不應被視為向受託人提供了有關違約或違約事件或其他方面的實際或推定知情或通知。

第 7.4 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或公司的關聯公司打交道，其權利與不是受託人時所擁有的權利相同。任何代理人都可以用類似的權限做同樣的事情。受託人還受第 7.11 和 7.12 節的約束。

第 7.5 節受託人免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，對公司使用證券收益不承擔任何責任，除認證外，它對證券中的任何聲明概不負責。

第 7.6 節違約通知。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員寫信之後，向該系列證券的每位證券持有人發送（或根據存管機構或相關清算系統的適用程序發出通知）通知或獲得有關此類違約或違約事件的實際知識。除非在支付任何系列證券的本金或利息時出現違約或違約事件，或者在支付任何償債基金分期付款時發生違約或違約事件，否則受託人可以扣留

如果負責官員真誠地認定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則發出通知。

第 7.7 節受託人向持有人報告。

在每年10月15日之後的60天內，受託人應根據TIA第313條的要求並在其要求的範圍內，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和地址發送一份截至10月15日的簡短報告，其日期為10月15日。

每份報告在郵寄給任何系列證券持有人時，均應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每家證券交易所提交一份副本。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託人。

第 7.8 節補償和賠償。

公司應不時向受託人支付服務補償，因為公司和受託人應不時以書面形式達成協議。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司應根據受託人的要求向其償還由此產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理報酬和開支。

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護或強制執行本賠償的費用），使其免受損害，包括其作為受託人或代理人根據本契約作為受託人或代理人承擔的任何費用、費用或負債，包括其作為受託人或代理人根據本契約承擔的職責或行使任何權利時產生的税款（不包括基於受託人收入的税款）作為受託人或代理人的本契約。受託人應將可能尋求賠償的任何第三方索賠立即通知公司。受託人未將此通知公司並不能解除公司在本協議下的義務。公司應為任何第三方索賠辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有一名單獨的律師加上當地律師（如果適用），公司應支付該律師的合理費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，也不會不合理地拒絕同意。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

公司無需償還受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東、代理人或代理人造成的任何費用或責任，前提是主管司法管轄區法院在最終的、不可上訴的命令中確定的歸因於其自身的疏忽或故意行為。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列的證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和補償（包括其代理人和律師的費用和開支）應構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定將在本契約終止以及受託人辭職和免職後繼續有效。

第 7.9 節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以通過將擬議辭職通知公司來辭去一個或多個系列證券的職務。任何系列證券本金多數的持有人可以在撤銷之日前至少30天以書面形式通知受託人和公司，從而將該系列的受託人免職。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第7.11條；

(b) 受託人被判定為破產人或破產，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(d) 受託人喪失行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。此後，即將退休的受託管理人在支付其費用和支出後應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.8節規定的留置權，退休受託人的辭職或免職應生效，繼任受託人應擁有受託人對根據本條擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務

契約。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的每位證券持有人。儘管根據本第7.9節更換了受託人，但為了退休受託人的利益，公司在本協議第7.8節下的義務應繼續下去，用於支付其在更換之前產生的費用和負債，費用由公司承擔。

第 7.10 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或者將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司無需採取任何進一步行動，則繼任公司應是繼任受託人。

第 7.11 節資格；取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。如其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人的合併資本和盈餘應始終至少為15萬美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.12 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的履行和解除。

在公司下達命令後，本契約將不再有效（除非本第 8.1 節另有規定），在以下情況下，受託人應執行適當的文書，確認本契約的履行和履行，費用由公司承擔

(a) 要麼是

(i) 迄今為止認證和交付的所有證券（被銷燬、丟失或被盜並已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人註銷；或

(ii) 所有此前未交付給受託人取消的此類證券

(A) 已到期應付，或

(B) 將在規定到期日在一年內到期支付，或

(D) 根據第8.3節（如適用）被視為已付款和解僱；

而且，就上述 (A)、(B) 或 (C) 而言，公司已不可撤銷地將一筆款項作為信託基金存入或促使存入受託人，其金額足以支付和清償迄今尚未交付給受託人註銷的此類證券的全部債務、存款之日的本金和利息（對於已到期應付的證券）或在此類存款之日之前）或規定的到期日或贖回日期（視情況而定）；

(b) 公司已支付或促使公司支付本協議下的所有其他應付款項；以及

儘管本契約得到履行和解除，但公司根據第7.8條對受託人承擔的義務，如果根據本節 (a) 款向受託人存入資金，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定將繼續有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據第8.1條存入受託人的所有資金、根據第8.3或8.4條存入受託人的所有資金和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4條存入受託人的美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券的規定使用本契約，直接付款，或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司），向受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者按照第8.3或8.4節的設想進行強制性償債基金付款或類似付款。

(b) 公司應向受託人支付並應賠償受託人免受針對根據第8.3或8.4節存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此類債務收取的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的任何款項除外。

其交付給受託人的金額將超過當時為存入或接收此類美國政府債務或外國政府債務或款項的目的而要求存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節任何系列證券的法律抗辯權。

除非根據第2.2 (t) 節另有規定本第8.3條不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本 (d) 分段所述存款之日後的第91天支付並清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，而本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再存在效力（受託人應根據公司的要求執行適當的文書，費用由公司承擔）承認相同），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本 (d) 分段所述的信託基金中收取 (i) 在該系列未償還證券的本金或本金或利息的規定到期日支付該系列的未償還證券的本金和每期本金和利息，以及 (ii) 適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處，在這些款項到期和應付之日根據本契約和該契約的證券的條款系列；

(b) 第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3和8.5節的規定；以及

(d) 前提是，必須滿足以下條件：

(e) 公司應以信託基金的形式向受託人存入或促成不可撤銷地存入受託人（第8.2 (c) 節另有規定除外），用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保質押給此類證券持有人，專門用於此類證券持有人的利益 (i) 對於該系列以美元計價的證券、美元現金和/或美國政府債務，或 (ii) 在這種情況下該系列中以外幣（綜合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項付款到期日前一天（在不進行再投資的情況下，假設該受託人不承擔任何納税義務）提供一筆現金，該金額足以支付和清償受託人的書面證明，這是一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為的足以支付和清償每筆分期付款本金和利息（如果有）以及在該系列所有證券的強制性償債基金付款到期之日，支付該系列所有證券的任何強制性償債基金；

(f) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司參與或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(g) 該系列證券的違約或違約事件在該存款之日或截至該日期之後的第91天結束的期間內，不得發生並持續下去；

(h) 公司應向受託人提交一份高管證書和一份法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，法律顧問的意見應據此確認出於聯邦所得税的目的，該系列證券的持有人不會將收入、收益或損失認列為此類存款、抗辯和解除債務的結果，並將按與未進行此類存款、抗辯和解除時相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税；

(i) 公司應已向受託人提交一份高級管理人員證書，説明公司存款不是為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；以及

(j) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都説明與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.4 節《盟約抗議》。

除非根據第2.2 (t) 節另有規定本第8.4條不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5和5.1條規定的任何條款、條款或條件，以及該系列證券的補充契約或根據第2.2 (t) 條交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他契約）（不遵守任何此類契約不構成違約或事件該系列的違約（根據第 6.1 節），以及該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2 (r) 節交付並被指定為違約事件的高管證書中規定的任何事件的發生，均不構成該系列證券的違約或違約事件，前提是必須滿足以下條件：

(a) 根據本第8.4節，公司已將或促成不可撤銷地存入受託人作為信託基金（第8.2 (c) 節另有規定除外），用於支付以下款項，專門用於此類證券持有人的擔保，並專門用於此類證券持有人的利益 (i) 對於以美元計價的證券、美元現金和/或美國政府債務，或 (ii) 就該系列中以外幣（綜合資產除外）計價的證券而言貨幣）、金錢和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項付款到期日前一天提供一筆足夠的現金（如果不進行再投資，也假設該受託人不承擔任何納税義務）

一家全國認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表達的意見，即在該系列證券的分期利息或本金以及此類償債基金付款到期之日支付和解除該系列證券的每期本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司參與或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(d) 公司應已向受託人提交法律顧問意見，大意是，該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認此類存款和契約抵押所產生的收入、收益或損失，並將以與未發生此類存款和契約抵押時相同的金額繳納聯邦所得税；

(e) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，説明存款不是公司為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見均説明本節規定的與本節所設想的契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.5 節向公司還款。

根據任何無人認領的財產法，受託人和付款代理人應根據書面要求向公司支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息。之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的放棄財產法指定了另一個人。

第九條

補充契約、修正案和豁免

第 9.1 節未經持有人同意。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(d) 作出任何不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的變更；

(e) 規定本契約允許的任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；

(f) 為繼任受託人就一個或多個系列的證券提供證據，並規定其接受本契約規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本契約下的信託；或

(g) 遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節經持有人同意。

公司和受託管理人可以在獲得受此類補充契約（包括就該系列證券的要約或交換要約而獲得的同意）影響的每個系列的未償還證券本金至少佔多數的持有人的書面同意下籤訂補充契約，目的是在本契約或任何補充契約中增加任何條款或以任何方式進行更改，或者刪除本契約或任何補充協議的任何條款契約或以任何方式修改證券的權利每個此類系列的持有者。除第6.13節另有規定外，任何系列未償還證券中至少多數本金的持有人通過通知受託人的同意和證據（包括就該系列證券的要約或交換要約而獲得的同意），可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第 9.2 節，無需證券持有人同意即可批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果這種同意批准其實質內容，則足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈此類通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響證券持有人同意，修改或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付期限；

(d) 在折扣證券加速到期時減少應付的本金；

(e) 免除支付任何證券本金或利息（如果有的話）的違約或違約事件（除非持有該系列已償還證券本金至少多數的持有人撤銷加速任何系列證券的交易，以及免除因這種加速而導致的付款違約）；

(f) 以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何更改；或

(h) 免除對任何證券的贖回付款，前提是此類贖回由公司選擇。

第9.4節《信託契約法》的遵守。

對本契約的每項修正或豁免，或發行和制定一個或多個系列證券的形式和條款和條件，均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時有效的TIA。

第 9.5 節同意的撤銷和效力。

在補充契約中規定修正案或豁免生效之前，證券持有人對修正案的同意是指持有人及其後每位證明與同意持有人證券有相同債務的證券或部分證券持有人的持續同意，即使沒有在任何證券上表示同意。但是，如果受託人在補充契約之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正案或豁免一經生效，即對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非屬於第9.3節 (a) 至 (h) 任何條款中描述的類型。在這種情況下，修正案或豁免應約束每位同意該修正或豁免的證券持有人，以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人。

第 9.6 節證券交易的註釋。

經過認證後，受託人可以對任何系列的任何證券的修正或豁免進行適當的註釋。為了換取該系列的證券，公司可以發行反映修正案或豁免的該系列新證券，受託人應在收到公司令後對其進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在簽訂或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約所設信託的修改所設的額外信託時，受託人應有權獲得並且（在不違反第7.1條的前提下）依賴（除第10.5節規定的事項外）、官員證明和律師意見書表明批准或允許執行此類補充契約，並且（在不違反第7.1條的前提下）應受到充分保護根據這份契約。律師的意見還應説明補充契約構成公司的法律、有效和具有約束力的義務。受託人應簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對其在本契約下的權利、義務、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第 X 條

雜項

《信託契約法》第10.1條管制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或認為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以此類必需或視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，或由持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果以書面形式、英文提及本契約和適用的證券或一系列證券，並親自送達或通過頭等郵件或傳真發送：

如果是給公司：

中國住宿集團有限公司虹橋路2266號
長寧區
上海 200336
中華人民共和國

傳真號碼：+86-21-6195-9586
收件人：張敏（Jenny），首席執行官

如果對受託人説：

[]

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

發給證券持有人的任何通知或信函均應通過頭等郵件郵寄到書記官長保存的登記冊上顯示的地址，或根據存管人或相關清算系統的適用程序交付。未能向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果按照上述方式郵寄或發佈通知或通信，則無論證券持有人是否收到，均在規定的時間內正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或信函，則應同時向受託人和每位代理人郵寄一份副本。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據TIA§ 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人均應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件都已得到遵守。

第 10.5 節證書或意見書中要求的聲明。

每份關於遵守本契約中規定的條件或契約的證書或意見（根據TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份陳述，表明作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 一份關於該證明書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(d) 關於該人認為該條件或盟約是否已得到遵守的陳述。

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人會議的行動或會議制定合理的規則。任何代理均可為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

除非董事會決議、高管證書或本文中針對特定系列的補充契約另有規定，否則法定假日是指任何不是工作日的日子。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不得累積利息。

第 10.8 節不得向他人追索權。

公司的董事、高級職員、僱員或股東對公司在證券或契約下承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除和免除所有此類責任。豁免和解除是發行證券的對價的一部分。

第 10.9 節對應物。

本契約可以以任意數量的對應協議簽訂，也可由本契約各方以不同的對應形式簽署，每份契約在簽訂時均應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一份協議。

第 10.10 條適用法律；放棄陪審團審判；管轄權

在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷地放棄在由或引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利

與本契約、票據或特此設想的交易有關。

由本契約或本協議所設想的交易引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，各方不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。通過郵寄任何程序、傳票、通知或文件（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）送達上述當事人的地址，應為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張。

第 10.11 節不得對其他協議做出負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均應約束其繼任者。受託人在本契約中的所有協議均應約束其繼任者。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節以外幣或歐洲貨幣單位表示的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則每當本契約的持有人可以就本契約的目的採取任何行動，其本金總額佔所有系列或所有系列證券本金總額的特定百分比未償還時，任何系列的未償還證券均處於未償還狀態以硬幣或非其他貨幣計價

美元（包括歐洲貨幣單位），則為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應為按當時市場匯率以該金額可以獲得的美元金額。就本第10.15條而言，市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市用於該貨幣電報轉賬的中午美元買入匯率；但是，就歐洲貨幣單位而言，市場匯率是指歐盟委員會（或其任何繼任者）確定的在《歐盟官方公報》（該出版物或任何後續出版物《華爾街日報》）上公佈的匯率。如果由於任何原因無法獲得該貨幣的市場匯率，則付款代理人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或者，如果是歐洲貨幣單位，則使用《華爾街日報》上公佈的截至最新可用日期的匯率，或者報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用紐約市一家或多家主要銀行的匯率，如果是歐洲貨幣單位，則使用紐約市一家或多家主要銀行的匯率紐約或有關貨幣的發行國，或者，如果是歐洲貨幣單位，則在盧森堡或其他國家報價，如果是歐洲貨幣單位，則是匯率，作為付款代理人，經與公司協商，應認為是適當的。本段的規定應適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

付款代理人關於市場匯率或前款規定的任何其他決定的所有決定和決定均應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，在所有目的上均具有決定性，對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了獲得任何法院的判決，需要將任何系列證券的本金、利息或其他金額（所需貨幣）的到期金額（所需貨幣）轉換為作出判決時使用的貨幣（判決貨幣），則所使用的匯率應為正常銀行程序所採用的匯率受託人可以在紐約市購買所需貨幣作出不可上訴的最終判決當天的判決貨幣，除非該日不是紐約銀行日，否則使用的匯率應是受託人在作出最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行工作日可以用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 其在本契約下的義務以所需貨幣付款 (i) 不得通過任何投標解除或清償，根據任何判決（無論是否根據 (a) 小節提出），以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何追償，除非此類投標或追回導致收款人實際收到已表示要為此類付款應支付的全部所需貨幣，(ii) 應作為替代或額外訴訟理由強制執行，目的是以法定貨幣收回該金額，如果有的話，則該實際收款應少於全部金額如此明確的應付貨幣，並且 (iii) 不受根據本契約到期的任何其他款項獲得判決的影響。就上述而言，New

約克銀行日是指除紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在該日關閉。

第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求，否則本條的規定應適用於任何用於退回系列證券的償債基金。

此處將任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額稱為強制性償債基金付款，該系列證券條款規定的任何其他金額在此被稱為可選的償債基金付款。如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按第11.2節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券。

第 11.2 節償債基金對證券的付款的滿足。

公司可根據該證券的條款支付任何系列證券的全部或任何部分償債基金 (1) 交付該系列的未償還證券（先前要求強制償債基金贖回的任何此類證券除外）；(2) 作為該系列的信貸證券，適用於此類償債基金付款且已被回購的信貸證券由公司兑換，或由公司選擇兑換根據該系列證券的條款（任何強制性償債基金除外），或者通過根據該證券的條款應用允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券以前沒有被記入貸方。受託人應在受託人開始選擇要贖回的證券之日前15天收到此類證券以及與之相關的高級管理人員證書，並應由受託人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，用於通過運作償債基金進行贖回，此類償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金支付而要贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到公司命令要求採取此類行動，並且此類現金付款應由受託人或付款代理人持有並適用於下一次後續的償債基金付款，但前提是受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應在受託人或該付款代理人交付時不時向公司支付並交付受託人或該付款代理人持有的任何現金付款

公司向公司購買的該系列證券的受託人收購，其未付本金等於向公司發放所需的現金付款。

第 11.3 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日之前不少於45天（除非董事會決議、本文的補充契約或特定系列證券的高管證書中另有説明），公司將向受託人提交一份高級管理人員證書，説明根據該系列的條款隨後為該系列支付的強制性償債基金的金額，以及其中應通過付款支付的部分（如果有的話）現金及其應佔的部分（如果有的話）通過根據第11.2條交付和貸記該系列的證券，以及在隨後的下一筆強制性償債基金付款中增加的可選金額（如果有）來滿足，因此公司有義務支付其中規定的金額。受託人應在每個此類償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高管證書或特定系列證券的補充契約中另有説明），否則受託人應按照第3.2節規定的方式選擇要在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司的名義發出贖回通知（應由公司編寫），費用由公司承擔第 3.3 節中規定的方式。在正式發出此類通知後，應根據第3.4、3.5和3.6節所述的條款和方式贖回此類證券。

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

	中國住宿集團有限公司

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	作為受託人

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