
虹橋路 2266 號長寧區上海 200336 中華人民共和國 (86) 21 6195-2011（註冊人負責人的地址和電話號碼行政辦公室)		Cogency Global 東 40 街 10 號，10 樓紐約州紐約 10016 美利堅合眾國 (1) 800 221-0102（姓名、地址和電話號碼服務代理）

趙爽
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
希慎廣場 37 樓
銅鑼灣軒尼詩道 500 號
香港
(852) 2532-3783

擬議向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下複選框。 o

如果根據1933年證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。 ý

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下方框。 ý

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。 o

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

每類證券的標題待註冊⁽¹⁾		相當於已註冊⁽²⁾		提議的最大值每人的總價格單位⁽²⁾		提議的最大值聚合發行價格⁽²⁾		的金額註冊費⁽²⁾




普通股，面值每股0.0001美元⁽³⁾

債務證券

認股證

我們可能會不時以一種或多種發行方式以任何組合形式發行和出售普通股、債務證券或認股權證，價格和條款如本招股説明書的一份或多份補充文件中所述。此外，本招股説明書可用於為我們以外的其他人的賬户提供證券。

每次當我們或任何賣出證券的持有人出售證券時，我們都會提供一份本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們或任何賣出證券持有人可以獨立出售證券，也可以與根據本協議註冊的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售證券，也可以直接出售給購買者，或者通過這些方法的組合，連續或延遲地出售證券。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或它們之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據規定的信息進行計算。

我們的 ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “HTHT”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

		頁面

關於這份招股説明書			1
以引用方式納入文件			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我們的公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
收益與固定費用的比率			7
證券的描述			8
股本描述			9
美國存托股份的描述			20
分配計劃			30
税收			33
民事責任的可執行性			34
法律事務			36
專家們			37
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			38

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 部分中描述的其他信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了1933年《證券法》或《證券法》允許的上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們或任何賣出證券持有人可以不時地以一種或多種發行的形式出售我們的任何證券。每次我們或任何賣出證券的持有人出售證券時，我們都可能提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。您只能依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書或本招股説明書的適用補充文件中出現的信息截至其各自日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日為止是最新的，以提及方式納入此類文件不應暗示自該日期以來我們的事務沒有發生任何變化。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新通過將來向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與引用納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們的 2016 20-F 包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則在中編制的。

除非明確以提及方式納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供上面提及的我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但這些文件的附錄除外這些文件的附錄，除非這些證物特別以提及方式納入文件中。您應直接向我們位於中華人民共和國上海市長寧區虹橋路 2266 號的首席執行辦公室提問。我們在這個地址的電話號碼是 (86) 21 6195-2011。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，旨在獲得免於承擔責任的資格。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能發生，也可能不會發生。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ” 潛力、“未來”、“是否/很可能”、“項目” 或 “繼續” 或其中的負面詞來識別前瞻性陳述術語或其他類似術語。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

你不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。你應該仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提及的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們預期存在重大差異，甚至比我們的預期更差。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括標題為 “風險因素” 的章節中討論的因素。它們包括我們運營所在國的經濟和政治狀況以及政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性會不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書還包含或納入了與包括中國在內的多個國家的住宿市場相關的行業需求和產品定價數據。該市場數據包括基於多種假設的預測。如果市場數據所依據的假設中的任何一個或多個被證明不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

前瞻性陳述以及本招股説明書中的任何相關陳述以及以引用方式納入的文件均自相應文件發佈之日起作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發布之日起作出。除了法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使將來情況可能會發生變化。

我們是中國領先且發展迅速的多品牌酒店集團，提供租賃和自有、管理和特許經營模式。在租賃和所有權模式下，我們直接經營主要位於租賃物業上的酒店。在manachise模式下，我們通過我們任命的現場酒店經理來管理管理酒店，並向加盟商收取費用。在特許經營模式下，我們為特許經營酒店提供培訓、預訂和支持服務，並向加盟商收取費用，但不任命現場酒店經理。我們在所有酒店都採用一致的標準和平臺。我們於2017年5月25日完成了對橙水晶酒店控股有限公司（“Crystal Orange”）所有股權的收購。截至2017年6月30日，Crystal Orange有140家酒店正在運營。截至2017年6月30日，我們有686家租賃和自有酒店、2654家管理酒店和 201家特許經營酒店正在運營，30家租賃和自有酒店以及582家已簽約或正在開發的管理和特許經營酒店。截至同一天，我們有359,530間酒店客房在運營，其中約24％的酒店客房採用租賃和所有權模式運營，其餘的則採用manachise和特許經營模式。

截至本招股説明書發佈之日，我們的酒店品牌包括海友酒店、漢庭酒店、漢庭Plus、怡萊酒店、JI酒店、星程酒店、Joya Hotel、VUE Hotel、Crystal Orange Hotel、 Orange Hotel Select、橙色酒店和漫心酒店。我們還與雅高簽訂了品牌特許經營協議，在中國、臺灣和蒙古享有 “美居”、“宜必思” 和 “宜必思尚品” 的獨家特許經營權，在中國、臺灣和蒙古享有 “美爵酒店” 和 “諾富特” 的非獨家特許經營權。

我們的業務始於2005年的中型有限服務酒店和商業地產的開發和管理。我們目前的業務始於 2007 年，即運營和管理多品牌酒店集團。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮 “第 3 項” 標題下描述的風險因素和不確定性。Key InformationD。風險因素” 載於我們最新的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據我們隨後根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的份文件，以及收購我們的任何證券之前適用的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素和其他信息。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們計劃將出售證券的淨收益用於一般公司用途。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從我們以外的人出售證券中獲得收益。

下表列出了我們在指定時期的歷史基礎上的收益與固定費用的比率。收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。這些比率是使用從根據美國公認會計原則編制的經審計的合併財務報表中提取的財務信息計算的。

在計算該比率時，收益通常包括調整權益投資者的收入或虧損之前的持續經營業務的税前收入和固定費用（不包括資本化利息）。固定費用包括利息支出、被認為代表利息因素的租金支出部分和資本化利息。有關該比率的計算，請參閲本表格 F-3 的附錄 12.1。

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的債務證券和認股權證，以及在某些情況下，還包括普通股（包括由ADS代表的普通股）。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與該要約相關的其他發行材料中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為90萬美元，包括面值0.0001美元的8,000,000,000股普通股和每股面值0.0001美元的100億股優先股。截至同日，我們已發行和流通284,104,800股普通股，沒有任何已發行優先股股。

我們於 2007 年 1 月 4 日根據開曼羣島《公司法》第 22 章（1961 年第 3 號法律，經合併和修訂）或《公司法》註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有其股份並對其進行投票。一家獲得開曼羣島豁免的公司：

以下總結了我們經修訂和重述的組織章程和章程以及《公司法》中與我們普通股重要條款有關的重要條款。本摘要並不完整，您應該閲讀我們已向美國證券交易委員會提交的經修訂和重述的公司章程和章程。

以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。美國存託憑證的持有人不會被視為我們的股東，他們將被要求交出其存款憑證進行註銷，並根據存款協議的規定從持有普通股的存託機構中提款，以行使股東對普通股的權利。存管機構將同意在可行的範圍內，根據此類存託憑證持有人的非全權書面指示，對存託憑證在中代表的普通股數量進行表決或安排表決。參見下文 “股份附帶的投票權”。

根據公司的監管要求，年度股東大會和任何股東特別大會均應在不少於五整天的書面通知中召開。每次股東大會的通知都將發給我們的所有股東，但根據我們經修訂和重述的公司章程或其持有的普通股發行條款的規定，無權收到我們的此類通知的股東以及我們的董事和主要外部審計師除外。特別股東大會只能由 (i) 董事會主席或 (ii) 董事會多數成員召集，不得由任何其他人召集。

儘管召開會議的通知時間比上述時間短，但是，在遵守適用的監管要求的前提下，如果同意，(i) 對於所有有權出席會議並在會上投票的股東作為年度股東大會召集的會議；(ii) 對於任何其他會議，由我們的股東共同舉行不少於 95％的表決權由賦予該權利的已發行有表決權的股份所代表。

一個或多個有權親自或通過代理人投票和出席的股東將構成法定人數，其面值佔已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一。在任何股東大會上，除任命董事長外，不得處理任何其他事項，除非

開業時有法定人數。但是，沒有達到法定人數並不妨礙主席的任命。如果在場，我們的董事會主席應是主席，主持任何股東大會。

就我們修訂和重述的公司章程而言，作為股東的公司應被視為親自出席，前提是其正式授權的代表是該公司的董事或其他管理機構通過決議任命在相關股東大會或任何類別股東的任何相關股東大會上擔任其代表的人。該經正式授權的代表應有權代表其所代表的公司行使與該公司如果是我們的個人股東所能行使的權力相同。

下文 “權利修改” 中描述了單獨類別股票持有人大會的法定人數。

我們經修訂和重述的公司章程不允許我們的股東在沒有次會議的情況下通過書面決議批准在股東大會上決定的事項。

在任何股東大會上，每位親自或通過代理人（或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席）的每位股東均應在舉手錶決中獲得一票，在民意調查中，每位股東親自或通過代理人（或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表）在場正式任命的代表）對於該股東持有的每股全額支付的股份，應有一票表決權。

任何股東均無權就任何股份進行投票或被計算在法定人數中，除非該股東在該會議適用的記錄日期正式註冊為我們的股東，並且該股東應向我們支付的所有電話或分期付款均已支付。

如果清算所（或其被提名人）是我們的股東，則它可以授權其認為合適的一名或多名個人在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，前提是授權書中應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條款獲得授權的人有權代表公認的清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）持有的我們股票的註冊持有人相同的權力，包括舉手單獨投票的權利。

儘管開曼羣島法律中沒有任何明確禁止或限制為公司董事選舉設立累積投票權的條款，但開曼羣島並不普遍接受這一概念，公司在其修訂和重述的公司章程中也沒有規定允許累積投票支持此類選舉。

開曼羣島大法院可應持有我們不少於五分之一已發行股份的股東的申請，任命一名檢查員來審查我們的事務，並按照大法院的指示報告有關情況。

任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請，如果法院認為我們的清盤是公正和公平的，則開曼羣島大法院可以下達清盤令。如果我們的股東提出了任何此類請願書，則允許大法院下達清盤令的替代命令，包括規範我們在清盤令中的行為的命令

未來，要求我們不要採取請願人投訴的行為，也不要讓我們或其他股東購買我們的股票。

通常，我們的股東對我們的索賠必須基於適用於開曼羣島的一般合同法或侵權行為法或我們修訂和重述的公司章程中規定的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常應遵循英國判例法的先例，這些先例允許少數股東對或以我們的名義提起代表性訴訟或衍生訴訟，以質疑 (i) 一項行為 超級權力或非法，(ii) 構成對少數羣體的欺詐行為，不法行為者自己控制着我們，以及 (iii) 在通過一項需要合格（或特別）多數的決議時存在違規行為。

根據開曼羣島法律或我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，不存在適用於發行新股的優先購買權。

在不違反任何類別或類別的股票上分配暫時可用剩餘資產的任何特殊權利、特權或限制：(i) 如果我們清盤，並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時支付的全部資本，則應分配多餘的資金 pari passu在這些股東中，分別按其所持股份支付的金額的比例以及 (ii) 如果我們清盤並且可供股東分配的資產本身不足以償還全部實收的資本，則這些資產的分配應儘可能地由股東按清盤開始時支付的資本的比例由股東承擔他們分別持有股份。

如果我們被清盤，則清算人可以在我們的特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁下，將我們的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成）在股東之間進行實物或實物分割，並且可以為此目的設定清算人認為公平的價值來分割任何財產可以決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割。為了股東的利益，清算人還可以將這些資產的全部或任何部分歸屬給受託人，歸屬於清算人認為合適的信託，但這樣股東就不會被迫接受任何存在負債的資產、股份或其他證券。

除股本（如下所述）和註冊辦事處所在地外，只有通過特別決議才能對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進行修改，即股東大會上獲得不少於三分之二的多數票。

在不違反《公司法》的前提下，任何類別股份所附帶的全部或任何特殊權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），經該類別股份持有人單獨的股東大會通過的特別決議的批准，可以變更、修改或廢除。我們經修訂和重述的章程中與股東大會有關的規定同樣適用於每一次此類單獨的股東大會，但就任何此類單獨的股東大會或其續會而言，法定人數應為在相關會議當日共同持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的個人或個人（或由代理人代表），股的持有人

在民意調查中，類別有權對該持有人每持有此類股份一票，任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行民意調查。

除非此類股份所附的權利或發行條款中另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的特殊權利不得被視為因設立或發行進一步的股票排名而發生變化 pari passu隨之。

我們可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金，但須經《公司法》要求的任何確認或同意。

在遵守我們經修訂和重述的公司章程中規定的任何適用限制的前提下，例如，董事會可以自行決定拒絕向其不批准的人登記任何股份（不是全額支付的股份）的轉讓，或者根據針對員工的股票激勵計劃發行、因此施加的轉讓限制仍然存在的任何股份，我們的任何股東都可以轉讓全部或任何股份他或她的股份通過通常或普通的形式或某種形式的轉讓工具由納斯達克全球精選市場或我們的董事可能批准的其他形式規定。

我們的董事可以拒絕登記任何未付清或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

根據納斯達克全球精選市場的要求，在一家或多家報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，的轉讓登記可以在我們的董事可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊；但是，前提是，作為我們的董事，在任何一年中不得暫停轉讓登記，也不得關閉註冊超過30天可以確定。

《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程授權我們購買自己的股份，但須遵守某些限制。我們的董事只能代表我們行使這一權力，但須遵守《公司法》、我們經修訂和重述的公司章程以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求。

根據《公司法》，我們的董事可以宣佈以任何貨幣向我們的股東支付股息。可以申報股息，可以從我們的利潤（已實現或未實現）中支付，也可以從我們的董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中支付。我們的董事會還可以從股票溢價賬户或根據《公司法》可以為此目的授權的任何其他基金或賬户中申報和支付股息。

除了，任何股份所附的權利或發行條款另有規定 (i) 所有股息均應根據支付股息的股票的已支付金額申報和支付，但在看漲前為股票支付的任何金額均不得視為該股票的已支付，(ii) 所有股息均應分攤和支付根據在支付股息期間的任何部分或部分時間內為股票支付的金額按比例分配。

我們的董事還可以每半年或在任何其他日期支付任何股票的任何股息，前提是我們的財務狀況證明此類支付是合理的。

我們的董事可以從支付給任何股東的任何股息或獎金中扣除該股東目前因看漲或其他原因向我們支付的所有款項（如果有）。

我們就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款項均不得對我們產生利息。

在關於擬議用我們的股本支付或申報的任何股息，我們的董事可以決定並指示 (i) 該股息全部或部分以記入已全額支付的股份配股形式支付，前提是我們有權獲得該股息（如果我們的董事如此決定，則部分股息）以現金代替此類配股，或 (ii)）有權獲得此類股息的股東將有權選擇獲得一筆記為已全額支付的股份的配股代替我們的董事可能認為合適的全部或部分股息。根據董事的建議，我們也可以通過普通決議決定

尊重任何特定的股息，儘管有上述規定，但股息可以完全以配發記為已全額支付的股票的形式支付，而不向股東提供任何選擇以現金形式獲得此類股息以代替此類配股的權利。

任何股息利息或其他以現金支付給股票持有人的款項均可通過支票或認股權證支付，該支票或認股權證通過郵寄給持有人的註冊地址，或寄給該人和持有人可能指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均應按照持有人或聯名持有人的命令支付，如果是聯名持有人，則按此類股票登記冊上名列第一的持有人的命令支付，風險由他或他們承擔，提取支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證將構成對我們的良好解除責任。

所有股息在申報後一年內無人領取，可以由我們的董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直到申領為止。自宣佈該股息之日起六年後無人領取的任何股息都將被沒收並歸還給我們。

每當我們的董事決定支付或申報股息時，我們的董事都可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，尤其是用於認購我們的證券或任何其他公司的證券的已付股份、債券或認股權證來全部或部分支付此類股息。如果在此類分配方面出現任何困難，我們的董事可以按照他們認為權宜之計來解決。特別是，我們的董事可以簽發部分證書，完全忽略部分或向上或向下四捨五入，固定任何此類特定資產的價值用於分配，確定應在固定價值的基礎上向我們的任何股東支付現金，以調整各方的權利，將任何此類特定資產授予受託人，並任命任何人簽署 } 代表有權獲得轉讓的人提供的任何必要的轉讓文書和其他文件股息，該任命將生效並對我們的股東具有約束力。

任何此類出售的淨收益均歸我們所有，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東的債務，金額等於該淨收益。

《公司法》以英國的類似法律為藍本，但沒有遵循英國法律的最新變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是重要內容的摘要

適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊的公司的法律之間的差異。

合併和類似安排。根據開曼羣島的法律，兩家或多家公司可以根據和《公司法》第 233 條進行合併或合併。合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、財產和負債歸屬於存續公司等組成公司之一。合併是指將兩家或多家成分公司合併為一家新的合併公司，並將這些成分公司的企業、財產和負債歸屬於新的合併公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，該計劃必須由每個組成公司通過股東的特別決議以及該公司公司章程中可能規定的其他授權進行授權。在擬議的合併或合併中，還必須獲得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

對於在合併或合併計劃中擁有財務利益的董事，他應在審議該計劃的董事會上申報其利益的性質。在此類聲明之後，根據適用法律要求審計委員會批准的任何單獨要求或納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或證券上市的任何其他認可證券交易所不時提出的任何適用要求，除非相關董事會會議主席取消資格，否則他可以對合併或合併計劃進行表決。

如果開曼羣島註冊的母公司尋求與其在開曼羣島註冊成立的一家或多家子公司（即擁有投票權的已發行股份中至少百分之九十（90％）由母公司擁有的公司）合併，則無需通過股東決議。無論如何，必須向所有股東提供合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

組成公司的股東無需獲得存續或合併公司的股份，但可以獲得存續或合併後的公司的債務或其他證券，或者金錢和其他資產或兩者的組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可能會轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可能會獲得另一種資產。因此，並非一個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。

在合併或合併計劃獲得董事批准、股東決議授權以及固定或浮動擔保權益持有人表示同意後，合併或合併計劃由每家公司執行，並連同某些輔助文件一起提交給開曼羣島公司註冊處。

股東可以對合並或合併提出異議。適當行使異議權的股東有權獲得其股票公允價值的現金支付。對於受合併或合併計劃約束的股票，如果 (i) 在書面選擇異議通知的期限到期之日，認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統存在公開市場，以及 (ii) 在某些其他情況下，這種異議權不可用。

對合並或合併持異議的股東必須在股東對合並或合併進行表決之前，以書面形式反對合並或合併。如果合併或合併獲得股東批准，則公司必須在20天內將這一事實通知每位提出書面異議的股東。然後，這些股東有 20 天的時間給

company 他們以《公司法》規定的形式書面選擇反對合並或合併。

在發出選擇異議的通知後，股東不再擁有股東的任何權利，但有權獲得其股票的公允價值。因此，儘管存在異議，但合併或合併仍可能按正常程序進行。

在收到異議選擇通知和合並或合併生效日期後的七天內，公司必須向每位持異議的股東提出書面要約，要求他們以公司確定為公允價值的指定價格購買其股票。然後，公司和股東有30天的時間來商定價格。如果公司和股東未能在30天內就價格達成協議，則在此後的20天內，公司或任何持異議的股東可以向大法院提交申請，要求確定所有持異議股東股票的公允價值。在請願聽證會上，大法院應確定其認為涉及的持異議股東的股票的公允價值，以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公平利率（如果有）。

股東套裝。原則上，我們通常是適當的原告，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），上述原則的例外情況適用於以下情況：

公司治理。開曼羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事履行謹慎的責任，並對他們所服務的公司負有信託責任。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，除非納斯達克全球精選市場的適用規則單獨要求審計委員會批准，或者除非相關董事會會議主席取消資格，否則只要董事披露了他在他感興趣的任何合同或安排中的權益性質，該董事就可以就任何合同或擬議合同或安排進行表決董事對此感興趣，可能會計入此類會議的法定人數。您也可以在我們最新的 20-F 表年度報告中提及 “第 16gCorporate Governance”，該報告以引用方式納入本招股説明書，我們隨後根據《交易法》提交的文件對此進行了更新。

我們由董事會管理。我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事人數將根據股東的普通決議不時確定，但必須由不少於兩名董事組成。除非股東在股東大會上另行決定，否則董事人數沒有上限。在不違反下述事項的前提下，可以通過股東的普通決議或當時在職的大多數董事的同意來免除董事會中的任何董事。

我們經修訂和重述的公司章程規定，只要攜程國際有限公司（“攜程”）及其關聯公司繼續持有我們至少8％的已發行普通股，攜程就有權任命一（1）名董事會董事，該董事只能由攜程免職或接替； 但是，前提是任何

攜程提名擔任董事的人在提名生效之前，必須獲得我們大多數董事的合理酌情接受。只要攜程有權任命該董事，對我們修訂和重述的公司章程中相關條款的任何修改或撤銷都需要事先獲得攜程的書面同意。

我們經修訂和重述的公司章程規定，只要Winner Crown Holdings Limited（“Winner Crown”）及其關聯公司繼續持有我們已發行普通股的至少15％，Winner Crown就有權任命兩（2）名董事加入我們的董事會，這些董事只能被Winner Crown免職或由Winner Crown接替； 但是，前提是 在提名生效之前，Winner Crown提名擔任董事的任何人必須由我們的大多數董事在合理的酌情決定下接受。只要Winner Crown有權任命任何此類董事，對我們修訂和重述的公司章程中相關條款的任何修改或撤銷都需要事先獲得 Winner Crown 的書面同意。

我們的公司、AAPC Hong Kong Limited（“Accor”）和其他各方於2016年1月25日簽訂了投票契約和優先否決權（“投票契約和ROFR”）。根據投票契約和ROFR（其形式包含在我們於2015年11月27日向美國證券交易委員會提交的最新報告中），我們的公司章程已修訂，以使雅高集團的某些權利生效。我們經修訂和重述的公司章程規定，只要雅高及其關聯公司在轉換後持有至少佔我們預計股本（定義見投票契約和ROFR）8％的普通股，雅高就有權為我們的董事會和董事會的任何執行或管理委員會指定一 (1) 名董事而該董事只能根據截至日期的證券購買協議中規定的因故或其他原因被雅高免職或替換2014 年 12 月 14 日公司與雅高之間。雅高指定擔任董事的任何人均應被提名並當選為我們的董事會成員， 前提是我們的董事會只有在合理地認定雅高指定董事有犯罪記錄或會導致我們違反任何反腐敗規定或失去任何重要執照的情況下，才應避免提名和選舉該指定董事。此外，如果創始人離職，我們必須在 10 天內通知雅高，促使雅高指定的代表被任命為董事會提名委員會或其他委員會的成員，該委員會有權任命繼任者或任何承擔其任何重要職責或責任的人，並立即與雅高董事分享與所提供的任何潛在候選人有關的所有相關信息向我們董事會或其提名委員會的任何其他成員披露。根據投票契約和 ROFR 的規定，雅高集團的上述權利將在任何終止事件發生時最早終止。只要雅高根據該條款享有的權利尚未終止，對我們經修訂和重述的公司章程中的相關條款進行任何修改或撤銷都需要獲得雅高的事先書面同意。

現有董事會的任何空缺或新增成員都可以通過股東的普通決議填補。我們董事會的任何空缺或現有董事會的新增成員都可以通過剩餘董事中簡單多數的贊成票填補，儘管如果剩餘的董事人數低於董事會規定的最低人數，則這可能低於法定人數。我們董事會為填補臨時空缺而任命的任何董事均應任職至其被任命後的第一次股東大會，並可在該會議上再次當選。任何被我們董事會任命為現有董事會成員的董事均應任職至下一次年度股東大會，並有資格連任。我們的董事無需持有我們的任何股份即可獲得在董事會任職的資格。根據開曼羣島法律或我們經修訂和重述的公司章程，沒有要求我們的大多數董事必須是獨立的。

我們的董事會會議可以由祕書應董事的要求召集，也可以由任何董事召集。如果每位有權參加的董事都同意舉行此類會議，則無需提前通知會議。

如果我們的董事會中至少有兩名成員出席或有代表，則董事會會議有權做出合法且具有約束力的決定。在我們董事的任何會議上，每位董事，無論是該董事在場還是該董事的候補董事，都有權獲得一票。

董事會會議上出現的問題必須由出席或派代表出席會議的董事會成員的簡單多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應再投一票或決定票。經一致書面同意，我們的董事會也可以在不舉行會議的情況下通過決議。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會成立了審計委員會和薪酬委員會。

我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行一系列優先股。因此，優先股的發行可能對普通股持有人的權利產生不利影響。此外，優先股的發行可以用作反收購手段，股東無需採取進一步行動。發行優先股可能會削弱普通股持有人的表決權。

在遵守適用的監管要求的前提下，我們的董事會可以在現有已授權但未發行的股票的範圍內發行額外普通股，而無需股東採取行動。增發普通股可以用作反收購手段，股東無需採取進一步行動。此類發行可能會削弱現有普通股持有者的投票權。

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有普遍權利查看或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息”。

開曼羣島法律沒有規定要求對開曼公司達成的交易感興趣的董事披露其權益，也不會要求該董事就該交易實現的任何利潤向該公司承擔責任。

2014 年 12 月，我們與雅高達成協議，在泛華地區聯手開發雅高品牌酒店，並與雅高集團結成廣泛而長期的聯盟。與雅高集團的交易已於2016年第一季度完成。根據與雅高簽訂的經修訂和重述的主購買協議，我們從雅高手中收購了雅高集團的某些業務，作為回報，向雅高發行了24,895,543股普通股，佔發行後已發行普通股的9.0％。我們還授予雅高提名一名董事會成員的權利。

我們於2015年4月20日宣佈了董事會批准的股票回購計劃，該計劃於2016年3月進行了修訂。根據已批准計劃的條款，我們可以回購價值不超過8000萬美元的已發行和未償還的美國存託憑證。回購可以不時在公開市場上按現行市場價格進行，並受與數量、價格和時間有關的限制。該股票回購計劃有效期至2017年4月20日，其實施方式符合市場狀況、股東的利益、存託憑證的交易價格以及《交易法》的相關規定。2015年，我們在公開市場上回購了代表3,096,764股普通股的存託憑證，總對價為人民幣1.073億元。在合併資產負債表上，回購的股票作為股東權益的 “庫存股” 列報。我們在 2016 年或 2017 年沒有根據該計劃回購任何 ADS 。

北卡羅來納州花旗銀行已同意擔任美國存托股份的存管機構。花旗銀行的存託辦事處位於紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股份通常被稱為 “存託憑證”，代表存放在存管機構的證券的權益。存託憑證可能由通常被稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書代表。存管機構通常會指定託管人來妥善保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，位於香港九龍觀塘海濱道83號灣東一號花旗大廈9樓。

我們根據存款協議指定花旗銀行為存管機構。存款協議的副本已提交美國證券交易委員會，封面為F-6表格（註冊號333-165402）的註冊聲明。您可以從位於華盛頓特區東北 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共參考室和美國證券交易委員會的網站獲得存款協議的副本 (www.sec.gov).

我們向您簡要描述了ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利。請記住，摘要本質上缺乏摘要信息的精確度，ADS所有者的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您仔細閲讀存款協議的全文。

每個 ADS 代表有權在託管人那裏存入四股普通股。ADS還代表存款銀行或託管人代表ADS所有者收到的任何其他財產的權利，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分配給ADS的所有者。

如果您成為存款協議的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的存款憑證的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務，以及您作為存託憑證所有者和存管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管人在某些情況下代表您行事。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，這些法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得監管部門的批准。

作為 ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，或者通過存管機構以您的名義開設的賬户（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”），直接在存託機構的賬簿上註冊了未經認證的美國存託憑證（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）來持有您的美國存託憑證。直接註冊制度反映了存管人對存託憑證所有權的無證（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存管機構定期向存託憑證持有人發佈的份報表證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存管機構與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬，存款信託公司是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管賬户持有ADS，則必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。這種清算和結算系統的程序可能會限制您作為存託憑證所有者行使權利的能力。請諮詢您的

如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢經紀人或銀行。通過DTC持有的所有存託憑證都將以DTC被提名人的名義登記。本摘要描述假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有者”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

作為持有人，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到這些分配可能會受到限制。持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，比例與截至指定記錄日期持有的 ADS數量成比例。

每當我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存款的確認後，存管機構將安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守開曼羣島的法律和法規。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將兑換成美元。分配給持有人的金額將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將採用相同的方法來分配託管人持有的與存放證券有關的任何財產（例如未分配的權利）的出售所得收益。

每當我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將相應數量的普通股存入托管人。在收到此類存款的確認後，存管機構將向持有人分配代表存入的普通股的新美國存託憑證，或者修改 ADS與普通股的比率，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表如此存入的額外普通股的權益。只會分發全新的 ADS。部分權利將被出售，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

在分配普通股時分配新存託憑證或修改普通股與普通股的比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存管機構可以出售按照分配的全部或部分新普通股。

如果新的存託憑證會違反法律（即美國證券法），或者在操作上不切實際，則不會發行。如果存管機構沒有如上所述分配新的存託憑證，則它可以出售根據存款協議中描述的條款收到的普通股，並將像現金分配一樣分配出售收益。

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們都會事先通知存管機構，我們將協助存管機構確定向持有人分配購買額外存託憑證的權利是否合法和合理可行。

存管機構將制定向持有人分配購買額外存託憑證的權利的程序，並允許這些持有人行使此類權利，前提是向美國存託憑證持有人提供權利是合法和合理的，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件（例如涉及交易合法性的意見）。在行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的美國存託憑證。存管機構沒有義務制定程序來便利分配和行使購買新普通股的權利的持有者行使除美國存託憑證形式以外的新普通股。

如果出售合法且合理可行，存管機構將出售未行使或未分配的權利。與現金分配一樣，此類出售的收益將分配給持有人。如果存管人無法出售這些權利，它將允許這些權利失效。

每當我們打算通過股東選擇以現金或額外股份分配應付的股息時，我們都會事先通知存管人，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定這種分配是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，存管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，存管機構將制定程序，使您能夠在每種情況下選擇接收現金或額外的存款協議，如存款協議中所述。

如果未向你提供選擇權，你將獲得現金或額外的ADS，具體取決於股東在未能做出選擇後將獲得的收入，詳情見存款協議。

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們都會提前通知存管機構，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存管機構確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果向您分配此類財產是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則存管機構將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款和政府費用，存管人可以出售收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存管人不會將財產分配給您，並將出售財產：

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會及時通知存管人。如果合理切實可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則存管機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示，在支付適用的贖回價格後交出被贖回的股份。存管機構將根據存款協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存管機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的美國存託憑證少於所有存托股，則存管機構將按批次或按比例選擇要報廢的美國存托股。

存入存款的存入存入的美國存款證的普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義或面值可能發生變化，拆分、取消、合併或重新分類，或者資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，則在法律允許的範圍內，您的存款憑證將代表收取已收到或交換的與存入的普通股相關的財產的權利。在這種情況下，存管機構可以向您交付新的美國存託憑證，修改F-6表格上的存款協議、美國存託憑證和適用的註冊聲明，要求將您現有的存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映美國存託憑證中影響普通股的變化。如果存管機構不能合法地將此類財產分配給您，則存管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，存管機構可以代表您創建存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及向託管人轉讓普通股應付的任何費用和税款之後，存管機構才會將這些美國存託憑證交給您指定的人。您存入普通股和收取美國存款證的能力可能會受到存款時適用的法律考慮因素的限制。

ADS的發行可能會推遲到存管人或託管人收到確認已獲得所有必要的批准並且普通股已適當轉讓給託管人之後。存管機構只會發行整數的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存管人。因此，您將被視為陳述並保證：

如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可能會採取一切必要行動，糾正虛假陳述的後果，費用由您承擔。

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的存託憑證。對於存託憑證的轉讓，您必須交出ADR才能轉給存管機構，並且還必須：

要將合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將相關ADR交給存管機構，並要求將其合併或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，在ADR合併或拆分後支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支。

作為持有人，您將有權向存管機構出示您的存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的普通股。您提取普通股的能力可能受到提款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。為了提取您的存託憑證所代表的普通股，您將需要向存管機構支付取消存託憑證的費用以及在提取的普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交割所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將沒有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的存託憑證，則存管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及存管機構可能認為適當的其他文件，然後才能取消您的存託憑證。存管人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據之前，您的存託憑證所代表的普通股的提取可能會延遲。請記住，存管機構只接受代表存入整數證券的ADS進行註銷。

除非遵守強制性法律規定，否則不得修改存款協議以損害您提取存款憑證所代表的證券的權利。

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存管機構對您的存託憑證所代表的普通股行使表決權。普通股持有人的表決權在上文 “股份附帶的股本投票權的描述” 中進行了描述。

應我們的要求，存管機構將向您分發我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示存管機構行使 ADS所代表證券的表決權的信息。

如果存管機構及時收到存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有人存託憑證所代表的證券進行投票。如果在股東大會上以舉手方式進行表決，則存管人將指示託管人根據大多數提供表決指示的ADS持有人的投票指示進行投票。如果在股東大會上以投票方式進行表決，則存管人將指示託管人根據ADS持有人的投票指示進行投票。

請注意，存管機構執行表決指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們不能向您保證您將及時收到表決材料，從而使您能夠及時向保存人退回表決指示。未收到投票指示的證券將不進行投票。

服務		費用

發行存託憑證		每發行的ADS最多5美分
取消 ADS		取消的每條廣告最多可獲得 5 美分
現金股息或其他現金分配的分配		每持有ADS最多5美分
根據股票分紅、免費股票分配或權利行使分配ADS		每持有ADS最多5美分
分配個證券（美國存託憑證除外）或購買額外存託憑證的權利		每持有ADS最多5美分
存管服務		在存管機構確定的適用記錄日期持有的每份ADS最多5美分

作為 ADS 持有人，您還有責任支付存託人產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用，例如，例如：

發行和取消存託憑證時應支付的存管費用通常由從存託銀行收到新發行的美國存託憑證的經紀人（代表其客户）和經紀人（代表其客户）向存託銀行支付存託銀行進行註銷。反過來，經紀人向其客户收取這些費用。自適用的ADS記錄日起，與向ADS持有人分配現金或證券相關的存託費和存託服務費由存託銀行向存託銀行收取 ADS的記錄持有人。

現金分配應付的存託費通常從分配的現金中扣除。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日持有人收取適用的費用。對於以投資者名義註冊的存託憑證（無論是在直接註冊中經過認證還是無憑證），存託銀行將發票發送給適用的記錄日ADS持有人。對於存放在經紀和託管賬户（通過DTC）中的存託銀行，存託銀行通常通過DTC提供的系統（其被提名人是DTC持有的美國存託憑證的註冊持有人）向在DTC賬户中持有ADS的經紀商和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户存託憑證的經紀人和託管人反過來向其客户的賬户收取支付給存託銀行的費用。

在拒絕支付存託費的情況下，存管機構可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能由我們和存管機構更改。您將事先收到有關此類變更的通知。

存管機構可以根據我們和存管機構可能不時商定的條款和條件，通過提供與替代性爭議解決計劃或其他方面收取的存託費中的一部分，向我們償還我們在根據存款協議設立的替代性爭議解決計劃中產生的某些費用。

未經您的同意，我們可以隨時與存管人達成修改存款協議的協議。我們承諾提前 30 天向持有人發出通知，告知任何可能嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利的修改。我們不會認為任何合理的修改或補充會對您的實質性權利造成重大損害

根據《證券法》註冊美國存託憑證或有資格進行賬面記賬結算所必需的，在每種情況下，都無需徵收或增加你需要支付的費用和收費。此外，我們可能無法事先通知您為遵守適用的法律規定而需要進行的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有存款協議，則您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議，以阻止您提取存款憑證所代表的普通股（法律允許的除外）。

我們有權指示存管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保存人都必須在終止前至少30天向持有人發出通知。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在您申請取消存款憑證之前不會分配任何此類財產），並可以出售存入的證券。出售後，存管機構將把此類出售的收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入無息賬户。屆時，存管機構將對持有人沒有其他義務，只能説明當時為仍未償還的美國存託憑證持有人持有的資金（扣除適用的費用、税款和費用），或者根據法律的要求。

存管機構將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。您可以在所有合理的時間在該辦公室查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就與存款協議和存款協議有關的商業事務進行溝通。

存管機構將在紐約保留設施，用於記錄和處理美國存託憑證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

存款協議限制了我們的義務和存管人對您的義務。請注意以下：

在某些情況下，存管機構可以在收到普通股存款之前發行美國存託憑證。這些交易通常被稱為 “預發行交易”。存款協議限制了預發行交易的總規模，並對此類交易施加了許多條件（即需要獲得抵押品、所需的抵押品類型、要求經紀人提供的陳述等）。存管人可以保留從預發行交易中獲得的補償。

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券應繳納的税款和其他政府費用。我們、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應付的税款，則您將對任何缺口承擔責任。

在適用的持有人支付所有税款和費用之前，存管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並存款證券，或者拒絕發行存款證券。存管人和託管人可以採取合理的管理措施，代表您獲得任何分配的退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居留證明，以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。對於基於為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠，您必須向我們、存款人和託管人進行賠償。

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並且將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，

例如，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，存管機構可以自行決定採取以下行動：

我們或任何賣出證券持有人可以不時地以一種或多種發行方式出售或分銷本招股説明書中提供的證券，如下：

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權形式發行。在某些情況下，我們或任何賣出證券持有人、代表我們或代表我們行事的任何交易商或賣出證券持有人也可以回購證券，並通過上述一種或多種方法將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法或其他方法發行我們的證券。

我們通過以下任何一種方式分發的證券都可以在一次或多筆交易中向公眾出售：

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可能會不時通過一項或多項交易（包括協議交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書發行的證券，除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們或任何賣出的證券持有人將這些證券作為委託人出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書補充文件將包括交易商的姓名和交易條款。

我們或任何賣出證券持有人可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書補充文件將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人均在其任命期間盡最大努力行事。

我們或任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指承銷商的人，涉及這些證券的任何出售。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，將在招股説明書補充文件規定的未來日期進行付款和交付。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對證券總額中可能出售的部分施加限制。這些機構投資者包括：

根據延遲交貨和付款安排，這些購買者中的任何一個義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用。任何管轄以下司法管轄區的法律都不能禁止機構在交割時購買特定證券

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每系列已發行的證券都將是新發行，不會有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但是可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。因此，我們無法向您保證證券將具有流動性的交易市場。

任何承銷商也可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，而該集團成員最初出售的證券是在銀團中購買的，涵蓋了銀團空頭頭寸的交易。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

我們，任何出售證券的持有人和承銷商，都可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他套期保值活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化相關或與之相關。為了促進這些衍生品交易，我們或任何賣出證券持有人可以與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人那裏購買或借入的證券（或者，就衍生品而言，使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

我們或任何賣出證券持有人可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。

根據與我們或任何出售證券持有人達成的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們就某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或為我們或我們的關聯公司提供服務，他們可能會因此獲得慣常的報酬。

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券相關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立和存在的，目的是利用與成為開曼羣島羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括：

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們在開曼羣島註冊成立，在中國的幾乎所有業務都通過我們在中國的子公司進行。我們的大多數官員居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，如果您認為根據美國證券法或其他法律您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或開曼羣島或中國的這些個人提起訴訟。

我們已任命Cogency Global lnc. 作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

康德明律師事務所 Dill & Pearman（我們的開曼羣島法律顧問）和我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國法院是否會：存在不確定性：

Conyers Dill & Pearman進一步告知我們，美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決，根據該判決，應支付一筆款項，但與税款、罰款、罰款或類似的財政或收入義務有關的應付款項除外，而且該判決既沒有以一種方式也沒有強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策，根據的普通法學説，可以作為債務在開曼羣島法院提起強制執行程序義務。但是，開曼羣島法院不太可能在未經案情重審的情況下根據美國聯邦證券法的責任條款執行美國法院的懲罰性判決

Jingtian & Gongcheng進一步告知我們，外國判決的承認和執行主要由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係。目前，中華人民共和國和美國之間沒有規定相互承認和執行另一州所作判決的條約。截至本招股説明書發佈之日，儘管中國和加利福尼亞州的法院曾分別承認和執行其他司法管轄區的法院做出的判決，但中國法院是否會普遍認為中國和美國之間存在互惠關係，從而承認和執行美國州法院在對等基礎上做出的判決，尚不確定。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定某項外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事項將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給我們，前提是受紐約州法律約克州法律管轄，我們的開曼羣島法律特別法律顧問康德明律師事務所將移交給我們受開曼羣島法律管轄。有關中國法律的法律事宜將由我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所代理。如果與根據本招股説明書發行的發行有關的法律問題由律師移交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中指定。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所德勤東鬆會計師事務所報告所述，合併財務報表和相關財務報表附表引自我們在截至2016年12月31日的20-F表年度報告，以及截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入本文中。這種合併財務報表和財務報表附表是依賴會計和審計專家授權的公司的報告而編制的。

Crystal Orange Hotel Holding Limited截至2016年12月31日和截至2016年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立審計師安永華明律師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告以引用方式納入本文的。

德勤華永會計師事務所的辦公室位於中國上海市延安東路222號外灘中心30樓

安永華明律師事務所的辦公室位於中華人民共和國北京市東城區東長安大道1號東方廣場安永大廈16層 100738。

我們目前須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製。20549。在支付複製費後，您可以寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。其他信息也可以通過通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov。我們還維護着一個網站 ir.huazhu.com，但是我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的執行官、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供年度報告，其中包括對運營的審查，以及根據美國普遍接受的會計原則編制的經審計的年度合併財務報表，以及向股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通信。存管機構將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並應我們的書面要求，將存管人從我們這裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給美國存託憑證的所有記錄持有人。

我們已在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書和任何招股説明書補充文件均為註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明都不一定完整，為了更全面地瞭解文件或事項，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。每份此類聲明在所有方面都以其所提及的文件為準。你可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站查閲。

開曼羣島法律不限制公司章程中規定對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人的公司章程規定 (1) 對董事和高級管理人員以其身份發生或遭受的行動、成本、費用、費用、損失、損害和開支進行賠償，以及 (2) 每位股東放棄因該董事採取或未採取的任何行動而對任何董事提起的任何索賠或訴訟權，在每種情況下，與任何欺詐有關的任何事項除外或相關董事和高級職員的不誠實行為。

根據註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議（該協議的形式包含在註冊人於2010年3月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-165247）上註冊聲明的附錄10.4），註冊人已同意賠償其董事和高級管理人員因這些人承擔的某些負債和開支他們聲稱自己是這樣的董事或高級管理人員.

作為本註冊聲明附錄1.1提交的形式的承保協議還將規定對註冊人及其高級管理人員和董事以及其他人的賠償。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交註冊人年度報告（以及根據交易法第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告），以提及方式納入註冊聲明的都應該被視為與其中發行的證券以及當時時發行此類證券有關的新註冊聲明應被視為其最初的善意要約。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署人的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據信託契約法第305 (b) (2) 條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條第 310 條 (a) 款或《信託契約法》行事。

		描述


1.1	*	承保協議的形式

4.1		註冊人普通股樣本證書，參照我們於2010年3月5日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明的附錄 4.2（文件編號 333-165247）納入此處

4.2		存款協議表格，參照我們於 2010 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊聲明（文件編號 333-165247）第 1 號修正案附錄 4.3 納入此處

4.3		註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附錄 4.2 中）

4.4		契約形式

4.5	*	債務擔保的形式

4.6	*	認股權證形式

4.7	*	認股權證協議的形式

5.1		康德明律師事務所關於註冊普通股和認股權證有效性的意見

5.2		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP關於註冊債務證券有效性的意見

12.1		關於計算收益與固定費用比率的聲明

23.1		獨立註冊會計師事務所 Deloitte Touche Tohmatsu 會計師事務所的同意

23.2		安永會計師事務所華明律師事務所、獨立審計師的同意

23.3		Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.4		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）

23.5		競天公誠律師事務所的同意

24.1		委託書（包含在此簽名頁上）

25.1	*	表格 T-1 契約受託人根據《信託契約法》的資格和資格聲明

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已於2017年10月26日在中華人民共和國上海市正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命張尼川先生為他真正的和合法的實際律師和代理人，每個人都有完全的替代權和重新替換權，讓他以任何和所有身份在F-3表格上籤署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和本註冊聲明的補充文件並提交同樣的，包括其中的所有證物以及與之相關的其他文件，與美國證券有關以及交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠完全按照每一個人可能或可能親自做的所有意圖和目的去做和實施與之相關和必要的每一項行為和事情，或者他們或他的一個或多個替代品，可以合法地這樣做或促使這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份為 26^第四2017 年 10 月的那一天。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即中國住宿集團有限公司在美國的正式授權代表，已於2017年10月26日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。

每類證券的標題待註冊⁽¹⁾		相當於已註冊⁽²⁾		提議的最大值每人的總價格單位⁽²⁾		提議的最大值聚合發行價格⁽²⁾		的金額註冊費⁽²⁾




普通股，面值每股0.0001美元⁽³⁾

債務證券

認股證

	截至12月31日的年度

	截至12月31日的年度										六個月已結束 2017 年 6 月 30 日
	2012		2013		2014		2015		2016		六個月已結束 2017 年 6 月 30 日
收益與固定費用的比率		1.5		1.6		1.6		2.0		2.7		2.7

簽名		標題


/s/ 齊吉 Qi Ji		董事會執行主席
/s/ JOHN JIONG WU John Jiong Wu		獨立董事
/s/ 童童照 Tong Tong Zhao		獨立董事
/s/ MIN FAN Min Fan		導演

簽名		標題


/s/ 張尚志張尚志		導演
/s/ 尚健 Jian Shang		獨立董事
/s/ GAURAV BHUSHAN Gaurav Bhushan		塞巴斯蒂安·巴讚的候補董事
/s/ MIN (JENNY) ZHANG Min (Jenny) Zhang		首席執行官
/s/ TEO NEE CHUAN Teo Nee Chuan		首席財務官


開曼羣島（的州或其他司法管轄區註冊或組織）		不適用（美國國税局僱主識別碼。）

中國住宿集團有限公司