附錄 10.2

就業 協議

本僱傭協議（“協議”） 由特拉華州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc.（“公司”）與Mark Velleca（“高管”） 簽訂，自高管首次受僱於公司的日期（“生效日期”）起生效。

鑑於公司希望僱用高管 ，而高管則希望根據此處包含的條款和條件受僱於公司。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約和協議以及其他善意和有價值的報酬， 特此確認其收到和充分性，雙方商定如下：

1。就業。

(a) 任期。 公司應僱用高管，公司應根據本協議僱用高管，自 生效之日起，一直持續到根據本協議的規定終止此類僱傭為止（“任期”）。 高管在公司的僱用將是 “隨心所欲的”，這意味着公司或高管可以隨時出於任何原因終止高管的僱用，但須遵守本協議的條款。

(b) 職位 和職責。高管應擔任公司的總裁兼首席執行官（“首席執行官”），並應 擁有公司董事會（“董事會”）不時規定的權力和職責。 此外，只要高管仍然是公司的首席執行官，公司應促使提名該高管參加董事會選舉，並被推薦給股東 當選董事會，前提是高管在出於任何原因停止擔任首席執行官後應辭去董事會職務 和任何相關職務。高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。儘管有上述規定，但經董事會批准，高管可以在其他 董事會任職或提供諮詢服務，或者參與宗教、慈善或其他社區活動 ，前提是此類服務和活動已向董事會披露，並且不幹擾高管履行 高管對公司的職責。在適用的範圍內，高管因任何原因終止 的僱用後，應被視為已辭去高管在公司或其任何子公司和關聯公司擔任的所有高級管理人員和 董事會成員職務。行政部門應按照要求以合理形式執行任何文件，以 確認或生效任何此類辭職。

2。薪酬 及相關事項。

(a) 基本 工資。行政部門的初始基本工資應按每年62萬美元的費率支付。高管的基本工資 應接受董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的定期審查。 此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資應以 的方式支付，該方式應符合公司對執行官的通常薪資慣例。

(b) 激勵 薪酬。高管應有資格獲得董事會或薪酬 委員會不時確定的現金激勵薪酬。高管的初始目標年度激勵性薪酬應為高管 基本工資的55％。此處將任何給定時間有效的目標年度激勵性薪酬稱為 “目標獎金”。 高管年度激勵性薪酬的實際金額（如果有）應由董事會 或薪酬委員會自行決定，但須遵守可能不時生效的任何適用激勵性薪酬計劃的條款。 除非本文另有規定，否則要獲得激勵性薪酬，高管必須在支付此類激勵 薪酬之日受僱於公司。

(c) 開支。 根據當時有效並由公司為其 執行官制定的政策和程序，高管有權立即獲得高管在 任期內履行本協議下服務所產生的所有合理費用的報銷。

(d) 其他 福利。高管應有資格參與或領取不時生效的公司員工福利計劃下的福利，但須遵守此類計劃的條款。

(e) 帶薪 休假。高管有權根據公司適用於高管的帶薪休假政策 ，該政策可能不時生效。

(f) 公平。 經董事會批准後，公司將授予高管購買公司100萬股普通股 （“期權”）的選擇權，其中25％的期權將在生效日期一週年之際歸屬 ，其餘75％將在此後分36次等月分期歸屬。行使價將等於董事會截至授予之日確定的公允市場價值 。期權應受公司適用的 股權激勵計劃的條款和條件以及管理該期權條款的適用獎勵協議（統稱為 “股權 文件”）的約束；但是，前提是，儘管股權文件中有相反的規定，(i) 第 5、6 (c)、 和 7 (a) (ii) 條應適用於以下情況根據本協議條款 終止這些條款所涵蓋的高管僱用，以及 (ii) 高管股權獎勵部分（定義見下文）根據第 5 條、6 (c) 和 7 (a) (ii) 第 條加速執行的款項將在高管終止向公司提供的 服務後的十二 (12) 個月內仍可行使。

3。終止。 在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止本協議項下高管的僱用：

(a) 死亡。 根據本協議規定，高管的僱用將在死亡後終止。

(b) 殘疾。 如果高管在任何 12 個月內 的 180 天（不一定是連續的），無法履行本協議規定的高管當時現有職位或職位的基本職能 ，無論是否有合理的便利，公司都可以終止對高管的僱用。如果有人質疑高管 是否在任何時期內因殘疾而無法履行高管當時現有職位的基本職能，或者沒有合理的便利條件或 的職位，則高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選出的醫生出具的 合理詳細的證明，而高管或高管的監護人對此沒有合理的異議 行政部門是否有嚴重殘疾，或者這種殘疾預計會持續多久繼續，就本協議 而言，此類認證應是該問題的決定性證明。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定 對高管具有約束力。本第 3 (b) 節中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門在現行法律下的 權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》，29 U.S.C. §2601 et seq. 以及《美國殘疾人法》，42 U.S.C. §12101 et seq。

(c) 公司因故終止 。根據本協議，公司可以終止高管的僱用。就本協議而言， “原因” 是指以下任何一項：

(i) 高管故意不履行、無視或拒絕履行本協議規定的高管的重要職責或義務 ，在高管可以治癒的範圍內，在公司向 高管發出書面通知後的三十 (30) 天內，這些職責或義務並未得到糾正；

(ii) 高管的任何 故意、故意或嚴重疏忽行為，其效果是對公司或其任何關聯公司（包括但不限於公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事或高管 ）的業務或聲譽造成實質損害（無論是經濟上還是其他方面） ；

(iii) 高管故意違背本協議規定的高管的任何重要職責或義務的不當行為，包括但不限於故意不服從高管從董事會收到的合法指示，在高管可以治癒的範圍內，在公司向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內無法糾正；

(iv) 行政部門實施滿足 (A) 任何重罪或 (B) 涉及道德敗壞、 欺騙、不誠實或欺詐的輕罪要素的行為；

(v) 在公司進行合理和真誠的調查後， 確定高管參與了法律禁止的某種形式的騷擾或 歧視（包括但不限於年齡、性別或種族騷擾或歧視）；

(vi) 高管嚴重挪用或挪用公司或其關聯公司的財產（無論是輕罪 還是重罪）；

(vii) 高管嚴重違反了本協議的任何條款、任何公司政策和/或高管的限制性 契約協議（定義見下文）；或

(viii) 高管在接到公司指示合作後未能配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或未能保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或者誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料 。

(d) 公司無故終止 。根據本協議，公司可以隨時無故終止高管的僱用。公司根據本協議終止高管的任何 ，如果不構成第 3 (c) 條規定的因由 解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致， 均應被視為無故解僱。

(e) 行政部門解僱 。高管可以隨時出於任何原因終止僱用，包括但不限於 Good 理由。就本協議而言，“正當理由” 是指在未經高管同意 （每個事件都是 “正當理由條件”）發生以下任何事件後，高管已經完成了 充分理由流程（以下定義）的所有步驟：

(i) 與高管的職責、權力、責任或報告鏈相對於高管的職責、 權力或在此類變更前夕生效的職責、權力、責任或報告鏈出現重大不利變化；

(ii) 高管的基本工資大幅減少 ，但基於公司財務業績的全面降薪除外，同樣影響了公司所有或幾乎所有高級管理層員工；

(iii) 高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，因此自變更之日起，從高管主要住所到該地點的行駛距離至少增加了三十 (30) 英里；或

(iv) 公司 嚴重違反本協議。

“合理理由流程” 包括以下 步驟：

(i) 高管本着誠意合理地確定發生了正當理由的情況；

(ii) 高管在首次出現正當理由狀況後的60天內 以書面形式通知公司，該情況首次發生 ；

(iii) 高管在發出通知後不少於30天（ “治癒期”）內真誠地配合公司的努力，以補救正當理由狀況；

(iv) 儘管 做出了這些努力，但正當理由條件仍然存在；以及

(v) 高管在治癒期結束後的60天內解僱。

如果公司在治癒期內治癒了正當理由狀況，則 Good Reason 應被視為未發生。

如果高管因任何原因終止在公司的工作 ，則公司應向高管（或高管的授權代表或遺產）支付或提供 (i) 截至解僱之日賺取的任何 基本工資；(ii) 未付費用報銷（受本協議 第 2 (c) 條的約束）；以及 (iii) 高管根據本協議可能獲得的任何既得福利公司在 終止日期之前的任何員工福利計劃，應根據以下規定支付和/或提供既得福利此類員工福利計劃的條款（統稱為 “應計債務”）。

4。通知 和終止日期。

(a) 終止通知 。除第3 (a) 節規定的解僱外， 公司對高管僱用的任何終止或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知通知本協議的另一方。就本協議的 而言，“終止通知” 是指註明本協議所依據的具體終止條款 的通知。

(b) 終止日期 。“解僱日期” 是指：(i) 如果高管因死亡而終止僱用， 則為死亡日期；(ii) 如果高管因殘疾原因根據第 3 (b) 條終止僱用，或者公司根據第 3 (c) 條因故終止僱用 ，則為發出解僱通知的日期（如果公司根據第 3 條出於原因解僱 ，則該日期 （c)，可能發生在適用的補救期結束之後）；（iii）如果公司根據第3（d）條無故終止了高管的 工作，則日期已發出解僱通知或公司在解僱通知中另行規定的 日期；(iv) 如果 高管根據第 3 (e) 條解僱了高管的僱傭關係，但出於正當理由除外，則在發出解僱通知之日起 30 天后； (v) 如果高管根據第 3 (e) 條出於正當理由終止僱用，則該日期在 上，將在治癒期結束後發出終止通知。儘管有上述規定，但如果高管 向公司發出終止通知，則公司可以單方面加快終止日期，這種加速不應導致公司就本協議而終止合同。

5。遣散費 死亡或傷殘時的工資和福利。如果高管根據第 3 (a) 條因死亡而終止僱用，或者根據第 3 (b) 條 殘疾終止，則在高管（或高管的遺產或繼承人，如適用）簽署 分居協議和解除協議（定義見下文）以及分居協議和解除協議完全生效的前提下，所有這些都在 規定的時間範圍內，但無論如何都不得超過 60 在終止之日後的幾天內， 高管、高管的遺產或高管的繼承人（如適用）應有權：(1) 在終止之日起 75 天內延續 高管的薪金基本工資；以及 (2) 儘管任何適用的股權激勵計劃或獎勵協議中有相反的規定 ，但部分加速歸屬高管 未償還的股票期權或其他股票獎勵（“股權獎勵”），這樣，在生效之日分離 協議和釋放，高管應立即獲得與相同數量有關的所有股權獎勵的加速歸屬 {根據適用於此類股權獎勵的歸屬時間表，如果高管在公司任職一年後繼續在公司任職一年，則本應歸屬的股份；前提是，如果沒有本協議，則在終止之日終止或沒收此類股權獎勵中未歸屬的 部分將推遲到 分居生效之日協議和釋放，並且僅在未根據本節進行歸屬的情況下才會發生 到期因為 “分居協議和釋放” 沒有在其中規定的期限內完全生效.儘管如此 ，但從高管解僱之日 到分居協議和解除的生效之日這段時間內，不得再進行股權獎勵的歸屬。在應納税範圍內，根據第 5 條應付的金額 應根據公司的工資慣例，在兩個半月內從 起在終止之日起的 60 天內分期支付；但是，如果 60 天期限從一個日曆年開始並在第二個 日曆年結束，則該金額在符合 “不合格遞延薪酬” 的範圍內根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A 條的含義，應開始支付在第二個日曆年中，在這類 60 天期限的最後一天 日之前；此外，首筆付款應包括追溯到終止日期第二天的 金額。就財政監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議進行的每筆付款均構成單獨的付款 。

6。遣散費 公司無故解僱時的工資和福利，或者高管在控制期之外出於正當理由解僱時的工資和福利。 如果公司按照第 3 (d) 節的規定無故終止了高管的僱用，或者高管根據第 3 (e) 節的規定出於正當理由終止僱用 ，則在控制權變更期（定義見下文）之外，在 中，除應計債務外，並且 (i) 高管簽署離職協議並以令人滿意的形式和方式解僱 對公司，其中應包括但不限於全面解除對公司和所有相關 個人和實體的索賠，a重申高管的所有持續義務（定義見下文），並由公司 自行決定簽訂為期一年的離職後非競爭協議，並應規定，如果高管違反任何持續 義務，則所有遣散費的支付都應立即停止（“分居協議和解除協議”），並且 (ii) 分居協議和解僱協議在60天內不可撤銷終止日期（或分居協議和解僱協議中規定的較短期限 ），其中應包括七 (7) 個工作日的撤銷期：

(a) 公司應向高管支付的金額等於 (A) 12 個月的高管基本工資加上 (B) 當年的 高管目標獎金（“遣散費”）的總和；前提是，如果高管 有權根據限制性契約協議獲得任何款項，則任何日曆年收到的遣散費金額將減去 根據《限制性契約協議》（“限制性 契約協議抵消”），高管在同一個日曆年獲得報酬；

(b) 公司 應向團體健康計劃提供者、COBRA提供者或高管支付相當於公司本應向其支付的每月僱主繳款 每月的款項 ，前提是 必須按適用的在職僱員費率共同支付保費，並且高管有權根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）選擇領取福利如果高管在 最早之前一直受僱於公司，則向高管提供健康保險 (A) 終止日期 12 個月週年；(B) 高管有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療 計劃福利；或 (C) 終止高管在 COBRA 下的延續權 ；但是，前提是公司確定在不違反適用法律的情況下無法向團體健康計劃提供者或 COBRA 提供者（如果適用）支付此類款項（包括不是限制，《公共 健康服務法》第 2716 條），則公司應轉換此類付款在上述 規定的時間段內直接向高管支付工資。此類款項應扣除和預扣税款，並在公司的正常工資發放日支付； 和

(c) 儘管 在任何適用的股權激勵計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但高管 股權獎勵的加速歸屬應如此，在分居協議和發放生效之日，高管應立即獲得股權獎勵的加速歸屬 ，其股權獎勵與高管繼續在公司工作 時本應歸屬的股份數量相同自終止之日起一年內，根據適用於終止日期的歸屬時間表 股權獎勵；前提是，在沒有本協議的情況下，原本將在終止之日 終止之日終止或沒收此類股權獎勵中未歸屬部分的任何終止或沒收將推遲到分居協議和解除協議生效之日 ，並且只有在分居協議和解除協議未在該時間段內完全生效的情況下才會發生這種終止或沒收 其中列出。

在應納税的範圍內，根據第 6 條應付的金額 應根據公司的工資慣例，在 12 個月內分期支付，分期付款應在終止之日後 60 天內開始；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束 年結束，則遣散費，前提是遣散費金額符合該日曆年的 “不合格遞延薪酬” 的條件《守則》第 409A 條 的含義應在第二個日曆年的最後一天開始支付60 天期限；此外，最初的 付款應包括追加付款，以彌補可追溯到終止日期第二天的款項。就財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議進行的每筆付款 均構成單獨付款。

7。遣散費 公司無故解僱時的工資和福利，或者高管在控制權變更期內出於正當理由解僱時的工資和福利。 如果 (i) 高管的僱傭關係根據第 3 (d) 條的規定被公司無故終止，或 (b) 第 3 (e) 節規定的有正當理由由高管終止僱用，並且 (ii) 解僱日期在三個月前或 高管因正當理由終止，則本第 7 節的規定應取代並明確取代第 6 條的規定，並且 (ii) 解僱日期在三個月內或 在構成控制權變更的第一個事件（該時期，“控制期變更”）發生12個月後。 這些條款將在控制期變更後終止，不再具有進一步的效力或效力。

(a) 如果 公司按照第 3 (d) 節的規定無故終止了高管的僱傭關係，或者高管按照第 3 (e) 節的規定出於正當理由終止僱用 ，並且在每種情況下，解僱日期都發生在 控制期變更期間，那麼，除了應計債務外，還要遵守 高管簽署離職協議並解除離職協議和離職協議和解除協議完全生效，全部在分居協議 和解除協議中規定的時限內生效，但沒有終止日期後超過 60 天的事件：

(i) 公司應一次性向高管支付一筆現金，金額等於 (A) 高管當時的 基本工資（或控制權變更前生效的高管基本工資，如果更高）加上 (B) 高管當年的 目標獎金（“控制權變更補助金”）之和的1.5倍；前提是控制權變更補助金應扣除 限制性契約協議抵消額（如適用）、在同一日曆年內支付或待支付的金額；以及

(ii) 儘管 在任何適用的股權激勵計劃或獎勵協議中有相反的規定，但所有股權獎勵均應立即加快 ，並在 (i) 終止之日或 (ii) 分居協議和解除的生效日期（“加速歸屬日期”）中較晚者開始完全可行使或不可沒收； 提供的在沒有本協議的情況下，在終止之日終止或沒收此類股權獎勵中未歸屬部分的任何終止或沒收 都將推遲到分居協議和解除的生效之日，並且只有在分居協議和解除協議未在其中規定的期限內完全生效而沒有根據本小節 進行歸屬的情況下，才會發生。 儘管有上述規定，但在高管 終止之日和加速歸屬日之間的這段時間內，不得再進行股權獎勵的歸屬；以及

(iii) 公司應向團體健康計劃提供者、COBRA 提供者或高管按適用的在職員工費率共同支付保費金額以及高管適當選擇根據COBRA領取福利的前提下，公司應向團體健康計劃提供者、COBRA提供者或高管 每月支付一筆款項，等於公司在高管為向高管提供健康保險之前本應繳納的每月繳款 (A) 解僱之日 18 個月週年紀念日中最早的一個； (B) 高管'根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的資格；或 (C) 終止高管在COBRA下的延續權；但是，前提是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括 但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如果適用）支付這些 款項，則公司應將此類付款轉換為在此期間內直接向行政部門支付的工資款 如上所述。此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款 ，並在公司的正常工資發放日支付。

根據本第 7 (a) 條應付的款項，在應納税範圍內， 應在終止之日起的 60 天內支付或開始支付；但是，如果 60 天期限在一個日曆年開始 並在第二個日曆年結束，則應支付《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的款項或者在第二個日曆年的 60 天期限的最後一天 之前開始支付。

(b) 其他 限制。

(i) 如果公司 向高管或為高管利益支付的任何薪酬、支付或分配的金額，無論是根據本協議 的條款或其他條款支付或應付、分配或可分配，均以符合《守則》第 280G 條及其相關適用法規的方式計算（“總額 付款”），則本協議中有任何相反的規定，將繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，然後應減少總付款 （但不低於零），因此所有總付款的總額應比高管繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是隻有在導致 高管獲得的税後金額（定義見下文）高於總付款不受 削減時高管獲得的税後金額 時，才會進行這種削減。在這種情況下，應按以下順序減少總付款，在每種情況下，按時間倒序 順序減少，從彙總付款開始，這些付款將在交易完成後最遠的時間內支付，該交易受該守則第280G條約束：(1) 不受守則第409A條約束的現金付款；(2) 現金付款 受《守則》第 409A 條約束守則；(3) 基於股權的支付和加速；以及 (4) 非現金形式的福利；前提是 在上述所有總付款中， 的所有金額或不需根據Treas進行計算的付款.Reg. §1.280G-1、 Q&A-24 (b) 或 (c) 應在根據Treas進行計算的任何金額之前減少。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 7 (b) 節的 而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州、 和地方所得税、消費税和就業税。 為了確定税後金額，行政部門應被視為按做出決定的日曆年內適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率 繳納聯邦所得税，並按每個適用的州和地方最高的個人税邊際税率繳納州和地方 所得税，扣除聯邦所得税的最大減免額 州和地方税。

(iii) 決定是否應根據第 7 (b) (i) 條減少總付款，應由 由公司選定的全國認可的會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該公司應在終止之日起 15 個工作日內或合理要求的更早 時間向公司和高管提供詳細的支持 計算結果由公司或高管提供。會計師事務所的任何決定均對公司 和高管具有約束力。

(c) 定義。 就本第7節而言，“控制權變更” 是指Black Diamond Therapeutics, Inc. 2020年股票期權和激勵計劃中定義的 “銷售事件”，該計劃可能會不時修訂，但前提是該出售事件 也是《守則》第409A條和據此頒佈的法規所指的 “控制權變更事件”。

8。第 409A 條。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在高管離職時，按照《守則》第 409A 條 的含義，公司確定高管是 第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則以高管根據該守則有權獲得的任何報酬或福利為限 本協議或其他因高管離職而產生的薪酬將被視為遞延薪酬，否則 需額外支付 20%因適用 第 409A (a) (2) (B) (i) 條而根據《守則》第 409A (a) (a) 條徵收的税款，不得支付此類款項，也不得在 (A) 高管離職後六 個月零一天或 (B) 高管去世後的 (A) 六 個月零一天中較早的日期支付。如果任何此類延遲的現金 付款是分期支付的，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋除非適用本條款，否則應在六個月內支付的款項，分期付款的餘額應根據其最初的時間表支付 。

(b) 根據本協議提供的所有 實物福利和有資格報銷的費用均應由公司提供或 高管在本協議規定的期限內支出。所有報銷款均應在行政上可行的情況下儘快支付， 但在任何情況下，都不得在支出 的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之後支付任何報銷。在一個應納税年度提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不得影響任何其他應納税年度將提供的實物 福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總計 限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換 以換取其他福利的約束。

(c) 如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》 第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利是在高管解僱時支付的， 則此類款項或福利只能在高管 “離職” 時支付。 應根據財政部條例 第 1.409A-1 (h) 節中規定的假設來確定是否以及何時發生離職。

(d) 雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款 在是否符合《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款 ，使本協議下的所有付款都符合《守則》第 409A 條。就財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議或限制性契約 協議進行的每筆付款均構成單獨的付款。雙方同意 可以根據任何一方的合理要求以及必要時對本協議進行修改，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規章制度，以便在不給任何一方帶來額外的 費用的情況下保留本協議下提供的付款和福利。

(e) 如果本 協議的任何條款被確定構成受該守則第409A條約束的遞延薪酬，但不符合該節的豁免或條件， 公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

9。持續 義務。

(a) 限制性 契約協議。作為僱傭條件，高管必須簽訂作為附錄A附錄A附錄的《員工保密、分配、 不招標和非競爭協議》（“限制性契約協議”）。就本協議的 而言，本第 9 節中的義務以及《限制性契約協議》和任何 其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為 “持續義務”。

(b) 第三方 協議和權利。高管特此確認，高管不受與任何前 僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制高管使用或披露信息，保密 限制（如果有）或高管參與任何業務。高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及執行高管對公司的擬議職責 不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作 中，高管不得違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或其權利，披露或使用任何信息，也不會將屬於任何此類先前僱主或其他方的非公開信息的任何副本或其他有形的 體現帶到公司所在地。

(c) 訴訟 和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應與公司 充分合作，(i) 為目前存在的或將來可能針對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟與高管受僱期間發生的事件或事件有關，以及 (ii) 對任何與公司有關的事項進行內部或外部的調查公司認為高管可能掌握知識或信息。 高管對此類索賠、訴訟或調查的充分合作應包括但不限於 可以與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表 公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查 或審查都與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關。公司應向高管報銷 因高管履行本第 9 (c) 條規定的義務而產生的任何合理的自付費用。

(d) 救濟。 高管同意，很難衡量 執行機構違反持續義務可能給公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以彌補任何此類違規行為。因此， 高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，則公司 除了可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁令或其他適當的衡平救濟，在不證明或證明對公司造成任何實際損害的情況下限制任何 此類違規行為。

(e) 受保護的 披露和其他受保護行動。本協議中的任何內容均不得解釋或適用為禁止行政部門向任何政府機構或其他政府實體（“政府機構”）就行政部門合理認為可能違反聯邦或州法律的任何行為或不作為向任何政府機構或其他政府實體（“政府機構”）進行任何真誠舉報，或者披露 受適用的聯邦或州法律或法規的反報復或舉報人條款的保護。此外，本協議中包含的任何內容 均不限制高管與任何政府機構溝通或以其他方式參與 任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括高管在不通知公司的情況下提供文件 或其他信息的能力。此外，為避免疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法 法》，根據任何聯邦或州的商業祕密法、本協議 或《限制性契約協議》，行政部門均不承擔直接或間接向聯邦、 州或地方政府官員祕密披露的商業祕密的刑事或民事責任，或者律師；以及 (ii) 僅用於舉報 或調查涉嫌違法的行為；或 (b) 在在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件， 如果此類文件是封存的。

10。同意 行使管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州和聯邦法院的專屬管轄權。 因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的專屬屬人管轄權； (b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄與屬人管轄權或訴訟程序送達有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則或 其他規定的）。

11。集成。 本協議構成雙方之間關於本標的物的完整協議，取代了雙方先前就該標的達成的所有協議。

12。預扣税； 税收影響。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額 。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項 ，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或者從 中扣除或預扣任何款項或福利。

13。作業。 未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式對本協議或其中的任何權益進行任何轉讓 ；但是，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議 （包括限制性契約協議）下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或與 進行重組的任何個人或實體、與其合併、合併或向其轉讓全部或實質上 全部或大部分 財產或資產；此外，如果高管繼續受僱於或受僱於公司、買方 或其任何關聯公司參與任何此類交易，則高管無權僅因此類交易而根據本協議第6條或第7節獲得任何付款、福利 或歸屬。本協議 應為高管和公司以及每位高管和公司 各自的繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對他們具有約束力。公司應獲得任何繼任者 的同意，假設並同意以與在沒有繼任的情況下公司履行相同的方式和程度履行本協議，除非這種假設是由於法律的運作而發生的。

14。可執行性。 如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分或任何部分的任何條款） 在任何程度上被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或 在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下適用該部分或條款， 不應因此受到影響，並且在 允許的最大範圍內，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行法律。

15。生存。 本協議的條款將在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效 ，但以生效此處包含的條款為限。

16。豁免。 除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方 未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄對本協議的任何違反行為， 均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對後續任何違約行為的放棄。

17。通知。 如果本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信以書面形式送達 ，或者通過全國認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資已預付，要求退貨收據 ，按高管向公司提交的最後一個地址，或者就公司而言，在 其主要辦公室提請董事會注意，則應足夠了。

18。修正案。 本協議只能通過高管和公司正式授權代表 簽署的書面文件進行修改或修改。

19。對其他計劃和協議的影響 。高管根據本協議的規定選擇出於正當理由辭職，不應被視為高管為解釋公司任何 福利計劃、計劃或政策的規定而自願終止僱用。除非本協議第9節另有規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司 福利計劃、計劃或政策下的權利，除非高管無權根據任何公司遣散費計劃、錄取通知書或其他方式獲得任何遣散費。除限制性契約 協議外，如果高管是與公司簽訂的協議的當事方，根據該計劃 或協議以及本協議規定付款或福利，則以本協議的條款為準，高管只能根據本協議 獲得付款，不能兩者兼而有之。此外，本協議的第 6 節和第 7 節是相互排斥的，在任何情況下，行政人員 都無權根據本協議第 6 節和第 7 節獲得報酬或福利。

20。管轄 法律。這是馬薩諸塞州的合同，應根據馬薩諸塞州聯邦 的法律進行解釋並在各個方面受其管轄，但不影響其法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議， 此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院 的解釋和適用的法律進行裁決。

21。對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件； 但這些對應方共同構成同一份文件。

見證，雙方已執行自生效之日起生效的本協議。

附錄 A

限制性契約協議

員工保密、分配、非邀約 和非競爭協議

考慮到並作為我受僱於Black Diamond Therapeutics, Inc.（包括其子公司和其他關聯公司及其繼任者和受讓人，“公司”）的條件， ，並作為本協議所附僱傭協議中規定的福利的交換，我 簽訂了本員工保密、分配、禁止招攬和禁止競爭協議（“協議”） 並同意如下：

1。 專有信息。我同意，公司尚未向公眾發佈的與公司業務、 技術、業務關係或財務事務有關的所有信息（統稱為 “專有 信息”）及其所有有形實施例現在和將來都是公司的專有財產。舉例來説， 專有信息可能包括尚未向公眾公開的信息或材料，例如：(a)公司 信息, 包括計劃, 戰略, 方法, 政策, 決議, 談判或訴訟; (b)市場營銷信息， 包括戰略、方法、客户或業務合作伙伴身份或其他有關客户、業務合作伙伴、潛在客户 身份或其他有關潛在客户的信息，或者市場分析或預測；(c)財務信息, 包括成本 和業績數據, 債務安排, 股權結構, 投資者和持股, 購買和銷售數據以及價目表; (d)操作、 技術和科學信息，包括計劃、規範、手冊、表格、模板、軟件、臨牀前和臨牀 測試數據和策略、研發策略、設計、方法、程序、公式、數據、報告、發現、 發明、改進、概念、想法和其他開發（定義見下文）、專業知識和商業祕密；以及 (e)人員 信息，包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人事數據、績效評估和 解僱安排或文件。專有信息還包括公司從 客户、供應商、業務合作伙伴或其他第三方那裏獲得的機密信息。

2。 承認公司的權利。未經公司事先書面許可，無論是在我任職期間還是之後，我都不會在任何時候向公司以外的任何人披露任何專有信息，也不會使用或允許將 任何專有信息用於履行我作為公司僱員的職責以外的任何目的。我將與 公司合作，盡我所能防止未經授權披露所有專有信息。在 公司提出要求或終止我的僱傭關係後，我將向公司 交付我擁有或控制的所有專有信息的所有副本和其他有形實施例。

3。 他人的權利。我知道公司現在和將來都可能受到與第三方簽訂的保密或保密協議 的約束，這些協議要求公司保護或避免使用或披露專有信息。如果我可以訪問此類專有信息，我同意 受此類協議條款的約束。我知道公司 嚴格禁止我使用或披露屬於任何其他個人或實體（包括 任何僱主或前僱主）的與我的工作有關的機密或專有信息。此外，我同意不將屬於任何其他個人或實體的任何機密信息 帶到公司辦公場所或公司工作空間。

4。 對公司的承諾；避免利益衝突。作為公司的員工，我將全職 精力投入到公司的業務上，除非公司正式授權的代表事先以書面形式明確授權，否則我不會直接或間接地從事任何其他商業活動。當公司或其他企業的任何活動給我帶來利益衝突 或作為公司僱員出現利益衝突時，我將通知公司的授權高管 或其指定人員。我將採取公司 要求我採取的任何行動，以解決其發現存在的任何衝突或看似的衝突。

5。事態發展。 我已經並將立即向公司全面披露所有發明、發現、設計、開發、方法、 修改、改進、流程、算法、數據、數據庫、計算機程序、研究、公式、技術、貿易 機密、圖形或圖像、音頻或視頻作品和其他作者作品以及其他知識產權，包括 在建作品（統稱為 “開發”）無論是否可申請專利或受版權保護，我曾經或正在創作、製作、構思或簡化為實踐的 （單獨或與他人聯合）或在我的 工作期間在我的指導下工作。我承認我所做的所有工作都是在 “僱傭工作” 的基礎上進行的，我特此轉讓和 轉讓，如果目前無法進行任何此類轉讓，則將轉讓和轉讓給公司（就本句而言，除非該實體另有規定，否則公司將是我的僱用實體）及其繼任者和受讓人 我對所有人的所有權利、所有權和權益 (a) 與公司或其子公司 或其他關聯公司或其任何客户、供應商或業務合作伙伴的業務有關的發展公司或其子公司或其他關聯公司或 本公司或 其子公司或其他關聯公司已經、正在或將要研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務，或可能用於此類產品或服務；或 (b) 由於公司或其子公司或其他關聯公司分配給我 我的任務所致；或 (c) 由於使用場所或個人財產所致（無論是 有形還是無形）由公司或其子公司或其他關聯公司擁有、租賃或簽訂合同 （“公司相關發展”），以及所有相關的專利、專利申請、商標和商標 申請、版權和版權申請， 自成一類全球所有國家和地區 以及任何國際公約下的數據庫權利和其他知識產權（“知識產權 權利”）。

為了排除任何可能的不確定性，如果在我開始受僱於 公司之前，我單獨或與其他人共同構思、開發或簡化為實踐的任何開發項目 ，而這些開發項目我認為是我的財產或第三方的財產，我希望將其排除在本 協議（“先前發明”）的範圍之外，我已在本附錄A中列出了完整的清單在那些 之前的發明中。如果披露任何此類先前發明會導致我違反先前的任何保密協議，我理解 我不會在附錄 A 中列出此類先前發明，而只是要披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的清單 以及出於這個原因沒有全面披露此類發明的事實。如果 除了已轉讓給公司的專利或專利申請（“其他 專利權”）之外，我還會在附錄 A 中列出了其他專利權。如果沒有附上此類披露，我 表示不存在先前的發明或其他專利權。如果在公司任職期間，我將 一項先前的發明納入公司的產品、工藝或機器、研發計劃或為公司完成的其他工作中，我 特此向公司授予非排他性、免版税、全額支付、不可撤銷的全球許可（擁有通過多個等級進行再許可 的全部權利），允許其製作、已製作、修改、使用、銷售，要約出售和進口此類先前發明。儘管有上述規定，但未經公司事先 書面同意，我 不會在任何與公司相關的開發項目中納入或允許在任何與公司相關的開發項目中納入先前的發明。

本協議不要求我將任何開發項目 轉讓給公司，這些開發項目完全由我自己決定，完全由我自己時間開發，與在我任職期間，公司實際參與或合理地將參與的業務 工作或研發工作無關，並且不是由於使用公司擁有或租賃的場所或設備而產生的。但是，我也將 立即向公司披露任何此類開發項目，以確定它們是否有資格獲得此類排除。我理解 ，如果本協議必須根據任何州的法律進行解釋，該法律不允許員工協議中要求分配員工所做的某些類別的發明，則本第 5 節將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明 。我還特此放棄對任何與公司相關的開發項目中我可能擁有或累積的任何道德 權利或其他特殊權利的所有主張。

6。 文件和其他材料。我將保留並保存我在工作期間開發的所有專有信息 和公司相關發展的充分和最新的記錄，這些記錄將隨時可供公司使用，並且仍然是公司的唯一財產 。

所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、 草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和提案、規格表、藍圖、模型、原型或 其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，不論是由我還是他人創建，歸我保管或持有，都是公司的專有財產，只能由我使用為公司履行我的職責 。位於公司場所內並歸公司所有的任何財產，包括但不限於 計算機、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，都必須隨時接受公司的檢查，無論是否發出通知。如果我因任何原因終止工作，我將向公司交付我擁有、保管或控制的所有 公司財產和設備，包括所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、 記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和提案、規格表、藍圖、模型、 原型或其他包含書面、照片或其他有形材料專有信息，以及與公司專有信息有關的任何 性質的其他材料用於我的作品，並且不會拿走或保留任何上述內容或任何副本。

7。 知識產權的執行。無論是在我受僱期間還是之後，我都將與公司充分合作，在公司相關開發項目中採購、維護和執行知識產權。 我將在受僱期間和之後簽署公司認為必要或可取的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、 聲明、誓言、優先權轉讓和委託書，以保護其在任何公司相關開發項目中的權益或其中的知識產權。如果公司 經過合理努力無法在任何此類文件上獲得我的簽名，我特此不可撤銷地指定並任命 公司的每位高級管理人員作為我的代理人和事實上的律師，代表我執行任何此類文件，並採取公司認為必要或可取的任何和所有行動，以保護其在任何公司相關開發項目中的權利和利益，包括任何知識產權 其中的權利。

8。不招攬和禁止競爭。

為了保護公司的專有信息和 商譽，在我受僱期間以及 (i) 我終止與 公司僱用之日起一 (1) 年（“最後僱傭日期”）或公司以書面形式指定的與我的僱傭關係終止有關的較短期限，或 (ii) 自僱用關係終止之日起兩 (2) 年如果我違反了對公司的信託 責任，或者我以實際或電子手段非法拿走了屬於公司的財產，則僱傭關係（無論哪種情況都是 “限制期”）：

(a) 除了 以外，我不得以任何方式直接或間接地向公司的任何客户招攬或交易任何業務。就本協議而言， 客户應包括公司在 最後僱傭日期（“一年回顧”）之前的十二個月內向其提供產品或服務的現有客户，以及公司在 年回顧期間徵求的客户潛在客户，以及我在工作期間與之有過大量接觸或瞭解到的機密信息的潛在客户。

(b) 我不得以任何方式直接或間接地邀請、 誘使或試圖説服公司的任何員工或顧問出於任何原因離開公司，也不得直接或通過其他實體直接或通過其他實體為僱用當時被公司僱用或僱用的任何人提供便利。

(c) 除非 (i) 公司在沒有 原因（定義見下文）的情況下終止我的工作，或者我已被解僱；或者（ii）公司放棄了本第 8 (c) 條中規定的對離職後活動的限制，那麼，公司應按支付給我的最高年化基本工資的 50% 向我支付園藝假補助金由公司在我工作的最後一天 天之前的兩年內（“花園休假工資”），作為交換，我不得直接或間接無論是作為所有者、 合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理人、員工、合資企業還是其他人，在世界任何地方，參與或以其他方式 參與或以其他方式參與或準備參與該業務的任何業務（定義見下文）。我承認 本契約是必要的，因為僅靠本協議中的 其他契約無法充分保護公司的合法商業利益。我進一步承認並同意，我根據本第8 (c) 節收到的任何款項都將減少（且不得補充）我根據協議、計劃或其他方式有權從公司獲得的任何遣散費或離職費。

就本協議而言，儘管本公司與我之間的任何其他協議中有 相反的規定：

“業務” 是指截至最後僱傭日期 公司以前或目前開展的或計劃在未來開展的業務，包括但不限於 靶向基因定義的變構突變體癌基因 的小分子抑制劑的研究、製造、開發或銷售，以及與上述內容相關的任何服務的表現。

“原因” 是指公司對我的工作表現、行為或行為不滿意的合理和真誠依據 。

9。 政府合同。我承認，公司可能不時與其他人或 美國政府或其機構簽訂協議，就根據此類協議在 工作過程中發明或此類工作的機密性質對公司施加義務或限制。我同意遵守公司指示下的任何此類義務或 限制。除了根據第 5 節分配的權利外，我還將我在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給公司 （或其任何被提名人），根據公司與美國或其任何機構簽訂的任何合同，這些開發項目的全部所有權必須在美國 。

10。 先前的協議。我特此聲明，除非我之前以書面形式向公司全面披露，否則我 不受與任何前任或現任僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在公司任職期間使用或披露任何 商業祕密或機密或專有信息，也不得直接或間接地與該僱主或任何其他方的業務競爭。我進一步聲明，作為公司員工，我履行本協議所有條款 的行為沒有也不會違反任何保密我在公司任職之前以機密或信任方式獲得的專有信息、 知識或數據的協議。我不會向公司披露 或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

11。 違規時的補救措施。我知道本協議中包含的限制對於保護 公司的業務和商譽是必要的，我認為這些限制對於此類目的來説是合理的。任何違反本協議的行為都可能給公司造成重大且不可挽回的損失，因此，如果發生此類違規行為，公司除了可能提供的其他 補救措施外，還有權獲得具體履行和其他禁令救濟，無需支付保證金。 我進一步承認，如果我違反本協議 ，法院可以作出延長限制期的裁決，作為補救措施之一。如果我違反了本協議，除了公司在法律上可以獲得的所有其他補救措施（包括但不受 限制的公司有權停止我根據第8 (c) 條可能收到的任何款項）、股權和合同規定的款項外，我 同意我有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括合理的律師費 費用和開支。

12。 語音、圖像和肖像的使用。我允許公司使用我與公司產品和/或服務有關的任何和全部聲音、圖像和肖像， ，無論是否使用我的名字，用於宣傳和推廣 此類產品和/或服務和/或公司，和/或用於公司合理酌情認為適當的其他目的， 除非法律禁止。

13。 沒有就業義務。我知道本協議並未規定公司或任何其他 個人有義務繼續工作。我承認，除非在授權高管代表公司 簽署的正式書面僱傭協議中另有約定，否則我在公司的僱傭是隨意的，因此公司或我 可以隨時以任何理由終止我的工作，無論是否有理由。

14。 公司的生存和分配。我明白，無論我的頭銜、職位、職責、工資、薪酬或福利或其他僱傭條款和條件 發生任何變化，我在本協議下的義務都將按照 及其明確條款繼續履行。我進一步理解，無論以何種方式終止僱用，我在本協議下的義務都將繼續 ，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司 有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。我明確同意受本協議條款的約束 ，這有利於公司或任何母公司、子公司或關聯公司，而無需在轉讓時辭去本協議 。

15。 辭職通知。如果我選擇辭去在公司的工作，我同意在預定辭職日期前至少 30 天向公司 提供我辭職的書面通知。此類通知應包括有關我的離職後工作職責和其他業務活動的合理詳細信息，包括隨後 僱主和/或我打算在限制期內與之開展業務活動的個人或實體的姓名和地址，以及我的工作職責和其他業務活動的性質 。公司可以自行決定放棄 30 天通知期的全部或部分， 且此類豁免不應導致公司就本協議而終止。

16。 離職後通知。在限制期內，我將通知公司我的地址 以及隨後的每一次就業或商業活動，包括我的僱主的姓名和地址或其他公司後就業 計劃以及我的活動性質。

17。 限制期內的披露。在限制期內建立此類 業務關係之前，我將向我可能與之建立業務關係的任何個人或實體提供本協議的副本，無論是作為員工、顧問、合夥人、契約人還是其他身份。

18。 豁免；公司縮短限制期。公司和我承認並同意，公司 選擇不向我提供第8 (c) 條規定的園休假工資，應被視為放棄了我根據第8 (c) 條承擔的非競爭 義務。否則，除非公司以書面形式 作出，否則我對本協議下的任何義務的放棄均無效。公司未能要求我履行本協議的任何條款或義務，或豁免 任何違反本協議的行為，均不得妨礙公司隨後執行該條款或義務，也不得被視為 對後續任何違約行為的放棄。儘管第 8 節中有任何相反的規定，但公司可以通過向我發出書面通知，告知我的僱傭關係終止將縮短 限制期的期限。

19。 可分割性。如果本協議中包含的任何條款（或其部分）因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的其他條款 ，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款 。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項條款出於任何原因被認定在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛 ，則應將其解釋為對其進行限制和縮小，以便在與當時出現的適用法律相符的範圍內具有可執行性 。

20。 法律和管轄權的選擇。本協議將被視為在馬薩諸塞州聯邦訂立和簽訂，並將在所有方面受馬薩諸塞州法律的解釋、執行和管轄。我特此同意 位於馬薩諸塞州的州和聯邦法院擁有專屬管轄權，以執行本協議或 與本協議有關或根據本協議提起的任何其他訴訟，我特此放棄我可能對屬人管轄權 或這些法院的審理地提出的任何異議，但前提是公司和我同意與本 協議第 8 (c) 節有關的所有民事訴訟均應在薩福克郡以及高等法院或高等法院的商業訴訟會議 應擁有專屬管轄權。

21。 義務的獨立性。我在本協議下的義務獨立於公司對我承擔的任何義務，無論是合同義務還是其他義務。公司違反任何此類義務不得作為對本協議執行的辯護 ，也不能以其他方式限制我在本協議下的義務。

22。 受保護的披露。我明白，本協議中的任何內容均不限制我在不通知 公司的情況下與任何 聯邦、州或地方政府機構或委員會溝通的能力，包括提供文件或其他信息。我還明白，本協議中沒有任何內容限制我共享與自己或他人有關的薪酬信息的能力， 只是這不允許我披露我獲得的有關他人的薪酬信息，因為我的工作職責 要求或允許訪問此類信息。

23。 2016 年《保護商業祕密法》。據我所知，根據2016年聯邦《商業祕密保護法》，根據任何聯邦或州的商業祕密法，我 均不承擔刑事或民事責任，即 (a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(ii) 僅為舉報或調查可疑的目的 違法；或 (b) 在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出 ，前提是此類申訴是封存的。

24。 完整協議；修訂。本協議構成公司和我之間就本協議標的 達成的完整協議，取代了公司與我先前就本標的達成的所有書面和口頭協議或諒解 ，但不以任何方式與公司和我簽訂的任何其他保密、發明轉讓 或其他限制性契約協議或義務合併或取代協議和義務應作為補充， ，不得限制或受其限制協議。本協議只能在公司正式授權的 高級管理人員和我簽署的書面協議中進行修改。

我知道本協議影響重要權利。在下面 上簽字，我證明 (I) 在正式聘用通知或開始工作前十 (10) 個工作日 天向我提供了本協議，以及 (II) 公司已通知我，在簽署本協議之前，我有權諮詢律師 。

為此，下列簽署人已將本協議作為 一份密封文書籤署，該協議將在 (i) 雙方完全簽署；或 (ii) 公司向我提供本協議通知後的十 (10) 個工作日 天后生效，以昭信守。

附錄 A

收件人：黑鑽治療公司

主題：先前的發明

以下是公司與我的僱傭主題相關的所有發明或改進的完整清單 ，這些發明或改進是在我受僱之前由我獨自或構思或最初由我獨自實踐 或與他人共同實踐的 ：

以下是 我被指定為發明家的所有專利和專利申請清單：