附錄 10.1

2023年9月17日

大衞·愛潑斯坦，博士

回覆：解僱和分居協議通知

親愛的大衞：

根據您與特拉華州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的僱傭協議 （“僱傭協議”）第4節， 這封信將作為終止僱傭關係的通知，自2023年9月15日（“離職日期”）起生效。 根據《僱傭協議》第 3 (d) 條（公司無緣無故解僱）將終止您的僱傭關係。

這封信還規定了分居 協議和解除協議（“協議”）的條款，該術語在《僱傭協議》中定義。為明確起見， 無論您選擇接受還是拒絕本協議，以下條款和條件均應適用：

除了上述非或有條件 條款外，如果您簽訂並遵守以下協議，您將有權獲得 第 2 節所述的遣散費和其他福利。本信的其餘部分闡述了該協議。

根據這些諒解，您和公司 同意如下：

(a) 離職 日期。您在公司的僱傭關係將在離職日期結束。在不違反第 1 (b) 條的前提下，在不採取任何人進一步行動的情況下，您將自動被視為已辭去您在公司或其 各自子公司和關聯公司擔任的所有高級管理職位，以及您在公司或其任何 個子公司和關聯公司擔任的所有董事（或同等職務）職務，在每種情況下，均自離職之日起生效。上文 提及的相應子公司和關聯公司包括但不限於黑鑽治療公司（加拿大）公司和黑鑽治療安全公司。 根據《僱傭協議》第 1 (b) 節，您同意以合理形式簽署 可能要求的任何文件，以確認或生效任何此類辭職。公司聲明並保證，自離職之日起 生效的終止您的僱傭關係不構成終止您的 “服務關係” 或 “終止僱用” ，因為這些術語用於公司的股權計劃和撥款文件中，因此，只要您繼續擔任公司董事會（“董事會”）的 成員，您就應保留與之相關的所有權利貴公司 股票期權和限制性股票單位，並且仍有資格行使您的既得股票期權，但須遵守下文第 1 (b) 和 2 (c) 節。

(b) 繼續 董事會服務。您將繼續擔任董事會成員，直到董事會 2024 年股東大會召開 或您提前辭去董事會成員資格（例如繼續擔任董事會成員，即 “繼續董事會服務”）。 作為對繼續董事會服務的補償，在下文第 2 (c) 節規定的加速歸屬生效後，您應繼續從加速歸屬日（定義見下文）之後的第一個歸屬日期開始歸屬於您持有的股權獎勵， 在下文第 2 (c) 節規定的加速歸屬生效後，根據適用於該期權的歸屬時間表， 擔任董事會成員。您承認並同意，除了此類持續歸屬外，您 無權就繼續董事會服務獲得任何其他額外補償。公司 2024 年度股東大會結束後，您將自動被視為已辭去 董事會職務，無需任何人採取進一步行動。根據《僱傭協議》第 1 (b) 節，您同意以合理形式執行 要求的任何文件，以確認或生效董事會的辭職。為避免疑問，董事會可自行決定 在公司2024年年度股東大會之前放棄和/或修改本第1 (b) 條，這樣您就不會在公司2024年年度股東大會結束後自動辭職，並繼續擔任公司 董事會成員，但須遵守此類修訂後的條款和條件。如果您在公司2024年年度股東大會之後繼續擔任公司董事會成員 ，則根據本第1 (b) 節中規定的條款，在您繼續擔任董事會成員期間，您應繼續歸屬於您持有的股權獎勵 。

如果您簽訂、不撤銷並遵守本協議 ，則公司將為您提供以下付款和福利。

(a) 公司應向您支付一筆金額，該金額等於 (A) 12個月的基本工資（該期限在《僱傭協議》中定義），再加上（B）2023財年的目標獎金（“遣散費”）；

(b) 公司應向集團 健康計劃提供者、COBRA 提供者或您支付相當於公司 為向其提供健康保險的每月僱主繳納的款項，前提是 您按適用的在職員工費率自付保費，並且您正確選擇根據1985年 合併綜合預算調節法（“COBRA”）領取福利如果您一直受僱於公司，直到 (A) 離職日期 12 個月週年紀念日 中最早的一天；(B) 您有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利； 或 (C) 終止您在 COBRA 下的延續權；但是，前提是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括 但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或 COBRA 提供者（如果適用）支付這些 款項，則公司應將此類付款轉換為在上述時間段內直接向您支付的工資款項 。此類款項應扣除和預扣税款，並在公司的正常工資發放日支付 ；以及

(c) 您的每份未償還的股票期權的歸屬應加快 ，在本協議生效之日，您應立即獲得每種期權的加速歸屬期 ，其歸屬數量與您在該期權授予日（“加速歸屬日”）的下一個週年紀念日（“加速歸屬日”）之前繼續在公司工作 時本應歸屬的股票數量相同，依據 適用於該期權的歸屬時間表，但前提是，如果離職日期是該期權的週年紀念日 任何股票期權的授予日期，將不為此類股票期權提供加速歸屬；此外，如果沒有本協議，則在分居日終止 或沒收此類期權的未歸屬部分 將推遲到本協議生效之日，並且只有在協議缺失導致根據本小節進行的歸屬沒有發生 的情況下才會發生 在其中規定的期限內完全生效。為避免疑問，根據本節加速的股票期權的 部分將在根據上文第1 (b) 節您在董事會任職結束後的九十 (90) 天內仍可行使。

在離職日，您同意將公司的所有財產歸還給 公司，包括但不限於計算機設備、筆記本電腦、顯示器、軟件、鑰匙和門禁卡、 信用卡、文件和包含與公司或其任何關聯公司或其業務或業務關係有關的信息的任何文件（包括但不限於計算機化數據或 軟件的任何副本）。在 您返回所有此類財產後，您承諾從任何非公司計算機或其他設備上刪除並最終清除任何可能包含公司 信息的文件或文檔的副本，這些文件或文檔在離職日期之後仍然是您的財產。如果您 發現您繼續保留任何此類財產，則應立即將其歸還給公司。

您特此承認並重申您對公司及其關聯公司的持續 義務；前提是公司同意放棄《限制性契約協議》第 8 (c) 節中包含的離職後非競爭限制 （“非競爭豁免”），因此，由於 ，您將不受該離職後非競爭限制的約束，也沒有資格獲得任何 種類的報酬，無論是 “Garden Leave Pay” 或其他，根據限制性契約協議第 8 (c) 條或其他任何 限制性契約協議的規定；此外，為避免疑問，您承認並同意 非競爭豁免和本協議的任何其他條款都不會影響或以任何方式改變您在董事會繼續任職期間作為董事會成員可能對 公司承擔的任何信託責任。您承認並同意，限制性盟約協議 （經非競爭豁免修改），包括但不限於您在公司相關開發項目中的機密信息 和知識產權（均定義見限制性契約協議）方面對公司的義務 將繼續適用於您在繼續董事會任職期間作為董事會成員的服務；前提是任職後一 (1) 年 限制期的一部分（定義見限制性契約）協議) 應從離職日期開始。您進一步理解並同意，您受僱於充滿信心和信任的境地，並且可以訪問與 公司及其關聯公司有關的信息，這些信息被公司視為機密信息，披露這些信息可能會對公司 的利益產生負面影響（“機密信息”）。機密信息包括但不限於機密的財務 信息；業務預測；發明；改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程 或公式；機密軟件；營銷或銷售信息或計劃；客户名單；以及商業計劃、潛在客户和機會。 您同意，未經公司書面同意，您不得在任何時候使用或披露任何機密信息。此 條款旨在補充您對公司的持續義務，絕不限制這些義務。

除其他條款外，考慮到你承認自己無權獲得的遣散費 薪酬和其他福利，你自願解除並永久解僱 公司、其關聯和關聯實體、其各自的前身、繼任者和受讓人、他們各自的員工福利 計劃和此類計劃的受託人，以及現任和前任高管、董事、股權持有人、員工、律師、會計師，{} 以及以官方和個人身份行事的上述每一個人的代理人（統稱）被稱為 “被釋放者”) ，通常來自所有已知和未知的已知和未知的索賠、要求、債務、債務、損害賠償和責任（“索賠”） ，這些索賠、要求、債務、損害賠償和責任，截至您簽署本協議之日，您已經、曾經或曾經聲稱對任何或所有 的發行人擁有或曾經聲稱擁有或曾經聲稱擁有這些索賠。此版本包括但不限於所有索賠：

但是，前提是本版本不會 影響您在本協議下的權利。

對於本協議發佈的任何 索賠，您同意，不接受任何性質的損害賠償、 其他衡平或法律補救措施，也不會接受任何發行人為自己的利益提供的律師費或費用。作為公司簽訂本協議的重大誘因，您聲明自己未將 向任何第三方轉讓任何索賠。您承認，自公司最近向您 支付工資或工資時，您已全額支付當時應付給您的所有工資和工資，而且，除非本協議另有規定，否則您沒有資格獲得公司的任何進一步補償 。

本協議旨在作為 全面免責和禁止所有索賠（包括但不限於未知索賠）生效。

儘管有上述規定，但本新聞稿不包括因您在公司工作而對您提出的索賠 獲得董事和高級管理人員或類似責任保險單的任何賠償或承保權。

您同意不對本公司、Releasees 或其提供或將要提供的任何產品或服務發表任何貶低、批評 或不利陳述（無論是書面、口頭、通過社交媒體、電子媒體還是其他方式）。公司同意指示其高管和董事非 對您發表任何貶低、批評或有害的陳述（無論是書面、口頭、通過社交或電子媒體還是其他方式）。

本協議或任何其他 協議中的任何內容均不限制您向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力，包括但不限於州人權部門或地方人權委員會（“政府機構”）。ln 此外，本協議中的任何內容均不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與 可能進行的任何調查或訴訟的能力由任何政府機構或與其聘請的律師交談您，本協議中包含的任何內容 均不適用於訴訟中的真實證詞。如果您向任何政府機構 提出任何指控或投訴，如果政府機構代表您提出任何索賠，或者任何其他第三方代表您提出任何索賠，則您放棄 獲得金錢或其他個人救濟的任何權利（無論是個人還是作為任何集體或集體訴訟的一部分）。此外， 為避免疑問，根據2016年聯邦《商業祕密保護法》，根據任何聯邦或州的商業祕密法、本協議或任何其他協議，您不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露 (a) 保密的 (i) 商業祕密而承擔刑事或民事責任 ；以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為；或 (b) 在投訴或其他文件中提出在訴訟或其他程序中提交 ，前提是此類文件是封存的。

(a) 終止 付款。如果您違反了本協議下的任何義務或任何持續義務，則除了針對此類違規行為可能採取的任何其他法律 或衡平補救措施外，公司還有權終止根據本協議對您或您的利益 的付款。在您違規的情況下終止此類付款不會影響您在本 協議下的持續義務。

(b) 缺席 Reliance 。在簽署本協議時，您並不依賴任何人在 公司或代表公司做出的任何承諾或陳述。

(c) 不準入境。 您明白，公司不以任何方式承認其違反了對您的任何法律義務。根據本協議支付 遣散費和其他福利不會被視為公司承認責任或不當行為。

(d) 可執行性。 如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分或任何部分的任何條款） 在任何程度上被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或 在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下適用該部分或條款， 不應因此受到影響，並且在 允許的最大範圍內，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行法律。

(e) 豁免。 除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。 一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或者一方放棄對本協議的任何違反行為， 均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對後續任何違約行為的放棄。

(f) 管轄 法律：解釋。本協議應根據馬薩諸塞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。您和公司特此同意，馬薩諸塞州高等法院和 美國馬薩諸塞州地方法院擁有審理與本協議相關的任何事項 的專屬管轄權，包括但不限於任何違反本協議的索賠。如有任何爭議，雙方意圖將本協議 作為一個整體進行解釋，根據其合理含義進行解釋，不得嚴格解釋為或不利於您或公司或本協議全部或任何部分的 “起草者”。

(g) 整個 協議。本協議構成您與公司之間的完整協議。本協議取代您與公司之間先前的任何協議 或諒解，但持續義務（經非競爭豁免修改）和股權 文件以及本協議中特別保留的任何其他義務除外。

(h) 考慮時間 ：生效日期。您承認您已故意自願簽訂本協議，並且 公司建議您在簽署本協議之前諮詢律師。您理解並承認，自收到本協議起二十一 (21) 天（“對價 期”），您已有機會在收到本協議後的二十一 (21) 天內考慮本協議。要接受本協議，您必須退還本協議的簽名原件或簽名的 PDF 副本，以便公司在考慮期到期時或之前收到 。如果您在對價 期結束之前簽署本協議，則表示您承認此類決定完全是自願的，並且您有機會在 整個考慮期內考慮本協議。自您簽署本協議之日起七 (7) 天內，您有權通過書面通知公司撤銷 本協議，前提是該通知是在七 (7) 天撤銷期的 到期時或之前收到的。本協議在撤銷期內不生效或不可執行。本 協議應在撤銷期（“生效 日期”）到期後的第一個工作日生效。

(i) 對應方。 本協議可以單獨簽署和交付，包括但不限於通過傳真或其他電子 方式。當兩個對應文件都簽名時，它們應構成一份正本，並作為同一份文件對待。

[簽名頁面如下]

請在上述 規定的期限內簽署本信的原件或 PDF 副本並將其退還給下列簽署人，以表明您同意 本協議的條款。

真誠地，

黑鑽治療公司

其授權代表：

建議您在 簽署本協議之前諮詢律師。這是一份法律文件。您的簽名將使您承諾遵守其條款。在下面簽字，即表示您承認 您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且您是故意和自願地加入本協議 。