美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 15 日

黑鑽療法有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

大街一號，14 樓

劍橋， MA 02142

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(617) 252-0848

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 Form 8-K 申報的目的是 同時履行以下任何條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。

首席執行官和 首席執行官離職

2023年9月18日，Black Diamond Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈與大衞·愛潑斯坦博士離職，擔任公司總裁兼首席執行官兼首席執行官，均自2023年9月15日起生效（ “分離”）。分離生效日期後，愛潑斯坦博士將繼續擔任公司董事會（“董事會”）成員，直到2024年公司年度股東大會 舉行。除了繼續歸屬其現有的 股權獎勵外，愛潑斯坦博士不會因在董事會任職而獲得任何報酬。

關於分居，愛潑斯坦博士 和公司簽訂了分居協議（“分居協議”），根據該協議，愛潑斯坦博士有權根據其與公司的僱傭協議的條款獲得遣散費，該協議作為公司於2020年1月3日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.7提交。上述《分居協議》的摘要 聲稱並不完整，而是參照作為本表格8-K附錄提交的《分居協議》的全文 進行了全面限定。

任命首席執行官和 首席執行官；任命首席獨立董事

自2023年9月16日起，董事會任命醫學博士、Mark A. Velleca博士為公司總裁兼首席執行官兼首席執行官兼首席執行官（“任命”）。 關於此項任命，Velleca博士辭去了董事會薪酬委員會（ “薪酬委員會”）主席和薪酬委員會成員的職務。Velleca 博士將繼續擔任董事會主席 。董事會任命薩瑪斯·庫爾卡尼博士為董事會首席獨立董事。目前，董事會 審計委員會和提名與公司治理委員會的組成保持不變。

Velleca 博士自 2021 年 8 月起擔任 董事會成員，自 2022 年 12 月起擔任董事會主席。在加入董事會之前，從2014年5月到2020年12月， Velleca博士曾擔任上市的商業階段 腫瘤公司G1 Therapeutics, Inc.（G1）的總裁兼首席執行官。在他職業生涯的早期，Velleca博士是聯合創始人，並於1999年至2010年擔任私營生物製藥公司CGI Pharmicals, Inc. 或GCI的高級副總裁，從公司成立到對多種候選藥物的臨牀 試驗，他在那裏管理該公司。2010年，CGI被吉利德科學公司或上市生物技術公司吉利德收購 後，Velleca博士在2010年至2012年4月期間擔任吉利德研發戰略高級顧問，在那裏他致力於幫助 建立其腫瘤學產品線。在 CGI 和 G1 之間，Velleca 博士於 2012 年 4 月至 2014 年 4 月在白血病和淋巴瘤 協會擔任執行副總裁。Velleca博士目前擔任G1的高級顧問和董事會成員，還擔任私人控股的臨牀 階段mRNA免疫療法公司Myeloid Therapeutics, Inc. 的董事會執行主席。最近，從2022年2月到2023年2月，Velleca博士擔任私營基因治療公司StrideBio, Inc. 的首席執行官，並於2021年4月至2023年2月擔任風險投資公司Hatteras Venture Partners的風險投資合夥人。Velleca博士的職業生涯始於耶魯紐黑文醫院的主治醫生 ，並在耶魯大學醫學院任教。Velleca 博士擁有耶魯 大學的學士學位以及聖路易斯華盛頓大學的醫學博士和博士學位。

2023年9月17日，公司與Velleca博士簽訂了 僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議，Velleca 博士的年基本工資為62萬美元，並有資格獲得基於績效的年度激勵性現金獎勵，金額最高為Velleca博士當時基本工資的55％ 。在被任命時，Velleca博士還獲得了購買公司100萬股普通股的股票期權 。如果Velleca博士因任何 原因被解僱，公司應向Velleca博士支付或提供 (i) 截至解僱之日賺取的任何基本工資，(ii) 未付的 費用報銷，以及 (iii) Velleca博士在解僱之日之前根據公司任何員工福利計劃可能獲得的任何既得福利（“應計債務”）。如果 公司無緣無故地終止了Velleca博士的工作，或者Velleca博士在控制權變更期之外出於正當理由終止了工作，除了應計債務外， ， 還必須簽署並遵守解僱協議並且解僱協議變得不可撤銷，則 Velleca 博士將有權 (i) 一次性獲得相當於 (A) 總額的現金付款) 他當時的十二 (12) 個月的年基本工資加上 (B) 他當時本年度的目標年度績效獎金；如果他是根據《限制性契約協議》有權獲得任何款項 ，在任何日曆年內收到的遣散費將減去他在同一日曆年根據限制性契約協議獲得的金額 ，(ii) 部分加速歸屬其未償還的 股票期權，其股份數量與他在下一個週年紀念日之前繼續在公司工作時本應歸屬的股票數量相同根據適用於該期權的歸屬時間表，授予該期權的日期，前提是 如果終止日期是任何股票期權授予日的週年紀念日，則不會為這種 期權提供加速歸屬，並且 (iii) 每月獲得一筆款項，等於他繼續工作時公司為提供健康 保險而應繳納的每月繳款，支付給團體健康計劃提供者、COBRA 提供者或直接支付給他長達十二 (12) 個月。僱傭協議中分別定義了 “原因”、“正當理由”、“控制期變更” 和 “限制性契約 協議” 等術語。

上述《僱傭協議》的摘要 聲稱並不完整，而是參照僱傭協議的全文（作為本 8-K 表格附錄提交的 的副本）來對其進行全面限定。

Velleca博士還簽訂了公司 標準格式的高管賠償協議，該協議作為公司於2020年1月3日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.5提交。

Velleca 博士與公司的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。根據S-K法規 404 (a) 項，Velleca博士與任何其他人之間沒有安排或諒解，Velleca博士被選為總裁兼首席執行官，也沒有公司參與或曾經參與的任何交易 擁有重大利益，但須根據S-K法規第 404 (a) 項進行披露。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年9月18日，公司發佈了一份題為 “Black Diamond Therapeutics宣佈首席執行官過渡” 的新聞稿。新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項 （“交易法”）提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為 “已提交”，也不得被視為 以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非是 在此類文件中以具體提及方式明確列出。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。