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本顧問協議（“協議”）由特拉華州的一家公司 Yext, Inc.（以下簡稱 “Yext” 或 “公司”）與本協議簽名頁上指定的個人（“顧問”）於 2023 年 10 月 1 日（“生效日期”）訂立並簽署。Yext希望聘請顧問作為獨立承包商擔任顧問，為Yext提供某些諮詢服務，而Advisor願意按照下文更全面的條款提供此類服務。本協議中包含的任何內容均不得視為修改或修改顧問於2015年9月22日簽署的《員工契約協議》和《替代性爭議解決協議》中包含的任何條款或條件。此處使用但未定義的大寫術語應具有顧問與Yext於2023年9月17日簽訂的分離和解僱協議（“分居協議”）中詳述的各自含義。考慮到本文中包含的相互承諾，雙方商定如下：

A.Yext特此聘請顧問根據本協議中規定的條款和條件提供服務（定義見下文），顧問根據上述條款並受上述條件的約束。為避免疑問，顧問根據本協議提供的服務將在顧問與Yext的僱用關係終止後繼續提供。

答：作為顧問服務的交換，在顧問根據Yext股票計劃的條款和條件終止僱用後，顧問應繼續不間斷地被視為服務提供商，前提是顧問根據本協議持續提供服務。因此，(i) 截至分離之日的任何未歸屬限制性股票單位和PRSU均應繼續根據2023年12月20日、2024年3月20日和2024年6月20日各自股票協議中規定的條款和條件歸屬，(ii) 顧問持有的任何未償還既得股權的適用終止後行使期將在根據本協議停止服務後開始。此外，如果顧問在根據本協議提供服務時發生控制權變更（該術語在COC遣散費政策中定義），則公司應全面加快歸屬截至控制權變更之日未歸屬的任何未償還的定期權益（定義見本協議第6（A）節）（“加速福利”）的歸屬。為避免疑問，53,125個限制性股票單位應在上文 (i) 中規定的每個歸屬日期歸屬，總數為159,375個限制性股票單位，而此類限制性股票單位應是唯一受加速福利約束的限制性股票單位。對於任何PRSU，加速福利僅適用於此類PRSU的任何基於時間的歸屬標準。顧問承認，任何未歸屬的權益都將在期限結束時被沒收。

B. 費用。Yext應向顧問報銷顧問因顧問在本協議下的職責和責任而產生的合理費用，包括但不限於任何長途旅行費用（交通、住宿和膳食）和提供服務所產生的電話費用，前提是這些費用符合並提交Yext當時的差旅和費用政策。

D. 以前以僱員身份服役。顧問了解並承認，他作為Yext員工的最後一天將是2023年9月30日。顧問進一步承認，儘管根據本協議提供了持續的服務，但他已同意沒收Yext在終止與Yext的僱傭關係時授予的任何和所有股票期權（已歸屬或未歸屬），並且在2023年9月30日之後作為Yext的員工無權獲得任何薪酬和/或福利。如第2 (A) 節所述，任何未償還和既得的限制性股票單位和PRSU仍未償還，並且在本協議規定的服務停止之前，適用的終止後行使期不會開始。

A. 定義。“機密信息” 是指與 Yext 的實際或預期業務或研發、技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何信息，包括但不限於研究、產品計劃或其他與 Yext 產品或服務及其市場、客户名單和客户（包括但不限於 Advisor 致電或 Advisor 在本協議期限內熟悉的 Yext 客户）、軟件、開發, 發明, 工藝, 配方, 技術, 設計,繪圖、工程、硬件配置信息、市場營銷、財務或其他業務信息。機密信息不包括 (i) Yext在向顧問披露信息時已知的信息，如顧問的書面記錄所證明，(ii) 已公開並通過顧問的非不當行為公之於眾，或者 (iii) 顧問從有權進行此類披露的第三方那裏合法收到的信息。

B. 不使用和不披露。顧問承認、理解並同意，本協議在顧問和Yext之間建立了有關機密信息的信心和信任關係。在本協議期限內或之後，除了代表Yext履行服務或向任何第三方披露機密信息外，顧問不得將機密信息用於任何目的。據瞭解，上述機密信息仍為Yext的獨有財產。顧問還同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權披露此類機密信息。未經 Yext 事先書面批准，Advisor 不得直接或間接向任何人披露任何機密信息（除非顧問在執行服務的正常過程中可能有必要）。

C. 其他客户的機密信息。顧問同意，在本協議有效期內，顧問不會不當使用或披露任何前任或現任客户或顧問有協議或有責任保密顧問獲得的信息（如果有）的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非該客户、個人或實體書面同意，否則顧問不會將屬於該客户、個人或實體的任何未發佈文件或專有信息帶到Yext的場所實體。顧問將對Yext進行賠償，使其免受所有索賠、責任、損害賠償和開支，包括合理的律師費和訴訟費用，這些索賠、責任、損害賠償和開支，包括合理的律師費和訴訟費用，這些侵權行為或聲稱因Yext根據本協議使用顧問的工作產品而導致的全部或部分侵犯第三方權利的行為或與之相關的索賠、責任、損害賠償和開支。

D. 第三方機密信息。顧問認識到，Yext已經收到並將來將從第三方收到其機密或專有信息，但Yext有義務維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議有效期內及之後，顧問有責任對所有此類機密或專有信息進行最嚴格的保密，不得將其披露給任何個人、公司或公司，也不得使用這些信息，除非有必要

A. 作業。顧問同意，在本協議有效期內，顧問單獨或與他人合作構思、製作或發現的所有受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、改進、開發、發現和商業祕密（統稱為 “發明”），這些材料與顧問可能被指示進行、調查或實驗的Yext業務有關，或者顧問可能在工作、調查或實驗中與之建立聯繫在公司的業務範圍內，履行本協議下的服務是Yext的獨有財產。顧問還同意向Yext轉讓（或促成轉讓），並特此將所有發明以及與之相關的任何版權、專利、商標權或其他知識產權全部轉讓給Yext。

B. 進一步保證。顧問同意以一切適當方式協助公司或其指定人員在任何和所有國家保護Yext對發明的權利以及與之相關的任何版權、專利、商標權或其他知識產權，包括向Yext披露與之有關的所有相關信息和數據，執行Yext認為必要的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書申請並獲得此類權利，為了向Yext轉讓和轉讓，其繼承人、受讓人和被提名人擁有此類發明的唯一和專有權利、所有權和權益，以及與之相關的任何版權、專利、商標權或其他知識產權。顧問進一步同意，顧問有義務執行或促成執行，如果顧問有權這樣做，則任何此類文書或票據將在本協議終止後繼續有效。

C. 先前存在的材料。顧問同意，如果在提供服務的過程中，顧問在根據本發明開發的任何發明中納入了顧問擁有或顧問感興趣的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息，(i) 顧問在將此類發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明之前，應以書面形式通知Yext；(ii) 特此授予Yext，並將永久擁有非排他性、免版税、全球許可、不可撤銷的、全球範圍的許可製作、已製作、修改、使用和出售此類物品作為該發明的一部分或與之相關的物品。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明。

D. 事實上的律師。顧問同意，如果由於顧問無法出席、解散、精神或身體喪失行為能力，或者出於任何其他原因，Yext無法獲得顧問的簽名，以申請或繼續申請任何涵蓋上述分配給Yext的發明的美國或外國專利、商標或版權註冊，則顧問特此不可撤銷地指定並任命Yext及其正式授權的官員和代理人為顧問的代理人和律師，代表顧問行事並代表顧問行事，取而代之執行和歸檔任何此類行為申請並採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利、版權和商標註冊，其法律效力和效力與顧問執行的相同。

5. 相互衝突的義務。顧問證明顧問沒有未完成的協議或義務與本協議的任何條款相沖突，也不會妨礙顧問遵守本協議的規定，並進一步證明顧問在本協議有效期內不會簽訂任何此類衝突協議。

B. 終止。顧問或Yext均可隨意終止本協議。Yext的任何此類終止通知均應按下方顯示的地址或任何一方可能通知另一方的其他地址發送給顧問，如果親自送達，通過電子郵件送達，並由收件人確認收據，或者在美國郵寄48小時後，郵資預付，掛號或掛號郵件，要求退貨，則視為在送達時已送達。

C. 生存。終止後，雙方對彼此的所有權利和義務均應終止，但第 3 節（保密）、4（所有權）、8（獨立承包商）、9（仲裁）、10（遵守法律和公司政策）、11（適用法律）、12（律師費）13（不干涉業務）和第 15 條（可分割性）在本協議終止後繼續有效。

8. 獨立承包商。雙方明確表示Advisor是獨立承包商。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為構成顧問作為Yext的代理人、僱員或代表，但顧問應作為獨立承包商提供本協議下的服務。顧問同意提供（或向Yext報銷）完成本合同所需的所有工具和材料，除非Yext明確同意，否則不承擔任何與履約相關的費用。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議獲得的所有薪酬報告為收入，顧問同意並承認有義務支付所有自僱和其他税款。顧問還同意賠償Yext及其董事、高級管理人員和員工免受直接或間接產生的所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，這些費用是由於 (i) 顧問或顧問的助手、僱員或代理人的任何疏忽、魯莽或故意的不當行為，包括但不限於對任何機密信息的任何損害或披露 (ii) 裁決由法院或機構認定 Advisor 不是獨立承包商，或 (iii)) 顧問或顧問的助手、僱員或代理人違反本協議中包含的任何契約。

A. 仲裁。考慮到顧問與YEXT的關係、其對與顧問與YEXT關係有關的所有爭議進行仲裁的承諾以及顧問目前和將來收到公司支付給顧問的報酬，顧問同意與任何人（包括公司以及YEXT的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃以其身份或其他身份）發生的任何和所有爭議、索賠或爭議來自顧問與YEXT的關係或顧問的終止關係與YEXT的關係，包括任何違反本協議的行為，均應根據N.Y. CIV中規定的仲裁規則進行具有約束力的仲裁。PRAC。法律 § 7501 及其後各節(“規則”) 並根據紐約法律.顧問進一步瞭解到，本仲裁協議也適用於YEXT可能與顧問發生的任何爭議。

在任何仲裁聽證會之前，就仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議以及駁回和異議的動議。顧問同意仲裁員應就案情作出書面裁決。顧問還同意，仲裁員應有權裁定適用法律規定的任何補救措施，包括律師費和費用。顧問同意, 仲裁員應以符合《規則》的方式管理和進行任何仲裁, 包括《紐約民事慣例法》和《規則》, 仲裁員應將紐約的實體法和程序法適用於任何爭議或索賠, 而不必參照法律衝突規則。如果 JAMS 規則與紐約法律相沖突, 則應以紐約法律為準。顧問還同意，根據本協議進行的任何仲裁均應在紐約州紐約縣進行。

C. 補救措施。除非規則另有規定，否則仲裁應是YEXT與顧問之間任何爭議的唯一、排他性和最終的補救措施。因此, 除規則另有規定外, YEXT和顧問均不得就需要仲裁的索賠提起法院訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員也不得命令或要求YEXT採用法律未另行要求但YEXT尚未採用的政策。

D. 禁令救濟的可用性。如果任何一方指控或聲稱違反了顧問與YEXT之間的本協議或任何有關商業祕密或機密信息的協議，或者違反了不從事相互衝突的商業活動的任何義務，則任何一方也可以向法院申請禁令救濟。如果任何一方尋求禁令救濟，則勝訴方應有權收回合理的費用和律師費。

E. 行政救濟。顧問了解到，本協議不禁止顧問向地方、州或聯邦行政機構提出行政索賠，例如人權司、平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或工人補償委員會。但是，除非法律允許，否則本協議確實禁止顧問就任何此類索賠提起法庭訴訟。

F. 協議的自願性質。顧問承認並同意，他/她是自願執行本協議，不受YEXT或其他任何人的任何脅迫或不當影響。顧問進一步承認並同意，他/她已仔細閲讀本協議，並且該顧問已提出任何必要的問題，以使顧問了解本協議的條款、後果和約束力並完全理解本協議，包括該顧問放棄陪審團審判的權利。最後，顧問同意，在簽署本協議之前，他/她有機會徵求顧問選擇的律師的建議。

11. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。在本協議允許提起任何訴訟的範圍內，雙方特此明確同意位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院的屬人和專屬管轄權和審判地。

答：在適用法律允許的最大範圍內，從本協議簽訂之日起至本協議因任何原因終止後的十二 (12) 個月（“限制期”），未經Yext事先書面同意，顧問不得直接或間接邀請Yext的任何員工離職，或試圖為顧問或任何其他個人或實體招攬Yext的員工。儘管有上述規定，如果Yext員工為了獲得顧問的工作而與顧問進行溝通，而顧問希望僱用該員工，則顧問應將此類聯繫通知Yext首席人事官和/或總法律顧問，並尋求書面同意以僱用該員工。本第 13 條中的任何內容均不影響顧問在這十二 (12) 個月期間及之後根據本協議承擔的持續義務。

14. 通知。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，並應視為已送達 (i) 如果是親自或通過商業信使或快遞服務發送，(ii) 通過確認的傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送，或 (iv) 如果通過美國掛號信或掛號郵件（要求退回收據）郵寄給該方，則應視為已送達，地址如下該方可能事先已通過類似通知指定。如果是通過郵寄方式，則根據本第 14 條在郵寄後的三個工作日內，送達即視為生效。

15. 可分割性。如果法院裁定本協議的任何條款（包括但不限於上述第 13 節）為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。如果法院在前一句中拒絕執行本協議，則Advisor和Yext同意將自動修改本協議，以最大限度地保護Yext的商業利益，並且顧問同意受修改後的本協議的約束。

•促進與關鍵聯繫人（例如決策者、擁護者、經濟買家）的介紹和溝通，包括可能直接或間接參與Yext業務發展的潛在客户、行業專家或其他利益相關者（例如潛在客户、客户、合作伙伴、出版商）；