根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-257202

本初步招股説明書 補充文件中的信息涉及經修訂的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。

初步招股説明書補充文件

待完成，日期為 2023 年 9 月 13 日

初步招股説明書補充文件

（至2021年6月21日的招股説明書 ）

8,700,000 股

普通股

Essential Properties Realt

我們預計 將與富國銀行、全國協會、北卡羅來納州美國銀行、北卡羅來納州花旗銀行和瑞穗市場美洲有限責任公司簽訂遠期銷售協議，我們以這種身份將其稱為遠期購買者。關於 遠期銷售協議，預計遠期購買者或其關聯公司將向第三方借款，並向承銷商出售本次發行中共8,700,000股普通股，面值每股0.01美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為10,005,000股），這些普通股，每股面值0.01美元。

我們不會從遠期購買者或其關聯公司出售普通股中獲得任何收益。我們預計 將在一個或多個遠期結算日實際結算遠期銷售協議（通過交付普通股），並從出售這些普通股中獲得收益，我們預計遠期結算日將在 自本招股説明書補充文件發佈之日起的大約12個月內。如果我們認為這樣做符合我們的最大利益，我們也可以選擇以現金結算或淨股份結算遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們 選擇以現金結算遠期銷售協議，那麼在某些情況下，我們可能不會收到任何收益，並且可能欠相關遠期買方現金。如果我們選擇淨股票結算遠期銷售協議，那麼我們將不會獲得任何 收益，並且在某些情況下可能會將普通股欠相關遠期購買者。參見承保遠期銷售協議。

如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有在本次發行的預計截止日期 交付和出售我們所有要交割和出售的普通股，那麼我們將向承銷商發行和出售一定數量的普通股，這些普通股等於該遠期購買者或其關聯公司未交付和 賣出的普通股數量，以及相關遠期出售所依據的股票數量協議將因我們發行和出售的股票數量而減少。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為EPRT。2023年9月12日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後一次 售價為每股23.67美元。

從截至2018年12月31日的應納税年度開始，出於聯邦所得税目的，我們選擇獲得房地產投資信託基金或 REIT 的資格。為了幫助我們保持出於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金納税資格，以及出於其他原因，除某些 例外情況外，任何人擁有的普通股已發行股票的價值或數量均不得超過9.8％（以限制性較強者為準），或佔我們已發行股本總額的9.8％。您應該 閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “招股説明書補充摘要所有權限制” 部分下的信息，以及隨附的招股説明書中標題為 “所有權和轉讓限制” 部分的信息，以瞭解 這些限制以及其他對我們股票所有權和轉讓的限制。

投資 我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素 ，該報告以引用方式納入此處，作為投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

		Per 分享				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
扣除開支前的收益 (2)		$				$

(1)	有關承保薪酬的更多信息，請您參閲本 招股説明書補充文件第S-12頁開頭的承保。

(2)	我們假設，遠期銷售協議將根據每股美元的初始遠期 銷售價格進行全面實物結算，即公開發行價格減去上面顯示的承保折扣和佣金。遠期銷售價格 可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，而向我們提供的實際收益（如果有）將按照本招股説明書補充文件中所述進行計算。儘管我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起的12個月內通過普通股的全部實物交割來完全結算遠期銷售協議，以換取現金收益，但我們可以選擇現金結算或淨股結算來結算 任何遠期銷售協議下的全部或部分債務。有關遠期銷售協議的描述，請參閲承保遠期銷售協議。

承銷商已獲得自本招股説明書補充文件發佈之日起的30天期權， 可以不時全部或部分行使，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金再購買多達1,30.5萬股普通股。行使此類期權後，我們預計 將就適用的遠期購買者或其關聯公司為行使該期權而出售的股票數量與每位遠期購買者簽訂額外的遠期銷售協議。除非上下文另有要求 ，否則本招股説明書補充文件中使用的遠期銷售協議一詞包括我們就承銷商行使購買額外 股票的選擇權而簽訂的任何額外遠期銷售協議。在這種情況下，如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售與行使此類期權有關的所有普通股，則我們將向 承銷商發行和出售一定數量的普通股，這些普通股等於該遠期購買者或其關聯公司未交付和出售的普通股數量，以及相關額外股票所依據的股票數量遠期銷售 協議將減少我們發行和出售的股票數量。

聯席圖書管理人
富國銀行證券		美國銀行證券		花旗集團		瑞穗

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件和招股説明書			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
所得款項的使用			S-12
承保			S-13
法律事務			S-25
專家們			S-25
以引用方式納入的信息			S-26

招股説明書

關於這份招股説明書			1
以引用方式納入的信息			2
在這裏你可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
基本財產房地產信託公司			6
風險因素			7
擔保人披露			8
所得款項的使用			9
普通股的描述			10
優先股的描述			12
債務證券的描述			14
其他證券的描述			23
全球證券			24
對所有權和轉讓的限制			27
馬裏蘭州法律、我們的章程和 章程的某些條款			31
聯邦所得税注意事項			37
分配計劃			62
法律事務			63
專家們			63

我們、承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司均未授權任何 人就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述除外，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。我們、承銷商、遠期購買者及其各自的 關聯公司均未提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們準備的任何自由寫作 招股説明書以及本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件和隨附的招股説明書中顯示的信息僅在這些文件的相應日期或其中規定的日期 中準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中使用市場數據、行業預測和預測。此外，我們還從 公開的行業出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些來源通常聲稱，他們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。預測和 預測基於行業調查和編制者在該行業的經驗，無法保證任何預計金額都能實現。我們尚未獨立驗證此信息。

s-i

關於本招股説明書補充文件和招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並在隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中添加並更新了 中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更籠統的信息，其中一些信息不適用於本次發行。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本文件發佈日期之前以引用方式納入的文件中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。此外，在本招股説明書補充文件發佈之日 之後以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息。後續文件中與本招股説明書補充文件或 所附招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書 補充文件並未包含所有對您很重要的信息。您應閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書、我們授權在本次發行中使用的所有免費寫作招股説明書（如果有）以及所有以引用方式納入的文件。提及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以提及方式納入的信息，包括被認為以引用方式納入此處或 中的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件列於本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用以下術語和短語，如下所述：

•

年化基本租金是指2022年12月31日 12月31日，或該日起為我們所有租賃（包括計為直接融資租賃或貸款的租賃）以及截至該日應收抵押貸款的年化現金利息（包括計為直接融資租賃或貸款的租賃）生效的年化合同規定的現金基礎租金；

•

消費者價格指數是指所有城市消費者的消費者價格指數 (CPI-U)：美國城市平均值，所有項目，衡量城市消費者為一攬子消費品和服務支付的價格隨時間推移的平均變化；

•

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

•

紐約證券交易所是指紐約證券交易所；

•

OP Units 是指運營合夥企業中有限合夥權益的單位， 可以兑換成現金，或者根據我們的選擇，可以兑換成普通股 一對一基礎，從此類單位發行一年後開始；

•

運營合夥企業是指特拉華州的一家有限合夥企業 Essential Properties, L.P.， 我們通過該合夥企業持有幾乎所有的資產並開展業務；

•

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》；以及

•

我們、我們和我們的公司是指馬裏蘭州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc. 及其合併子公司，包括我們的運營合作伙伴關係。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的 風險因素，該報告以引用方式納入此處。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的所有其他信息 。如果發生本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中討論或納入的任何風險，我們的 業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景以及我們償還債務和向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股 的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失對普通股的全部或部分投資股票。

與本次發行相關的風險

在本次發行之後，我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，市場價格的波動性可能會增加。

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，市場價格的波動性 可能會增加，這是對許多因素的迴應，包括關於前瞻性陳述的警示説明和本招股説明書補充文件中其他地方描述的那些因素，並以 的引用納入本招股説明書補充文件以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的隨附招股説明書 每個案例，包括任何修正案），在本招股説明書補充文件發佈之日之後我們向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，以及：

•

經營業績或業務前景的實際或預期變化；

•

利率的變化；

•

我們的財務狀況和經營業績以及其他類似公司的業績；

•

投資者對我們公司的興趣程度，通常是房地產或商業地產；

•

房地產投資信託基金的總體聲譽及其股票證券與其他股權 證券（包括其他房地產公司發行的證券）和固定收益證券相比的吸引力；

•

對未來財務業績的預期變化或證券分析師估計的變化；

•

股票市場價格和交易量的波動；

•

房地產估值下降（或不確定性）；

•

發佈有關我們或房地產行業的研究報告；

•

我們或我們的競爭對手關於收購、投資或戰略聯盟的公告；

•

對我們未來可能承擔的任何增加的債務的負面市場反應；

•

COVID-19 疫情以及 其他高度傳染性或傳染性疾病未來可能爆發對我們業務的影響，無論是直接還是間接影響，都是由於其對租户業務的影響；

•

通過對我們或我們 尋求投資的資產產生不利影響的立法或其他監管進展；以及

•

總體市場和經濟狀況。

S-6

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能會導致我們的收益、每股運營資金和 股權回報率大幅稀釋，或者導致大量的現金支付義務。

如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售我們所有的 股普通股供其交付和出售（包括因為證券貸款機構提供的普通股不足以低於特定門檻的股票貸款成本借款），那麼我們將發行 並向承銷商出售相當於該遠期購買者的普通股數量的普通股數量或其關聯公司未交割和賣出，以及相關股票的標的數量遠期 銷售協議將減少我們發行和出售的股票數量。股票貸款市場動盪不定，目前尚不確定在收盤前能否提供足夠的普通股。

每份遠期銷售協議都為適用的遠期買方提供了加速其與我們達成的遠期銷售協議（關於該遠期銷售協議下交易的全部或任何部分（下文（1）和（3）中規定的事件除外，其中加速結算僅限於結算將解決 相關事件或受相關事件影響的股票部分），並要求我們在以下情況下，在該遠期購買者指定的日期實際結算此類股票：(1) 根據此類遠期購買者的商業判斷 的合理判斷，其或其關聯公司無法根據此類遠期銷售協議以商業上合理的方式對衝（或維持對衝）其風險敞口，因為 (a) 證券貸款機構提供的普通股不足 或 (b) 此類遠期購買者或其關聯公司將產生超過指定門檻的股票借入成本；(2) 我們申報任何 構成非同尋常的普通股的股息、發行或分配根據此類遠期銷售協議支付的股息，或者以 (a) 超過規定金額的現金（除非是特別股息），(b) 我們通過分拆或類似交易收購或擁有的另一家公司（直接或 間接）的證券，或 (c) 任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產，以低於現行 的市場價格支付；(3) 適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻已經或將被超過；(4) 事件 (a) 是宣佈，如果完成將導致特定的特殊事件 （包括某些合併或要約、某些涉及我們的國有化、破產或普通股退市的事件）或（b）發生將構成套期保值中斷或法律變更；或（5）發生某些其他 違約或終止事件，包括我們就此類遠期銷售協議做出的任何重大虛假陳述，或我們的破產（每項都在相關的遠期銷售協議中進行了更全面的描述）。

無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求如何，遠期買方都將決定行使加快遠期銷售協議結算的權利。因此，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和每股運營資金的稀釋 。

我們預計將在一個或多個遠期結算日實際結算遠期銷售協議（通過交付普通股），並且 將在一個或多個遠期結算日獲得出售這些普通股的收益，我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起約12個月內。我們 預計在遠期銷售協議實際結算時獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率係數每天進行調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去點差。如果指定的每日利率低於任何一天的點差 ，則利息因素將導致遠期賣出價每日下跌。截至本招股説明書補充文件提交時，指定的每日匯率大於點差。此外，遠期出售價格將為 ，在相關遠期銷售協議中規定的某些日期，將按我們預計在該遠期銷售協議期限內宣佈的普通股每股股息金額降低。

我們通常有權選擇以現金或淨股結算 來代替任何遠期銷售協議的實際結算，對受此類遠期出售約束的普通股中的任何或全部股權選擇現金或淨股結算

S-7

協議。如果我們選擇以現金或淨股結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，那麼我們預計相關的遠期購買者或其關聯公司將在平倉期內通過二級市場交易購買我們的 普通股，以：

•

將我們的普通股返還給證券貸款機構，讓此類遠期買家進行套期保值（如果是淨股結算， 將我們向此類遠期購買者交付的任何普通股考慮在內）；以及

•

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議時要求的範圍內 向我們交付普通股。

如果該遠期購買者（或其關聯公司）購買這些普通股的價格超過了適用的遠期出售價格，那麼我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金（如果我們選擇現金結算），或者我們將向該遠期購買者 交付市值等於該差額的多股普通股（如果我們選擇淨股結算）。任何此類差異都可能很大，可能需要我們支付大量現金或向此類遠期購買者交付大量 股普通股。

此外，遠期 買家或其關聯公司購買我們的普通股以平倉遠期購買者的套期保值頭寸可能會導致我們的普通股價格上漲至不進行這些購買時的普遍價格（或防止此類價格下跌）， 從而增加現金金額（在現金結算的情況下）或股票數量（在淨股票結算的情況下）在適用的遠期銷售協議結算後，我們將欠該遠期買家或減少 該遠期買方在適用的遠期銷售協議結算後將欠我們的現金金額（如果是現金結算）或股票數量（如果是淨股份結算）。

如果我們破產或破產，任何未完成的遠期銷售協議都將自動終止，根據這些協議，我們不會從出售股票中獲得預期的淨收益 。

如果我們申請或同意根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求對 破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，或者我們同意此類申請，則任何未完成的遠期銷售協議都將自動終止。我們沒有義務向相關的遠期購買者交付任何先前未交付的 普通股，相關遠期購買者將被免除為先前未根據 適用的遠期銷售協議結算的任何普通股支付每股適用的遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序啟動時有任何未完成的遠期出售協議的普通股， 我們將不會收到這些普通股的相關遠期出售價格。

美國聯邦所得税 對我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的處理尚不清楚，這可能會危及我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，則我們 將有權從適用的遠期購買者那裏獲得現金付款。根據經修訂的《美國國税法》第1032條或該守則，一般而言，公司在交易自己的 股票時不確認任何損益，包括根據證券期貨合約，按照《守則》提及《交易法》的定義。儘管我們認為，根據該守則 第1032條，我們為換取股票而收到的任何金額都有資格獲得豁免，但由於目前尚不清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合約的資格，因此美國聯邦政府對我們收到的任何現金結算付款的所得税待遇尚不確定。 如果我們

S-8

確認遠期銷售協議的現金結算帶來了可觀的收益，但我們可能無法滿足《守則》中適用於房地產投資信託基金的總收入要求。在這種情況下， 我們可以依靠《守則》中的救濟條款來避免失去房地產投資信託基金地位。即使救濟條款適用，我們仍需繳納100％的税，即 (i) 總收入的75％（不包括違禁交易的總收入）超過可歸屬於符合75％標準的來源的此類收入的金額，或（ii）我們的總收入（不包括違禁交易的總收入）的95％ 超過符合95％測試條件的來源的總收入的95％ ，如隨附的 “聯邦所得税重要注意事項” 一節所述招股説明書，無論哪種情況，都要乘以 分數，以反映我們的盈利能力。如果這些救濟條款不可用，我們可能會失去《守則》規定的房地產投資信託基金地位。

我們過去已經簽訂了遠期銷售協議，將來也可能簽訂遠期銷售協議，這些協議使我們面臨與上述風險相似的風險。

我們過去曾根據我們的自動櫃員機計劃簽訂過遠期銷售協議，將來可能會根據我們的自動櫃員機計劃或其他方式簽訂不屬於本次發行的遠期銷售 協議。截至2023年9月1日，根據遠期銷售協議，我們仍有義務發行共計441,080股普通股（視我們選擇現金結算或淨股結算的權利以及此類遠期出售 協議的條款而定）。這些遠期銷售協議使我們面臨的風險與本節上述風險基本相似。

S-9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢有關的陳述，包括獨立式單租户物業的長期淨租賃市場趨勢 ，都包含前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件時，估計、預期、期望、相信、打算、可能、將、應該、尋找、 大約、計劃以及此類詞語的變體，以及類似的單詞或短語，這些詞語是對未來事件或趨勢的預測，不完全與歷史問題有關，旨在識別前瞻性 語句。您還可以通過討論管理層的戰略、計劃、信念或意圖來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的運營結果或計劃存在重大差異；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 取決於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或根本不會發生）。以下因素， 等，可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

•

一般商業和經濟狀況；

•

房地產業務固有的風險，包括租户違約或破產、房地產投資流動性不足、房地產價值波動和當地市場的總體經濟環境、此類市場對租户的競爭、與環境問題有關的潛在責任以及自然災害造成的潛在損失；

•

我們租户的業績和財務狀況；

•

是否有合適的房產可供投資，以及我們以 優惠條件收購和租賃這些房產的能力；

•

在 現有租約到期或終止時，我們有能力續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

•

信貸市場和整個金融市場的波動性和不確定性，包括消費者價格指數的潛在波動 ；

•

我們競爭的程度和性質；

•

我們未能產生足夠的現金流來償還未償債務；

•

我們能夠以有吸引力的條件獲得債務和股權資本；

•

利率波動；

•

合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•

適用法律或法規的變化，或者未能或無法遵守適用的法律或法規；

•

我們未能繼續符合房地產投資信託基金納税的資格；

•

美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於房地產投資信託基金；

•

COVID-19 或其他疫情對我們和我們的 租户造成的任何不利影響；以及

•

其他因素，包括但不限於我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素 標題下提及的因素。

S-10

提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅在包含前瞻性陳述的文件發佈之日才表示 。儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的事件或我們的業績。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，因此不時會出現新的風險， 管理層無法預測所有這些風險，管理層也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際事件或結果的預測。

S-11

所得款項的使用

我們不會從遠期購買者或其關聯公司出售普通股中獲得任何收益。

我們估計，假設遠期銷售協議已全部實際結算（我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起約12個月內），並扣除承銷折扣和佣金以及其他估計的 費用，我們將獲得約百萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為 百萬美元），但須根據遠期銷售協議進行某些調整。這些淨收益總額基於每股美元的初始遠期出售價格，即公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上顯示的承保折扣和 佣金。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，向我們提供的實際收益（如果有）將按照本 招股説明書補充文件中所述進行計算。

我們預計在遠期銷售協議實際結算時獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率係數每天進行調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去點差，並將根據與普通股在 遠期銷售協議期限內的預期分紅相關的金額而降低。如果指定的每日利率低於任何一天的點差，則利息因素將導致遠期賣出價每日下跌。如果指定的每日利率大於任何一天的點差，則利息 因素將導致遠期賣出價每日上漲。截至本招股説明書補充文件提交時，指定的每日匯率大於點差。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，那麼在某些情況下，我們可能不會收到任何收益，並且可能欠相關遠期買方現金 。如果我們選擇淨股結算遠期銷售協議，那麼我們將不會獲得任何收益，並且在某些情況下可能會將普通股欠相關遠期購買者。

我們打算將遠期銷售協議結算（以及我們出售給承銷商的與本次發行有關的任何普通股 股）的淨收益捐給我們的運營合夥企業，以換取OP Units，我們的運營合夥企業打算將這些淨收益用於一般公司用途，包括潛在的未來 投資。

在永久使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於計息、短期 投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金納税資格的投資。

S-12

承保

富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司和瑞穗證券美國有限責任公司是承銷商的 代表。根據我們之間的承保協議中規定的條款和條件，遠期購買者、其各自的關聯公司和承銷商、遠期購買者（或其各自的 關聯公司）已單獨而不是共同同意向承銷商出售股票，承銷商已單獨而不是共同同意從遠期購買者或其各自的關聯公司那裏購買我們普通股的數量 在下面的承保人姓名對面列出。

承銷商		的數量 股份
富國銀行證券有限責任公司。
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
瑞穗證券美國有限責任公司
總計			8,700,000

如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加非違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

承銷商發行我們的普通股，但須事先出售，如果發行或出售給承銷商並被他們接受， 須經律師批准法律事務，包括普通股的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商必須收到高管證書和法律意見。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

購買 額外股票的選項

承銷商已獲得自本 招股説明書補充文件發佈之日起的30天期權，可以不時全部或部分行使，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金再購買多達1,30.5萬股普通股。行使此類 期權後，我們預計將與每位遠期購買者就適用的遠期購買者或其關聯公司因行使該期權而出售的股票數量簽訂額外的遠期銷售協議。在這樣的 情況下，如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售與行使該期權有關的所有普通股，則我們將向承銷商發行和出售一定數量的普通股 股，等於該遠期購買者或其關聯公司未交付和出售的普通股數量以及標的股票數量相關的額外遠期銷售協議將因我們發行和出售的股票數量而減少 。

承保折扣和佣金

代表們告知我們、遠期購買者及其某些關聯公司，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開募股價格向公眾發行 我們的普通股，並以該價格向交易商出售我們的普通股，減去不超過每股 美元的優惠。首次發行後，本次發行的公開發行價格、優惠或任何其他條款可能會發生變化。在美國 州以外銷售的股票可能由承銷商的關聯公司進行。

S-13

下表顯示了承銷商 將獲得的與本次發行相關的承保折扣和佣金。

總計

Per 分享

沒有 運動

完整 運動

公開發行價格

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承保折扣和佣金

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扣除開支前的收益，歸我們所有 (1)

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(1)	我們假設，遠期銷售協議將根據每股美元的初始遠期 銷售價格進行全面實物結算，該價格是公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上顯示的承保折扣和佣金。遠期 銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，而向我們提供的實際收益（如果有）將按照本招股説明書補充文件中所述進行計算。儘管我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起的12個月內通過普通股的全部實物交割以換取現金收益來完全結算遠期銷售協議 ，但我們可以選擇現金結算或淨股結算來支付任何遠期銷售協議下的全部或部分 債務。

我們估計，本次發行和我們應支付的遠期銷售 協議（不包括承保折扣和佣金）的總費用約為25萬美元。我們還同意向承銷商、遠期購買者及其關聯公司報銷其某些費用，金額不超過 至15,000美元。

遠期銷售協議

關於遠期銷售協議，預計遠期購買者或其關聯公司將向第三方借款，並向承銷商出售總計8,700,000股普通股（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為10,005,000股普通股），這些普通股將在 本次發行中交付。

如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售我們所有要交割 並由其出售的普通股，那麼我們將向承銷商發行並出售相當於該遠期購買者或其關聯公司未交付和出售的普通股數量的普通股，相關遠期出售協議所依據的股票數量 將減少我們發行和出售的股票。在任何此類情況下，承銷商向遠期購買者或 其關聯公司購買我們普通股的承諾將被按本招股説明書補充文件封面上規定的價格向我們購買普通股的承諾所取代。

我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起約12個月內實際結算遠期銷售協議。在 結算日，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將按照當時適用的遠期銷售價格向遠期銷售協議下的遠期購買者發行普通股。遠期銷售價格 也將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去點差。如果指定的每日利率小於任何一天的點差，則利息因素將導致遠期銷售價格每日 降低。如果指定的每日利率大於任何一天的點差，則利息因素將導致遠期賣出價每日上漲。截至本招股説明書補充文件提交時，指定的 日匯率大於點差。此外，在相關遠期銷售協議中規定的某些日期，遠期銷售價格將按我們預計在該遠期銷售協議期限內宣佈的普通股 的每股股息金額降低。

S-14

我們預計，在通過實物結算 或任何遠期銷售協議的淨股結算髮行普通股之前，此類遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。在這種方法下，用於計算攤薄後每股收益和每股運營資金的普通股數量 將被視為增加，因為這種 遠期銷售協議實際結算時將發行的股票數量（如果有）超過我們在市場上可以購買的股票數量（基於該遠期銷售協議中規定的相關遠期賣出期內的平均市場價格）) 使用 結算時的應收收益（基於調整後的收益相關報告期末的遠期價格）。

因此，在遠期銷售協議的實物或淨股 份額結算之前，根據某些事件的發生，我們預計此類遠期出售協議不會對我們的每股收益或每股運營資金產生稀釋影響 ，除非在普通股的平均市場價格高於該遠期銷售協議的每股調整後遠期價格的時期，但根據規定的每日利率進行增減點差，並且 會因與之相關的金額而減少在該特定的遠期銷售協議期限內，我們普通股的預期分紅。但是，如果我們決定以實物或淨額結算任何遠期銷售協議，那麼我們交付普通股 股將導致我們的每股收益和每股運營資金被稀釋。

此外，我們通常有權就受此類遠期銷售協議約束的任何或全部普通股選擇現金或淨股結算，以代替任何遠期銷售協議的實際結算。如果我們選擇以現金或淨股結算 任何遠期銷售協議的全部或任何部分，那麼我們預計相關的遠期購買者或其關聯公司將在平倉期內通過二級市場交易購買我們的普通股，以：

•

將我們的普通股返還給證券貸款機構，讓此類遠期買家進行套期保值（如果是淨股結算， 將我們向此類遠期購買者交付的任何普通股考慮在內）；以及

•

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議時要求的範圍內 向我們交付普通股。

如果該遠期購買者（或其關聯公司）進行這些購買的普通股的價格低於適用的遠期出售價格，那麼我們將從該遠期購買者那裏獲得相當於該差額的現金（如果我們選擇以現金結算），或者我們將從這種 遠期購買者那裏獲得一些市值等於該差額的普通股（如果我們選擇進行淨股結算）)。但是，如果此類遠期購買者（或其 關聯公司）購買普通股的價格超過適用的遠期銷售價格，那麼我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金（如果我們選擇現金結算），或者我們將向該遠期購買者交付市值等於該差額的多股普通股 （如果我們選擇淨股）解決）。任何這樣的差異都可能很大，可能需要我們支付大量現金或向這種 遠期購買者交付大量普通股。

每份遠期銷售協議都為適用的遠期買方提供了加速其與我們達成的遠期銷售 協議（針對該遠期銷售協議下交易的全部或任何部分（下文 (1) 和 (3) 中規定的事件除外，其中加速結算僅限於 結算將解決相關事件或受相關事件影響的股票部分），並要求我們在以下情況下，在該遠期購買者指定的日期實際結算此類股票：(1) 根據此類遠期 買方在商業上合理的判斷，其或其關聯公司無法根據此類遠期銷售協議以商業上合理的方式對衝（或維持對衝）其風險敞口，因為 (a) 證券貸款機構提供的普通股 股票不足，或 (b) 此類遠期購買者或其關聯公司將產生超過指定門檻的股票借入成本；(2) 我們申報任何我們 股普通股的股息、發行或分配

S-15

構成此類遠期銷售協議下的特別股息，或以 (a) 超過指定金額的現金（除非是特別股息），(b) 由於分拆或類似交易而收購或擁有的 另一家公司的證券，或 (c) 任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或 其他資產以供支付低於現行市場價格；

(3) 適用於此類遠期購買者及其 關聯公司的某些所有權門檻已經或將要超過；(4) 宣佈一個事件，即如果完成，將導致特定的特殊事件（包括某些合併或要約、某些涉及我們的國有化、我們的 破產或普通股退市的事件）或 (b) 發生可能構成套期保值中斷或法律變更的事件；或 (5) 還會發生某些其他違約事件或終止事件，包括，除其他外，任何重大的 虛假陳述我們與此類遠期銷售協議或我們的破產有關（每項協議在相關的遠期銷售協議中都有更全面的描述）。

無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求，遠期買方都將決定行使加快遠期銷售協議結算的權利。因此，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和每股 業務的資金被稀釋。

此外，在發生與我們有關的某些破產、破產或重組事件時，遠期銷售 協議將終止，任何一方均不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們不會發行任何普通股，也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。參見與遠期銷售協議相關的風險 FactorsRisk。

封鎖協議

我們、我們的高級管理人員和董事已與承銷商代表達成協議，但某些例外情況除外， 不得發售、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置或套期保值其任何普通股、購買我們普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表收取權的證券 我們擁有的普通股（包括OP單位），無論是現在擁有還是以後收購在本招股説明書補充文件發佈之日起持續至本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天內，直接由我們公司或這些其他人（包括作為 託管人持有），或者我們公司或該等其他人根據美國證券交易委員會的規章制度擁有實益所有權。

前一段所述的限制不適用於以下情況， 需遵守某些限制和條件：

•

在本次發行中向承銷商出售的任何普通股；

•

簽訂遠期銷售協議，並根據 遠期銷售協議發行和交付我們的普通股；

•

截至本 招股説明書補充文件發佈之日，根據遠期銷售協議發行的未償還的任何普通股；

•

在本 招股説明書補充文件發佈之日起30天后或承銷商行使全額購買額外股票選擇權之日後的30天之後根據我們的自動櫃員機計劃出售的任何普通股；

•

根據我們的 2023 年激勵獎勵計劃發行或授予的 普通股（包括 OP 單位）的任何普通股或可兑換、可行使或可兑換為我們 普通股（包括 OP 單位）的證券；

•

我們出售或扣留的與未償股權獎勵歸屬有關的任何普通股 ，僅用於償還此類歸屬的負債；

•

在本招股説明書補充文件發佈之日可轉換為或可行使或可兑換為已發行普通股的證券轉換、交換或行使而發行的任何普通股；

S-16

•

我們的任何普通股或可轉換為 普通股、可行使或可兑換為我們 普通股（包括OP單位）的證券，合計不超過本次發行完成後立即發行和流通的普通股總數的15％（假設所有可轉換為普通股、可行使或可兑換為我們普通股（包括OP單位）的流通證券），在房地產收購、合併或收購方面，合資企業、商業關係或 其他戰略交易；

•

根據我們對第三方投資者的註冊義務提交任何註冊聲明，表明 同意在組建交易中收購我們的普通股；

•

提交與任何相關的招股説明書補充文件 在市場上我們已經制定或可能制定的股權分配計劃，前提是根據該計劃進行的銷售不在本招股説明書補充文件發佈之日起 日之後30天或承銷商行使全額購買額外股票選擇權之日之後的日期當天或之前進行；

•

提交與股息再投資計劃有關的任何註冊聲明；以及

•

提交與 2023 年激勵獎勵計劃相關的註冊聲明。

此外，上述對高級管理人員和董事的限制不適用於高管或董事的調動，前提是 必須遵守某些限制和條件：

•

與某些控制權變更交易有關；

•

是一個 善意 禮物或禮物；

•

歸信託機構直接或間接受益於此類人員或其直系親屬；

•

是對我們公司的處置，僅用於履行與股權獎勵 相關的預扣税義務，這些獎勵是根據股權激勵計劃授予的，但截至本招股説明書補充文件發佈之日尚未到期；

•

涉及本次發行完成後 通過公開市場或私下談判購買的普通股；

•

涉及制定旨在符合《交易法》第 10b5-1 (c) 條的書面交易計劃，或者根據旨在遵守本協議發佈之日現行的《交易法》第10b5-1 (c) 條的書面交易計劃進行銷售；

•

涉及一種指數或一攬子證券，其中我們的普通股佔該指數或籃子總價值的不到百分之二；前提是任何此類交易不得涉及轉讓人直接擁有的股票（包括作為託管人持有），也不得涉及截至公開募股結束時轉讓人在美國證券交易委員會規則 和監管範圍內擁有實益所有權的股票；以及

•

事先徵得代表的書面同意。

紐約證券交易所上市

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為EPRT。

價格穩定和空頭頭寸

對於本次發行，承銷商可以在公開市場上買入和賣出普通股。這些交易可能包括賣空 、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售更多數量的普通股

S-17

超過了他們在本次發行中必須購買的金額，空頭頭寸表示後續購買未涵蓋的此類銷售金額。擔保空頭 頭寸是一種空頭頭寸，其金額不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權可以行使的額外普通股金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股的額外選擇權或在公開市場上購買普通股來彌補 任何承保的空頭頭寸。在確定彌補受保的 空頭頭寸的普通股來源時，承銷商除其他外，將考慮我們在公開市場上可供購買的普通股的價格與他們根據上述期權 購買額外普通股的價格進行比較。裸賣空是指任何空頭頭寸，其空頭頭寸大於可以行使購買上述 額外普通股選擇權的額外普通股數量。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的普通股來彌補任何此類赤裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力 ，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。穩定交易包括 承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

為彌補空頭頭寸和穩定 交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩普通股市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響 普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。承保人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。 這些交易可能會在紐約證券交易所進行，在 非處方藥市場或其他方式。

賠償

我們已同意 對承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司進行賠償，使其免受某些負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤他們可能需要為這些 負債支付的款項。

電子分銷

關於本次發行，某些承銷商、遠期購買者及其某些關聯公司或證券交易商可以 通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。某些承銷商可能會為向其各自的某些互聯網訂閲 客户提供本發行的互聯網發行便利。此外，某些承銷商可能會將股票分配給各自的在線經紀客户。任何此類承銷商都可以在 維護的網站上提供電子招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。除了本招股説明書補充文件以電子格式幹預隨附的招股説明書外，任何此類網站上的信息都不是本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的一部分。

其他關係

承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種 活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和 非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體 提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

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在各種業務活動的正常過程中，承銷商、遠期 買方及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他 金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或與資產、證券和/或工具有關，此類投資和交易活動可能涉及或與資產、證券和/或工具有關發行人的（直接，作為抵押品為其他 債務（或其他債務）和/或與發行人有關係的個人和實體提供擔保。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或 發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

沒有在任何司法管轄區（美國除外）採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或者持有、流通或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或 任何其他與我們或股票有關的材料，需要為此目的採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售股票，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他 發行材料或與股票有關的任何其他 發行材料或廣告。在允許的情況下，每個 承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售特此發行的股票。

加拿大

我們的普通股 股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，其定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何普通股 的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的 證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。

購買者應參閲購買者省份或地區 證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（每個相關國家）而言，在已獲得該 相關州主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並已通知其他相關國家的主管當局的普通股招股説明書發佈之前，該相關國家沒有根據擬議向公眾發行或將要發行我們的普通股那個相關國家，全部符合《招股説明書條例》（如定義見下文），但根據招股説明書規定的以下豁免，可以隨時向該相關州的公眾發行我們的普通股 股：

(a) 向 任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

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(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先徵得代表的同意；或

(c) 在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他 情況下， 提供的，任何此類普通股發行均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書 或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提出的與任何相關州任何單位有關的 要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發售的任何單位提供足夠信息，從而使投資者能夠決定 購買或認購任何單位，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

除了承銷商為按照本招股説明書中設想的最終配售單位而提出的要約外，我們沒有 授權，也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何單位要約。 因此，除承銷商外，任何單位的購買者均無權代表我們或承銷商進一步提出單位要約。

英國

關於 英國，在英國金融行為監管局根據 《英國招股説明書條例》（定義見下文）批准的招股説明書發佈之前，英國沒有向公眾發行或將要發行任何單位，唯一的不同是根據英國招股説明書規定的以下豁免，它可以隨時向英國公眾要約任何單位法規：

(a)《英國招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者除外），前提是 事先徵得富國銀行證券有限責任公司對任何此類要約的同意；或

(c) 在《英國招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下， 提供的 任何此類單位的要約均不得要求發行人或任何經理人根據《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據英國招股説明書監管第23條 補充招股説明書。

在英國，僅向公眾發行，且僅針對英國招股説明書條例第2（e）條所指的合格投資者，他們也是（i）在與投資有關的事項上具有專業經驗、屬於2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（該命令）第19（5）條中 投資專業人士定義的人；（ii）) 高淨值團體、法人、非法人協會和合夥企業，以及 高價值受託人該命令第49 (2) 條所述的信託；或 (iii) 本來可以合法傳達該命令的人（所有這些人均被稱為相關人員）。非相關人士 不得依賴或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

就本條款而言，“向公眾提出的與英國單位有關的要約” 一詞是指 以任何形式和任何手段提供的有關要約條款和要約的任何單位的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而 “英國招股説明書 法規” 一詞是指經修訂的英國版（歐盟）第 2017/1129 號法規招股説明書（修訂等）《2019年（歐盟退出）條例》，根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例是英國法律的一部分。

S-20

法國

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與我們普通股有關的要約材料都不是在公開發行普通股的背景下編制的

《法國貨幣和金融法》（《貨幣與金融法》）第L.411-1條和《金融市場管理局總條例》（AMF）第211-1條及其後各條所指的法蘭西共和國，因此過去和將來都不會提交AMF的清關程序進行事先批准，或者以其他方式或在主管當局批准後通知AMF 歐洲 經濟區成員國。

我們的普通股沒有被髮行、出售或以其他方式轉讓，也不會直接或間接向法蘭西共和國的公眾發行、出售或 以其他方式轉讓。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與我們普通股有關的要約都沒有或將要發行、發行、分發或促成在法蘭西共和國向公眾發行、發行或分發，或（B）用於任何認購或出售我們在法蘭西共和國普通股的要約。

我們在法蘭西共和國的普通股的任何要約、出售或其他轉讓只能根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2條 提出，並且 (A) 只能向獲準代表第三方 方全權參與投資組合管理的投資服務提供商（personnes foumissant le portefeeuille de investement de tierfeuille porte comporte de tierfeuille porte service）和/或合格投資者（Investisseurs 符合資格）和/或受限制的投資者羣體（cercle restreint d投資者），在每種情況下，都按照法國貨幣和金融法典第L.411-2 D. 411-1、D. 411-2、D. 411-2、D. 734-1、D. 744-1、D. 754-1和D. 764-1條的定義進行投資，或者根據第 (B) 條的規定進行交易 L.411-2-I-1或《法國貨幣和金融法》的-2或-3以及《AMF總條例》第211-2條不構成公開發行 要約（offre au public），並且符合《法國貨幣和金融法》第L.341-1至L.341-17條。

根據AMF總條例第211-3條，根據與公開發行有關的適用法律（特別體現在L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條中），我們的普通股只能直接或間接轉售給法蘭西共和國的公眾 L.621-8-3法國 《貨幣和金融法》）。

荷蘭

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是針對或意向的， 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股沒有也不會直接或間接地向荷蘭的任何個人或法人實體發售、出售、轉讓或交付，但第 1:1 條所指的 合格投資者（gekwalificeerde belegers）個人或實體（gekwalificeerde belegers）除外《荷蘭金融監管法》（Wet op het financieel toezicht，Wfl）。因此，根據經修訂（包括第2010/73/EU號指令）並在荷蘭法律中實施的第2003/71/EC號歐洲指令第3條 ，荷蘭無需公佈經批准的招股説明書。

瑞士

根據經修訂的2006年6月23日《聯邦集體投資計劃法》（CISA）第119條，我們沒有也不會在瑞士金融市場監管局（FINMA）註冊為外國 集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的普通股 沒有也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，根據CISA第119條，FINMA未授權將我們的普通股作為外國集體投資計劃進行分配，特此發行的普通股 股不得在瑞士或從瑞士向公眾（定義見CISA第3條）發行。的股份

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我們的普通股只能提供給合格投資者，該術語在 CISA 第 10 條中定義，並且在 2006 年 11 月 22 日經修訂的《集體 投資計劃條例》（CISO）第 3 條規定的情況下，因此不進行公開募股。但是，投資者無法受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充文件和任何其他與我們普通股有關的 材料對每位受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能由與本文所述要約有關的 合格投資者使用，不得直接或間接分配或提供給除收款人以外的任何個人或實體。它不得與任何其他報價一起用於 ，尤其不得在瑞士或瑞士向公眾複製和/或分發。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書，因為 術語是根據《瑞士聯邦債務法》第652a條和/或1156條理解的。我們尚未申請在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管的證券市場上市，因此，本招股説明書補充文件中提供的信息不一定符合瑞士證券交易所上市規則和瑞士證券交易所上市規則 所附的相應招股説明書計劃中規定的信息標準。

香港

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或 (b) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（第 571 章）所定義的 招股説明書的情況下，我們的普通股沒有被髮行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售。32) 來自香港，或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除了 香港公眾（除非香港證券法允許這樣做）之外，任何人已經或可能為發行目的而發佈或可能持有與我們的普通股 股票有關的廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是在其他地方，這些廣告或邀請函或文件都是針對香港公眾，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做）僅向香港以外人士或僅向專業人士出售或打算出售給專業人士的普通股 《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，我們的 普通股沒有被髮行或出售，也沒有成為認購或購買邀請的標的，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的標的，而且本招股説明書 或任何其他與要約或出售普通股或認購或購買邀請有關的文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接地將其分發或分發給任何人新加坡除了 (i) 根據證券期貨法第274條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條，（SFA）（SFA）（SFA）） ，（ii）根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或任何其他人士根據 SFA 第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條規定的 條件，或 (iii) 根據任何其他適用的條件並根據任何其他適用的條件進行的人提供 SFA。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買了我們的普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-22

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券或證券衍生品合約（每個 期限定義見SFA第2 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）均不得在該公司或該信託基金根據SFA第275條提出的要約收購我們普通股 股後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露 聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，我們普通股的任何要約只能向經驗豐富的投資者（根據《公司法》第708（8）條的含義）、專業投資者（根據 《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式提出，因此發行我們的股票是合法的根據《公司法》第6D章不向投資者披露的普通股。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條的豁免或 其他方面的豁免，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的，否則不要求根據公司法第6D章向投資者披露。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息 ，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

迪拜國際金融中心

根據 迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。 不得將它們交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取 步驟來驗證信息

S-23

在本文或其中列出，對招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的普通股可能流動性不足和/或受轉售限制。我們發行的普通股的潛在購買者應對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

沙特 阿拉伯

除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的 《證券要約條例》允許的人分發本文件 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議號修訂 1-28-2008,經修改。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述 ，並明確不對因依賴本文檔任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的普通股的潛在購買者應對 與普通股有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

S-24

法律事務

某些法律事務，包括某些税務事項，將由紐約州紐約盛德律師事務所移交給我們。位於馬裏蘭州巴爾的摩的 Venable LLP 將根據馬裏蘭州法律移交我們在本次發行中出售的普通股的有效性以及某些其他事項。瑞生國際律師事務所（紐約、紐約）為承銷商和遠期 買方提供與本次發行有關的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的兩年經審計的合併財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以提及方式納入本招股説明書補充文件和註冊報表其他地方，已根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP作為會計專家的授權以提及方式納入 審計。

Essential Properties Realty Trust, Inc.截至2020年12月31日止年度的合併財務報表出現在截至2022年12月31日止年度的 Essential Properties Realty Trust Inc.的年度報告（10-K表）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 會計和審計專家等公司的授權而以提及方式納入此處的。

S-25

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入或視為納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前單獨向美國證券交易委員會提交的 信息將被自動視為更新和取代了這些信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 已以引用方式納入本招股説明書補充文件，但被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何文件或部分內容除外：

•

我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年4月27日和2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日 財季的10-Q表季度報告，於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交，並於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書；

•

我們於 2023 年 2 月 2 日 2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 22、2023 年 3 月 9、2023 年 5 月 16、2023 年 6 月 13、2023 年 8 月 29 和 2023 年 9 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

•

我們普通股的描述包含在2018年6月15日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，在本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（但不是我們提供的文件）均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並將自動更新和取代本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何先前提交的文件。本招股説明書補充文件中提及的以提及方式納入的文件，也應包括被視為以提及方式納入的文件。

向美國證券交易委員會提供的信息不應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所屬的 註冊聲明中。

就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件，則該聲明將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為 構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書 補充文件的任何文件。根據要求，我們將免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已以引用方式納入本招股説明書補充文件 。您應直接向以下地址索取這些文件：Essential Properties Realty Trust, Inc.，卡內基中心大道902號，520套房，新澤西州普林斯頓 08540，注意：祕書（電話 (609) 436-0619）。

我們在此處以引用方式納入的報告和文件也可以在我們網站www.essentialproperties.com的 投資者關係部分中找到。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的、以 引用方式納入的信息除外，如以引用方式納入的信息）均未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 註冊聲明的一部分，它們是其中的一部分。

S-26

招股説明書

Essential Properties Realt

普通股

首選 股票

債務證券

存托股票

認股證

權利

單位

債務擔保 證券

基本屬性，L.P.

債務證券

Essential Properties Realty Trust, Inc. 可能不時在一次或多次發行中發行和出售其普通股（每股面值0.01美元）、優先股、每股面值0.01美元、債務證券、存托股份、 權證、權利和單位。Essential Properties, L.P. 可能會不時發行和出售債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Essential Properties Realty Trust, Inc.可以為任何此類債務證券的 本金、溢價（如果有）和利息提供擔保。

本招股説明書描述了 可能適用於這些證券的一些一般條款。在進行任何發行時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的隨附招股説明書 補充文件，包括以引用方式納入的文件。

我們可以通過承銷商、交易商或代理人或直接向買方提供和出售 這些證券，持續或延遲。每項發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出 參與本次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

除非附有描述此類已發行證券的方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 EPRT。2021年6月18日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股27.28美元。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮定期報告中包含的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的 其他信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。參見本招股説明書第7頁的風險因素 。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月21日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式納入的信息			2
在這裏你可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
基本財產房地產信託公司			6
風險因素			7
擔保人披露			8
所得款項的使用			9
普通股的描述			10
優先股的描述			12
債務證券的描述			14
其他證券的描述			23
全球證券			24
對所有權和轉讓的限制			27
馬裏蘭州法律、我們的章程和 章程的某些條款			31
聯邦所得税注意事項			37
分配計劃			62
法律事務			63
專家們			63

除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含或納入或視為以提及方式納入的信息或陳述外，我們未授權任何人就本招股説明書提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述 視為已獲得授權。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或招攬購買除與之相關的證券以外的任何證券的要約， ，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或 招標是非法的出售要約或邀請購買證券的要約。儘管本招股説明書和此類招股説明書補充文件已交付或證券已根據招股説明書和該招股説明書補充文件在日後根據招股説明書和該招股説明書補充文件交付或出售證券，但您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息在任何日期都是正確的。自此類文件各自的 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

Essential Properties Realty Trust, Inc.和Essential Properties Realty Trust房地產信託基金不隸屬於Griffin Capital Essential Asset Asset Portnersial

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）作為知名的經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會（ SEC）提交的上架註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，我們可能會不時在一份或多份發行中出售本 招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券。

本招股説明書為您提供了 我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關證券發行條款和發行證券的具體方式的具體信息。 招股説明書補充文件和任何其他發行材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的 信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們 省略了部分註冊聲明。欲瞭解更多信息，請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括其證物。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，以及我們或代表我們準備的任何其他信息和任何其他發行材料（包括任何免費寫作招股説明書），並且您只能依賴此類文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面的 “哪裏可以找到更多信息” 下向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的信息 可能會添加、更新或更改本招股説明書或此類招股説明書補充文件中包含的信息。後續申報文件中與本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件不一致的任何信息都將取代本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的信息。

我們可以直接或通過代理人、承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供證券。適用的招股説明書補充文件將 描述分配計劃的條款，並列出參與出售證券的任何承銷商的姓名。有關更多信息，請參閲下面的分發計劃。如果未交付 招股説明書補充文件，描述這些證券的發行方法和條款，則不得出售任何證券。

除非上下文另有要求，否則我們、我們和我們公司的 詞指的是馬裏蘭州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc. 及其合併子公司，包括其運營合夥企業， 運營合夥企業是指特拉華州的一家有限合夥企業Essential Properties, L.P.，我們通過它持有幾乎所有的資產並開展運營。

1

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中。這意味着我們可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日或之後以及招股説明書補充文件中提及的特定發行終止之前單獨向美國證券交易委員會提交的信息 將被視為更新和取代了這些信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書，但被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何文件或部分文件除外：

•

我們於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2021 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交了附表 14A 的最終委託書

•

我們於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度期間 10-Q表季度報告；

•

我們於 2021 年 3 月 10 日 、2021 年 3 月 10 日 30、2021 年 4 月 9、2021 年 4 月 9、2021 年 4 月 15、2021 年 5 月 18 和 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅限第 8.01 項）；以及

•

我們普通股的描述包含在2018年6月15日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日或之後，在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的適用發行終止之前，我們根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不是我們提供的文件）均應視為以提及方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中 招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的信息文檔。本招股説明書中提及的以 引用方式納入的文件還應包括被視為以提及方式納入的文件。

向美國證券交易委員會提供的信息不應被視為以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中。

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中提出的任何 陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他以提及方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書的任何文件。根據要求，我們將免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已以引用方式納入本招股説明書。您應將這些文件的申請直接發送至： Essential Properties Realty Trust, Inc.，卡內基中心大道902號，520套房，新澤西州普林斯頓 08540，注意：祕書（電話 (609) 436-0619）。

我們在此處以引用方式納入的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址為 www.essentialproperties.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息（根據Information Incorporated By Reference規定的我們向美國證券交易委員會提交的文件除外）未以提及方式納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中，您不應將其視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

2

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的證券的 表格上的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明和任何招股説明書補充文件的一部分，不包含註冊聲明和該註冊聲明的附錄中的所有信息 聲明的附錄。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和該註冊聲明的附錄。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 中包含的關於本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提及或以提及方式納入的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊 聲明的附錄，則每份陳述在各個方面都受提及的附錄所限定。

我們受到 和《交易法》的定期報告要求的約束，並且我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。 它們也可以通過我們的網站 www.essentialproperties.com 獲得。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息（除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，如 所述，以引用方式納入的信息）均未以提及方式納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中，您不應將其視為本招股説明書或 註冊聲明的一部分。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或以引用方式納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢（包括獨立式單租户房產的長期淨租賃 ）市場趨勢有關的陳述包含前瞻性陳述。在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中使用時，估計、預期、預期、 相信、打算、可能、將、應該、尋求、大致計劃和變體等詞語以及類似的單詞或短語的變體，這些詞語是對未來 事件或趨勢的預測，不僅僅與歷史問題有關，旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過討論管理層的戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的運營結果或計劃存在重大差異；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 取決於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或根本不會發生）。以下因素， 等，可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

•

COVID-19 疫情對我們和我們的 租户的持續不利影響；

•

一般商業和經濟狀況；

•

房地產業務固有的風險，包括租户違約或破產、房地產投資流動性不足、房地產價值波動和當地市場的總體經濟環境、此類市場對租户的競爭、與環境問題有關的潛在責任以及自然災害造成的潛在損失；

•

我們租户的業績和財務狀況；

•

是否有合適的房產可供投資，以及我們以 優惠條件收購和租賃這些房產的能力；

•

在 現有租約到期或終止時，我們有能力續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

•

信貸市場和整個金融市場的波動性和不確定性，包括消費者價格指數的潛在波動 ；

•

我們競爭的程度和性質；

•

我們未能產生足夠的現金流來償還未償債務；

•

我們能夠以有吸引力的條件獲得債務和股權資本；

•

利率波動；

•

合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•

適用法律或法規的變化，或者未能或無法遵守適用的法律或法規；

•

我們未能繼續獲得房地產投資信託基金（REIT）的納税資格；

•

美國税法和其他美國法律的變化，無論是否專門針對房地產投資信託基金；以及

•

其他因素，包括但不限於本招股説明書和我們最新的10-K表年度報告（包括第IItem 1A部分）中風險因素 標題下提及的因素。風險因素，以及我們在不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中確定的其他風險因素，並以引用方式納入此處和任何招股説明書補充文件中。

4

提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅在包含前瞻性陳述的文件發佈之日才表示 。儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的事件或我們的業績。除非法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改 任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，因此不時會出現新的風險， 管理層無法預測所有這些風險，管理層也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際事件或結果的預測。

5

必需地產房地產信託公司

我們是一家內部管理的房地產公司，主要收購、擁有和管理單租户房產，這些房產是長期淨租賃給運營以服務為導向或基於體驗的業務的中間市場公司。我們通常投資和租賃獨立的單租户商業房地產設施，在這些設施中，租户為客户提供服務，並開展對創造租户銷售和利潤至關重要的 活動。

實際上，我們所有的資產都由我們的運營合作伙伴持有，而且 幾乎所有的業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的，要麼是直接的，要麼是通過子公司進行的。Essential Properties OP G.P., LLC是我們的全資子公司之一，是我們運營中的合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年3月31日，我們在運營合夥企業中持有99.5％的有限合夥權益。

我們於 2018 年 1 月 12 日根據馬裏蘭州法律成立 。我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓市卡內基中心大道 902 號 520 號套房 08540。我們的主要電話號碼是 (609) 436-0619。我們的網站是 http://www.essentialproperties.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 文件除外，如以引用方式納入的信息）均未以提及方式納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中，您不應將其視為本招股説明書或註冊聲明的一部分 。以上關於我們的信息只是一般性摘要，並不打算全面。有關我們的更多信息，您應參閲本招股説明書中以引用方式納入的信息 和 “在哪裏可以找到更多信息” 下的信息。

6

風險因素

對所發行證券的投資涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們可能就已發行證券準備的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，包括但不限於我們公司投資的 風險，標題為 “風險因素與管理層財務狀況和經營業績的討論與分析”（或類似標題）有關 {br 的最新年度報告} 10-K表格和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，我們在隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新。這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景產生重大不利影響，並可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

7

擔保人披露

Essential Properties Realty Trust, Inc.可以為運營合夥企業的債務證券提供擔保，如本招股説明書中的債務描述 證券描述以及適用的招股説明書補充文件中的進一步描述。Essential Properties Realty Trust, Inc.的任何此類擔保都將是全額、不可撤銷、無條件和絕對的共同擔保，並向每系列此類擔保債務證券的持有者提供多項擔保。Essential Properties Realty Trust, Inc. 擁有其所有資產，並通過運營合作伙伴關係開展所有業務，運營合夥關係併入了 Essential Properties Realty Trust, Inc.的財務報表。

我們和我們的運營合夥企業已向 SEC 提交了本招股説明書，除其他證券外，註冊了我們運營合夥企業的債務證券，這些證券將由公司全額無條件擔保。根據 S-X法規第3-10條，尚未提交我們運營合作伙伴關係的單獨合併財務報表。

根據 S-X監管第13-01 (a) (4) (vi) 條的允許，我們排除了運營合夥企業的彙總財務信息，因為我們的運營合夥企業的資產、負債和經營業績與本文以引用方式納入的Essential Properties Realty Trust, Inc.合併財務報表中的相應金額沒有重大差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會提供為投資者帶來增量價值。

8

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將根據本招股説明書將我們發行證券的淨收益貸款或出資給我們的運營合夥企業。我們的運營合夥企業將把來自我們或其出售任何已發行證券的收益用於一般業務和營運資金目的，包括為投資活動提供資金和 償還未償債務。在此類用途之前，最初出售任何已發行證券的淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券或其他投資， 這些投資符合我們繼續作為房地產投資信託基金納税的意圖，用於聯邦所得税目的。有關使用本招股説明書下證券發行淨收益的更多細節將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

9

普通股的描述

普通的

本招股説明書描述了我們普通股的 一般條款。要更詳細地瞭解我們的普通股，您應該閲讀《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）的適用條款以及我們的章程和章程。我們的章程和 章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息。

我們的章程授權我們最多發行5億股普通股，每股面值0.01美元。在未經股東批准的情況下，我們整個董事會中的大多數人有權修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2021年6月15日，已發行和流通的普通股為117,523,564股。

根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不會僅僅因為股東的股東身份而對我們的債務或義務負責 。

條款

根據本招股説明書所屬的註冊聲明可能發行和出售的所有普通股都將獲得正式授權、全額支付且不可評估。經董事會授權並由我們從合法可用於支付股息的資產中申報後，股東有權獲得分配。如果我們清算、解散或清盤，在償還所有已知債務和負債或為其提供充足準備金後，股東還有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。這些 權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權約束，包括我們可能發行的任何優先股，優先於普通股，也受章程中關於限制 股票所有權和轉讓條款的約束。

根據我們對股票所有權和轉讓的章程限制以及我們任何 其他類別或系列股票的條款，普通股的每股已發行股東都有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決。不允許在 董事選舉中進行累積投票。董事由選舉董事和法定人數出席的會議上的多數票選出。這意味着我們 普通股大部分已發行股的持有人可以選出當時競選的所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選出任何董事。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購 購買我們的任何股本的權利。我們的章程規定，除非我們的董事會確定評估權將適用於普通股股東 有權行使此類權利的一筆或多筆交易，否則我們的股東通常沒有評估權。根據我們對股票所有權和轉讓的章程限制，我們普通股的持有人最初將擁有平等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、 轉換為另一種形式的實體、進行法定股票交易或進行類似的交易，除非董事會宣佈此類交易是可取的，並得到有權就此事投的至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，除非有權投給選票的百分比較小（但不少於多數）matter) 在 公司章程中有所規定。我們的章程規定，這些事項必須由有權在所有有權就此類問題投票的多數票中獲得多數票的股東的贊成票批准，但

10

有權就此類問題投出至少三分之二的選票的股東投贊成票才能修改我們章程中與罷免董事或修改罷免條款所需投票有關的條款 。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎全部資產轉讓給 實體，該實體的所有股權均由公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產由我們的運營合作伙伴Essential Properties, L.P. 或其全資子公司持有，因此這些子公司 可能能夠在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎全部資產。

對未發行 股普通股進行重新分類併發行額外普通股的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新歸類為其他類別或系列的股票，包括優先股類別或系列，並確定每個此類類別或系列的股票名稱和數量，並在不違反 章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定以及任何其他類別或系列或股票的條款的前提下，設定優先權，轉換權或其他權利、投票權、限制、對股息或其他的限制 每個此類類別或系列的分配、資格或兑換條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能產生延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或普通股股東認為符合其最大利益的交易或控制權變更的效果。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 註冊商和過户代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為EPRT。

11

優先股的描述

普通的

本招股説明書描述了我們優先股的 一般條款。要更詳細地瞭解我們的優先股，您應該閲讀MGCL的適用條款以及我們的章程和章程。我們的章程和章程副本已向美國證券交易委員會提交， 作為註冊聲明的附錄以引用方式納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息。

根據我們的章程，我們有權在一個或多個類別 或系列中發行不超過1.5億股優先股，每股面值0.01美元。根據我們章程的條款，我們的董事會有權將我們優先股中任何未發行的股票進行分類，並將任何先前分類但未發行的優先股重新歸類為其他類別或系列 股。因此，我們可以發行一個或多個類別或系列優先於普通股股東權利的優先股、轉換權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、限制、 贖回的資格或條款或條件。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和章程要求我們的董事會根據我們對 股票所有權和轉讓的章程限制，設定每個此類類別或系列的優先權、轉換權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、限制、限制、資格或贖回條款或條件。我們 沒有已發行優先股，目前也沒有計劃在不久的將來發行優先股。

條款

與我們可能發行的任何類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件將包含該類別或 系列優先股的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

該類別或系列的標題以及該類別或系列的股票數量；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或利率或計算利率的方法，支付股息的日期， 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是所發行的優先股股息的累積日期；

•

所發行的優先股持有人的投票權（如果有）；

•

償債基金條款（如果有），以及贖回所發行的優先股 股票的條款（如果適用）；

•

每股清算優先權；

•

所發行的優先股可轉換為 我們的普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或轉換價格的計算方式以及轉換期；

•

所發行的優先股可以兑換 債務證券的條款和條件（如果適用），包括交易價格、交易所價格的計算方式以及交換期限；

•

在任何證券交易所發行的優先股的任何上市；

•

該類別或系列股份的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於所發行 優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

在 清算、解散或我們的事務結束時，所發行的優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

12

•

在清算、解散或我們的事務結束時，對發行任何優先股類別或系列優先股或等同於所發行的優先股 系列的股息權和權利的任何限制；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

•

該系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

發行後，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有者將 已全額支付購買價格，我們可能不會要求他們支付額外資金。優先股持有人將沒有任何優先權。

發行額外優先股的權力

我們認為，發行額外優先股、對優先股 股的未發行股票進行分類或重新分類以及發行分類或重新分類股票的權力使我們在構造未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面有了更大的靈活性。除非適用法律、我們任何類別或系列股票的條款或我們股票可以上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的 股東無需採取任何行動即可採取這些行動。儘管我們目前沒有 這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列的股票，這些股票可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或股東 認為符合他們最大利益的交易或公司控制權變動。此外，我們未來增發股票可能會削弱您股票的投票權和其他權利。參見《馬裏蘭州法律和我們章程》的某些條款以及 章程馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程中某些條款的反收購效力。

13

債務證券的描述

僅在本節中使用，除非上下文另有要求，否則提及我們、我們和我們是指Essential Properties Realty Trust, Inc. 或Essential Properties, L.P.（視情況而定），作為適用系列債務證券的發行人，而不是任何子公司。以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他 信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列 債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款 在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書 補充文件中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使或交換後發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務 ，可以分一個或多個系列發行。

對於Essential Properties Realty Trust, Inc. 發行的任何債務證券，此類債務證券將根據Essential Properties Realty Trust, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行（EPRT契約）。對於Essential Properties, L.P. 發行的任何債務證券，此類債務證券將根據Essential Properties、L.P.、Essential Properties Realty Trust, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會的契約發行（運營夥伴關係契約）。 除非上下文另有要求，否則提及契約應指EPRT契約和運營夥伴關係契約。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。 每份契約的表格已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀適用的契約，瞭解可能對你很重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的 含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由Essential Properties Realty Trust, Inc. 董事會的決議（關於基本地產房地產信託公司的債務證券）或Essential Properties OP., LLC的成員（關於基本地產有限責任公司的債務證券）或根據該決議中規定的方式規定或確定 官員證書或補充契約。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何 定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個 系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與任何一系列債務證券有關的債券、債務證券的本金總額 和以下條款（如果適用）：

•

債務證券的發行人是Essential Properties Realty Trust, Inc.還是Essential Properties, L.

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

14

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和任何溢價和利息的支付地點（以及 此類付款的方法），可以交出該系列的證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金以及任何溢價 和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種 個貨幣或貨幣單位支付，而不是債務證券的計價貨幣，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券或任何擔保提供的任何證券有關的任何條款；

•

對本招股説明書 或契約中描述的債務證券違約事件（定義見下文）的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與該系列的任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括 適用的轉換或交易價格和期限、關於轉換或

15

對於需要調整轉換或交易所價格的事件以及影響轉換或 交易所的準備金，將是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，其金額小於其規定的到期和應付本金額 。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊 注意事項的信息。

如果我們以 任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣 貨幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及這樣的一個或多個外幣或 個或多個外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司（ 存託公司）的名義註冊的一隻或多隻全球證券代表，或者存託人的被提名人（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將把由認證證券代表的任何 債務證券稱為憑證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統 ” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的開設的任何辦公室轉讓或交換 認證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項 。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或 受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓 以及收取憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義登記。請參閲 環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們控制權變更時可能為債務證券持有人 提供保護的條款

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如果發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

根據契約，只要滿足以下條件，我們或我們的運營合夥企業可以與任何其他實體合併，或者出售、租賃或轉讓我們各自的全部或幾乎所有資產，或者與任何其他實體合併或轉讓給任何其他實體：

•

我們或我們的運營合夥企業（視情況而定）應是持續實體，或繼任實體（如果除我們或我們的運營合夥企業以外的 ，視情況而定），或由任何合併或合併組成或產生的，或本應獲得資產轉讓的實體，並明確假設支付所有人的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）債務證券，以及所有契約和條件的到期和準時履行和遵守情況契約；

•

交易生效後，契約下的違約事件不得立即發生並持續下去， 在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件；以及

•

應向受託人交付涵蓋這些條件的高級管理人員證書。

對於任何此類合併、出售、轉讓或合併，但不是租賃，在有繼任實體的交易中， 繼承實體將根據契約繼承並取代我們或我們的運營合夥企業，視情況而定，根據契約條款，我們或我們的運營合夥企業（視情況而定）將從 中解除我們或其根據契約承擔的義務（視情況而定）。

儘管有有限的判例法對 一詞全部或基本上全部進行解釋，但在適用法律中對該短語尚無確切的既定定義。因此，不確定某項交易是否會涉及一個人的全部或幾乎全部 財產或資產。

擔保

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Essential Properties, L.P. 發行的債務證券將由Essential Properties Realty Trust, Inc.提供全額擔保 無條件擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券有這樣的擔保，則擔保人將簽訂契約或其補充契約 。根據適用法律，擔保人根據擔保承擔的義務將受到限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。擔保條款將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在支付任何系列債務證券下的任何分期利息時違約30天；

•

在 任何系列債務證券到期應付時，違約支付本金或贖回價格的任何其他部分；

•

如果適用，擔保人的擔保（或擔保人以書面形式向受託人 聲稱不是）對任何系列債務證券不具有完全效力和效力（契約條款除外）；

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•

在我們收到受託人或當時未償還的該系列債務 證券本金總額不少於25％的持有人的違約通知後，我們或擔保人未能遵守我們或擔保人各自在 任何系列債務證券或該系列債務證券的契約中的任何其他協議，以及我們未能在60％內糾正（或獲得豁免）此類違約的通知在我們收到此類通知後的幾天；或

•

某些破產、破產或重組事件，或者法院任命我們的接管人、清算人或 受託人或擔保人（如適用）或其各自全部或幾乎全部財產的事件。

如果任何系列債務證券的 違約事件發生並仍在繼續（上面最後一個項目符號中規定的違約事件除外，這將導致自動加速），則在任何情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的 持有人都可以申報所有債務證券的本金以及應計和未付利息（如果有）此類系列的債務證券應立即到期並支付 ，並向我們發出書面通知（以及受託人（如果由持有人提供）。但是，在宣佈加快任何系列債務證券後的任何時候，但在受託人獲得 支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷並撤銷該聲明及其後果：

•

我們或擔保人（如適用）應將該系列債務證券的本金 、溢價（如果有）和利息的所有必要款項，以及受託人的某些費用、開支、支出和預付款，存入受託人；以及

•

除未支付該系列債務證券的 加速本金（或其特定部分）、溢價（如果有）和利息外，所有違約事件均已按照契約中的規定得到糾正或免除。

契約還規定，持有不少於多數未償還債務證券本金的持有人可以 免除過去對該系列債務證券的任何違約及其後果，但違約除外：

•

在支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有的話）和利息時 （但是，前提是該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括此類加速導致的任何相關付款違約）； 或

•

對於契約中包含的契約或條款，未經受影響的每筆未償債務證券持有人 同意，該契約或條款不得修改或修改。

除非違約得到糾正或免除，否則受託人必須在違約後90天內就受託人根據契約實際知道的此類債務證券向該系列債務證券的持有人發出通知 ；但是，前提是受託人可以 不向該系列債務證券的持有人通知此類債務證券的任何違約（違約付款除外）此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息）（如果受託人 認為）為了此類債務證券持有人的利益而扣留。

契約規定，任何 系列債務證券的持有人不得就契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到本金不少於25％的持有人向 就一系列債務證券的違約事件提起訴訟的書面請求後，在60天內未能採取行動該系列的未償債務證券金額，以及合理令人滿意的賠償提議 對它來説。但是，本條款不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，要求在 各自的到期日強制支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息

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其中 。債務證券的持有人不得利用契約來損害另一名債務證券持有人的權利，也不得獲得相對於另一名債務證券持有人的優先權或優先權 ，除非按照契約中規定的方式以及該系列債務證券的所有持有人的同等和應計比例的利益。

除非契約中與其違約時職責有關的條款，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非債務證券的持有人向受託人提供了其合理滿意的擔保或賠償。該系列未償還債務證券（或契約下當時未償還的所有債務證券，視情況而定）本金多數的持有人應有權決定就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、 方法和地點，或者行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與任何法律或 契約相沖突或受託人認為會使受託人承擔個人責任的任何指示。

在每個 財政年度結束後的120天內，我們和擔保人（如果適用）必須向受託人提交一份官員證書，證明簽字人員是否知道契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每項違約及其性質和狀態。

修改和豁免

只有在每個系列所有未償還債務證券本金不少於 的持有人的同意下，才允許對每個系列的債務證券的契約進行修改和修改；但是，未經每個受影響持有人的同意，不得進行任何修改或修改：

•

減少持有人必須同意修正或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或溢價（如果有），或更改其固定到期日；

•

免除支付任何 債務證券本金、溢價（如果有的話）或利息的違約事件或違約事件（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加快任何系列債務證券的提速，並免除因這種加速而導致的還款違約 ）；

•

任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，應以債務證券中註明的 以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人收取這些債務證券本金、溢價（如果有的話）或利息的權利以及提起訴訟要求強制執行任何此類付款以及豁免或修正案的某些條款進行任何修改；

•

放棄任何債務證券的贖回付款；或

•

如果適用，解除擔保人作為契約 中規定的任何債務證券的擔保人的身份，或者以任何不利於任何債務證券持有人的方式修改擔保。

儘管有上述規定， 允許我們和受託人出於以下任何目的在未經任何債務證券持有人同意的情況下對任何系列債務證券的契約進行修改和修改：

•

如果該行動不會在任何重大方面對任何債務證券持有人的 利益產生不利影響，則糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

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•

根據與此類債務證券有關的 契約為我們作為債務人的繼承人或作為擔保人的擔保人（如果適用）提供證據；

•

做出任何不會對當時 未償還的債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；

•

根據 契約中規定的限制規定發行額外的債務證券；

•

規定接受繼任受託人的任命，或者為多個受託人管理契約下的 信託提供便利；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，根據經修訂的1939年 《信託契約法》生效或維持契約資格；

•

如適用，以反映擔保人作為擔保人根據 契約的規定獲得解除的情況；

•

為任何系列的債務證券提供擔保；以及

•

為任何系列的債務證券增加擔保人。

在確定特定系列未償還債務證券必要本金的持有人是否根據該系列提出任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者該系列債務證券持有人會議是否達到法定人數時，契約規定，我們或擔保人（如果適用）或該系列債務證券的任何其他債務人擁有的債務證券我們的關聯公司或擔保人（如適用）或任何其他債務人應為忽視。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，我們可以免除與任何 系列債務證券有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持支付機構的某些義務以及與 付款代理人持有的資金處理有關的某些條款除外）。在向受託人不可撤銷地存入美元現金和/或美國政府債務（定義見下文）後，我們將被解除債務，通過按照 的條款支付本金和利息，提供足以支付和清償全國認可的獨立會計師事務所認為的每期本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的款項，該系列的債務 證券，在這些付款的規定到期日按照契約的條款和那些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已收到美國國税局（IRS）的裁決或已由美國國税局（IRS）發佈的裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況都是 ，該意見將證實這一點，並據此證實也就是説，該系列債務證券的持有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失用於存款、抗辯和解除債務的目的 ，並將按與未進行存款、抗辯和解除時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

美國政府債務是指作為美利堅合眾國直接債務或由其擔保的證券，其全額信貸和信貸已被質押，發行人不能選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何 此類美國政府債務簽發的存託憑證或任何此類債務的特定利息或本金支付該託管人為該賬户持有的美國政府債務

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存託憑證的持有人，前提是該託管人無權（法律要求除外）從應付給該存託憑證持有人的金額中扣除託管人收到的與該存託憑證為憑證的美國政府債務有關的任何 金額。

違抗 某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在符合某些條件的情況下：

•

我們可以不遵守契約中規定的某些契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約 ；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券 的違約或違約事件（契約抗議）。

條件包括：

•

不可撤銷地向受託人存入美元現金和/或美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，這些現金將足以在全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償該系列債務證券的每期本金和 溢價（如果有）以及利息（如果有）根據契約和這些債務證券的條款；以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是 系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認因存款和相關契約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將繳納與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、方式和時間相同的美國聯邦所得税 。

如果我們行使 選擇權對任何系列的債務證券進行契約抵押，並且此類債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期應付，則存入受託人的美元現金和/或美國政府 債務 可能不足以支付違約事件導致加速時此類債務證券的到期金額。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負責。

滿意度與解僱

契約 將規定，在以下情況下，該契約將被解除並且對根據該契約發行的特定系列的所有債務證券不再具有進一步的效力：

•

要麼：

•

該系列中所有經過認證和交付的債務證券（已被銷燬、丟失、被盜或銷燬的該系列 系列的債務證券除外，已被替換或償還的債務證券，以及該系列的債務證券，其付款款已存入信託並隨後償還）均已交付受託人註銷 ；或

•

所有尚未交付給受託人註銷的此類系列債務證券：(i) 因發出贖回通知或其他原因而到期應付；(ii) 將在一年內到期支付；(iii) 根據受託人對發出贖回通知的安排感到滿意，已被要求贖回或將在一個 年內被要求贖回以我們的名義，費用由我們承擔；或 (iv) 被視為已付款並已解僱，如標題所述在某些情況下抵押債務 證券和某些契約 Legal Deaisance；而且，在 (i)、(ii) 或 (iii) 的情況下，我們已不可撤銷地向受託人存入或促成以美元信託現金和/或通過支付本金的美國政府 債務

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和按其條款計算的利息，將提供足夠的現金，用於支付和清償該系列的債務證券的全部債務，這些債務證券未交付給受託人 ，用於根據契約條款和證券債務的條款，取消該系列債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）這樣的 系列；

•

我們已經支付或促使支付其根據契約應付的所有款項；以及

•

我們已經向受託人交付了契約所要求的任何可交付成果。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

除非契約另有規定，否則我們或擔保人（如適用）或擔保人的過去、現在或未來的受託人、董事、高級職員、員工、股東、成員、經理或合夥人 或我們的任何繼任者或擔保人（如適用）均不對我們或擔保人在債務證券或契約下的任何義務或基於以下內容的任何索賠承擔任何責任： 與此類義務或這些義務的設定有關，或由於這些義務的設定。每位債務證券持有人通過接受此類債務證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是發行債務 證券的對價的一部分。

適用法律

契約、債務證券和任何擔保，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

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其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明我們發行的 根據本招股説明書可以發行和出售的任何存托股份、認股權證、權利或單位。

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全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則所發行的證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券（統稱為全球 證券）代表。全球證券將作為存管機構（DTC）存放在或代表紐約存款信託公司存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非並且 除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書，否則除非存託人整體轉讓給其被提名人，或者由被提名人轉讓給存託人， ，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管機構的被提名人。

DTC 告訴我們它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為其參與者之間結算存入證券的轉賬和質押等證券交易提供便利，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC 是存託信託和 清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管的 子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過 直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和 間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節， 以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人 的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户 的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

24

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓 證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求 ，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或其他此類DTC提名人）將對所發行的證券表示同意或投票。按照其常規程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理人。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或表決權轉讓給那些在記錄日期將此類系列證券存入其賬户的直接參與者，這些參與者在綜合代理人所附的清單中確定。

只要所發行的證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管人或其被提名人（作為此類證券的 註冊所有者）付款。如果所發行的證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的 描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到美國 的銀行賬户進行付款，前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方個人適用的付款日期有權獲得付款，除非適用的受託人或 其他指定方對較短的期限感到滿意。

所發行證券的贖回收益、分配和股息將支付給 Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持股，在DTC收到我們的資金和相應的詳細信息 後，在付款日存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户 賬户持有的證券或以街道名義註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付 贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則已發行證券的購買者無權以自己的名義註冊此類證券 ，也不會收到此類證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求所發行證券的某些購買者以 最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押所發行證券的實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可隨時停止為已發行證券提供證券存管機構的服務。在這種情況下，如果未獲得繼任存管機構，則需要打印和交付證券 證書。

25

如上所述，特定系列已發行證券的受益所有人通常 不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券 的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者 我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表； 或

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，我們將為此類證券準備和 交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益都將 兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益 所有權的指示。

我們已經從被認為可靠的來源獲得了本節以及本招股説明書其他地方 中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

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對所有權和轉讓的限制

為了使我們保持根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）規定的房地產投資信託基金納税資格， 我們的股票必須在12個月的應納税年度（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）的至少335天內或較短的應納税年度的相應部分由100人或更多人實益擁有。此外，在應納税年度的最後半年（選擇房地產投資信託基金的第一年除外），五名或更少的個人（如《守則》中定義的 ，包括私人基金會等某些實體）直接或通過某些推定所有權規則擁有的已發行股票價值的50％（考慮了收購股票股份的期權）。

我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些 要求並保持我們作為房地產投資信託基金的資格等。我們章程的相關章節規定，任何個人或實體都不得實際或受益地擁有或根據該守則中適用的推定所有權條款被視為擁有我們普通股已發行股票總額的9.8％（按價值或股份數量計算，以限制性較強者為準）或每股我們所有 類別和系列股票的已發行股票總價值的9.8％ 案例不包括出於聯邦所得税目的未被視為已發行股票的任何股票。我們將這些限制中的每一項都稱為所有權限制，統稱為 所有權限制。如果不適用所有權限制或下文討論的 股票所有權和轉讓的任何其他限制，本來可以獲得我們股票的實際、實益或推定所有權的個人或實體被稱為違禁所有者。

該守則下的推定所有權規則很複雜， 可能導致一羣關聯個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我們普通股不到9.8％（或收購實際或建設性地擁有我們普通股的實體的 權益），可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有我們普通股的9.8％（按價值或 股數量計算，以限制性更強者為準）的已發行普通股股票，從而違反了適用的所有權限制。

此外，在我們的章程中被定義為指定投資實體的某些實體（通常包括養老基金、 共同基金和某些投資管理公司）最多可以擁有我們已發行普通股的9.8％（按價值或股票數量計算，以限制性更強者為準），或所有類別和系列已發行股票總額的9.8％（按價值或股票數量，以限制性更強者為準）的股票，前提是該指定投資所擁有的股份的每位受益所有人如果這些受益所有人直接擁有 在指定投資實體擁有的我們股票中按比例持有的股份，則該實體將滿足所有權限制。

我們的章程規定，我們的董事會，在收到符合我們章程要求和董事會通過的任何政策的要求後， 可以追溯性或預期性地豁免某人所有權限制 或指定投資實體限額中的一個或兩個限制，併為該人設定不同的所有權限制。

我們的董事會可以 增加或減少一個或兩個的所有權限額或指定投資實體限額，但降低所有權限額對任何在減少時我們股票的實際、受益或推定所有權超過降低的所有權限額或降低的投資實體限額的人無效，直到該人對我們股票的實際、受益或推定所有權等於或低於減少的 } 所有權限制或降低投資實體限額，儘管任何進一步收購我們的股票（先前獲得豁免的人除外）都將違反降低的所有權限額或降低的投資實體限額（如適用）。如果是新的所有權，我們的 董事會不得增加或減少任何所有權限制或指定投資實體的限制

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限制或指定投資實體限額將允許五人或更少的人實際或實益擁有價值超過49.9％的已發行股票，或者可能導致我們根據《守則》第856（h）條嚴格持有 （無論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有），或者以其他方式導致我們無法繼續獲得房地產投資信託基金的資格。

我們的章程進一步禁止：

•

任何因實際、實益或推定性地擁有我們股票而可能導致我們根據《守則》第 856 (h) 條緊密持有 （不論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有），或者以其他方式導致我們無法繼續獲得房地產投資信託基金資格的個人（包括但不限於 僅限於我們股票的實際、實益或推定所有權導致我們（實際或建設性地）擁有《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所述的租户的權益，前提是如果考慮到我們不符合《守則》第856（c）條總收入要求的其他收入，我們從該租户那裏獲得的收入 將導致我們無法滿足房地產投資信託基金規定的任何總收入要求）；以及；

•

任何人不得轉讓我們的股份，前提是此類轉讓會導致我們的股票由少於 100 人實益擁有 （根據《守則》第 856 (a) (5) 條的原則確定）。

任何人收購或試圖或打算收購我們股票的實際、實益或推定所有權，而這些所有權將或可能 違反所有權限制、指定投資實體限制或對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，則必須立即向我們發出書面通知，或者，如果是擬議或企圖 交易，請至少提前 15 天向我們提供書面通知，並向我們提供其他信息可以請求以確定其影響（如果有的話）轉移我們作為房地產投資信託基金的身份。

如果我們的董事會認定繼續獲得房地產投資信託基金資格或試圖獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守任何此類限制才能繼續獲得房地產投資信託基金資格，則上述所有權限制、指定投資實體限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制 將不適用。

根據我們的章程，如果任何聲稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何 人違反所有權限制，則指定投資實體限額或董事會規定的其他限制將導致我們嚴格按照《守則》第856 (h) 條的含義持有（不考慮 所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有）或以其他方式倒閉要繼續獲得房地產投資信託基金資格，則是導致違規的股票數量（四捨五入到最接近的整股）將自動轉讓給信託並由信託持有，由我們選擇的一位或多位慈善受益人獨家受益。被禁止的所有者對受託人持有的我們股票沒有任何權利。自動轉賬將於 在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日的前一個工作日營業結束時生效。在我們發現 股票已按上述方式自動轉讓給信託之前，向違禁所有者支付的任何股息或其他分配都必須根據要求償還給受託人。如果出於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反對我們股票所有權和轉讓的 適用限制，那麼無論董事會採取何種行動或 不作為，本來會導致任何人違反上述限制的股份數量的轉讓都將無效，沒有任何效力或效果，而且預期的受讓人不會獲得任何權利股票。如果我們股票的任何轉讓將導致我們的股票由不到100人實益擁有（根據該守則第856（a）（5）條的 原則確定），則任何此類所謂的轉讓都將無效，沒有任何效力或效力，預期的受讓人將不會獲得股票的任何權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為要約出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於導致股份轉讓給的交易中每股價格 (1) 中較低者

28

信託（或者，如果是禮物、設計或其他此類交易，則是轉讓當天紐約證券交易所公佈的最後銷售價格或其他導致向信託轉讓這些 股票的事件）和 (2) 我們接受或我們的指定人接受該要約之日紐約證券交易所公佈的最後銷售價格。我們必須將應付給受託人的金額減少支付給 違禁所有者以及違禁所有者欠受託人的股息和分配金額，並且可以將此類減免金額支付給受託人，以造福慈善受益人。在受託人出售我們在信託中持有的 股票之前，我們有權接受此類提議。出售給我們後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託人持有的與此類股票有關的任何股息或其他分配 將支付給慈善受益人。

在收到我們 向信託轉讓股份的通知後的20天內，受託人必須將股票出售給受託人指定的一個或多個個人，該個人可以在不違反所有權限制、指定投資實體限制或其他對 所有權和轉讓我們股票的限制的情況下擁有股份。出售後，慈善受益人的權益將終止，受託人必須向違禁所有者分配一筆金額，金額等於 (1) 被禁所有者 為股票支付的價格（或者，如果被禁所有者沒有提供與轉讓或導致向信託轉讓的其他事件（例如禮物、設計或其他此類交易）有關的價值，則紐約證券交易所公佈的最後銷售價格中較低的金額 轉讓當天或其他導致將此類股份轉讓給信託的事件）和 (2)受託人收到的股票銷售收益（扣除佣金和其他出售費用）。受託人必須將應付給違禁所有者的 金額減去支付給違禁所有者以及被禁所有者欠受託人的股息和其他分配金額。任何超過應付給違禁所有者 的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前，此類股票是由違禁所有者出售的 ，則此類股票應被視為代表信託出售，而且，如果被禁所有者收到的有關此類股票的金額超過該被禁所有者 有權獲得的金額，則必須向受託人支付多餘的金額按需提供。

受託人將由我們任命， 將與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表受益人獲得我們為此類股份支付的所有股息和其他分配，並且可以對此類股票行使 所有表決權，專為慈善受益人謀利。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起 生效，受託人可由受託人自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，違禁所有者所投的任何投票均視為無效；以及

•

根據為慈善 受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和 重新投票。

如果我們的董事會認定擬議的轉讓或其他事件違反了我們章程中規定的對股票所有權和轉讓的 限制，則我們的董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕使此類轉讓生效或阻止此類轉讓，包括但不限於導致我們 贖回股票股份，拒絕在我們賬面或機構上使轉讓生效提起禁止移交的訴訟。

在每個應納税年度結束後的30天內，每位 持有我們股票已發行股票5％或更多（或根據該守則或根據該法規頒佈的《財政條例》所要求的較低百分比），

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必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、所有者實際或實益擁有的我們每類和系列的股票數量，以及 對持有股票的方式的描述。每位此類所有者還必須以書面形式向我們提供我們可能要求的任何其他信息，以確定該人的實際所有權或實益所有權 對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守章程中規定的所有權限制、指定投資實體限額以及其他對我們股票所有權和轉讓的限制。此外，作為我們股票的實際、 受益所有人或推定所有人以及為實際受益所有人或推定所有人持有我們股票的任何人（包括登記在冊的股東）都必須以書面形式向我們披露我們可能要求的 信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機關或政府機構的要求或確定是否合規。

任何代表我們股票的證書都將帶有圖例，提及上述對我們股票所有權和轉讓的限制 。但是，證書可以代替圖例，説明我們將提供一份關於所有權適用限制的完整聲明，並應要求免費轉讓給股東。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及普通股的溢價，而我們的股東認為這符合他們的最大利益。

30

馬裏蘭州法律、我們的章程和 章程的某些條款

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整， 完全受我們的章程和章程的約束和限定，其副本以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明以及馬裏蘭州法律。參見你能在哪裏 查找更多信息和以引用方式納入的信息。

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數成員來設立、增加或減少，但不得少於MGCL要求的最低人數（即一個），也不得超過15人，除非我們的章程經過修改。

罷免董事

我們的章程 規定，根據一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事，只能出於正當理由（定義見我們的章程）罷免董事，然後只能在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票 。

商業 組合

根據MGCL，馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或此類利益股東的關聯公司之間的某些業務合併（包括合併、合併、法定股票交換 ，或者在法規規定的某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）在感興趣的股東最近成為感興趣的股東之日起的五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實際擁有 公司已發行投票權的 10% 或更多投票權的任何人；或

•

公司的關聯公司或關聯公司，在相關日期之前 兩年內的任何時候，他是公司當時未償還的有表決權股票的10％或更多投票權的受益所有者。

如果董事會事先批准該人 本來會成為感興趣股東的交易，則該人就不是MGCL規定的利益股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須遵守其確定的任何條款和條件。

在這五年期限之後，任何此類業務合併都必須由公司董事會提出建議，並以至少以下贊成票批准 ：

•

80% 的選票由公司有表決權的已發行股份的持有人作為一個投票團體一起投票 ；以及

•

有權由公司 有表決權的股票持有人投票的三分之二的選票，但與其關聯公司（或其關聯公司）進行業務合併或由利益相關股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外，他們作為單一 投票團體一起投票。

除其他條件外，如果公司 普通股股東的股票獲得最低價格（定義見MGCL），並且對價以現金或與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同，則這些絕大多數批准要求不適用。

31

但是，MGCL的這些條款不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前 獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。在MGCL允許的情況下，我們的董事會通過了一項決議，使我們與任何其他人之間的任何業務 組合不受本法規條款的約束。因此，五年禁令和絕大多數選票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，在不遵守絕大多數選票要求和法規其他規定的情況下，任何人都可以與我們進行可能不符合股東最大利益的業務合併。我們的章程規定，本決議或 董事會關於將任何業務合併排除在MGCL業務合併條款之外的任何其他決議只能被撤銷、修改或修改，只有在有權在董事選舉中普遍投票的股東以多數票贊成票批准的情況下，我們的董事會才能通過前後矛盾的決議。

控制股份收購

MGCL 規定，在收購控制權時收購的馬裏蘭州公司控制權持有人對這些股份沒有表決權，除非獲得有權在董事選舉中行使或指導行使投票權的股東至少三分之二的贊成票批准，但不包括：(1) 已收購或 提議收購控制股的人；(2) 公司的任何高級職員；或 (3) 公司的任何僱員他也是該公司的董事。控制股是有表決權的股票，如果與收購方先前收購的所有其他此類股票合計，或者收購方能夠對其行使或指導行使表決權（僅通過可撤銷的代理人除外），則收購方有權在以下範圍之一內行使投票權，在選舉董事時行使 的投票權：

•

十分之一或更多但小於 三分之一；

•

三分之一或以上但少於多數；或

•

所有投票權的多數或更多。

控制股不包括收購人因事先獲得股東 批准而有權投票的股份。控股收購是指直接或間接收購已發行和流通的控制股的所有權或指導行使投票權的權力，但某些 例外情況除外。

已經或提議收購控制股的人在滿足某些條件（包括 承諾支付費用和按MGCL所述提交收購人陳述）後，可以強迫馬裏蘭州公司董事會在提出要求後的50天內召開股東特別會議 ，以考慮控制股的表決權。如果沒有人要求召開特別會議，則公司可以自行在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制股的表決權，或者收購人沒有按照法規的要求提交收購人 聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以將自上次控制股份之日起確定的任何或全部控制股份（先前已獲得表決權的股份除外）贖回公允價值 ，而不考慮控制股份是否沒有表決權由收購方收購，或者，如果在以下地點舉行股東大會截至該會議之日，此類股份的表決權被視為 且尚未獲得批准。如果控制股的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的大多數股份進行投票，則所有其他股東都可以行使 評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

32

控制股收購法規不適用於 (1) 在 合併、合併或法定股票交易所中收購的股份（如果公司是交易的當事方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人收購我們股票 股的任何和所有控制權股份不受控制權股份收購法規的約束，如果沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投贊成票，則無法修改章程的這一條款。

副標題 8

MGCL 第 3 章第 8 小標題允許一家擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，通過章程或章程中的規定或董事會的決議，以及 ，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍可選擇遵守以下五項條款中的任何或全部條款：

•

機密委員會；

•

罷免董事需要三分之二的選票；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能通過其餘董事的投票填補（無論他們是否構成法定人數），並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補，直到選出繼任者並符合資格；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

我們選擇遵守副標題8的規定，該條款規定，董事會的空缺只能由剩餘的 名董事填補（無論他們是否構成法定人數），董事會為填補空缺而選出的董事將在整個董事任期的剩餘時間內任職。我們沒有選擇受副標題8中任何 其他條款的約束，包括允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類的條款。此外，我們的章程規定，如果沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東對 問題投贊成票，我們不得選擇受副標題8中任何其他條款的約束。通過章程和章程中與副標題8無關的規定，我們 (1) 賦予董事會確定董事人數的專屬權力，(2) 除非董事長、首席執行官、總裁或董事會召集，否則要求有權在會議上投票的所有選票中佔多數的股東以召開特別會議股東和 (3) 規定，只有出於理由（定義見我們的章程）才可以罷免董事，然後只能通過 的贊成票被免職至少有三分之二的選票有權在董事選舉中普遍投出。

對我們的 章程和章程的修訂

除非本文所述和MGCL另有規定，否則我們的章程修正案必須由我們的 董事會提出建議，並由有權就此事投票的所有投票中獲得多數票的股東的贊成票批准。對我們章程中與罷免董事有關的條款的任何修正案或此類條款的修正案 都需要至少三分之二有權就此事投贊成票。我們的董事會有權修改章程，前提是 章程中禁止董事會撤銷、修改或修改其決議、使任何企業合併不受MGCL業務合併條款約束或在未經股東批准的情況下免除對我們股票的任何收購 的控制權條款的約束的條款的修正必須獲得贊成票的批准在我們有權普遍投票的股東就此事投的多數票中 選舉董事。此外，我們的股東可以在法律允許的範圍內修改我們的章程，前提是任何此類修正案以有權就此事投的多數票的贊成票獲得批准。

33

股東會議

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，年度股東大會將每年在董事會確定的日期、時間和地點 舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行官召集。此外，根據我們 章程的規定，根據我們章程中規定的程序並提供了章程中規定的程序並提供了所需的信息和認證，有權在該會議上就此類問題投出所有選票的多數票的股東的書面要求後，我們的祕書必須召集股東特別會議，就任何問題採取行動。只有特別會議通知中提出的事項才能在 此類會議上進行審議和採取行動。我們的祕書將向提出要求的股東通報準備和提交會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，提出請求的股東必須支付此類估計成本 ，然後我們的祕書才能準備和提交特別會議通知。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定：

•

關於年度股東大會，只能提名候選我們的 董事會成員的個人以及供股東在年會上審議的業務提案：

•

根據我們的會議通知；

•

由我們的董事會或按照我們的董事會指示；或

•

由在董事會為 會議設定的記錄日期、發出會議通知時和年會（及其任何延期或調整）時是登記在冊的股東，該股東有權在會議上投票選舉每位被提名的個人或此類其他 事務，並且遵守了中規定的預先通知程序，並提供了我們的章程所要求的信息和認證；以及

•

關於股東特別大會，只有我們公司 會議通知中規定的業務才能提交股東特別大會，只能提名個人參加我們的董事會選舉：

•

由我們的董事會或按照我們的董事會指示；或

•

前提是會議是根據我們的章程為選舉董事而召集的，由在董事會為會議設定的記錄日期、發出我們章程所要求的通知時和會議（以及任何推遲或調整）時作為登記在冊的股東召集的， 有權在選舉中在會議上投票被提名並遵守中規定的預先通知條款並提供了信息的每位個人我們的章程要求的認證。

要求股東提前通知提名和其他提案，這使我們的董事會和 股東有機會考慮擬議被提名人的資格或其他提案的可取性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東並就提名或其他提案提出建議 。儘管我們的章程沒有賦予董事會不批准及時的股東提名和提案的權力，但如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會阻止競選 董事或提出其他行動提案，並阻止或阻止第三方招募代理人來選舉自己的董事會成員名單或批准 它自己的提議。

34

馬裏蘭州法律和我們的章程和章程某些條款的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、罷免董事所需的絕大多數票、我們選擇受第 8 字幕 條款的約束，該條款賦予董事會填補董事會空缺的專有權力，以及我們章程中的提前通知條款，可能會延遲、推遲或阻止我們 公司的交易或控制權變更。

此外，我們整個董事會的大多數成員都有權增加或減少 授權股票的總數或我們有權發行的任何類別或系列股票的股票數量，將任何未發行的股票歸類和重新歸類為其他類別或系列的股票，以及 授權我們發行新分類的股票，如上限所述普通股的描述和優先股的描述發行額外股份的權力優先股，並可能授權 發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更。這些行動可以在沒有 股東批准的情況下采取，除非適用法律、我們任何其他類別或系列股票的條款或我們任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求獲得此類批准。我們認為 董事會有權增加或減少法定股票的數量，對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票 ，這將使我們在構造未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這使我們的 股東無法增加董事人數，也無法用自己的提名人填補因這種增加而產生的任何空缺。標題為 “股東會議” 和 董事提名和新業務的預先通知中討論的章程條款要求尋求召開特別會議、提名個人當選董事或在年度或特別會議上提議其他業務的股東遵守某些通知和信息要求。我們認為，這些條款將有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、有關股東支持者對我們的興趣的信息以及足夠的時間來考慮股東提名人和其他商業提案，從而促進良好的公司治理 。但是，單獨或結合這些條款，可能使我們的股東更難罷免現任董事或用自己的提名人填補董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及普通股股東溢價或符合股東最大利益的代理人競賽或 要約。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院將是 (a) 任何內部公司索賠（如 MGCL 中定義的那樣）、(b) 任何衍生訴訟或提起的訴訟的唯一和專屬法庭代表我們，(c) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反任何義務的訴訟我們或我們的股東，(d) 根據MGCL或我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟 ，或 (e) 任何對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或主動故意的不誠實行為而產生的責任除外，即

35

由最終判決確定，對訴訟理由至關重要。我們的章程包含這樣的條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

MGCL要求馬裏蘭州的公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有另有規定）向因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟辯護的董事或 高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許馬裏蘭州公司 賠償其現任和前任董事和高級管理人員等因擔任這些或其他身份而可能提起或可能提起或受到威脅成為當事方或證人的任何訴訟中實際產生的判決、罰款、罰款、和解以及合理費用，除非證實以下情況：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義， 行為是出於惡意實施的，或者是主動和故意的不誠實行為造成的；

•

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，局長或官員都有合理的理由認為該行為或 不作為是非法的。

此外，根據MGCL，馬裏蘭州的公司不得就公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決向董事或高級管理人員提供賠償，或者如果董事或高級管理人員因個人利益領取不當而被裁定負有責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只能支付 費用。如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準，或者因不當領取個人利益而被裁定負有責任，法院仍可下令賠償費用。

此外，MGCL允許馬裏蘭州的公司 在公司收到以下文件後，向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•

董事或高級管理人員書面確認，他或她真誠地認為自己符合公司賠償所必需的 行為標準；以及

•

如果最終確定行為標準未得到滿足，則董事或高級管理人員或他或她代表他或她承諾償還已支付的 款項，該書面承諾可能是無抵押的。

我們的章程要求我們 在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前進行賠償、支付或報銷合理的費用，而無需對董事或高管最終獲得賠償的權利做出初步決定 或高級管理人員最終有權獲得以下賠償：

•

任何現任或前任董事或高級職員，因其以該身份任職而成為或威脅成為 訴訟的當事方或證人；或

•

在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、合夥人、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的任何個人，並被促成或威脅要成為訴訟的當事方或證人他或她以該身份服役的原因。

我們的 章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司 前任的任何員工或代理人支付賠償和預付費用。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果 董事會認為嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。

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聯邦所得税注意事項

以下是投資普通股、優先股 和存托股（以及普通股和優先股，股票）或Essential Properties Realty Trust, Inc.發行的債務證券或我們的運營合夥企業發行的債務證券（以及我們的債務 證券，債務證券）對美國聯邦所得税的重大後果摘要。與本招股説明書提供的其他證券的所有權相關的補充美國聯邦所得税注意事項可以在與這些 證券相關的招股説明書補充文件中提供。就本節 “聯邦所得税注意事項” 標題而言，除非另有説明，否則我們、我們和我們僅指Essential Properties Realty Trust, Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規或財政條例、美國國税局發佈的裁決 和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些裁決都是目前有效的，所有這些裁決都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就本招股説明書中討論的任何事項作出事先裁決，本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。它無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況很重要，也不是為了討論受特殊税收規則約束的投資者可能很重要的各個方面，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

S 分章 S 公司；

•

美國僑民；

•

經紀交易商；

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誰 按市值計價我們的 股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

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合夥企業和信託；

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作為被提名人代表 其他人持有我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的人；

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通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為報酬的人；

•

受該法替代性最低税收條款約束的人；

•

持有Essential Properties Realty Trust, Inc. 10％或以上（按投票率或價值計算）實益權益的人；

•

持有我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的人員，這些證券是 跨式投資、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

股東因使用適用的財務 報表（根據《守則》第451 (b) (3) 條的含義）而受特殊税務會計規則的約束；

•

除下文討論的範圍外，免税組織和 外國投資者。

本摘要假設投資者將持有其股票或債務證券作為《守則》第1221條所指的資本資產 ，該條通常指持有的用於投資的財產。此外，本摘要不涉及州、地方和國外的税收注意事項，也不涉及美國聯邦所得税以外的税收（特別註明的 除外）。

37

在某些情況下，我們的股票或債務證券或 運營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税待遇取決於對事實的確定以及對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，任何持有我們的股票或債務證券或運營合夥企業債務證券的特定持有人的 税收後果將取決於持有人的特定税收情況。鑑於您收購、持有、交換或以其他方式處置我們的股票或債務證券或我們運營的 合夥企業債務證券的特定投資或税收情況，我們敦促您就聯邦、州、地方和國外的收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解以下情況給您帶來的税收後果：

•

購買、擁有或處置我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業 債務證券，包括聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

出於聯邦所得税目的，我們作為房地產投資信託基金的税收待遇；以及

•

適用税法的潛在變化。

我們公司的税收

將軍

我們選擇從截至2018年12月31日的應納税年度開始，根據《守則》第856至860條作為房地產投資信託基金納税。我們認為，我們的組織和運營方式使我們有資格從該應納税年度開始作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式組織和運營。 但是，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足《守則》規定的各種資格測試，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性 。因此，無法保證我們的組織和運營方式已經或將繼續以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格的方式進行組織和運營。參見未能獲得資格。

盛德奧斯汀律師事務所就本次發行股票、債務證券、運營中的合夥企業債務證券以及我們作為房地產投資信託基金的聯邦所得税地位擔任我們的税務顧問。盛德奧斯汀律師事務所向我們提出了意見，大意是，從截至2018年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們提議的運營方法將使我們能夠繼續滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。 必須強調的是，該意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見是 基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足《守則》規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括 通過實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，盛德奧斯汀律師事務所過去和將來都不會對這些測試的結果進行審查。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的 實際經營業績將滿足這些要求。此外，本討論中描述的預期聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或 司法行動進行修改，甚至可以追溯性地改變。盛德律師事務所沒有義務在該意見發表之日後更新其意見。

如果 我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常由投資C型公司而產生的 雙重徵税。C型公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙

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税收是指在賺取收入時在公司層面徵税，在分配收入時再次在股東層面徵税。但是，我們將需要繳納聯邦 所得税，如下所示：

•

首先，我們將被要求按公司税率為任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額，包括 未分配的淨資本收益。

•

其次，如果我們 (1) 出售或以其他方式處置止贖房產 的淨收入，主要用於在正常業務過程中出售給客户，或 (2) 來自止贖財產的其他不符合條件的收入，則我們將需要按公司税率為該收入納税。就75％的總收入測試而言，如果取消抵押品贖回權 財產的收入屬於符合條件的收入，則該税不適用。在遵守某些其他要求的前提下，止贖財產通常定義為我們通過取消抵押品贖回權或 違約後獲得的房產，該房產或房產租賃擔保的貸款。

•

第三，我們將被要求對來自違禁交易的任何淨收入繳納100％的税。一般而言，禁止的 交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產的銷售或其他應納税處置，但止贖財產除外。

•

第四，如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但是 因為滿足某些其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將需要繳納的税款等於 (1) (A) 我們未能滿足 75% 總收入測試的金額和 (B) 我們未能滿足 95% 總收入測試的金額中較大者，乘以 (2) 旨在反映我們盈利能力的分數。

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試（除了 最低限度 如下所述，由於合理的原因而不是故意疏忽而未能通過5％或10％ 資產測試），儘管如此，由於規定的補救條款，我們仍保持了房地產投資信託基金資格，我們將需要繳納等於50,000美元或 公司税率乘以導致我們未通過該測試的不符合條件的資產所產生的淨收入的税款。

•

第六，如果我們未能滿足《守則》中任何可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的條款 （違反總收入測試或某些違反資產測試的行為除外，如下所述），並且違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽，則我們可以保留房地產投資信託基金資格，但我們將被要求 為每一次此類失誤支付5萬美元的罰款。

•

第七，如果我們在每個日曆年內未能分配至少 (1) 當年普通收入的85％、（2）當年資本收益淨收入的95％，以及（3）以前各期未分配的應納税所得額的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。

•

第八，如果我們從一家現在或曾經是C型公司的公司那裏收購任何資產，在該交易中 我們在資產中的初始納税基礎低於我們收購資產之日的資產的公允市場價值，隨後我們確認了從 收購資產之日開始的五年內處置該資產的收益，那麼我們將需要按公司税率納税根據這一收益，以超過 (1) 資產的公允市場價值超過 (2) 我們調整後的税收為限資產基礎，在每種情況下 均自我們收購資產之日起確定。本段所述的關於確認收益的結果

•

假設C公司在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表中將避免選擇根據適用 適用的《財政條例》獲得不同的待遇。根據適用的財政條例，根據該守則 第1031條（同類交易所）或第1033條（非自願轉換），我們在交易所購買的不動產的任何收益通常不適用於該內置利得税。請參閲 內置增值税。

•

第九，我們屬於C型公司的子公司，包括我們的應納税房地產投資信託基金子公司或TRS， 通常需要為其收益繳納聯邦企業所得税。

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•

第十，我們將需要為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入繳納100％的税。參見收入測試和罰款税。通常，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供服務而被高估的不動產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的 TRS 為支付給我們的金額而扣除的金額超過根據正常交易談判本應扣除的金額 所扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的TRS收入。

•

第十一，我們可以選擇保留和繳納淨資本收益的所得税。在這種情況下，股東將 將其在我們未分配的淨資本收益中的相應份額（以我們及時向股東指定此類收益為前提）計入其收入，將被視為已繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許其在視為已繳納的税款中按比例獲得 抵免，並將進行調整以提高股票基礎我們股票的持有者。

•

第十二，在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們 未能滿足旨在監督其遵守與股東構成有關的規則的記錄保存要求，如下文房地產投資信託基金資格要求中所述。

房地產投資信託基金資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

•

由一名或多名受託人或董事管理；

•

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權；

•

除了《守則》和《財政部條例》中適用於房地產投資信託基金的特殊規定，否則作為國內公司應納税；

•

不是《守則》所指的金融機構或保險公司；

•

由 100 人或更多人實益擁有；

•

在每個應納税年度的最後半年，由五名或更少 名個人（包括某些特定實體）實際或建設性擁有的已發行股票的價值不超過50％；

•

選擇作為房地產投資信託基金納税，或者已為上一個未被撤銷或終止的應納税年度做出了這樣的選擇；以及

•

它符合下文所述的其他標準，包括其收入和資產的性質以及 分配的金額。

該守則規定，必須在 整個應納税年度內滿足上述第一至第四個條件，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足第五個條件。第五和第六個條件要等到選擇作為房地產投資信託基金納税的第一個應納税年度 之後才適用。就第六個條件而言，“個人” 一詞包括永久預留或專門用於慈善目的的補充失業救濟金計劃、私人基金會或 信託的一部分，但通常不包括符合條件的養老金計劃或利潤分享信託。

我們認為，我們已經組織起來，已經運營併發行了足夠多的股票和足夠的所有權多樣性，以便 使我們能夠在相關時期內滿足上述條件。此外，我們的章程對股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足第五和第六章中描述的股份 所有權要求

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以上要點。有關我們股票的所有權和轉讓限制的描述載於本招股説明書中標題為 我們的資本存量所有權和轉讓限制的描述。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上面列出的第五和第六個要點中描述的股份所有權 要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非下一句另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的《財政條例》中要求我們確定股票的實際所有權的規則 ，而我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上文第六個要點中描述的 中描述的要求，那麼我們將被視為符合這一要求。參見未能獲得資格。

此外， ，除非我們的應納税年度是日曆年，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續有一個日曆應納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權

對於房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司的成員，財政部條例規定，房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中的相應份額，視情況而定，根據其在合夥企業資本中的權益，並遵守與下述10％資產測試有關的 特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的相應份額。就《守則》第856條而言，包括滿足總收入測試和資產測試，合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保留 相同的性質。因此，出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視實體的合夥企業或有限責任公司，包括此類合夥企業或有限責任公司在這些項目中按比例分配的份額，在任何合夥企業或有限責任公司中被視為 合夥企業或擁有權益的被忽視的實體，將被視為我們的資產和收入項目本次討論中描述的要求，包括總收入和 資產測試如下所述。下文《我們的運營合夥企業、子公司合夥企業 和有限責任公司的税務方面》中簡要概述了管理合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則。

我們控制着我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司，並且已經並打算繼續以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些公司。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或期望採取可能危及我們房地產投資信託基金地位或要求我們納税的行動，則我們可能被迫出售我們在該實體的權益。此外， 合夥企業或有限責任公司有可能採取可能導致我們未能通過總收入或資產測試的行動，而我們無法及時意識到此類行動來處置我們在合夥企業或 有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有和運營某些財產，根據該守則，我們打算將其視為合格的房地產投資信託基金 子公司。如果我們擁有公司100％的已發行股票，並且不選擇將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，如下所述。根據守則，符合條件的房地產投資信託基金 子公司不被視為獨立的公司，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債以及收益、虧損、扣除和 信貸項目，用於所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本文所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都將被忽略，這些公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目都被視為我們的資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和抵免項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦所得税，而我們對聯邦所得税的所有權

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合格房地產投資信託基金子公司的股票不會違反證券所有權的限制，如下文資產測試中所述。

TRS的權益所有權

我們 通過我們的運營合作伙伴關係，在一家與我們一起選擇被視為TRS的公司中擁有權益，將來我們可能會以其他TRS收購證券。TRS是房地產投資信託基金以外的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為 公司的實體），房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與該房地產投資信託基金聯合選擇被視為TRS。如果TRS擁有另一家公司總投票權 或已發行證券價值的35％以上，則該其他公司也將被視為TRS。除了與住宿和醫療保健設施有關的某些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括 向其母房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。TRS與普通的C型公司一樣需要繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受下述5％或10％的資產測試的約束。參見資產測試。我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20％。對於從 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度，納税人扣除淨營業利息的能力受到限制，通常等於調整後應納税所得額的 30%，但某些例外情況除外。參見年度分發要求。 雖然不確定，但該條款可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額。

收入測試

我們每年必須滿足兩項總收入要求才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須在總收入（不包括違禁交易、某些套期保值交易的總收入和某些外幣收益）中直接或間接獲得 的至少75％來自與不動產有關的投資或不動產抵押貸款， 包括不動產租金、由不動產抵押貸款充分擔保的債務的利息以及某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們的總收入 （不包括來自違禁交易、某些套期保值交易的總收入和某些外幣收益）中必須至少有95％來自上述不動產投資或出售或處置股票或 證券的股息、利息和收益，或上述各項的任意組合。出於這些目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而將收到或應計的金額排除在期限利息之外。

只有滿足以下所有條件，我們從租户那裏獲得的租金才有資格作為不動產租金，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入 要求：

•

租金的金額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，如上所述 ，我們收到或應計的金額通常不會僅僅因為不動產租金是基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在不動產租金的期限之外；

•

無論是我們還是持有10％或以上股票的實際或推定所有者，都沒有實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤的10％或 以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10％或更多，或者租户所有類別股票總價值的10％ 或更多。但是，如果 與租金相關的房產中至少有90％的空間出租給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為同類空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們TRS的租户那裏獲得的租金不會因此而被排除在不動產租金的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金基本相當，則在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定，前提是此類修改會增加該租約下的應付租金。但是，儘管有上述規定， 如果修改了具有受控TRS的租約，並且此類修改會導致

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增加此類TRS應付的租金，任何此類增加都不符合不動產租金的資格。就本規則而言，受控的TRS是指母公司房地產投資信託基金擁有擁有超過50％的投票權或超過該TRS已發行股票總價值50％的股票的TRS；

•

與不動產租賃相關的個人財產應佔租金的租金不超過租賃下收到的總租金的 15％。如果不滿足這一條件，那麼租金中歸屬於個人財產的部分將不符合不動產租金的資格。如果與不動產租賃相關的個人 財產的租金超過根據租賃收取的總租金的15％，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

•

我們通常不運營或管理房產，也不向租户提供或提供服務，但需支付 1% 最低限度 例外情況（就此類例外情況而言，從此類非傳統服務中獲得的總收入被視為提供服務的直接成本的至少150％），但下文 規定的除外。但是，我們被允許直接提供某些服務，這些服務通常或習慣上僅與租賃空間有關，僅供入住，不被視為提供給房產的 居住者。這些允許的服務包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們被允許僱用獨立承包商 向租户提供慣常服務，或者僱用TRS（可能由我們全部或部分擁有）為我們的租户提供習慣和非習慣服務，而不會 導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合不動產租金的資格。我們從TRS獲得的與提供非習慣服務有關的任何金額 {但是，根據75％的總收入測試，br} 將是不符合條件的收入，除了通過支付股息獲得的程度，即95％的總收入測試。

作為我們運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們通常不打算允許我們的經營 合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能會故意不滿足其中的一些條件，前提是我們根據税務 律師的建議確定該失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位。此外，關於個人財產租賃的限制，我們尚未評估出租給 租户的不動產和個人財產的相對價值。因此，無法保證美國國税局不會不同意我們對此類財產價值的確定。

我們 已就我們的一項或多項資產或負債進行其他套期保值交易，並可能進行額外的套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及 期貨和遠期合約。除了《財政條例》規定的範圍外，就75％或95％的總收入測試而言，來自以下套期保值交易的任何收入均不構成總收入，每筆套期保值交易在收購、起源、 或訂立當天收盤之前都已明確標明為套期保值交易：

•

我們訂立的套期保值交易

•

(1) 在我們的正常業務過程中，主要是為了管理利率或價格變動或貨幣 波動的風險，或者為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務，我們在收購、發起或達成房地產資產的 當天收盤之前明確確定這些資產的收益，包括出售或處置此類交易的收益，或

•

(2) 主要是為了管理與任何收入或收益項目有關的貨幣波動風險，這些收入或收益項目根據75％或95％的收入測試符合條件的收入

•

我們為對衝先前套期保值交易的收益或虧損而進行的新套期保值交易，即先前套期保值交易標的 財產或債務被清償或處置。

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如果我們沒有正確識別此類交易為套期保值，或者我們進行了 其他類型的套期保值交易，那麼就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不符合條件的收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金地位的方式構建任何 套期保值交易。

就我們的 TRS 進行分配而言，我們通常 將通過我們在運營合作伙伴關係中的權益獲得此類分配中的可分配份額。在分銷公司的收益和利潤範圍內，此類分配將被歸類為股息收入。就95％的總收入測試而言，這種 分配通常構成合格收入，但不構成75％總收入測試的合格收入。

我們會監控TRS的股息金額和其他收入，並將採取行動，將該收入以及任何其他 不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止這樣的 違規行為。

如果我們未能滿足任何應納税年度75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，那麼如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的 房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

•

在我們發現任何應納税年度未達到75％或95％的總收入測試後，我們 向美國國税局提交了一份附表，列出了根據即將發佈的財政部法規對該應納税年度進行75％或95％的總收入測試的每一項總收入；以及

•

我們未能通過這些測試是出於合理的理由，而不是故意疏忽造成的。

但是，不可能説明我們是否在所有情況下都有權從這些救濟 條款中受益。例如，如果由於我們故意累積或收到的非合格收入超過不符合條件的收入限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文《我們公司一般税收》中所討論的那樣，即使這些減免條款 適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，也將對我們的不符合條件的收入徵税。

儘管定期監測我們的收入，但我們可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

違禁交易收入

除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售作為庫存持有的財產或以其他方式主要用於出售給客户的財產中獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中所佔的份額，都將被視為違禁交易的收入，應繳納 100％的罰款。這種違禁交易收入也可能對我們滿足房地產投資信託基金資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為 庫存品持有，還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們 運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們打算促使我們的運營合夥企業持有其房產進行投資，以期長期升值，從事收購和擁有其房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售 房產。我們不打算也不打算允許我們的運營合夥企業或其子合夥企業或有限責任公司進行任何違禁交易 交易。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的運營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司的部分或全部銷售是

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禁止的交易。我們將被要求為任何此類銷售所得收益中的可分配份額繳納100％的罰款。100% 的罰款税不適用於通過TRS持有的 出售資產所得的收益，但此類收入將按正常的美國聯邦企業所得税税率納税.

罰款 税

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將繳納 100% 的罰款税。通常，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被高估的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS扣除的任何金額，這些金額超過了根據正常交易談判本應扣除的金額，而重新確定的TRS服務收入是被低估的TRS的收入向我們或代表我們提供的 服務的結果。如果我們收到的租金符合守則中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排都可能不符合上述安全港條款，但我們認為我們過去和預計都不會繳納這種罰款。儘管支付的金額可能無法滿足 上述安全港條款，但我們打算將為此類服務向TRS支付的任何費用以及TRS應付給我們的任何租金設定為正常價格。這些決定本質上是事實性的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果 美國國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求為租户服務費超過實際支付的金額或支付給我們的超額租金繳納100％的罰款。

資產測試

在每個 日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多元化相關的某些測試：

•

我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金物品和 美國政府證券代表。為此，房地產資產包括不動產的權益，例如土地、建築物、不動產的租賃權益、其他房地產投資信託基金的股票（或可轉讓的實益權益證書）、任何歸因於股票發行或公開發行債務收益的投資的股票 或債務工具，期限至少為五年，但僅限於我們 收到此類收益之日起的一年期，當然抵押貸款支持證券和抵押貸款的種類以及個人財產，前提是就上述總收入 測試而言，歸屬於此類個人財產的租金被視為不動產的租金（即，此類個人財產租金不超過個人和不動產總租金的15％）。不符合75％測試條件的資產將接受下述其他資產測試 。

•

我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20％。 只要這些公司中的每家公司都有資格成為我們的TRS，我們對這些公司證券的所有權就不受5％的資產測試、10％的有表決權的證券限制或10％的價值限制。我們 認為，我們可能擁有權益的任何TRS的總價值都不會超過我們總資產總價值的20％。我們通常不會獲得獨立評估來支持這些結論。此外， 無法保證美國國税局不會不同意我們的價值確定。

•

公開發行的 房地產投資信託基金的債務工具所代表的總資產價值中不得超過25％，前提是這些債務工具沒有以其他方式由不動產擔保。

•

在25％資產類別中包含的投資中，除了對其他房地產投資信託基金、我們的 合格房地產投資信託基金子公司和TRS的某些投資外，任何一家發行人證券的價值不得超過5％

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佔我們總資產價值的 ，我們擁有的票數不得超過任何一家發行人未償還證券總票數或價值的10％，除非是10％的價值測試，但符合直接債務安全港的證券 或合夥企業發行的證券，如果是房地產投資信託基金，則該合夥企業本身將滿足75％的收益測試。僅出於10％價值測試的目的，我們可能擁有的某些類型的證券被視為證券，包括但不限於向個人或遺產提供的任何貸款、任何支付不動產租金的義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10％價值測試的目的，在確定我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中 的權益將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，不包括為此目的 《守則》中描述的某些證券。

資產測試必須在我們（直接或通過任何合夥企業、合格房地產投資信託基金子公司或有限責任公司）收購適用發行人的證券的應納税年度的每個日曆季度末完成，也必須在我們增加該發行人證券所有權的每個日曆季度末完成（包括由於我們在任何合夥企業、合格房地產投資信託基金子公司或有限責任公司中的權益增加所致）這樣的證券）。例如，由於我們向運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權，我們通過運營合夥企業對每個發行人的證券的間接所有權將增加。因此，在任何季度的 收盤時最初滿足資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下個季度末未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果由於我們在一個季度內收購了證券或其他 財產（包括由於我們在任何擁有此類證券的合夥企業或有限責任公司的權益增加）而未能通過資產測試，我們可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產來彌補這種失誤。我們已經保存並打算繼續保存資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在30天的補救期內糾正任何不符合資產測試的行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，則可以向我們提供某些救濟條款。根據這些條款，如果我們的不合格資產的價值符合以下條件，則我們被視為已通過5％和10％的資產測試：

•

不超過以下兩項中較小者：

•

相應季度末我們資產總價值的 1% 或

•

1000 萬美元，以及

•

我們在 (a) 發現未能通過資產測試的季度最後一天 天后的六個月內處置不符合資格的資產或以其他方式通過此類測試，或 (b)《財政條例》規定的發佈期限。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，也就是説，就5％和10％的資產測試而言，超過了 最低限度 上述例外情況，我們可以通過採取 步驟來避免在30天治癒期後被取消房地產投資信託基金資格，包括：

•

處置足夠的不符合資格的資產，或採取其他行動，使我們能夠在 (a) 發現未能通過資產測試的季度最後一天後的六個月內滿足 資產測試，或 (b)《財政條例》規定的發佈期限。

•

繳納的税款等於較大值或：

•

50,000 美元或

•

公司税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，然後：

•

向國税局披露某些信息。

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儘管我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施 來確保我們在即將進行重新測試的任何季度都滿足此類測試，但無法保證我們將永遠成功，也無法保證我們不會要求減少我們對發行人（包括TRS）的總體權益。 如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的行為，並且沒有上述救濟條款，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

年度分發要求

為了 維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們需要向股東分配股息（資本收益分紅除外），其金額至少等於以下總和：

•

我們房地產投資信託基金應納税收入的90％；以及

•

我們的税後淨收入（如果有）的90％來自止贖房產；減去

•

某些非現金收入項目超過我們收入中指定 個百分比的部分。

出於這些目的，我們的房地產投資信託基金應納税所得額的計算不考慮 已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益。此外，在本測試中，非現金收入是指歸因於平穩租金、購貨款債務的原始發行折扣、 取消債務或後來確定為應納税的同類交易所的收入。

此外，如果我們在收購之日資產的初始税基低於資產的公允市場價值的交易中，我們從 一家過去或曾經是C型公司的公司手中收購了任何資產，並且我們在收購後的五年內 處置了該資產，則我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減去我們需要為處置所得的任何收益繳納的任何税款。參見內置增值税。

我們對淨營業利息支出的扣除額通常僅限於應納税所得額的30％，並根據某些項目 收入、收益、扣除額或虧損進行了調整。由於此限制而被禁止的任何商業利息扣除均可結轉至未來的應納税年度。如果我們受此利息支出限制，則我們應納税 年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用此利息支出限制，前提是他們使用替代折舊制度對某些財產進行折舊。我們認為 我們有資格參加這次選舉。如果我們做出這樣的選擇，儘管我們不受上述利息支出限制的約束，但我們的折舊扣除額可能會減少，因此，我們在 應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。

通常，我們必須在應納税年度向與之相關的 支付或被視為支付上述分配。根據我們的選擇，如果分配是在我們及時提交應納税年度的納税申報表之前申報的，並在申報後的首次定期股息支付當天或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度內支付， 前提是此類付款是在該年度結束後的12個月內支付的。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。儘管就90％的分配要求而言， 這些分配與上一年度有關，但情況確實如此。為了滿足我們的分配要求，除非下文另有規定，否則分配的金額不得是 prefertialialie。也就是説，分配的股票類別的每位股東都必須與該類別的所有其他股東同等對待，除非根據其股息權作為 類別，否則不得將任何類別的股票對待。只要我們符合公開發行房地產投資信託基金的資格，則此優惠限制將不適用於我們進行的分配。我們相信並預計我們將繼續成為公開發行的房地產投資信託基金。如果我們 不分配所有淨資本收益，或者分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％但低於100％（經調整後），則我們將需要按公司税率對未分配的金額納税。此外，我們 可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，我們會選擇讓我們的股東包括他們的

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此類未分配的長期資本收益在其收入中按比例分配，並根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得相應的抵免。然後，我們的股東將 通過長期資本收益中包含的指定金額與按比例股份視為繳納的税款之間的差額來增加調整後的股票基準。我們認為，我們已經並打算繼續按時進行分配，足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。在這方面，我們的運營合夥企業的合夥協議授權我們，作為運營合夥企業普通合夥人的唯一 所有者，採取必要的措施，使我們的運營合夥企業向其合作伙伴分配足以滿足這些分配要求的金額，並最大限度地減少我們的公司納税義務。

我們預計，由於計算房地產投資信託基金應納税所得額時包含折舊和 其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將少於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將有足夠的現金或流動資產來滿足上述分配要求 。但是，由於實際收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及 在確定應納税所得額時包括收入和扣除費用，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能會決定保留現金，而不是分配現金。如果出現這些時間差異，我們可以 借款來支付股息或以應納税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留現金。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 虧損股息來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這筆股息可能包含在我們扣除前一年支付的股息中。因此，我們也許可以避免對作為虧損股息分配的金額徵税，但是 需繳納下述的4％消費税。但是，我們將需要根據申請的虧損股息扣除額向美國國税局支付利息。儘管就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，赤字股息的支付將適用於上一年度，但在支付此類股息的當年將被視為對股東的額外分配。

此外，如果我們在每個日曆年內未能分配該年度普通收入的85％ 、該年度資本收益淨收入的95％以及以前各期未分配的任何應納税所得額的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。在任何 年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益都被視為該年度用於計算該消費税的分配金額。

就上述90％ 分配要求和消費税而言，在應納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付， 將被視為我們支付並由我們的股東在申報當年的12月31日收到。

同類交易所

根據 《守則》，我們可能會在旨在符合同類交易所資格的交易中處置主要不用於出售的不動產。此類同類交易所旨在出於聯邦所得税目的導致收益延期。任何此類交易未能獲得同類交易所的資格，都可能需要我們繳納聯邦所得税，可能包括 100% 的違禁交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

未能獲得資格

如果我們發現違反《守則》條款的行為導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格，則可以向我們提供某些特定的補救條款 。除非違反總收入測試和資產測試（補救條款如上所述），前提是違規行為是由於

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合理的理由，而不是由於故意疏忽，這些補救條款通常會對每次違規行為處以5萬美元的罰款，以代替失去房地產投資信託基金地位。如果我們在任何應納税年度未能滿足 作為房地產投資信託基金納税的要求，並且減免條款不適用，則我們將被要求按公司税率為應納税所得額納税。在我們不符合資格成為 房地產投資信託基金的任何年份，我們都不會扣除向股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們就不必向股東分配任何款項，向股東分配的所有款項都將作為常規公司股息納税，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。在這種情況下，公司分銷商可能有資格獲得股息扣除額 。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。 從2026年1月1日之前開始的應納税 年度，非公司美國股東，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金中扣除20％的股息，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，則此類股東不得就我們支付的股息申請扣除額。除非根據具體的法定條款有權獲得減免，否則我們 也沒有資格選擇在失去資格的年度之後的四個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這種法定救濟。

我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面

普通的

我們所有的 投資均通過我們的運營合作伙伴關係間接持有。我們是運營合作伙伴關係普通合夥人的唯一所有者。出於聯邦所得税目的，此類普通合夥人實體被視為被忽視的實體。出於美國聯邦所得税的目的，我們的 運營合夥企業被視為合夥企業，出於此類目的，我們被視為擁有我們在運營合夥企業收入、收益、虧損、扣除和抵免項目中的相應份額。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為出於聯邦所得税目的，這些合夥企業和有限責任公司被視為被忽視的實體。將來，出於聯邦所得税目的，我們 可能會通過被視為合夥企業的實體持有投資。通常，出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視的實體的實體是直通實體， 無需繳納聯邦所得税。相反，此類實體的合夥人或成員被分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目中的份額，並可能被要求為這些收入納税，無論他們是從合夥企業還是有限責任公司獲得分配。出於各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算和房地產投資信託基金分配要求的目的，我們將把我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額計入我們的收入。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，包括其在子合夥企業和有限責任公司中的份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。參見我們公司的税收。

實體分類

我們在運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮， 包括美國國税局可能質疑這些實體作為被忽視的實體或合夥企業的地位。例如，出於聯邦所得税目的本來會被視為合夥企業的實體，如果該實體是上市合夥企業並且滿足某些其他要求，則仍可能作為公司納税。根據適用的美國財政條例，如果合夥企業或有限責任公司的權益在 已建立的證券市場上交易，或者可以在二級市場或相當於二級市場進行交易，則該合夥企業或有限責任公司將被視為上市合夥企業。我們預計我們的運營合夥企業、任何子公司合夥企業 或有限責任公司不會被視為作為公司應納税的上市合夥企業。但是，如果任何此類實體被視為公司，則需要為其收入繳納實體一級的税。在這種 情況下，

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我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試，也可能無法滿足房地產投資信託基金的收入測試。參見我們的 CompanyAsset 測試和收入測試的税收。這反過來又可能使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參閲 “未能獲得資格”。此外，我們的運營合夥企業、子合夥企業或有限責任公司的納税狀況發生變化可能會被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在不支付任何相關現金的情況下承擔納税義務。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們運營的 合夥企業將被視為合夥企業，出於聯邦所得税的目的，其每家子公司合夥企業和有限責任公司都將被視為被忽視的實體。

收入、收益、損失和扣除額的分配

合夥協議（或者，對於出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，則為有限責任公司協議 ）通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704（b）條和 《財政條例》的規定，則出於税收目的，它們將被忽視。一般而言，《守則》第704（b）條及相關的《財政條例》要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收入或 虧損的分配不符合《守則》第704（b）條和《財政條例》的要求，則將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配的項目。這次 的重新分配將考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

與房產有關的税收分配

根據《守則》第704（c）條，為換取合夥企業權益而向合夥企業（包括出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司）出資 的增值或折舊財產所產生的收入、收益、虧損和扣除額，其分配方式必須使供款合夥人承擔當時與該財產相關的未實現虧損的 未實現收益或收益貢獻。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於不時調整的公允市場價值或賬面價值 與繳款財產的調整後税基之間的差額（這種差異被稱為賬面税差額）。這些撥款僅用於 聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的 運營合夥企業可能會不時收購房地產權益，以換取我們在運營合作伙伴關係中的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基通常會延續到我們的運營合夥企業， ，儘管它們的賬面價值（即公允市場）不同。合夥協議將要求以符合《守則》第704（c）條的方式對這些財產進行收入和虧損分配。根據該守則第704（c）條發佈的財政部 條例為合夥企業（包括出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司）提供了幾種賬面税差額會計方法可供選擇。根據我們選擇的與任何特定出資相關的方法，我們運營的 合夥企業手中每筆出資權益的結轉基礎：

•

如果任何出資房產的税基等於繳款時各自的公允市場價值，則可能導致我們獲得的用於税收目的的折舊扣除額低於分配給我們的折舊扣除額

•

如果出售此類出資權益或房產，則可能導致我們獲得應納税收益，其金額超過了分配給我們的經濟或賬面收入，而我們運營合夥企業中的其他合夥人也將獲得相應的收益。

上述第二個要點中描述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會造成不利影響

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會影響我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力。參見房地產投資信託基金資格的一般要求和年度分配要求 。我們的運營合夥企業在應納税交易中收購的任何財產最初的税基將等於其公允市場價值，《守則》第704（c）條通常不適用。

夥伴關係審計規則

適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的新規定適用於我們的運營合夥企業以及我們直接 或間接投資的任何被視為合夥企業的實體，後果為美國聯邦所得税後果。對合夥企業（及其任何合夥人的分配份額）的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目的任何審計調整均由 確定，無論合夥人的構成（或其相對所有權）在審計年度到 調整年度之間發生什麼變化，都將在合夥企業層面評估和徵收歸因於該項目的税款、利息或罰款。這些規則還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，調整產生的額外税款由受影響的合夥人評估，但利率要高於原本適用的利率。這些規則 可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能被要求承擔這些税款、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能不會因為相關審計而被要求繳納額外的公司層面税款調整。儘管最終的 法規已經發布，但如何適用仍存在疑問。但是，與先前的法律相比，如果美國聯邦政府對 子合夥企業進行所得税審計，這些規定可能會增加我們在經濟上承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。我們敦促投資者就這些變化及其對投資我們股票的潛在影響諮詢其税務顧問。

內置利得税

我們可能會不時收購C類公司，在這種交易中，我們手中的公司資產的基礎是根據被收購公司手中資產的基礎來確定的 ，或者結轉基礎交易。對於我們在結轉基礎交易中從C型公司收購的資產，如果我們在結轉基準交易之日起的五年內在 應納税交易（包括通過契約代替止贖止贖權）中處置任何此類資產，則我們將需要按公司税率為已確認的收益納税，但以公平市場超出部分的 為限資產價值超過 (2) 我們在資產中調整後的税基，在每種情況下，均自結轉基準交易之日確定。上述關於確認收益的結果 假設C公司在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表中將避免選擇根據適用的財政部條例獲得不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税款都將減少可供分配給股東的金額。

美國聯邦所得税 對我們的股票和債務證券以及我們的運營合作伙伴關係債務證券持有人的重大影響

以下是 摘要，概述了收購、擁有和處置我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券對您造成的重大美國聯邦所得税後果。如上所述，本摘要假設投資者將 將其股票或債務證券作為《守則》第1221條所指的資本資產持有，該條通常指持有的用於投資的財產。本討論還假設債務證券的發行價格將低於 的法定水平 最低限度用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額。此外，本次討論僅限於按照《守則》第1273條的含義以原始發行的價格 （即向公眾出售大量債務證券以換取現金的第一個價格）以現金購買債務證券的人。

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就本次討論而言，美國股東或美國持有人 是我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些債務證券被或被視為或現在被視為：

•

美國公民或居民；

•

根據美國或其任何政治分支機構 的法律創立或組建的公司；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且授權一個或 個以上的美國人控制信託的所有重大決定，則為信託。

就本 討論而言，非美國股東或非美國持有人是我們股票或債務證券的受益所有人，他們不是美國 股東或美國持有人，也不是出於美國税收目的的合夥企業。

如果合夥企業，包括出於此 目的的任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，持有我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就收購、 所有權和處置我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

您應諮詢您的 税務顧問，瞭解您購買、擁有和處置我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的特定税務後果。

對我們股票的應納税美國股東徵税

一般分佈

從我們當前或累計收益和利潤中提取的分配將被視為股息，除了資本收益 股息和某些以前需要繳納公司層面税的金額（如下所述）外，在實際或推定性地收到時，應納税的美國股東應納税的美國股東應作為普通收入納税。請參閲下面的税收 税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格獲得公司股息的扣除，或者除非下文税率 中另有規定，否則這些分配將沒有資格獲得適用於包括個人在內的非公司美國股東的合格股息收入的優惠税率。對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，我們 分配給未被指定為資本收益分紅或以其他方式被視為合格股息的公司以外的美國股東的股息通常有資格扣除相當於此類股息金額的20％。

如果我們對股票的分配超過當前和累計收益以及可分配給此類股票的利潤， 這些分配將首先被視為向美國股東提供的免税資本回報。這種待遇將使美國股東調整後的此類股票税基減少分配金額 ，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及超過美國股東調整後的股票税基的分配將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則該收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在任何月份的指定日期支付給登記在冊的股東 將被視為既由我們支付又由股東在當年12月31日收到的股息，前提是我們實際在次年1月31日當天或之前支付了股息。美國股東不得在自己的所得税 申報表中包含我們的任何淨營業虧損或資本損失。

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資本收益分紅

我們正確指定為資本收益股息的股息將作為出售或 處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應納税美國股東徵税，前提是該收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，並且不超過應納税年度支付的股息總額，包括次年支付的當年支付的股息 ，不考慮美國股東持有股票的期限。但是，作為公司的美國股東可能需要將某些 資本收益股息的20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給所有類別股票持有人的資本收益股息總額的一部分分配給股東，比例與出於聯邦所得税目的而確定的股息總額 向股東支付或提供的總股息的比例分配給股東 為聯邦所得税目的而確定的股息，已支付或提供給持有人本年度所有類別的股票。

保留淨資本收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這樣的選擇， 我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的情況下，我們的收益和利潤（出於聯邦所得税目的確定）將進行相應的調整，美國股東通常會：

•

在應納税年度最後一天所在的應納税年度的 申報表中計入其在計算長期資本收益時按比例分配的未分配淨資本收益的份額，但對應計金額有一定的限制；

•

被視為已按照 美國股東收入中包含的指定金額繳納了向我們徵收的資本利得税中的份額，作為長期資本收益；

•

根據其視為已繳納的税款獲得抵免額或退款；

•

通過可計入收益金額與其視為已繳納的税款 之間的差額來增加其股票的調整後税基；以及

•

如果是美國股東是公司，則根據美國國税局將頒佈的《財政條例》，適當調整其收益和利潤以獲得 的留存資本收益。

被動活動 損失和投資利息限制

我們從美國股東 出售或交換股票中獲得的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東通常無法將任何被動虧損抵消這筆收入或收益。為了計算投資利息限額，美國股東可以選擇將資本收益 股息、處置我們股票的資本收益和指定為合格股息收入的收入（如下文税率所述）視為投資收入，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對此類金額徵税。在計算 投資利息限額時，我們進行的其他分配，如果不構成資本回報，通常將被視為投資收益。

我們股票的處置

如果美國股東出售或處置我們的股票，出於聯邦所得税的目的，它通常會確認損益，其金額等於現金金額和出售或其他處置時獲得的任何財產的公允市場價值與美國股東調整後的股票税基之間的差額。除非下文 另有規定，否則如果美國股東持有此類股票超過一年，則該損益將為長期資本損益。但是，如果美國股東在出售時確認虧損或

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其他處置其持有六個月或更短時間的股票，在適用某些持有期規則後，確認的虧損將被視為長期資本損失，前提是 美國股東從我們那裏獲得必須被視為長期資本收益的分配。

我們兑換或 回購。

根據《守則》第302條，贖回或回購我們的股票將被視為 分配（並應作為股息納税，以我們當前和累計的收益和利潤為限，如上文 “分配” 中所述），除非贖回或回購符合《守則》第 302 (b) 條中規定的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股票。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換：

•

與美國持有人相比嚴重不成比例；

•

導致美國持有人對我們的股票權益全部贖回；或

•

本質上並不等同於美國持有人的股息，

所有這些都符合《守則》第302 (b) 條的含義。

在確定是否符合這些標準時，通常必須考慮因守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人 擁有的股票和我們的任何其他股權，以及美國持有人實際擁有的我們股票的股份。由於確定美國持有人是否符合《守則》第302（b）條的任何 替代檢驗標準取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問 以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股票被視為分配，則 分配的金額將通過現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。參見一般分配。美國持有人在贖回或回購的股票中調整後的税基通常將 轉讓給持有人剩餘的我們股票的股份（如果有）。如果美國持有人不擁有我們股票的其他股份，則在某些情況下，這種基礎可能會轉移給關聯人，或者可能完全喪失。潛在的 投資者應就贖回或回購我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果贖回或回購我們股票不被視為分配，則按照 “我們的股票處置” 中描述的 方式，將其視為應納税的出售或交換。

税率

非公司納税人對 (1) 資本收益（包括某些 資本收益分紅）的最高税率目前為20％（儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本收益分紅可能按25％的税率徵税）和（2） 合格股息收入目前為20％。但是，房地產投資信託基金應付的股息通常沒有資格享受符合條件的股息收入的20％税率，除非房地產投資信託基金的股息歸因於從應納税公司（例如其TRS）獲得的股息 或在公司/房地產投資信託基金層面上應納税的收入（例如，如果房地產投資信託基金分配了在上一個應納税年度保留和納税的應納税所得額）或股息 房地產投資信託基金正確指定為資本收益分紅。此外，可能還需要作為公司的美國股東將部分資本收益分紅中高達20％視為普通收入。如上所述，對於從2026年1月1日之前開始的應納税年度 ，我們分配給未被指定為資本收益分紅或以其他方式被視為合格股息的非公司美國股東的股息將有資格獲得相當於此類股息金額20％的扣除。在決賽中

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美國國税局最近發佈的法規，為了有資格獲得股票股息的扣除資格，股東必須在91天內持有此類股票超過45天，該期限從此類股票除息之日前45天開始（考慮到某些特殊的 持有期規則，除其他後果外，這些規則可能會縮短股東在任何時期的持有期股東已經降低了股票的虧損風險）。我們敦促股東諮詢其税務 顧問，瞭解他們是否有能力申請此項扣除。

對非勞動收入徵收的醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國股東將被要求為淨投資收入繳納3.8％的税， ，其中除其他外，包括出售或以其他方式處置股票的股息和收益。美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解該税對他們對我們股票的所有權和處置的影響（如果有）。

對我們股票的免税股東徵税

除非下文所述，否則我們的股息收入和出售股票產生的收益通常不應是無關的商業應納税所得額，也不應為免税股東的UBTI。但是，如果免税股東將其股份作為守則所指的債務融資 財產持有，則該收入或收益將為UBTI。通常，債務融資的財產是指通過免税股東的借款為收購或持有融資的財產。

對於根據《守則》第501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 條分別免徵聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會或 補充失業救濟金信託基金的免税股東，除非該組織能夠 適當地申請扣除為特定目的預留或儲備的金額，否則投資我們股票的收入將構成UBTI，除非該組織能夠 適當地申請扣除為特定目的預留或儲備的金額以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些 預留款和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此，對於某些按價值計算持有房地產投資信託基金權益超過10％的信託， 養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息可能被視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非 (1) (a) 一家養老金信託基金擁有我們股票價值 的 25% 以上，或 (b) 一組養老金信託基金，每個信託基金分別持有我們股票價值的10％以上，共同擁有此類股票的50％以上；(2) 如果沒有 第 856 (h) (3) 條，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金）《守則》規定，應將此類信託擁有的股票進行處理，因為房地產投資信託基金已發行股票的直接或間接擁有的價值不得超過50％由此類信託的受益人擁有的五名或更少的 個人（按照《守則》的定義包括某些實體）。我們敦促免税的美國股東就收購、所有權和處置我們股票的 美國聯邦、州、地方和國外税收後果諮詢其税務顧問。

對非美國人的徵税我們股票的股東

以下討論涉及非美國股東購買、所有權和處置我們股票的聯邦 所得税規則。這些規則很複雜，本文只想提供此類規則的簡要摘要。 因此，討論並未涉及聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據其特殊情況可能與 非美國股東相關的州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州、 地方和非美國所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何納税申報表和其他報告要求。

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如果您是非美國股東，則本討論 進一步假設：

•

在截至您處置我們的股票或收到我們分配之日的五年期內，您持有的股票不會超過10％（考慮到適用的推定所有權規則） ；以及

•

根據1980年《外國投資不動產税法》（FIRPTA）的含義，我們的股票現在和將來都會定期在位於美國 的既定證券市場上交易，儘管無法保證這種情況會持續下去；以及

•

您不是《守則》第 897 (k) (3) (A) 條所定義的合格股東，該條描述了滿足各種記錄保存、管理和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。

如果您是非美國股東，其中任何一個假設都不準確，尤其是如果您是FIRPTA所指的合格股東，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及從我們這裏獲得股息和其他分配給您的税收後果。

一般分佈

既不歸因於我們出售或交換美國實際 財產權益或USRPI的收益，也不是我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配（包括任何應納税的股票股息）將被視為普通收入的分紅，前提是它們來自我們的當前或累計收益和利潤。這種 分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定可能規定的更低税率預扣聯邦所得税，除非分配被視為與美國貿易或業務的非美國股東的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國股東在美國設有一個常設機構，此類股息歸屬於該等股息 )。但是，根據某些税收協定，通常適用於美國公司股息的較低預扣税率不適用於美國房地產投資信託基金的股息。根據該守則，外國主權國家及其機構 和工具可以免徵房地產投資信託基金股息的此類預扣税，根據適用的税收協定，某些國家的養老基金和其他免税組織可以免徵此類預扣税 。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常無需預扣税，但將按累進税率按淨額繳納聯邦所得税， 與支付給美國股東的股息需繳納聯邦所得税的方式相同。非美國股東（即公司）獲得的任何此類有效關聯股息也可能需繳納 額外分支機構利得税，税率為30％（在扣除為此類有效關聯收入繳納的聯邦所得税之後適用）或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

除非下文另有規定，否則我們預計將按向非美國股東進行的任何分配按30％的税率預扣聯邦所得税，除非：

•

此類非美國股東是養老基金或某些其他 組織之一，該司法管轄區與美國簽訂了雙邊税收協定，規定對股息免徵美國預扣税；

•

此類非美國股東是外國政府或不從事商業活動的外國 政府機構或機構，或者是符合《守則》第 892 條和適用的《財政條例》並有資格根據該條款獲得美國 預扣税豁免的外國政府實體；

•

適用較低的協議税率，非美國股東向我們提交 IRS W-8BEN 表格或 W-8BEN-E證明有資格享受降低後的條約税率；或

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•

非美國股東向我們提交了美國國税局表格 W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的交易或業務有效相關的收入。

對於超過我們當前和累計收益和利潤的分配， 非美國股東無需納税，前提是此類分配不超過非美國股東股票的調整後税基，而是會降低此類股票的 調整後的税基。如果此類分配超過此類股票的非美國股東調整後的税基，則它們將從出售或交換此類 股票中獲得收益，其税收待遇如下所述。出於預扣的目的，由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們預計 出於預扣目的，將所有分配視為從我們當前或累計的收益和利潤中提取的。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們 當前和累計的收益和利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件。

資本收益分紅

歸因於處置美國零售物價指數收益的分配將被視為普通收入的分紅，前提是它們來自我們的當前或累計收益和利潤。參見非美國税收一般股東分配。

向非美國股東分配的不是因處置美國零售物價指數而產生的，而且我們 正確指定為資本收益分紅的，通常不應繳納聯邦所得税，除非：

•

對我們股票的投資被視為與 非美國股東的美國貿易或業務有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國股東在 美國設有常設機構，此類股息歸屬於該類），在這種情況下，非美國股東將獲得與美國股東相同的待遇，但非美國股東的非美國股東除外如上所述，公司還可能需繳納最高30％的分支機構利得税；或

•

非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將需對非美國持有人的資本收益（或適用的所得税協定規定的較低税率）徵收30％的税，這可能會被這些 非美國股東的美國來源資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國股東已及時申報有關此類損失的美國聯邦 所得税申報表。

保留淨資本收益

儘管法律在這個問題上尚不明確，但看來我們指定為 股東持有的股票的留存淨資本收益的金額通常應與資本收益分紅的實際分配相同。在這種方法下， 非美國股東將能夠按比例抵消我們為此類留存淨資本收益繳納的税款中的相應份額，作為抵免額抵消其聯邦所得税應納税額，並從美國國税局獲得退款，前提是他們在我們繳納的此類税款中的比例超過其實際的聯邦所得税義務。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益， 非美國股東應就此類留存淨資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

我們股票的處置

根據前面提到的假設，如果您是非美國股東，則通常不必為出售我們股票時實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

您持有的我們股票被視為與您在美國的貿易或業務有實際關聯（而且，如果 雙邊税收協定適用，則歸因於由其維護的美國常設機構

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你）在這種情況下，對於此類收益，您將獲得與美國持有人相同的待遇，唯一的不同是作為公司的非美國持有人 也可能需要就該收益繳納30％的分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），並根據某些項目進行調整；或

•

您是非居民外國個人，在 日曆年內在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，您將需要繳納30％的資本收益税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這筆税可能會被您在美國的資本損失所抵消（即使 儘管您不被視為美國居民），前提是您及時申報有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

由我們兑換或回購。

根據《守則》第302條，贖回或回購我們的股票將被視為分配（在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，應作為 股息納税），除非贖回或回購符合《守則》第302（b）條規定的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或 回購的股票。參見我們股票的應納税美國股東的税收贖回或回購。合格的股東及其所有者可能受不同的規則約束，應就此類規則的適用諮詢其税務顧問 。如果股票的贖回或回購被視為分配，則分配金額將通過現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲 非美國税收我們股票分配的股東通常在上面。如果股票的贖回或回購不被視為分配，則將其視為應納税 出售或交換，如上述 “我們的資本存量處置” 中所述。

對我們的債務 證券和我們的運營合夥企業債務證券的美國持有人徵税

利息

根據美國持有人的常規會計方法，債務證券的申報利息將作為普通收入計入美國持有人的收入，計入該利息時的普通收入或 應計。

銷售或其他應納税處置

通常，債務證券的美國持有人將在出售、退休、贖回或以其他應納税方式處置該債務證券時確認損益，其金額等於 (1) 現金金額與為交換而獲得的任何財產的公允市場價值（不包括任何歸屬於應計和未付利息的金額，如上所述，應納税 ）和 (2) 美國持有人調整後的税款之間的差額這種債務證券的基礎。美國持有人在債務證券中調整後的税基通常等於為該債務證券支付的價格。任何損益 通常為資本損益，如果美國持有人在出售債務證券或其他應納税處置時持有債務證券超過一年，則為長期資本損益。否則，此類損益將是 短期資本損益。某些美國非公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受限制 。

對非勞動收入徵收的醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有人將被要求為淨投資收入繳納3.8％的税，其中 除其他外，包括利息收入和處置債務證券的淨收益，除非此類利息收入和淨收益是在交易或業務的正常過程中獲得的（ 由某些被動或交易活動組成的交易或業務除外）。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該税對其債務證券所有權和處置的影響（如果有）。

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對非美國人的徵税我們的債務證券和 運營合夥企業債務證券的持有人

利息

向非美國持有人支付的債務證券的利息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務沒有實際關係，則通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

對於我們的債務證券，非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總合並投票權的10％或更多 ，對於我們運營中的合夥企業債務證券支付的利息，非美國持有人不擁有10％或更多的運營合夥企業資本或利潤；

•

對於我們的債務證券，非美國持有人不是通過實際或推定持股（按照《守則》第 864 (d) (4) 條的含義）與我們相關的受控外國公司，對於我們的運營合夥企業債務證券，則不是我們的運營合夥企業；

•

根據《守則》第 881 (c) (3) (A) 條，非美國持有人不是收取利息的銀行；以及

•

(1) 非美國持有人在 IRS W-8BEN 表格上或國税局上提供其姓名和地址 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），並證明其 不是美國持有人，或 (2) 非美國持有人通過某些外國中介機構持有債務證券並符合適用財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊的 認證規則適用於作為直通實體而非公司或個人的非美國持有人。

如果非美國持有人不符合上述要求，則 非美國持有人將按30％的税率繳納預扣税，但根據適用的税收協定，可以減少或免除預扣税。要申請此類權利，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）要求根據適用的税收協定減免預扣税。

如果向非美國持有人支付的利息實際上與 非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關（而且，如果適用的所得税協定要求，非美國持有人在美國持有 個常設機構，該利息歸屬於該利息），則該非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明為債務證券支付的利息無需繳納預扣税 ，因為它與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為實際上有關。

任何此類有效關聯的權益通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能要對此類有效關聯的權益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税， 根據某些項目進行了調整。

上述證明必須在支付 利息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據 適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利 諮詢其税務顧問。

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銷售或其他應納税處置

非美國持有人通常無需為出售、退休、贖回或其他應納税處置債務證券時實現的任何收益 （不包括任何歸屬於應計和未付利息的金額，這些金額將受上述規則的約束）繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內從事的貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定要求，非美國持有人在美國設有常設機構，該收益歸因於 ）；或

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在 美國居留 183 天或更長時間的非居民外國個人，並且符合某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常 税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能要對此類有效關聯收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税， （根據某些項目進行了調整）。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，其税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），前提是非美國持有人的美國來源資本 損失可以抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人有及時提交了有關此類損失的美國聯邦 所得税申報表。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用所得税協定諮詢其税務 顧問。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

我們 必須向我們的美國持有人和美國國税局報告每個日曆年支付的股息和利息金額，以及與我們的股票和債務證券以及我們的運營合夥企業債務 證券有關的任何預扣税金額。根據備用預扣税規則，美國持有人可能需要為我們的股票和債務證券以及我們的運營合夥企業債務證券的付款（包括出售收益或 其他應納税處置所得收益）繳納備用預扣税，除非持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有喪失 備用預扣税的豁免，並以其他方式符合的適用要求備用預扣税規則。未向我們提供正確的納税人識別號的美國持有人也可能受到美國國税局的處罰。 備用預扣税不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則可以允許將任何作為備用預扣税支付的金額作為抵免額或退還美國持有人的美國聯邦所得税義務。 美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國持有者

通常，我們必須每年向美國國税局報告向非美國公民支付的股息和利息金額。 我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的持有人，這些持有人的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告也發送給非美國人。 持有人。根據税收協定或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住國的税務機關。

向 非美國持有人支付的股息、利息或股票或債務證券處置所得收益可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非該持有人證明

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例如，通過在美國國税局 W-8BEN 表格或其他適當的 版本的美國國税局 W-8 表格上正確證明其非美國身份。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道非美國持有人是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是附加税。相反，需繳納備用預扣税的人的 聯邦所得税義務將減去預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款或抵免，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

對於向外國金融機構和某些 其他非美國實體支付的某些來自美國的款項，可能會徵收預扣税（税率為30％）。根據這些預扣税規則，不遵守額外的認證、信息報告和其他特定要求可能會導致對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的美國持有人以及向某些 非美國持有人支付的股息和利息徵收預扣税 。可以對支付給外國金融機構或 外國實體的股票股息或債務證券的利息或向金融機構以外的外國實體支付的利息徵收預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務或證明其不受此類義務的約束，或者，(ii) 非金融機構的外國實體 要麼證明自己沒有美國主要所有者或提供身份信息關於每位重要的美國所有者。如果收款人是外國金融機構，不在其他方面 豁免，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美資外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息 ，並扣留向其行為使其無法遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的款項的30％，或者，如果是居住在以下司法管轄區的外國金融機構 已簽訂一項政府間協議，以執行這些規則，遵守該政府間協議中經修訂的盡職調查和報告義務。我們的股票或債務證券或我們運營的 合夥企業債務證券的潛在持有人應就FATCA諮詢其税務顧問。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法可能與相應的聯邦 所得税法有很大不同，本討論無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區税法的任何方面。對於我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對股票或債務證券或運營合夥企業債務證券的投資，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、 地方和非美國税法的影響。

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分配計劃

我們或我們的運營合夥人可能會不時出售本招股説明書中提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

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法律事務

某些法律事務，包括某些税務事項，將由紐約州紐約盛德律師事務所移交給我們。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP已就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表了意見。

專家們

Essential Properties Realty Trust, Inc.的合併財務報表出現在Essential Properties Realty Trust, Inc. 截至2020年12月31日的年度報告（10-K表）中，以及Essential Properties Realty Trust, Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權自相應日期（向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的 ）與此類財務報表有關的報告以及我們在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的相應日期（以向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的 為限）與此類財務報表有關的報告納入此處。

2021年4月8日，董事會審計委員會聘請致同會計師事務所作為截至2021年12月31日止年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

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8,700,000 股

普通股

招股説明書 補充文件

富國銀行證券

美國銀行證券

花旗集團

瑞穗