附錄 1.1
$4,000,000,000
INTUIT INC.
2026年到期的優先票據為5.250％
2028年到期的優先票據為5.125％
5.200% 2033年到期的優先票據
5.500% 2053年到期的優先票據
承保協議
2023年9月12日
BoFa Securities, Inc.
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司 LLC
作為代表
列出了幾家承銷商
在此附表 1 中
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
特拉華州 公司Intuit Inc.（以下簡稱 “公司”）提議發行並出售其2026年到期的5.250％優先票據中的7.5億美元本金（2026年票據）、2028年到期的5.125％優先票據中的7.5億美元本金，以及2028年到期的5.125％優先票據中的7.5億美元本金（2026年票據），由你擔任其代表的承銷商（承銷商）28 票據）、 其2033年到期的5.200％優先票據（2033年票據）中的12.5億美元本金以及2053年到期的5.500％優先票據的12.5億美元本金（2053 票據，連同2026年票據、 2028 年票據和 2033 年票據（證券）。證券將根據公司與美國銀行信託公司、作為受託人的 全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者）之間簽訂的契約（基本契約）以及 公司之間簽訂的補充契約（連同基礎契約，契約）以及公司之間的補充契約（連同基本契約，契約）發行，以及美國銀行信託公司、全國協會，作為受託人（受託人）。
公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為《證券法》），在 S-3表格（文件編號333-274330）上編制並向證券 和交易委員會（委員會）提交了與證券有關的招股説明書，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂， ，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時的一部分的信息（如果有的話）（第430條信息），在本文中被稱為 註冊聲明；在本文中，初步招股説明書一詞是指該註冊聲明中包含的每份招股説明書（及其任何修正案）在生效之前，根據第 424 條 (a) 向委員會提交的任何招股説明書 ）根據《證券法》以及註冊聲明生效時包含的招股説明書，其中省略了第430條的信息，而招股説明書一詞是指首次使用的形式（或根據證券法第173條應買方的要求提供）的招股説明書，用於確認證券的出售。如果公司已根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明 ，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包括該第462條註冊聲明 聲明。本協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，均應被視為指幷包括根據《證券法》下S-3表格第12項、自注冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）以及任何提及 修改、修正或補充的文件註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均應為視為提及幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）在該日期之後提交的任何文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。
在紐約時間2023年9月12日下午 4:00，也就是證券首次出售的時候（出售時間）或之前，公司準備了以下信息（統稱為 “銷售時間 信息”）：2023年9月12日的初步招股説明書以及本文件附件A所列的每份自由寫作招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。
2。購買和出售證券。
(a) 公司同意按照本協議（本 協議）的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，單獨而不是共同同意從公司購買本協議附表1中與承銷商名稱相對的 相應本金的證券價格等於本金的99.710％，就2026年票據而言，為本金的99.495％ 2028年票據的本金為2033年票據本金的99.008％，對於2053年票據，為本金的98.372％，加上從2023年9月15日到截止日（定義見下文 ）的應計利息（如果有）。公司沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券。
(b) 公司理解，承銷商打算在本協議 生效後儘快公開發行證券，代表們認為這是可取的，並首先按照銷售時信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行 和出售證券，任何此類關聯公司都可以向任何承銷商或通過任何承銷商出售其購買的證券。
(c) 證券的付款和交付將於 2023 年 9 月 15 日紐約時間上午 10:00 在加利福尼亞州門洛帕克 1600 El Camino Real 1600 El Camino Real 的辦公室進行，或者在代表和 公司可能不遲於其後的第五個工作日的同一天或該日期的其他時間或地點進行以書面形式同意。此處將此類付款和交貨的時間和日期稱為截止日期。
2
(d) 證券的付款應通過電匯 個可用資金立即存入公司向代表指定的賬户，然後向存託信託公司（DTC）的被提名人交付一份或多張代表證券 的全球票據（統稱為 “全球票據”），與出售證券有關的任何轉讓税均由承銷商賬户支付公司。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表 查閲。
(e) 公司承認 並同意，每位承銷商僅以公司獨立合同對手的身份就本文考慮的證券發行（包括與確定 發行條款有關）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、 投資、會計或監管事項向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估 ，承銷商對此不承擔任何責任或責任。公司代表或任何承銷商的任何審查、此處考慮的交易或與此類交易有關的其他事項 將僅為代表或承銷商（視情況而定）的利益而進行，不得代表公司或任何其他人（視情況而定）或任何其他人。
3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述所必需的重大事實，以便 根據發表聲明的情況，沒有誤導性；前提是公司對其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並且 符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於任何初步招股説明書。
(b) 銷售時間信息。在銷售時，銷售時信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中的陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在何種情況下作出的，不會產生誤導性；前提是公司 對依賴和符合信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證與該承銷商通過以下方式以書面形式向公司提供的任何承銷商有關代表 明確用於銷售時信息或招股説明書。銷售時間信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的重大事實陳述 中要求包含的信息。
(c) 發行人 免費 撰寫招股説明書。 公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）尚未編寫、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、 批准或提及任何構成出售要約或招攬購買證券要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（每封此類信函均由公司或其 代理人和代表（中提及的通信除外）
3
以下第 (i) (ii) 和 (iii) 條) 發行人自由寫作招股説明書）除外 (i) 任何根據 《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的文件、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書、(iv) 本文附件 A 所列文件，包括定價條款表格基本上以本文附件 B 的形式出現， 構成銷售時間信息的一部分，以及 (v) 任何電子路演或其他書面通信，包括所列投資者演示文稿在本協議附件 C（投資者陳述）中，每種情況下 均事先由代表以書面形式批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要根據 《證券法》（在規則433規定的期限內）提交（在其中要求的範圍內），如果與發行人自由寫作招股説明書一起提交或在交付之前交付，則在出售時沒有提交，在截止日期 不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述必要的重大事實，以便作出根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是 公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，這些陳述或遺漏依賴於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布日期前不早於三年 向委員會提交；公司尚未收到委員會反對使用此類註冊聲明或根據《證券法》第401 (g) (2) 條對其進行任何生效後修正的反對通知。委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的命令 ，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與發行有關的程序，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並在所有重大方面符合《證券法》和信託契約 契約經修訂的1939年法案以及規章和條例委員會根據該法案（統稱為《信託契約法》），沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或為了使其中陳述不具誤導性所必需的 重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充文件發佈之日，截至截止日，招股説明書將不包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述其中的陳述所必需的重大事實，參照以下情況這些聲明是在何種情況下作出的，不得具有誤導性；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約 法》規定的受託人資格和資格聲明（T-1表格）的部分，或 (ii) 根據該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息而做出的任何陳述或遺漏在 註冊聲明中明確使用的代表以及招股説明書及其任何修正或補充。
(e) 合併文件。在每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以提及方式納入的 文件，在生效時或向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》的 要求，鑑於具體情況，這些文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實它們是 製作的，沒有誤導性；以這種方式提交的任何其他文件以及以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息，如果此類文件生效或向委員會提交 ，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》的適用要求（如適用），並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中作出 陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。
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(f) 財務報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的合併財務報表及其相關附註在所有重大方面都符合《證券法》和 《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至指定日期的財務狀況以及其經營業績和現金流的變化指定了週期 ；這樣的財務週期報表是根據公認會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涵蓋的整個時期內始終如一地適用，每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以提及方式納入的支持附表、招股説明書和銷售時間信息公允地呈現了其中要求提供的信息；每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以 提及方式包含或納入的其他財務信息已經 派生來自公司及其子公司的會計記錄，並公平地列出了其中顯示的信息。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據 以引用方式包含或納入註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中公允地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據適用的委員會規則和指導方針在 中編寫。
(g) 無重大不利變化。 自公司最新合併財務報表發佈之日起，每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均以提及方式納入其中，(i) 公司或其任何子公司的股本或長期債務，或公司宣佈、預留用於支付、支付或支付的任何類別股本的任何形式的股息或分配均未發生任何變化 ，但除了用於根據公司的股權薪酬發行 股普通股計劃），或任何重大不利變動，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務 狀況或經營業績；(ii) 公司及其任何子公司均未達成任何對公司及其子公司整體具有重要意義的交易或協議 ，也未承擔任何直接或偶然的責任或義務從整體上看，對公司及其子公司具有重要意義；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）、任何勞動騷亂或糾紛或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令 遭受任何重大損失或 幹擾其業務，除非每份註冊聲明、銷售時間信息中都另有披露招股説明書。
(h) 組織和良好的信譽。 公司及其每家重要子公司均已正式組建完畢， 根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其各自的所有權或租賃財產或 目前開展的各自業務需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所需的所有權力和權限他們是目前受僱， 除非未能獲得如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權限，單獨或總體上不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、 運營業績、前景或公司履行本協議和證券規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除了公司最近結束的 財年的10-K表年度報告附錄21.01所列子公司外，公司不直接或間接擁有或 控制任何公司、協會或其他實體，但 (i) 根據S-K法規第601 (b) (21) 條被省略的實體和 (ii) 自最近結束的財年最後一天以來成立的子公司除外。 本協議附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司（該術語在 《交易法》下第S-X條第1-02條中定義）。
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(i) 資本化。公司的資本在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中都以 “資本化” 為標題；公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、抵押權、抵押權、擔保、擔保利息、 對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。
(j) 正當授權。公司擁有 執行和交付本協議、證券和契約（統稱為 “交易文件”）以及履行其在本協議和契約下的義務的全部權利、權力和權力； 為適當和適當的授權、執行和交付每份交易文件以及由此設想的交易的完成而採取的所有必要行動均已正式有效。
(k) 契約。 契約已獲得公司的正式授權，在截止日期將由公司正式簽署 並交付，當契約各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據 其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用於破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制根據與可執行性有關的公平原則 (統稱為 可執行性例外情況）；在截止日期，契約將在所有重大方面符合《信託契約法》的要求。
(l) 證券。這些證券已獲得公司的正式授權，經正式執行、認證後， 將按契約的規定發行和交付並按本協議的規定付款，將正式有效發行和未償還，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處。
(m) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面都符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。
(o) 沒有違規或違約。公司及其任何重要子公司都沒有 (i) 違反其 章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在適當履行或 遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時構成此類違約的事件公司或其任何重要子公司是哪一方，或者公司或其任何重要子公司是該當事方子公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會發生重大不利影響 。
(p) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行每份交易文件 、證券的發行和出售、公司對交易條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與或導致違反或 違反任何條款或規定，也不會構成違約，導致終止、修改或加速或導致交易的創建或對任何財產、權利施加任何留置權、抵押權或抵押權公司或其任何重要子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書擁有的資產
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子公司是公司或其任何子公司受其約束的一方，或者公司或其任何重要子公司的任何財產、權利或資產受其約束， (ii) 導致違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款，或 (iii) 導致違反任何法律或 法規或任何判決、命令、規則或對任何法院或仲裁員或政府或監管機構的監管，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，對於任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或 抵押權，這些抵押權單獨或總體上都不會產生重大不利影響。
(q) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件，發行和出售證券，以及公司遵守其中條款 以及完成交易文件所設想的交易，無需獲得任何法院 、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但 (i) 根據《證券法》對證券進行註冊除外，(ii) 契約根據該契約的資格《信託契約法》 和 (iii) 適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。
(r) 法律訴訟。除非每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中另有説明，否則公司或其任何子公司均為當事方的法律、政府或監管部門調查、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟），如果對公司或其任何子公司的任何財產作出不利裁定，則不存在 可以合理地期望公司或其任何子公司擁有材料不利影響； 任何政府或監管機構都不會威脅或據公司所知，此類行為也不會受到其他機構的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述任何當前或待決的行動，而註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中沒有如此描述；(ii) 沒有法規、法規或《證券法》要求提交的合同或其他文件 附錄在註冊聲明中或註冊聲明和招股説明書中描述但未作為註冊聲明的證物提交，也未在 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述。
(s) 獨立會計師。 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和 條例以及《證券法》的要求下，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，是一家獨立的註冊會計師事務所。
(t) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有對公司及其子公司各自業務具有重要意義的不動產和個人財產擁有良好且適銷的所有權 ，或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、費用、抵押權、索賠 以及所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不對使用造成重大幹擾的除外公司及其子公司用此類財產製作和擬建或 (ii) 個人無法合理預期 或總體而言，會產生重大不利影響。
(u) 知識產權。(i) 公司及其 子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的 作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、軟件、數據、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利，包括 所有商譽與上述內容有關（統稱為 “知識分子”）財產）用於其各自的業務以及註冊聲明中提議開展的業務
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和招股説明書（公司知識產權）；(ii) 據公司所知，自 2018 年 9 月 1 日以來，公司及其子公司各自業務的行為沒有侵權、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何與知識產權有關的索賠的 書面通知沒有針對或未決的索賠、訴訟、訴訟、調查或程序知道公司或其子公司受到威脅 (A) 基於或質疑或試圖剝奪或限制公司及其子公司在公司或其任何子公司擁有或許可的任何知識產權中的任何權利，(B) 質疑公司或其子公司擁有或控制的任何知識產權的所有權、有效性、 可執行性或範圍，或 (C) 指控公司或其任何子公司侵權、挪用或以其他方式違反了任何 Intelligent 任何人的財產；(iv) 據公司所知，任何人均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知識產權；(v) 據公司所知， 公司及其子公司擁有或控制的所有知識產權均有效且可執行；(vi) 所有公司知識產權均完全歸公司及其子公司所有，不含所有留置權、抵押權、 缺陷和其他限制；以及 (vii) 公司及其子公司已採取根據通常的行業慣例，採取合理的措施來維護公司及其子公司的所有知識產權的機密性 ，這些知識產權對公司及其子公司的價值取決於其保密性，而且，據公司所知，除了向公司的員工、代表和 代理人之外，沒有披露任何此類知識產權，他們都受書面保密協議的約束，但第 (i) 條除外通過 (vii)，事實並非如此，單獨或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響 。
(v) 沒有未公開的關係.公司 或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係是《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書的每個 中描述的，此類文件和銷售時間信息中沒有如此描述。
(w) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章制度（統稱，合計），公司不必註冊為投資公司或由 投資公司控制的實體，在按照每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券發行和出售以及 其收益的使用生效之後，《投資公司法》）。
(x) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和國外税款，除非目前 存在真誠的爭議，並且已在公司財務報表中設立了美國公認會計原則要求的儲備金，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有納税申報表；除非每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露 ，否則不存在税收缺口沒有美國公認會計原則所要求的儲備金已經或可能合理地預計將對 公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提起訴訟，除非在每種情況下，單獨或總體上都不會有理由預期會產生重大不利影響。
(y) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 簽發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向這些機構提交了所有申報和申報 ，這些都是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的各自財產的所有權或開展各自業務所必需的，除非失敗 {} 擁有或製造同樣的東西不會，個人或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；除非每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有描述，否則 公司及其任何子公司均未收到任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，也沒有理由相信 任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權都不會被撤銷或修改在普通課程中續訂。
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(z) 沒有勞資糾紛。不存在公司或其任何子公司的 員工進行勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行任何勞動幹擾或與之發生任何爭議，除非單獨或總體上不存在合理的情形，否則公司不知道 公司任何 的員工或公司任何子公司的主要供應商、承包商或客户正在進行或即將發生的勞動幹擾或糾紛預計會產生重大不利影響。公司和 其任何子公司均未收到任何取消或終止其加入的任何集體談判協議的通知。
(aa) 某些環境問題。(i) 公司及其重要子公司 (x) 遵守與污染 或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法執行的要求 ，並且沒有違反任何此類要求（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守所有 ，以及沒有違反任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及 (z) 未收到任何環境法項下或與之相關的任何實際或 潛在責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的處置或釋放，並且對任何合理的事件或情況一無所知預計會導致任何此類通知；(ii) 不存在與公司或其 子公司的環境法相關或與之相關的成本或負債；以及 (iii) 除非每份銷售時間信息和招股説明書中另有説明，(x) 根據 任何政府實體的環境法，沒有待審或已知正在考慮對公司或其任何子公司提起的訴訟也是當事方，但合理預期不會有材料的訴訟除外不利影響，(y) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的 事實或問題，這些事實或問題可以合理地預計會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響，而且 (z) 公司或其子公司都沒有預料到與任何環境法相關的資本支出， 除了上述 (i) 至 (iii) 中的每一項之外，對於任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的事項。
(bb) 遵守 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員（定義為ERISA第4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立）或任何被視為根據經修訂的1986年《美國國税法》（ 法）第414（b）、（c）、（m）或（o）條）在公司工作的單身僱主將承擔任何責任（每個，計劃）的維護符合其條款以及任何適用法規、命令、規章制度的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 任何計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，但不包括根據法定或行政 豁免進行的交易；(iii) 每份計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則的約束，沒有計劃失敗（無論是否失敗）為了滿足適用於該計劃的最低資金 標準（ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義）而被免除）；(iv) 沒有計劃處於或合理預期處於風險狀態（在 ERISA 第 303 (i) 條的含義範圍內），也沒有計劃屬於第 303 (i) 條所指的多僱主計劃 4001 (a) (3) of
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ERISA處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的含義）；（v）每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的 現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條和頒佈的法規的含義 {} 根據該守則）已經發生或可以合理預期會發生；（vii）根據《守則》第401（a）條打算獲得資格的每份計劃都具有這樣的資格，而且無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致喪失此類資格的情況；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未就計劃（包括多僱主）承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款或向養老金福利擔保公司支付的保費除外，在正常過程中且沒有違約）ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的計劃）；以及 (ix) 以下 事件都沒有已經發生或合理可能發生：(A) 公司或其控股集團關聯公司在本財年要求向公司及其控股集團關聯公司向所有計劃繳納的繳款總額與最近結束的財年公司及其受控集團關聯公司繳納的此類繳款金額大幅增加；或 (B) 公司及其 子公司累計退休後福利債務大幅增加（在會計的含義範圍內標準編纂主題715-60）與公司 及其子公司最近結束的財年的此類債務金額進行了比較，但本文第 (i) 至 (ix) 中規定的每種事件或條件除外，單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(抄送) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露體系 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，包括控制和程序 旨在確保此類信息是酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的 有效性進行了評估。
(dd) 會計控制。公司及其子公司維護着符合《交易法》要求的財務 報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），由各自的主管 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計或監督，目的是為財務報告的可靠性和按照 為外部目的編制財務報表提供合理保證使用 GAAP。公司及其子公司保持的內部會計控制足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總授權 或具體授權才允許訪問資產；(iv) 將記錄的資產問責與資產問責進行比較現有資產位於對任何差異都採取合理的時間間隔並採取適當的行動。除了 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。
（見） 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、業務、 人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額足以保護公司及其子公司及其各自的業務；而且 公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他支出的通知為了繼續這樣做保險或 (ii) 任何 理由認為其無法在現有保險到期時續保現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險，除非可以合理地預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響。
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(ff) 沒有非法付款。公司及其任何 子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人 均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出或採取了行動促進向其提供任何直接或 間接非法付款或利益的要約、承諾或授權任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何執行《經合組織公約》的適用法律或 法規關於打擊在國際上賄賂外國公職人員商業交易，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或 不當付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和 反腐敗法律的政策和程序。
(gg) 遵守反洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章制度以及任何 發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。政府機構 (統稱為《反洗錢法》），據公司所知，任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何 子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
(呵呵) 與制裁法無衝突。 公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及 據公司所知的任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人，目前都不是美國 政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁的對象或目標，或者 政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，包括但不限於被指定為特別 指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），公司、其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的 所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或任何國家根據 14065 號行政命令確定的烏克蘭其他覆蓋區域，克里米亞，古巴，伊朗、朝鮮、敍利亞（均為制裁國家）；公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，用於資助或促進在提供此類資金或便利時是 主體或目標的任何人的任何活動或業務制裁，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 在任何其他國家將導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是 承銷商、初始購買者、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的方式。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人 或任何受制裁國家進行任何交易或交易。
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(ii) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書， 的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息、對該子公司的股本或 類似的所有權權益進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或子公司資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的禁令， 除外可以合理地預計，這將對公司按照契約要求支付證券的能力產生重大影響。
(jj) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或 諒解的當事方，這些合同、協議或 諒解會引起對他們或任何承銷商提出的與發行和出售 證券有關的經紀佣金、發現者費或類似付款的有效索賠。
(kk) 沒有註冊權。任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司 根據《證券法》註冊任何待售證券。
(全部) 無法穩定。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能合理預期 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(mm) 網絡安全；數據保護。 除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（包括其各自員工、供應商、客户、成員的所有數據以及由公司及其子公司或代表公司及其子公司維護的任何其他第三方數據）（統稱為 IT 系統）（統稱為 IT 系統）足以容納所有系統，並在所有系統中運行和運行根據與操作相關的要求進行尊重公司及其子公司目前開展的業務以及註冊 聲明和招股説明書中提議開展的業務，不存在所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除非合理預計會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 已實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和 數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生任何違規行為，違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，但那些在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有內部審查或調查中與之相關的任何事件。
(nn) 隱私。(i) 公司及其子公司已遵守並目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規（包括但不限於經《加州隱私權法》、《歐盟通用數據保護條例》和《英國通用數據保護條例》 條例修訂的《加利福尼亞消費者隱私法》）、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規章制度、與隱私和安全相關的內部政策和合同義務的 IT系統和個人數據，以及 保護此類 IT 系統以及收集、使用、轉讓、進口、出口、存儲、處置和披露個人數據，使其免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改（數據安全義務），(ii) 公司或其子公司均未收到任何關於個人或總體上可以合理表明 不遵守規定的任何其他事實的通知或投訴，也沒有意識到任何其他事實的通知或投訴任何數據安全義務；以及 (iii) 沒有懸而未決的，或者瞭解公司，受到威脅，
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指控不遵守任何數據 安全義務的法院或政府機構、當局或團體提起或威脅提起的訴訟、訴訟或訴訟，但第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外，在這些條款中，不合理地預計不遵守會產生重大不利影響。據公司所知， 沒有發生違規、違規、中斷、未經授權使用或訪問此類個人數據的情況，除非合理預計不會造成重大不利影響。公司及其子公司已根據適用法律和監管規則或要求的要求向用户 或客户披露了所有信息，除非可以合理地預計 會產生重大不利影響，否則此類披露均不準確或違反任何適用的法律或監管規則和要求。公司及其子公司已採取一切必要行動，準備遵守有關個人數據的所有適用法律、規章和法規，這些法律、規章和規章已在本協議發佈之日起的12個月內在生效後儘快生效，除非合理地預計不會產生重大不利影響。
（哦） 軟件。除非合理預期會導致重大不利影響，否則 (i) 公司 及其子公司使用並使用了在免費、開源或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU General 公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（開源軟件）下分發的任何和所有軟件和其他材料，均符合以下規定適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 公司或 其任何許可條款均不適用子公司以任何方式使用、分發、使用或分發任何開源軟件，要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他 技術進行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 獲得 {的許可} 製作衍生作品的目的或 (3) 免費重新分發。
(pp) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員都沒有以其身份在所有重大方面未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和 法規（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(qq) 《證券法》規定的地位。公司不是不符合資格的發行人，也是一家經驗豐富的知名發行人，在 中，每種情況都按照《證券法》的定義，在每種情況下，都在《證券法》規定的與證券發行有關的時間進行。
4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B中提及的定價條款表）； 公司將立即提交所有報告和任何最終代理或根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，公司必須向委員會提交的信息聲明在 招股説明書發佈之日之後，只要發行或出售證券需要交付招股説明書；公司將在本協議簽訂後的下一個工作日紐約市時間上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（如果之前未交付 ）其數量應按代表的合理要求提供。公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條要求的時間內（不執行其中的但書），無論如何都要在截止日期之前支付 本次發行的註冊費。
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(b) 副本的交付。公司將應要求免費向代表提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的傳真副本，包括隨之提交的所有證物和同意；以及 (ii) 向每位承銷商 (A) 一份符合最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本，包括隨之提交的所有證物和同意書，以及 (B) 在此期間招股説明書交付期（定義見下文）， 招股説明書的副本（包括所有修正案和其補充文件以及其中以提及方式納入的文件）以及代表可能合理要求的每份發行人自由寫作招股説明書。此處使用的招股説明書 交付期一詞是指承銷商律師認為在證券首次公開發行之日之後與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書（或 除了《證券法》第172條之外必須交付）的期限。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、 批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或歸檔任何此類髮卡機構 發行人免費撰寫招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。
(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表並以 書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 何時提交招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書的任何補充或招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正案；（iv）委員會提出的任何要求何時提出註冊聲明的修正或招股説明書的任何修正或補充或 收據委員會就註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他要求發表的任何評論；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書或啟動或 威脅為此提起任何程序目的或根據第 8A 條《證券法》；(vi) 招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展，因此，招股説明書、銷售信息的任何時間 或當時修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，因為招股説明書、《時代》銷售信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書已交付給買方，而不是誤導性；以及 (viii) 公司收到 委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案發出的反對通知；以及 (viii) 公司收到了關於暫停在任何司法管轄區發行和出售證券 資格或啟動或威脅啟動任何此類程序的任何通知目的；公司將盡其合理的最大努力防止發佈任何此類命令暫停 註冊聲明的有效性，禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或者暫停 證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，則將盡快撤回這些命令。
(e) 銷售時間 信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何情況，其結果是當時修改或補充的任何銷售時間信息都將包含對 重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述陳述所必需的任何重大事實，根據這些陳述的具體情況，不要誤導性或 (ii) 有必要修改或
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補充銷售時間信息為了遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並在不違反上文 (c) 段的前提下，立即準備並向委員會提交（在需要的範圍內）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對銷售時間信息（或任何向委員會提交的文件，以及 以提及方式納入其中 的文件）的修正或補充）（視需要而定），以便任何銷售時間信息中的陳述保持不變鑑於製作時的 情況，修改或補充（包括以提及方式納入其中的此類文件）不會具有誤導性，也不會使任何銷售時間信息符合法律。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何情況 ，則根據向買方交付招股説明書時存在的情況 ，則修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導或 (ii) 有必要修改或補充為了遵守法律，公司將立即將招股説明書通知承銷商在不違反上文 (c) 段的前提下，準備並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的招股説明書（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）的修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述，包括以提及方式納入其中的文件，將不會向買方交付招股説明書時存在的情況 誤導性或以至於招股説明書符合法律.
(g) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法，公司將有資格發行和出售證券，並將在證券分銷所要求的期限內延續有效的資格；前提是公司 (i) 在沒有資格獲得外國公司或其他實體或證券交易商的任何此類司法管轄區 的資格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序或(iii) 在任何此類司法管轄區繳税，前提是該司法管轄區沒有納税。
(h) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季 起至少十二個月的期限。
(i) 清除市場。在從本協議發佈之日起至截止日期之後的營業日期間，未經代表事先書面同意，公司不會要約、出售、簽約出售 或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。
(j) 所得款項的用途。公司將按照 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 “收益用途” 標題使用出售證券的淨收益。
(k) DTC。公司將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
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(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理 程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意，除了 (i) 免費以外，它沒有也不會使用、授權 使用、提及或參與使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用 公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）撰寫不包含發行人信息的招股説明書（定義見第 433 (h) (2) 條 《證券法》）未包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中（包括以提及方式納入），（ii）附件A所列或根據上文第3（c）條或第4（c）條編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商準備並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（每份此類招股説明書）自由寫作 招股説明書（i）或（iii）條款（承銷商免費寫作招股説明書）。儘管有上述規定，但承保人可以在未經 公司同意的情況下使用本協議附件B中提及的定價條款表。
6。承保人義務的條件。本文規定的每位承銷商在收盤日 購買證券的義務取決於公司履行其契約和本協議規定的其他義務以及以下附加條件：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效 ，根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此類目的提起的訴訟均不得在委員會待審或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書 均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，根據《證券法》第 433 條）和本法第 4 (a) 條的要求；以及 {的所有請求br} 委員會要求提供更多信息的要求應得到代表們合理滿意的要求。
(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期均為真實和 正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期和截止日期均應是真實和正確的。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本 協議的執行和交付之後，(i) 任何國家認可的 統計評級組織對證券或任何其他債務證券或優先股的評級均不得下調，該術語由《交易法》第3 (a) (62) 條定義，(ii) 否該組織應公開宣佈其已受到監視或審查，或者已經改變了前景 關於其對證券或公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述的任何事件或情況均不得發生或不存在，每份銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述此類事件或條件，在代表的 判決中，其影響使得繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不明智的條款和本協議所設想的方式、銷售時間信息和招股説明書。
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(e) 軍官證書。代表應在截止日期及截止日期收到公司執行官的證書，該執行官對公司財務事項有具體瞭解並令代表滿意 (i) 確認該高級管理人員已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該高級管理人員所知，本協議第3 (b) 和3 (d) 節中規定的陳述是真實的正確，(ii) 確認公司的 其他陳述和保證本協議是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了在 截止日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件，以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述；前提是此類認證只能以公司高管的身份而不是個人身份作出。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應 應應公司的要求向代表提供註明各自交付日期並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信件，其中應包含報表 以及會計師給承銷人的安慰信中通常包含的有關財務報表和某些財務信息的報表 以及會計師安慰信中通常包含的有關財務報表和某些財務信息的信息每個 中的引用註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是截止日期送達的信函應使用截止日期不超過截止日期前三個工作日 的截止日期。
(g) 公司的意見和10b-5法律顧問陳述。公司法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP應應公司的要求向代表提供其書面意見和10b-5聲明，這些意見和聲明的日期為 截止日期並寫給承銷商，其形式和實質內容都令代表滿意。
(h) Opinion 和 10b-5 承銷商法律顧問陳述。截至截止日期，代表人應已收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所 就代表可能合理要求的事項向承保人提出的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止 證券發行或出售的法規、規則、條例或命令；截至截止日，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止證券發行或出售的禁令或命令。
(j) 信譽良好。截至截止日期，代表應已收到令人滿意的證據，證明公司及其重要子公司在各自組織司法管轄區內的良好信譽以及他們在其他司法管轄區作為外國公司的良好信譽，代表們可以合理地要求這些司法管轄區的有關政府當局以書面形式或任何標準的電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提出書面或任何標準的電信形式。
(k) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 契約和證券。契約應由 公司和受託人的正式授權官員正式簽署和交付，證券應由公司正式授權的高管正式簽署和交付，並由受託人正式認證。
(m) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的 其他證書和文件。
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上述或本 協議中其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其 關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於合理的律師費和其他與任何訴訟、訴訟或任何索賠有關的合理費用），使其免受損害斷言，因為此類費用和開支產生於 或基於 在，(i) 註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，沒有誤導性的 中必須陳述的重大事實，或者 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌對招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人免費寫作招股説明書或任何 銷售時間信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致在每種情況下，均應説明在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性 ，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或者所謂的不真實陳述或遺漏，或者所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並符合向公司提供的與任何 承銷商有關的任何信息由該承銷商通過代表寫信，明確用於其中。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意 對簽署註冊聲明的公司、其董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，其程度與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 依賴並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或 補編）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，據理解並同意，唯一的此類信息包括初步招股説明書和招股説明書中的以下段落： (i) 封面上出現的承銷商姓名初步招股説明書和招股説明書，以及標題為 “承保（利益衝突）” 的第一段下的表格，（ii）標題為承保（利益衝突）下的第三段和 第七段，以及（iii）標題為承保（利益衝突）的第八段最後兩句。
(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、 索賠或要求，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的 個人（賠償人）；前提是未能通知的賠償人不得免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非由於這種不履行而對其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外，除上文 (a) 或 (b) 段另有規定外，未能通知賠償人 不得免除其可能對受償人承擔的任何責任。如果對受償人提起或主張任何此類訴訟，並且 應將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠人同意，不得擔任賠償人的律師）來代表受賠償人以及根據本第 7 條有權獲得賠償的任何其他人
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賠償人可以在此類訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支，並應支付與該類 訴訟相關的律師費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠償人雙方同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 獲得賠償 個人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或不同除了賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何 被實施方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。據瞭解並同意 ，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司均應由代表以 書面形式指定，公司、其董事和高級管理人員以及公司任何控制人的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定。賠償人 對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解概不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受賠償人 因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求賠償人按照本段的設想向被賠償人償還費用 和律師費用，則在以下情況下，賠償人應對未經其書面同意進行的任何訴訟的任何和解負責，前提是 (i) 此類和解是在賠償人收到 請求後超過30天達成的，並且 (ii) 賠償人不得根據該規定向受賠償人償還在和解之日之前提出申請。未經受賠人的書面同意，任何賠償人不得就任何受賠償人是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解，該受賠人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括以令該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人，免除對屬於此類 訴訟標的和 (y) 不屬於該訴訟標的的的索賠的所有責任包括任何關於或承認任何受賠償人本人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述。
(d) 貢獻。如果 受償人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人因此類損失而支付或應付的 金額，而不是根據該段向該受賠償人支付或應付的金額，，損害賠償或責任 (i) 一方面要按適當的比例反映公司獲得的相對收益；另一方面，承銷商 從證券發行中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失負債，以及任何其他相關的 衡平考慮因素。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與 公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與之相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，對總髮行價格的影響 的證券。一方面是公司，另一方面是承銷商的相對過失，應參照（除其他外）是否
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對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實，與公司或承銷商提供的信息以及 雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節按比例分配（即使承銷商為此被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (d) 段所述公平 考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上文 的限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，承銷商都不得繳納超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金的金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得任何人的捐款。承保人根據本第7節繳款的義務與其在本協議下各自的購買義務成比例， 不是共同的。
(f) 非排他性補救措施。 第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，也不限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。
9。終止。如果在本協議的執行和交付之後以及收盤日當天或之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的交易通常已暫停或受到實質性限制；(ii) 公司發行或擔保的任何 證券在任何交易所或任何交易所的交易均已暫停，則代表可以絕對酌情決定終止本協議 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業 銀行活動；或 (iv) 在美國境內或 以外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表們認為這些都是重大和不利的，因此無法或不宜繼續發售、出售或按照本協議 所設想的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。
10。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商違反了購買其根據本協議同意 購買的證券的義務，則未違約的承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。 如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內再安排非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買 違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多整整五個工作日，以實現註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中公司法律顧問認為必要的任何變更，以及公司同意立即準備註冊的任何修正案或 補充聲明、銷售時間信息和招股説明書
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會影響任何此類更改。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表 1 中未列出 的任何人，他們根據本第 10 節購買了違約承銷商同意但未能購買的證券。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商 的證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意根據本協議購買的證券的本金金額加上該承銷商承銷商按比例分配（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）持有此類違約承銷商或承銷商的 個證券，但尚未做出此類安排。
(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定，不違約的承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商的證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的 本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，不違約的承保人不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止且 應繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商因其違約而可能對 公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任。
11。支付 費用.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議 終止，公司都同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 證券的授權、發行、出售、準備 和交付所涉及的費用以及與此相關的任何應納税款；(ii) 準備、印刷、相關的成本並根據《證券法》提交註冊聲明、初步聲明招股説明書、任何發行人免費寫作 招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括其所有證物、修正和補編）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本； (iv) 公司律師和獨立會計師的費用和開支；(v) 與公司註冊或資格確定相關的費用和開支根據以下司法管轄區的法律 的證券代表可以指定並編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商的相關合理律師費用和開支）；（vi）評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用 ；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括相關費用和任何律師向此類各方提供的開支）；（viii）與任何申報有關的 中產生的所有費用和申請費，並由金融業監管局批准發行，以及DTC批准證券進行賬面記賬轉讓；以及 (ix) 公司因向潛在投資者進行任何路演介紹而產生的所有費用，包括本文附件C所列的投資者演講。
(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將 證券交給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有記錄在案的費用， 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行 而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。
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12。有權從協議中受益的人。本協議應確保本協議各方及其各自的繼任者、此處提及的高級管理人員和董事及任何控制人以及本協議第 7 節提及的每位承銷商的關聯公司受益，並對其具有約束力。 本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從承銷商那裏購買證券的人都不得僅僅因為購買證券而被視為 的繼任者。
13。生存。無論本協議終止或公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書， 在本協議中包含的公司和承銷商的各自賠償、出資權、 陳述、擔保和協議均應在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止或公司或代表公司進行任何調查，均應保持完全效力和效力承銷商。
14。某些已定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(b) 工作日一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天； (c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(d) 除非另有明確規定前提是，“重要子公司” 一詞是指附表2中規定的公司 的子公司。
15。遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法》的要求 （Pub 第 III 章L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
16。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並由任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應 發給位於西47街114號的美國銀行證券公司的代表 NY8-113-07-01紐約，紐約 10036，傳真： (646) 855-5958，注意：高級交易管理/法律，dg.hg_ua_notices@bofa.com；c/o 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，注意：投資級 Syndicate Desk（傳真：(212) 834-6081）；c/o 摩根士丹利公司有限責任公司，百老匯 1585 號，29 樓，紐約，紐約 10036，收件人：投資銀行部（傳真：(212) 507-8999）。應在加利福尼亞州山景城海岸大道2700號94043向其發出通知。
(c) 適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 向司法機關提交。 對於因本協議或本協議所設想的交易 而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄。公司放棄現在或以後可能提出的任何異議
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在此類法院為任何此類訴訟或訴訟劃定地點。公司同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，對公司具有約束力，並可在公司管轄的任何法院強制執行。
(e) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中 接受陪審團審判的任何權利。
(f) 對美國特別決議制度的認可.
| (i) | 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特殊 清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與在 本協議及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度相同美國的。 |
| (ii) | 如果任何承銷商作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為 根據美國特別清算制度提起的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或美國某州法律管轄 美國特別清算制度下可以行使的違約權利各州。 |
如本第 16 (f) 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或 |
| (iii) | 該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。 |
默認權利與該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）解釋 。
美國特別決議 制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
(g) 對應方。 本協議可以用對應物（可能包括通過任何標準 形式的電信形式交付的對應物）簽署，每份協議均應為正本，所有對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年 美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為 已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。
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(h) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對 本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。
(i) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或 影響本協議的含義或解釋。
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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| INTUIT INC. | ||
| 由 | /s/ SANDEEP S. AUJLA | |
| 職務：執行副總裁 兼首席財務官 | ||
| 已接受：截至上面首次寫明的日期 | ||
| 供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 由 | /s/ 凱文·韋勒 | |
| 授權簽字人 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 由 | /s/ SOM BHATTACHARYA | |
| 授權簽字人 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 由 | /s/ TAMMY SERBEE | |
| 授權簽字人 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 1
| 承銷商 |
本金金額為 2026 年注意事項 成為 已購買 |
校長 的金額 2028 筆記 成為 已購買 |
校長 的金額 2033 筆記 成為 已購買 |
校長 的金額 2053 筆記 成為 已購買 |
||||||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 172,500,000 | $ | 172,500,000 | $ | 287,500,000 | $ | 287,500,000 | ||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
172,500,000 | 172,500,000 | 287,500,000 | 287,500,000 | ||||||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
172,500,000 | 172,500,000 | 287,500,000 | 287,500,000 | ||||||||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
82,500,000 | 82,500,000 | 137,500,000 | 137,500,000 | ||||||||||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
45,000,000 | 45,000,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
45,000,000 | 45,000,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
45,000,000 | 45,000,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||||||||
| 學院證券有限公司 |
7,500,000 | 7,500,000 | 12,500,000 | 12,500,000 | ||||||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
7,500,000 | 7,500,000 | 12,500,000 | 12,500,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
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附表 2
重要子公司
| Intuit 消費者集團有限責任公司 |
| Credit Karma有限責任公司 |
| 火箭科學集團有限責任公司 |
| Intuit 薪資服務有限責任公司 |
| Lacerte 軟件公司 |
附件 A
銷售時間信息
| | 定價條款表，日期為2023年9月12日，基本上採用附錄B的形式。 |
附件 B
定價條款表
[見附件]
INTUIT INC.
定價條款表
2023年9月12日
| 7.5億美元 5.250% 2026年到期票據 | ||
| 發行人： |
Intuit Inc. | |
| 評級（穆迪/標準普爾）*： |
[故意省略] | |
| 本金金額： |
$750,000,000 | |
| 到期日： |
2026年9月15日 | |
| 優惠券（利率）： |
5.250% | |
| 到期收益率： |
5.283% | |
| 點差至基準國庫： |
55 個基點 | |
| 基準國庫： |
4.375% 將於 2026 年 8 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： |
99-01 / 4.733% | |
| 利息支付日期： |
從2024年3月15日開始，每年的3月15日和9月15日每半年舉行一次 | |
| 公開發行價格： |
99.910% | |
| 交易日期： |
2023年9月12日 | |
| 預計結算日期**： |
2023 年 9 月 15 日 (T+3) | |
| 可選兑換： |
在2026年8月15日之前（即到期日前一個月），按美國國債利率加10個基點進行全面看漲期權；2026年8月15日當天或之後的任何時候均可進行面值看漲 | |
| 面值： |
2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 天數慣例： |
30/360 | |
| CUSIP 號碼： |
46124H AE6 | |
| 國際標準識別號編號： |
US46124HAE62 | |
1
7.5億美元 5.125% 2028年到期票據
| 發行人： |
Intuit Inc. | |
| 評級（穆迪/標準普爾）*： | [故意省略] | |
| 本金金額： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2028年9月15日 | |
| 優惠券（利率）： | 5.125% | |
| 到期收益率： | 5.172% | |
| 點差至基準國庫： | 75 個基點 | |
| 基準國庫： | 4.375% 將於 2028 年 8 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 99-25 1/4 / 4.422% | |
| 利息支付日期： | 從2024年3月15日開始，每年的3月15日和9月15日每半年舉行一次 | |
| 公開發行價格： | 99.795% | |
| 交易日期： | 2023年9月12日 | |
| 預計結算日期**： | 2023 年 9 月 15 日 (T+3) | |
| 可選兑換： | 在2028年8月15日之前（即到期日前一個月），按美國國債利率加15個基點進行全面看漲期權；2028年8月15日當天或之後的任何時候均可進行面值看漲 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| CUSIP 號碼： | 46124H AF3 | |
| 國際標準識別號編號： | US46124HAF38 | |
2
12.5億美元 5.200% 2033年到期的票據
| 發行人： | Intuit Inc. | |
| 評級（穆迪/標準普爾）*： | [故意省略] | |
| 本金金額： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | 2033年9月15日 | |
| 優惠券（利率）： | 5.200% | |
| 到期收益率： | 5.275% | |
| 點差至基準國庫： | 100 個基點 | |
| 基準國庫： | 3.875% 將於 2033 年 8 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 96-25 1/4 / 4.275% | |
| 利息支付日期： | 從2024年3月15日開始，每年的3月15日和9月15日每半年舉行一次 | |
| 公開發行價格： | 99.423% | |
| 交易日期： | 2023年9月12日 | |
| 預計結算日期**： | 2023 年 9 月 15 日 (T+3) | |
| 可選兑換： | 在2033年6月15日（即到期日前三個月的日期）之前，按美國國債利率加15個基點進行全面看漲期權；2033年6月15日或之後的任何時候均可進行面值看漲 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| CUSIP 號碼： | 46124H AG1 | |
| 國際標準識別號編號： | US46124HAG11 | |
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12.5億美元 5.500% 2053年到期的票據
| 發行人： | Intuit Inc. | |
| 評級（穆迪/標準普爾）*： | [故意省略] | |
| 本金金額： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | 2053年9月15日 | |
| 優惠券（利率）： | 5.500% | |
| 到期收益率： | 5.557% | |
| 點差至基準國庫： | 120 個基點 | |
| 基準國庫： | 3.625% 將於 2053 年 5 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 87-28 / 4.357% | |
| 利息支付日期： | 從2024年3月15日開始，每年的3月15日和9月15日每半年舉行一次 | |
| 公開發行價格： | 99.172% | |
| 交易日期： | 2023年9月12日 | |
| 預計結算日期**： | 2023 年 9 月 15 日 (T+3) | |
| 可選兑換： | 在2053年3月15日之前（即到期日前六個月），按美國國債利率加20個基點進行全面看漲期權；2053年3月15日當天或之後的任何時候均可進行面值看漲 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| CUSIP 號碼： | 46124H AH9 | |
| 國際標準識別號編號： | US46124HAH93 | |
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 摩根大通證券 LLC 摩根士丹利公司有限責任公司 斯科舍資本（美國） Inc. | |
| 聯合經理： | 學院證券有限公司 三菱日聯證券 Americas Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC 美國 Bancorp Investments, Inc. 富國銀行證券有限責任公司 | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
| ** | 注意：預計票據的交付將在 2023 年 9 月 15 日左右，也就是此日期之後的第三個工作日（本結算週期稱為 T+3）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的 交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在結算 日之前的第二個工作日之前交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在預計結算日之前的第二個營業日 日之前交易票據的票據購買者應就此諮詢自己的顧問。 |
發行人已就本函所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（包括招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在投資之前，您應閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明中的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR來免費獲得這些文件。或者， 發行人、任何承銷商或任何交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件，前提是您致電或發送電子郵件給美國銀行證券公司，地址為 1-800-294-1322,摩根大通證券有限責任公司位於 1-212-834-4533或摩根士丹利公司LLC 位於 1-866-718-1649.
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以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應忽略 。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
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附件 C
投資者演講
投資者於 2023 年 9 月發佈的公司 簡報