美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 | 簽訂重要的最終協議。 |
2023年9月15日,Intuit Inc.(“Intuit”)完成發行和出售2026年到期的5.250%優先票據本金總額為7.5億美元(“2026年票據”)、2028年到期的5.125%優先票據(“2028年票據”)的本金總額為7.5億美元、2033年到期的5.200%優先票據的本金總額為12.5億美元(“” 2033年票據”)以及其2053年到期的5.500%優先票據(“2053年票據” 以及2026年票據、2028年票據和2033年票據,“票據”)的本金總額為12.5億美元與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司簽訂的承銷協議(“承銷協議”)有限責任公司,作為其中提及的承銷商的代表,以及截至2020年6月29日的Intuit與作為受託人的美國銀行信託公司之間的契約(“基本契約”),以及2023年9月15日的第一份補充契約(“補充契約”,以及與基本契約一起的 “契約”)。這些票據是根據Intuit在S-3表格(註冊)上的有效上架註冊聲明發行和出售的 第 333-274330)2023年9月1日向美國證券交易委員會提交(“註冊聲明”)、2023年9月12日的相關初步招股説明書補充文件和2023年9月12日的最終招股説明書補充文件。
Intuit估計,扣除承保折扣和Intuit應支付的估計發行費用後,此次發行的淨收益約為39.6億美元。Intuit打算使用淨收益來償還Intuit無抵押信貸額度下的無抵押定期貸款下的未償還款項。
這些票據是Intuit的優先無抵押債務,與Intuit所有現有和未來的無抵押和非次級債務同等。票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付,直至2024年3月15日到期。2026年票據將於2026年9月15日到期,2028年票據將於2028年9月15日到期,2033年票據將於2033年9月15日到期,2053年票據將於2053年9月15日到期。Intuit可以隨時選擇全部或不時部分贖回這些票據,其適用兑換日期和適用的兑換價格見附錄4.2、4.3、4.4和4.5中包含的票據形式(統稱為 “票據表格”)。
契約還包含某些其他契約(包括某些限制Intuit獲得某些留置權和進行某些出售和回租交易的能力的有限契約)、違約事件和其他慣例條款。
上述對附註條款的描述並不完整,受補充契約(包括其中包含的附註表格)和基本契約的完整條款和條件的約束,這些契約分別作為附錄4.1、4.2、4.3、4.4和4.5提交,基本契約作為註冊聲明附錄4.4提交,並以引用方式納入此處。關於票據的發行,Gibson、Dunn & Crutcher LLP向Intuit提供了附錄5.1的法律意見。
項目 8.01 | 其他事件。 |
2023年9月12日,Intuit Inc.簽訂了出售票據的承保協議。承保協議包含慣例陳述、擔保和契約。這些陳述、擔保和契約並不代表向投資者提供的有關Intuit或其子公司的事實信息,根據承保協議出售任何票據並不代表Intuit的狀況沒有任何變化。上述對承保協議條款的描述並不完整,受承保協議的完整條款和條件的約束,並完全參照承保協議的全部條款和條件,該協議作為附錄1.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 數字 |
展品描述 | |
1.1 | Intuit、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利公司簽訂的承保協議,日期為2023年9月12日。有限責任公司 | |
4.1 | Intuit與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的補充契約,日期為2023年9月15日。 | |
4.2 | 2026年到期的5.250%優先票據表格(包含在附錄4.1中)。 | |
4.3 | 2028年到期的5.125%優先票據表格(包含在附錄4.1中)。 | |
4.4 | 2033年到期的5.200%優先票據表格(包含在附錄4.1中)。 | |
4.5 | 2053年到期的5.500%優先票據表格(包含在附錄4.1中)。 | |
5.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP對票據的看法。 | |
23.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 9 月 15 日 | INTUIT INC. | |||||
來自: | /s/ Sandeep Aujla | |||||
桑迪普·奧伊拉 | ||||||
執行副總裁兼首席財務官 |