美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告

截至2020年6月30日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 來説，從 到 __________________ 的過渡期

BOWX 收購公司

（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

沙丘路 2400 號，套房 200

加利福尼亞州門洛帕克 94025

（校長 行政辦公室地址）（郵政編碼）

(650) 352-4877

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的 地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用支票 標註註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內必須遵守此類申報要求。是 ☐ 不是

通過複選標記 註明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的更短時間內）內以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用勾號 標註註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記 註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 不是 ☐

截至2020年9月16日 ，已發行和流通的A類普通股分別為48,300,000股，面值每股0.0001美元，以及12,07.5萬股B類普通股，面值為每股 0.0001美元。

BOWX 收購公司

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

BOWX 收購公司

未經審計 簡明資產負債表

2020 年 6 月 30

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

BOWX 收購 CORP.

未經審計的簡明運營報表

在 從 2020 年 5 月 19 日（成立之初）到 2020 年 6 月 30 日期間

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

BOWX 收購 CORP.

未經審計的簡明版 股東權益變動表

在 從 2020 年 5 月 19 日（成立之初）到 2020 年 6 月 30 日期間

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

BOWX 收購 CORP.

未經審計的簡明現金流量表

在 從 2020 年 5 月 19 日（成立之初）到 2020 年 6 月 30 日期間

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明財務報表附註

注意事項 1。組織、業務運營 和列報基礎

公司註冊

BowX Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”） 於 2020 年 5 月 19 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。

財政年度結束

該公司已選擇12月31日作為其 財年的結束日期。

商業目的

公司成立的目的是 與一個或多個尚未選擇的運營企業或實體（“目標 業務”）進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併 （“業務合併”）。儘管為了完成業務組合，公司並不侷限於特定的行業或行業，但該公司最初打算將搜索重點放在科技、媒體和電信 行業的目標業務上。迄今為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有創造收入。

儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益通常都打算用於完成業務合併，但公司管理層在具體使用其首次公開募股（“首次公開募股 發行”）的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。此外，無法保證公司能夠成功完成 業務合併。

融資

該公司的贊助商是BowX贊助商， LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，拉納迪維先生和該公司的聯席首席執行官兼首席財務官默裏·羅德是該公司的管理成員（“保薦人”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2020年8月4日宣佈生效。2020年8月7日，該公司 以每單位10.00美元的價格完成了4200萬個單位的首次公開募股（“單位”，以及所發行單位中包含的A類 普通股，“公開股”），總收益 為4.2億美元，產生的發行成本約為2370萬美元，包括1470萬美元的遞延股份 承保佣金（注3）。2020年8月10日，承銷商行使了超額配股權，以每單位10.00美元的首次公開募股價格額外購買了6,300,000套單位，公司於2020年8月13日完成了此類單位的出售 ，額外產生了6,300萬美元的總收益，併產生了約350萬美元的額外發行 成本，其中包括約220萬美元的遞延承保佣金。

在首次公開發行結束的同時，公司以每份私募權證1.50美元的價格完成了6,933,333份認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，合稱 “私募權證”）的私募配售（“私募認股權證”），向公司的某些初始股東和某些基金 以及貝萊德公司子公司管理的賬户進行私募配售（“私募認股權證購買者”），產生的 總收益為1,040萬美元（注4）。2020年8月13日，根據承銷商 的超額配股權完成了額外單位的出售，公司向私募配售權證購買者額外出售了84萬份私募認股權證，創造了約130萬美元的額外總收益。

信託賬户

首次公開募股和 私募結束後（包括行使超額配股權），首次公開募股和私募中出售單位的 淨收益中有4.830億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國的信託 賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人 ，並按照《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的含義以現金持有或僅投資於美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》規定的某些條件 的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務， 直到以下兩者中較早者：(i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户的分配，如下所述 。

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未經審計的簡明財務報表附註

根據證券交易所上市規則， 公司必須與一家或多家目標企業完成初始業務合併，這些目標企業的總公允市值至少為信託賬户（定義見下文）中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金 和信託賬户所得收入的應納税款），才能達成初始業務合併。 但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購目標企業的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）註冊為投資公司的控股權時，公司才會完成業務合併。

公司經修訂和重述的公司註冊證書 規定，除了提取可能發放給公司 以納税的資金所賺取的利息外，信託賬户中持有的資金在以下最早者之前不會發放：(i) 企業 合併完成；(ii) 向適當投標的持有人（“公眾股東”）贖回任何公開股份 {} 關於股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款 在初始業務合併之前，以及 (iii) 如果公司未在合併期內（定義見下文）完成業務合併，則贖回 100% 的公眾股份。

公司在簽署了企業合併的最終協議 後，要麼 (i) 在為此 目的而召開的會議上尋求股東對業務合併的批准，公眾股東可以尋求贖回其公開股份，無論他們是投票支持 還是反對企業合併還是根本不投票，以換取等於他們在存款總額中按比例份額的現金 信託賬户是在初始業務完成前兩個工作日計算的合併， ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息， 或 (ii) 為公眾股東提供了通過要約向公司出售股票的機會，其金額等於他們在信託賬户中存入的總金額中按比例分攤的份額，計算為消費前兩個工作日 存入信託賬户的總金額最初的業務合併信息，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是此前已釋放給公司以繳納税款。因此，根據 FASB，ASC 480，“區分負債與權益”，此類普通股將按贖回金額入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。信託賬户中的金額最初預計 為每股公眾股10.00美元。除非適用法律要求，否則公司是尋求股東 批准業務合併還是允許股東在要約中出售其股票的決定將由公司自行決定， 完全由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求公司尋求股東的批准。如果公司尋求股東的批准， 只有投票贊成業務合併的大多數已發行普通股 ，它才會完成其業務合併。但是，在任何情況下，公司都不會在公司初始 業務合併完成之前或完成後贖回其公開股票，其金額會導致其 淨有形資產低於5,000,001美元。在這種情況下，公司不會繼續贖回其公共股份和相關的業務 組合，而是可以尋找替代的業務組合。

從首次公開募股結束或2022年8月7日起，公司只有24個月的時間來完成其初始業務合併（“合併 期”）。如果公司沒有在這段時間內完成業務合併（而且股東不批准 修訂和重述的公司註冊證書以延長該日期），則它將 (i) 停止除了 之外的所有業務，以清盤為目的；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回 公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且此前未發放給公司繳納税款（減去 用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在贖回後儘快獲得 的批准 br} 剩餘的股東和公司董事會，解散並清算，視情況而定第 (ii) 和 (iii) 條中關於公司根據特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他 適用法律的要求的情況。公司的保薦人和其他創始人股份（定義見下文）的持有人，不包括貝萊德公司子公司管理的基金和 賬户（“初始股東”），已與 公司簽訂協議，根據該協議，如果公司未在要求的範圍內完成業務合併，他們將放棄參與其創始人股份 （定義見下文）的任何贖回的權利期限；但是， 前提是，如果最初的股東或公司的任何高級管理人員，董事或關聯公司在 中收購公眾股份，或者在首次公開募股之後，如果公司沒有在規定的時間內完成業務合併，他們將有權在公司 贖回或清算後按比例獲得信託賬户的份額。在 發生此類分配的情況下，信託賬户中的每股價值可能會低於首次公開募股中每單位的首次公開募股 發行價格。

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未經審計的簡明財務報表附註

流動性 和資本資源

截至2020年6月30日， 該公司沒有現金，營運資金赤字約為27.1萬美元。

在2020年6月 30日之前，公司董事長 兼聯席首席執行官支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行創始人股份 （定義見下文），以及根據票據向公司提供約11萬美元的貸款（見附註4），以支付與首次公開募股有關的 費用。2020年6月30日之後，流動性需求已通過票據的剩餘餘額和關聯方預付約45,000美元的資金來滿足 ，未償貸款總額約為19.5萬美元，以及完成私募所得的淨收益未存入信託賬户 。該公司於2020年8月7日全額償還了該票據。此外，為了為 中與業務合併相關的交易成本融資，公司的高級管理人員、董事和初始股東可以但沒有 義務提供公司營運資金貸款（見附註4）。迄今為止，任何 週轉資金貸款項下均未償還任何款項。

綜上所述， 管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求，直到完成業務合併之前的 或本申報一年後。在這段時間內，公司將 使用這些資金來支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人， 對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要與 合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，截至資產負債表 發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”），並符合 SEC 的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為， 未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括 公允報表所述期間餘額和業績所必需的正常經常性調整。2020年5月19日（初期） 至2020年6月30日期間的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的預期業績。

隨附的 未經審計的簡明財務報表應與8-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註 以及公司分別於2020年8月13日和2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書一起閲讀。

新興成長型公司

公司是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於其他非新興成長型公司到， 無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 減少了在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的解僱協議 款項的要求。

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未經審計的簡明財務報表附註

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的 類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司 選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司 的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或 修訂後的標準。這可能會使公司 的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者 選擇不使用延長的過渡期，因為使用的會計 準則可能存在差異。

注意事項 2。重要的會計政策

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過 聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為 公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司資產 和負債的公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額近似於資產負債表中顯示的賬面金額。

估算值的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務 報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

與首次公開募股相關的延期發行成本

公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求 。發行成本包括截至資產負債表日期 產生的法律、會計和其他成本，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成 時記入股東權益。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是 將適用於股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，再加上使用 國庫法計算的用於結算認股權證的普通股增量數量的稀釋程度。由於承銷商不行使超額配股期權，總共減少了1,57.5萬股B類普通股 ，這些股票將被沒收。2020年8月13日，承銷商 完全行使了超額配股權；因此，這些股票不再被沒收。截至2020年6月30日，該公司 沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為普通股 ，然後根據國庫法分享公司的收益。因此，攤薄後的每股普通股虧損 與報告期內普通股每股基本虧損相同。

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未經審計的簡明財務報表附註

所得税

公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂法（FASB ASC，740，“所得 税” 的會計和 報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延 所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於 差異預計會影響應納税所得額的期間的税率計算財務報表與資產和負債的税基 之間的差異，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延 税收資產減少到預期變現的金額。

截至2020年6月30日 ，沒有未確認的税收優惠。FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量財務報表的計量屬性 以及對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，在税務機關的審查下， 的納税狀況必須更有可能得以維持。公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税支出。截至2020年6月30日，未計入任何用於支付利息 和罰款的金額。該公司目前沒有發現任何可能導致重大 付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構 的所得税審查。

從2020年5月19日（開始）到2020年6月30日期間，所得税準備金被認為是微不足道的。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的 資產負債表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

公共單位

2020年8月7日，該公司 以每單位10.00美元的價格完成了4200萬套單位的首次公開募股，總收益 為4.2億美元，產生的發行成本約為2370萬美元，其中包括1,470萬美元的 延期承保佣金。2020年8月10日，承銷商行使了超額配股權，以每單位10.00美元的首次公開募股價格額外購買了6,300,000套單位，公司於2020年8月13日完成了此類單位的出售 ，額外產生了6,300萬美元的總收益，併產生了約350萬美元的 額外發行成本，其中包括約220萬美元的延期 承保佣金。首次公開募股和私募配售（包括 行使超額配股權）結束後，出售首次公開募股和私募中單位的淨收益中有4.830億美元（每單位10.00美元）存入了信託賬户。

每個單位由公司一股 股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證（“公募認股權證” 以及與私募認股權證合計的 “認股權證”）的三分之一組成。每份完整的公共認股權證都使持有者 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。行使公共認股權證時可發行的A類 普通股的行使價和數量可以在某些情況下進行調整，包括 股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。

承保協議

公司授予承銷商45天期權 ，允許其以首次公開募股價格減去承保 折扣和佣金，再購買多達6,300,000個單位以支付任何超額配股。2020年8月10日，承銷商完全行使了超額配股權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元（合840萬美元）的承保 折扣。此外， 將向承銷商支付每單位0.35美元，合總額為1,470萬美元，用於延期承保佣金。 只有在 公司完成業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承保人支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

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未經審計的簡明財務報表附註

關於2020年8月13日根據超額配股權完成的 單位出售，承銷商有權在收盤時獲得總額為126萬美元的費用和約220萬美元的額外延期承保佣金。

注意事項 4。關聯方交易

創始人股票

2020年5月26日，公司董事長 兼聯席首席執行官支付了某些發行成本，總價為25,000美元，以換取發行10,062,500股B類普通股，面值為每股0.0001美元（“創始人股票”）。2020年7月，公司董事長 兼聯席首席執行官將某些創始人股份轉讓給了公司的董事和高級管理人員以及 某些第三方。2020年8月4日，公司為每股已發行B類普通股派發0.2股B類普通股 的股票分紅，因此共有12,075,000股已發行方正股。所有 股票和相關金額均已追溯重報，以反映股票分紅。在12,075,000股創始人股票中， 多達1,57.5萬股創始人股份將被沒收，前提是承銷商沒有全額行使超額配股權，因此創始人股份將佔首次公開募股後公司已發行和流通股票的20.0％。承銷商於2020年8月10日完全行使了超額配股權，公司於2020年8月13日完成了此類單位的出售；因此，這1,57.5萬股創始人股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，最初的股東已同意，在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 在 完成初始業務合併一年後，以及 (B) 在最初的業務合併之後，(x) 如果最後報告的A類普通股 銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整）、股票分紅、重組、 資本重組等），在至少開始的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日在 最初的業務合併後 150 天，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、 重組或其他類似交易之日，這些交易導致公司所有股東都有權將 其普通股換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發行結束的同時，私募認股權證購買者共購買了6,933,333份私募認股權證 ，每份私募認股權證1.50美元的價格共購買了6,933,333份私募認股權證，產生了1,040萬美元的私募收益。 與2020年8月13日根據超額配股權出售單位有關，公司向私募認股權證購買者額外出售了84萬份私募認股權證，創造了約130萬美元的額外總收益。

每份整份私募認股權證均可按每股11.50美元的價格對整股A類普通股行使 ，但可能會進行調整。 出售私募認股權證的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，將存入信託 賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證 將失效。私募認股權證必須由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換現金（某些例外情況除外）， 可在無現金基礎上行使。

私募認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成30天后 才能轉讓、轉讓或出售（某些例外情況除外）。

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未經審計的簡明財務報表附註

關聯方貸款

2020年5月26日，公司 董事長兼聯席首席執行官同意根據無抵押的 期票（“票據”）向公司提供總額不超過15萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。首次公開募股完成後，這筆貸款無需支付利息 。截至2020年6月30日，該公司在該票據下借入了約11萬美元。2020年6月30日之後，公司借入了票據的剩餘餘額，並從該高級管理人員那裏獲得了約45,000美元的額外預付款，未償貸款總額約為19.5萬美元 。公司於2020年8月7日向該高級管理人員全額償還了票據和預付款。

營運資金貸款

為了彌補營運資金缺口 或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，最初的股東、高級管理人員和 董事及其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併 實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同 認股權證。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，迄今為止，也沒有關於此類貸款的書面協議 。迄今為止，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

注意事項 5。承諾和意外情況

註冊權

根據註冊權協議， 私募認股權證的初始股東和持有人有權獲得註冊權。私募認股權證的初始股東 和持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求 。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊報表。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

注意事項 6。股東權益

A 類普通股— 公司獲準發行87,500,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年6月30日 ，沒有已發行或流通的A類普通股。

B 類普通股— 公司獲準發行12,500,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。 公司B類普通股的持有人有權獲得每股一票。2020年8月4日，公司向每股B類普通股發放0.2股B類普通股的股票分紅 。所有股票和 相關金額均已追溯重報，以反映股票分紅。截至2020年6月30日，已發行和流通的B類普通股共有12,075,000股 ，其中多達1,57.5萬股將被公司沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此B類普通股 的股票將佔首次公開上市後公司已發行和流通普通股的20％ 提供。2020年8月10日，承銷商完全行使了超額配股權，公司於2020年8月13日完成了根據 超額配股權出售單位的交易；因此，這1,57.5萬股創始人股票不再被沒收。

B類普通股將在最初的業務合併時 自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇， 在一比一的基礎上自動轉換為A類普通股（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組和 之類的調整而定，並可能按本文所述進行進一步調整）。如果發行或視為發行的額外A類普通股或股票掛鈎證券 的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與初始 業務合併（包括根據規定的未來發行）的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非當時多數股的持有人）-B類普通股的流通股 同意放棄對任何此類調整的此類調整發行或視為發行，包括根據 的未來特定發行），這樣 B類普通股所有股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 加上所有A類普通股和股票掛鈎證券總數之和的20％ 已發行或視為已發行與我們的初始業務合併有關（不包括任何股份或股權）在最初的業務合併中，向任何賣方發行或可發行的掛鈎證券 ）。

BOWX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

優先股—公司 獲準發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2020年6月30日， 沒有已發行或流通的優先股。

認股證—公共認股權證 只能對整數股票行使。單位分離後不會發行部分公共認股權證 ，只有整份公共認股權證可以交易。公募認股權證將在 (a) 企業合併完成 後30天和 (b) 首次公開募股結束後12個月內可行使；前提是每種情況下 公司都有《證券法》規定的有效註冊聲明，涵蓋行使公募認股權證時可發行的A類普通股 股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書，並且有與之相關的股票 在證券下注冊、有資格或免於註冊，或者藍天，持有人居住州的法律 （或公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使公共認股權證）。公司 已同意，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於最初的業務 合併結束後的15個工作日，公司將盡其合理的最大努力，在最初的業務 合併宣佈生效後的60個工作日內提交一份註冊聲明，該聲明涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行 ，並予以維持此類註冊聲明 的有效性以及與之相關的當前招股説明書適用於認股權證到期或贖回之前的A類普通股；前提是 ，如果在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，A類普通股符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “受保證券” 的定義，則公司 可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條，保證在 “無現金基礎” 下這樣做 ，如果公司選擇這樣做，則不會必須提交 或維持有效的註冊聲明，但如果沒有豁免，則必須盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查 。

認股權證的行使價為每股 11.50美元，可能會進行調整，並將在業務合併完成五年後或更早的贖回或清算後到期 。

此外，如果 (x) 公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價格（根據股票分割、股票分紅、供股 發行、細分、重組、資本重組等）發行額外 股票或股票掛鈎證券 發行、細分、重組、資本重組等）（以這樣的發行價或有效發行價格進行調整）由 由公司董事會本着誠意確定，如果是向公司的 發行，則由公司的 初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司，不考慮他們在發行之前 持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日 （扣除贖回後）可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上)，以及 (z) 公司A類普通股的交易量加權平均交易價格 在從公司完成初始業務合併（該價格，“市值”）的前一個交易日起的20個交易日內，每份認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使每股有效行使價 等於 (i) 市值和 (ii) 中較高者的115％) 新發行價格和下述的每股18.00美元的贖回觸發價 觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於該價格的180％(i) 市值 和 (ii) 新發行價格中較高者。

私募認股權證與公募認股權證相同 ，唯一的不同是 (1) 私募認股權證和行使私募認股權證 時可發行的A類普通股要等到企業合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，(2) 私募認股權證將不可贖回（受 某些例外情況的約束），只要它們由初始購買者持有或他們允許的，就可以在無現金基礎上行使 受讓人和 (3) 初始購買者及其允許的受讓人還將擁有與私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）相關的某些註冊權 。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則 私募認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人在與公眾 認股權證相同的基礎上行使。

BOWX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

一旦認股權證可以行使， 公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

如果公司召集公共認股權證進行 贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述，在 “無現金 的基礎上” 行使公共認股權證。

從認股權證 可行使九十天後，公司可以贖回未償還的認股權證：

為此， A類普通股的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的10個交易 天內A類普通股最後報告的平均銷售價格。

在任何情況下，公司都不必以 淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且 公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與 其認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得任何與此類認股權證有關的分配。因此，認股權證可能一文不值到期。

注意事項 7。後續事件

該公司評估了在未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和 交易。根據這次 審查，公司確定，除附註3和4中披露的情況外，沒有發生任何需要調整未經審計的簡明財務報表中披露的事件。

管理層已經評估了資產負債表日期之後至資產負債表可供發行之日之前發生的後續事件 和交易。根據本次審查，除上述情況外，公司未發現任何需要在財務報表中進行調整 或披露的後續事件。

提及 “公司”、“BowX Acquisition Corp.”、“BowX”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是BowX Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和 經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下， 你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“估計”、 “繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於 2020 年 5 月 19 日，名為 特拉華州的一家公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 儘管為了完成業務合併，我們並不侷限於特定的行業或行業，但我們打算 將搜索重點放在消費零售領域。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有 風險。

我們的贊助商是BowX Sponsors, LLC，這是一家特拉華州 有限責任公司，拉納迪維先生和我們的聯席首席執行官兼首席財務 官默裏·羅德是其管理成員（“贊助商”）。首次公開募股 （“首次公開募股”）的註冊聲明已於2020年8月4日宣佈生效。2020年8月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了4200萬個單位的首次公開發行（“單位”，對於所發行的單位中包括 的A類普通股，“公開股”），總收益為4.2億美元， ，產生的發行成本約為2370萬美元，包括1,470萬美元的遞延承保佣金。 2020年8月10日，承銷商行使了超額配股權，以每單位10.00美元的首次公開募股價格額外購買了630萬套單位，我們於2020年8月13日完成了此類單位的出售，產生了6,300萬美元的額外總收益，併產生了約350萬美元的額外發行成本，其中包括約220萬美元延期不足的額外 寫作佣金。

在首次公開發行結束的同時，我們完成了6,933,333份認股權證（每份 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），價格為每份私募認股權證1.50美元，由貝萊德公司子公司管理的某些初始股東和某些基金和賬户 （“私募認股權證購買者”），產生的總收益 為1,040萬美元。2020年8月13日，根據承銷商 的超額配股權完成了額外單位的出售，我們向私募認股權證購買者又出售了84萬份私募認股權證，創造了約130萬美元的額外總收益。

首次公開募股 發行和私募配售（包括行使超額配股權）結束後，在首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中，有4.830億美元（每單位10.00美元）存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票 Transfer & Trust Company擔任受託人，並作為受託人持有現金或僅投資於美國 “政府 證券”，其含義見《投資公司法》第2 (a) (16) 條，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 由我們確定的直接美國政府國庫債務，直到：(i) 企業 合併完成和 (ii) 信託賬户分配如下所述，以較早者為準。

從首次公開募股結束 ，即2022年8月7日，我們只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併（“合併 期”）。如果我們沒有在這段時間內完成業務合併（股東不批准修訂和重述的公司註冊證書的修正案 以延長該日期），我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於改為當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的 利息，以及此前未向我們發放用於繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回後將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話）；以及 (iii) 在贖回後儘快進行，但須經其餘股東批准 和我們的董事會，解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 條則受我們的特拉華州 法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的保薦人和 創始人股份（定義見下文）的其他持有人，不包括貝萊德公司子公司（“初始 股東”）管理的基金和賬户，已與我們簽訂協議，根據協議，如果我們沒有在規定的 期限內完成業務合併，他們將放棄參與其創始人股份的任何贖回的權利；但是，前提是，如果初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此期間或之後收購了公眾股份 首次公開募股，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，他們將有權在我們贖回時按比例獲得信託賬户的份額，或者 清算。如果進行此類分配， 信託賬户中的每股價值可能會低於 首次公開募股中每單位的首次公開募股價格。

流動性和資本資源

截至2020年6月30日， 我們沒有現金，營運資金赤字約為27.1萬美元。

在2020年6月 30日之前，公司董事長兼聯席首席執行官支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行創始人股票（定義見下文 ），以及根據票據（定義見下文）向我們提供的約11萬美元的貸款，用於支付與首次公開募股有關的 中的發行成本。2020年6月30日之後，流動性需求已通過票據的剩餘餘額和關聯方預付約45,000美元的資金來滿足，未償還的 貸款總額約為19.5萬美元，以及未存入信託 賬户的私募完成後的淨收益。我們於2020年8月7日全額償還了票據。此外，為了為與 業務合併相關的交易成本融資，我們的高管、董事和初始股東可以但沒有義務向我們提供週轉 資本貸款（定義見下文）。迄今為止，任何週轉資金貸款項下都沒有未償還款項。

綜上所述， 管理層認為，在業務合併完成的較早 或申報一年後，我們將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用這些資金 來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行 盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併的目標企業或 收購，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，截至資產負債表 發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

運營結果

自成立至2020年6月30日，我們的全部活動 都是為我們的成立和首次公開募股做準備。在完成並完成最初的業務合併之前，我們不會產生 任何營業收入。

在 2020年5月19日（成立之初）至2020年6月30日期間，我們的淨虧損約為23,500美元，其中包括約500美元的一般和管理費用以及約23,000美元的特許經營税支出。

合同義務

註冊權

根據註冊權協議， 私募認股權證的初始股東和持有人有權獲得註冊權。私募認股權證的初始股東 和持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊 要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承保協議

我們授予承銷商45天期權 ，允許其以首次公開募股價格減去承保 折扣和佣金，再購買多達6,300,000個單位以支付任何超額配股。2020年8月10日，承銷商完全行使了超額配股權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元（合840萬美元）的承保 折扣。此外， 將向承銷商支付每單位0.35美元，合總額為1,470萬美元，用於延期承保佣金。 只有在我們 完成業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承保人支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

關於2020年8月13日根據超額配股權完成的 單位出售，承銷商有權在收盤時獲得總額為126萬美元的費用和約220萬美元的額外延期承保佣金。

關鍵會計政策

與 首次公開募股相關的延期發行成本

我們遵守了 ASC 340-10-S99-1 的要求。發行成本包括截至資產負債表日期產生的法律、會計和其他成本，這些費用與首次公開募股直接相關 ，在首次公開募股完成後計入股東權益。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是 將適用於股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，再加上使用 國庫法計算的用於結算認股權證的普通股增量數量的稀釋程度。由於承銷商不行使超額配股期權，總共減少了1,57.5萬股B類普通股 ，這些股票將被沒收。2020年8月13日，承銷商 完全行使了超額配股權；因此，這些股票不再被沒收。截至2020年6月30日，該公司 沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為普通股 ，然後按照國庫法分享我們公司的收益。因此，攤薄後的每股普通股虧損 與報告期內普通股每股基本虧損相同。

資產負債表外 安排

截至2020年6月30日， 我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

《就業法》

2012年《Jumpstart Our 商業初創企業法》（“JOBS法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告 要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案， 允許根據私營（非公開交易） 公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守 新的或修訂的會計準則。因此，截至上市公司生效之日，財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計 公告的公司相提並論。

此外，我們 正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。 根據《喬布斯法案》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴 此類豁免，除其他外，我們可能不必要 (i) 根據第 404 條就我們的財務報告內部控制系統 提供審計師的認證報告，(ii) 提供 可能要求非新興成長型公眾進行的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，(iii) 遵守PCAOB可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換或審計師 報告的補充，該報告提供了有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及 (iv) 披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及 首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年 年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止， 以較早者為準。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的 申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息 。截至2020年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們 認為不會有相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們沒有參與過任何套期保值活動，我們預計也不會就我們面臨的市場 風險進行任何套期保值活動。

評估 披露控制和程序

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們 對截至2020年6月30日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的主管 執行官兼首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露 控制和程序是有效的。

披露控制 和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們要求在《交易法》報告中披露的信息，並確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

對財務報告的內部 控制的變化

在本季度的 10-Q報告所涵蓋的截至2020年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，該變化對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他 信息

2020年8月7日，我們完成了 4200萬套的首次公開募股。首次公開募股中出售的單位以每單位10.00美元的發行價格出售， 的總收益為4.2億美元。瑞銀證券有限責任公司擔任唯一賬簿管理人。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-239941和333-240430）的註冊聲明上註冊的。美國證券和 交易委員會宣佈註冊聲明於2020年8月4日生效。

在首次公開募股完成的同時， 公司以每張 私募認股權證1.50美元的價格完成了總計6,933,333份私募認股權證的私募配售，總收益為1,040萬美元。此次發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免 進行的。

2020年8月10日，承銷商行使 超額配股權，以首次公開募股價格以每單位10.00美元的價格額外購買了630萬套單位 ，我們於2020年8月13日完成了此類單位的出售，產生了6,300萬美元的額外總收益，併產生了約350萬美元的 額外發行成本，其中包括另外約220萬美元的 延期不足的發行成本寫作佣金。

2020年8月13日，根據承銷商的超額配股權完成了額外單位的出售 ，我們向私募認股權證購買者額外出售了84萬份私募股 認股權證，創造了約130萬美元的額外總收益。

在首次公開募股 和出售私募認股權證（包括超額配股）中獲得的總收益中，有4.83億美元存入了信託賬户。

有關首次公開募股 所得收益的使用説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

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