asur-20230630
12-31假的00008841442023Q200008841442023-01-012023-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-06-3000008841442023-08-04xbrli: 股票00008841442023-06-30iso421:USD00008841442022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000884144ASUR: 經常會員2023-04-012023-06-300000884144ASUR: 經常會員2022-04-012022-06-300000884144ASUR: 經常會員2023-01-012023-06-300000884144ASUR: 經常會員2022-01-012022-06-300000884144ASUR：專業服務收入會員2023-04-012023-06-300000884144ASUR：專業服務收入會員2022-04-012022-06-300000884144ASUR：專業服務收入會員2023-01-012023-06-300000884144ASUR：專業服務收入會員2022-01-012022-06-3000008841442023-04-012023-06-3000008841442022-04-012022-06-3000008841442022-01-012022-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000884144US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100008841442023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100008841442023-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000884144US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000884144US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100008841442021-12-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100008841442022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100008841442022-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000884144US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000008841442022-06-3000008841442022-01-012022-01-0100008841442022-01-0100008841442023-05-012023-05-310000884144ASUR：資產購買協議成員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300000884144US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300000884144US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300000884144US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310000884144US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310000884144US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000884144US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310000884144US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310000884144US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310000884144US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000884144US-GAAP：存款證會員2023-06-300000884144US-GAAP：公司債務證券會員2023-06-300000884144US-GAAP：市政債券成員2023-06-300000884144US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-06-300000884144US-GAAP：可供出售證券會員2023-06-300000884144US-GAAP：存款證會員2022-12-310000884144US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310000884144US-GAAP：市政債券成員2022-12-310000884144US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-310000884144US-GAAP：可供出售證券會員2022-12-31asur: 安全0000884144ASUR：個人會員2023-06-300000884144ASUR：個人會員2022-12-310000884144ASUR: 聚合成員2022-12-310000884144US-GAAP：客户關係成員2022-12-310000884144US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：客户關係成員2023-06-300000884144US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310000884144US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：發達技術權利會員2023-06-300000884144US-GAAP：客户名單會員2022-12-310000884144US-GAAP：客户名單會員2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：客户名單會員2023-06-300000884144US-GAAP：商標名會員2022-12-310000884144US-GAAP：商標名會員2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：商標名會員2023-06-300000884144US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310000884144US-GAAP：非競爭協議成員2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：非競爭協議成員2023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-01-012023-06-300000884144SRT: 最低成員SRT: 整合實體域2023-06-30xbrli: pure0000884144SRT: 最大成員SRT: 整合實體域2023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-12-310000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員ASUR：結構資本成員2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員ASUR：結構資本成員2023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員ASUR：結構資本成員2022-12-310000884144美國公認會計準則：短期債務成員2023-06-300000884144美國公認會計準則：長期債務成員2023-06-300000884144美國公認會計準則：短期債務成員2022-12-310000884144美國公認會計準則：長期債務成員2022-12-310000884144ASUR：結構資本成員2023-06-300000884144ASUR：結構資本成員2023-01-012023-06-300000884144SRT: 最低成員2023-06-300000884144SRT: 最大成員2023-06-300000884144ASUR：2018 年計劃會員2023-06-300000884144ASUR: ercincome 會員2022-12-310000884144US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-07-310000884144US-GAAP：信用證會員ASUR：經修訂的高級信貸機構成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-072023-08-07

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年6月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從__到__的過渡期的過渡報告
委員會檔案編號： 1-34522
asuresoftware.jpg
ASURE 軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華74-2415696
（公司成立的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
科羅拉多街 405 號，套房 1800, 奧斯汀, 德州
78701
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
512-437-2700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元阿蘇爾
這個 斯達克資本市場
A輪初級參與優先股購買權不適用

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
☒是的☐沒有
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒是的☐沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
☐是的☒沒有
截至2023年8月4日， 20,919,695註冊人的普通股，面值0.01美元，已流通。

目錄
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
26
第 1A 項。
風險因素
26
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
26
第 3 項。
優先證券違約
26
第 4 項。
礦山安全披露
26
第 5 項。
其他信息
26
第 6 項。
展品
27
簽名
27


目錄
第一部分

第 1 項。財務報表

ASURE 軟件有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金$21,613 $17,010 
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款$的nts4,863 a和 $3,248分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
16,629 12,123 
庫存134 251 
預付費用和其他流動資產3,960 10,304 
扣除客户持有資金之前的流動資產總額42,336 39,688 
為客户持有的資金186,517 203,588 
流動資產總額228,853 243,276 
財產和設備，淨額12,588 11,439 
善意86,011 86,011 
無形資產，淨額60,635 66,594 
經營租賃資產，淨額5,898 7,065 
其他資產，淨額7,033 5,523 
總資產$401,018 $419,908 
負債和股東’公平
流動負債：
應付票據的當前部分$6,557 $4,106 
應付賬款1,365 2,194 
應計薪酬和福利4,826 5,791 
經營租賃負債，當前1,525 1,860 
其他應計負債6,542 3,728 
或有購買對價2,299 2,955 
遞延收入3,293 8,461 
扣除客户資金債務前的流動負債總額26,407 29,095 
客户資金義務188,863 206,088 
流動負債總額215,270 235,183 
長期負債：
遞延收入1,334 788 
遞延所得税負債1,589 1,503 
扣除本期部分的應付票據30,226 30,795 
經營租賃負債，非流動5,631 6,459 
其他負債154 114 
長期負債總額38,934 39,659 
負債總額254,204 274,842 
股東權益：
優先股，$0.01面值； 1,500授權股份； 無已發放或未決
— — 
普通股，$0.01面值； 44,000分享作者大小; 21,089和 20,628已發行的股票， 20,705和 20,244分別為2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票
211 206 
按成本計算的庫存股， 384截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(5,017)(5,017)
額外的實收資本438,767 433,586 
累計赤字(284,652)(281,226)
累計其他綜合虧損(2,495)(2,483)
股東權益總額146,814 145,066 
負債和股東權益總額$401,018 $419,908 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
ASURE 軟件有限公司
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入：
經常出現$22,960 $19,014 $50,916 $42,018 
專業服務、硬件和其他7,460 1,286 12,568 2,615 
總收入30,420 20,300 63,484 44,633 
銷售成本8,402 8,039 17,066 16,908 
毛利22,018 12,261 46,418 27,725 
運營費用：
銷售和營銷8,515 4,589 15,715 9,486 
一般和行政10,336 8,696 20,292 16,181 
研究和開發1,325 1,472 3,304 3,293 
無形資產的攤銷3,294 3,352 6,596 6,784 
運營費用總額23,470 18,109 45,907 35,744 
（虧損）運營收入(1,452)(5,848)511 (8,019)
利息支出，淨額(1,593)(1,085)(3,538)(1,901)
其他（支出）收入，淨額(93)1,147 (9)1,147 
所得税前運營虧損(3,138)(5,786)(3,036)(8,773)
所得税支出 627 74 390 104 
淨虧損(3,765)(5,860)(3,426)(8,877)
其他綜合損失：
有價證券的未實現虧損(493)(496)(12)(1,559)
綜合損失$(4,258)$(6,356)$(3,438)$(10,436)
每股基本虧損和攤薄後虧損
基本$(0.18)$(0.29)$(0.17)$(0.44)
稀釋$(0.18)$(0.29)$(0.17)$(0.44)
加權平均基本股和攤薄後股數
基本20,651 20,106 20,500 20,067 
稀釋20,651 20,106 20,500 20,067 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
ASURE 軟件有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
已發行普通股普通股金額國庫股額外的實收資本累計赤字其他綜合損失股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額20,244 $206 $(5,017)$433,586 $(281,226)$(2,483)$145,066 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票375 4 — 1,984 — — 1,988 
基於股份的薪酬— — — 1,337 — — 1,337 
淨收入— — — — 339 — 339 
其他綜合收入— — — — — 481 481 
截至2023年3月31日的餘額20,619 $210 $(5,017)$436,907 $(280,887)$(2,002)$149,211 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票40 — — 42 — — 42 
股票發行，ESPP46 1 — 236 — — 237 
基於股份的薪酬— — — 1,582 — — 1,582 
淨虧損— — — — (3,765)— (3,765)
其他綜合損失— — — — — (493)(493)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額20,705 $211 $(5,017)$438,767 $(284,652)$(2,495)$146,814 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

















3
目錄
ASURE 軟件有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
已發行普通股普通股金額國庫股額外的實收資本累計赤字其他綜合損失股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額20,028 $204 $(5,017)$429,912 $(266,760)$(99)$158,240 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票43 1 — — — — 1 
基於股份的薪酬— — — 729 — — 729 
淨虧損— — — — (3,017)— (3,017)
其他綜合損失— — — — — (1,063)(1,063)
截至2022年3月31日的餘額20,071 $205 $(5,017)$430,641 $(269,777)$(1,162)$154,890 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票33 — — — — — — 
股票發行，ESPP38 — — 192 — — 192 
基於股份的薪酬— — — 814 — — 814 
淨虧損— — — — (5,860)— (5,860)
其他綜合損失— — — — — (496)(496)
截至2022年6月30日的餘額20,142 $205 $(5,017)$431,647 $(275,637)$(1,658)$149,540 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(3,426)$(8,877)
為將虧損與運營提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷9,675 9,363 
經營租賃資產的攤銷775 868 
債務融資成本和折扣的攤銷355 345 
非現金利息支出1,431 — 
保費的淨攤銷和可供出售證券折扣的增加(31)205 
可疑賬款準備金1,873 198 
遞延所得税準備金86 75 
償還債務的收益— (180)
出售可供出售證券的已實現淨虧損(1,024)(406)
基於股份的薪酬2,919 1,544 
長期資產處置損失92 1 
或有購買對價公允價值的變化(69)(955)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(6,379)(627)
庫存118 (51)
預付費用和其他資產4,520 3,890 
經營租賃使用權資產189 (997)
應付賬款(830)280 
應計費用和其他長期債務928 2,099 
經營租賃負債(485)85 
遞延收入(4,621)621 
經營活動提供的淨現金6,096 7,481 
來自投資活動的現金流：
收購無形資產— (2,039)
購買財產和設備(1,020)(306)
軟件資本化成本(3,301)(1,805)
購買可供出售證券(18,885)(19,870)
可供出售證券的銷售和到期所得收益5,940 2,450 
用於投資活動的淨現金(17,266)(21,570)
來自融資活動的現金流：
應付票據的支付(643)— 
發行普通股的淨收益2,266 192 
客户資金負債的淨變動(17,225)(32,716)
用於融資活動的淨現金(15,602)(32,524)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨減少額(26,772)(46,613)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期初164,042 198,743 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末$137,270 $152,130 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）

截至6月30日的六個月
20232022
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與簡明合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$21,613 $14,594 
為客户持有的資金中包含限制性現金和限制性現金等價物115,657 137,536 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額$137,270 $152,130 
補充信息：
支付利息的現金$2,119 $1,435 
為所得税支付的現金$466 $175 
非現金投資和融資活動：
收購無形資產$954 $— 
為收購而發行的應付票據$— $411 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）

註釋 1- 公司和演示依據

特拉華州的一家公司Asure Software, Inc.（“Asure”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家以軟件即服務（“SaaS”）的形式為中小型企業（“SaaS”）提供基於雲的人力資本管理（“HCM”）軟件解決方案的提供商。我們提供必要的人力資源（“HR”）工具，以建立一支蓬勃發展的員工隊伍，提供資源以遵守不斷變化的聯邦、州和地方税務司法管轄區及其各自的勞動法，釋放現金流，使中小型企業可以將財務資本花在發展業務上，而不是用於可能阻礙增長的管理開銷。我們的解決方案還為僱主提供了與員工建立聯繫並與員工脱穎而出的新方式，從而增強他們與人才的關係。Asure的人力資源管理套件（“Asure HCM”）包括工資和税務解決方案、人力資源合規和服務、考勤軟件和數據集成，使僱主及其員工能夠提高效率並利用增值解決方案，我們稱之為AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自動執行我們的 HCM 系統與第三方提供商之間的交互，以提高效率、提高準確性並擴大向僱主及其員工提供的服務範圍。該公司的人力資源合規服務方法結合了人工智能技術，以提高可擴展性和效率，同時優先考慮客户互動。我們通過經銷商合作伙伴網絡直接或間接地提供服務。

我們努力成為中小型企業最值得信賴的人力資源管理資源。我們的目標是人口密度較低的美國大都市，在這些城市中，我們的競爭對手較少。我們的解決方案解決了阻礙企業發展的三個主要挑戰：人力資源的複雜性、人力和財務資本的分配以及建立優秀團隊的能力。我們已經並將繼續投資於研發，以擴展我們的解決方案。O我們的解決方案減輕了僱主的管理負擔，提高了員工的工作效率，同時管理了就業生命週期。Asure HCM套件包括五個產品線：Asure工資和税務、Asure税務管理解決方案、Asure時間和出勤、Asure人力資源合規和AsureMarketplace™。

我們通過位於德克薩斯州奧斯汀的總部和位於德克薩斯州奧斯汀的加工中心，在全國範圍內開發、營銷、銷售和支持我們的產品加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約州、田納西州和佛蒙特州。

我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表，因此，它們不包括美國公認會計原則（“美國公認會計準則”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

管理層認為，這些中期財務報表包含所有調整，包括公允列報我們截至2023年6月30日的財務狀況所必需的正常、經常性調整、綜合虧損和截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變化，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流變化。上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對公司的合併財務狀況或合併經營業績沒有影響。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2022年10-K表年度報告”）中向美國證券交易委員會提交的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。公司任何過渡期的業績不一定代表整個財年的業績。


7
目錄

注意事項 2- 重要的會計政策

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計本質上是主觀的，涉及判斷。管理層做出的更重要的估計包括遞延所得税資產總額的估值補貼、其長期資產公允價值的確定以及收購期間收購的資產和承擔的負債的公允價值。我們的估計基於歷史經驗以及管理層認為在給定情況下合理的其他各種假設。在不同的條件和假設下，這些估計值可能會有重大差異。

現金、現金等價物和限制性現金

公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括對機構貨幣市場基金的投資，該基金投資於美國國庫券、票據和債券，和/或以此類債務為後盾的回購協議。賬面價值近似於公允價值。受限現金包括限制提款或使用的現金餘額。截至2022年12月31日，該公司的限制性現金餘額為500美元，用於抵押南州銀行簽發的與其匯款許可證有關的信用證，該信用證於2023年第一季度發放。截至2023年6月30日，該公司沒有限制性現金。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失》（主題326），它建立了一種估算某些金融工具信用損失的新方法。更新要求按攤餘成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。修訂後的指導方針還將更新可供出售債務證券的減值模型，要求各實體確定此類證券的全部或部分未實現虧損是信用損失。該標準在2022年12月15日之後開始的過渡期和年度期間生效。自2023年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學第2016-13號的規定，並確定採用該條款不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

累計其他綜合虧損

截至2023年6月30日和2022年12月31日，累計的其他綜合虧損包括可供出售證券的未實現淨損益。

註釋 3- 業務合併和資產收購

2022

自2022年1月1日起，公司以現金支付美元收購了一家薪資業務的客户關係1,970，其中包括 $31的交易成本，以及金額為美元的期票的交付411。收購的客户關係被記錄為無形資產，並在八年內按直線攤銷。2023年5月，該公司支付了剩餘的美元餘額422在期票上，由 $ 組成411本金和 $11以應計利息計算。截至2023年6月30日，次級期票下沒有其他到期或欠款。
8
目錄

2021 年和 2020

在 2021年9月，公司收購了兩家薪資業務的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。 在這些收購方面，有兩張未付的期票，應付金額為美元2,223和 $4,667截至2023年6月30日。一張期票還包括或有對價 公司計算的最終價值為美元587截至2023年6月30日。或有對價是作為2023年第二季度期票到期本金餘額的增加而增加的。

2020年7月，該公司收購了一家工資税業務的某些資產。資產購買協議規定了隨後的兩個購買注意事項n 付款，視特定門檻而定。第一筆或有購買對價已於2021年6月支付。未償還的或有購買對價為美元2,299根據截至2021年10月31日的過去十二個月收入進行估值，並於2023年7月以公司普通股支付。有關2023年6月30日之後發生的未償或有收購對價的最終支付的信息，請參閲附註12 “後續事件”。


註釋 4- 投資和公允價值衡量

會計準則編纂法（ASC）820 “公允價值計量”（ASC 820）定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場上轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移資產或負債而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。ASC 820描述了公允價值層次結構，該等級基於以下三個可用於衡量公允價值的輸入級別，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

第 1 級：
活躍市場的報價 完全相同資產或負債；
第 2 級：
活躍市場的報價 類似的資產或負債；相同或相似資產或負債不活躍的市場報價；以及可觀察到大量投入的模型驅動估值；以及
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

9
目錄
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：
總賬面價值第 1 級第 2 級第 3 級
2023年6月30日
資產：    
為客户持有的資金
貨幣市場基金$14 $14 $— $— 
可供出售證券70,860 — 70,860 — 
總計$70,874 $14 $70,860 $— 
負債：
或有購買對價(1)
$2,299 $— $— $2,299 
總計$2,299 $— $— $2,299 
2022年12月31日
資產：
為客户持有的資金
貨幣市場基金$2,829 $2,829 $— $— 
可供出售證券56,556 — 56,556 — 
總計$59,385 $2,829 $56,556 $— 
負債：
或有購買對價(1)
$2,955 $— $— $2,955 
總計$2,955 $— $— $2,955 
(1)有關或有購買對價的進一步討論，請參閲附註3——業務合併和資產收購。
10
目錄
在為客户持有的基金中歸類為可供出售的受限現金等價物和投資包括以下內容（以千計）：
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益(1)
格羅斯
未實現
損失(1)
聚合
估計的
公允價值
2023年6月30日
限制性現金等價物$14 $— $— $14 
可供出售證券：
存款證976 3 (2)977 
公司債務證券67,108 11 (2,134)64,985 
市政債券4,774 — (328)4,446 
美國政府機構證券500 — (48)452 
可供出售證券總數73,358 14 (2,512)70,860 
總計(2)
$73,372 $14 $(2,512)$70,874 
2022年12月31日
限制性現金等價物$2,829 $— $— $2,829 
可供出售證券：
存款證983 4 (2)985 
公司債務證券52,251 1 (2,023)50,229 
市政債券5,297 — (405)4,892 
美國政府機構證券500 — (50)450 
可供出售證券總數59,031 5 (2,480)56,556 
總計(2)
$61,860 $5 $(2,480)$59,385 

(1)可供出售證券的未實現損益列為綜合虧損的一部分。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 8和 3分別處於未實現收益頭寸的證券有 160和 124分別處於未實現虧損狀況的證券。截至2023年6月30日，這些未實現的虧損低於美元82個人和 $2,512總而言之。截至2022年12月31日，這些未實現的虧損低於美元96個人和 $2,480總而言之。這些證券已有超過12個月沒有持續處於未實現收益或虧損狀態。我們不打算出售這些投資，也不希望在攤銷成本基礎恢復之前出售這些投資，攤銷成本基準可能已到期。我們審查我們的投資，以識別和評估表明信用損失的投資。在確定損失是否為信用損失時考慮的因素包括公允價值低於成本基準的時間長短和程度、投資的信用評級，以及我們持有投資的時間足以實現預期市值復甦的意圖和能力。

(2)截至2023年6月30日和2022年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中，這些證券均未被歸類為現金和現金等價物。

為客户持有的資金是公司歸類為限制使用的資產，僅用於履行與公司工資和工資税申報服務相關的匯款義務，這些資金在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為客户資金債務。

為客户持有的資金已投資於以下類別（以千計）：

2023年6月30日2022年12月31日
為履行客户資金義務而持有的限制性現金和現金等價物$115,657 $147,032 
為履行客户資金義務而持有的限制性短期有價證券9,762 9,174 
為履行客户資金義務而持有的限制性長期有價證券61,098 47,382 
為客户持有的資金總額$186,517 $203,588 

11
目錄
截至2023年6月30日，可供出售證券的預期到期日如下（以千計）：

一年或更短$9,762 
一年到五年後61,098 
總計$70,860 


註釋 5 - 商譽和其他無形資產

2022年12月31日收購2023年6月30日
善意$86,011 $— $86,011 

我們認為，我們的戰略收購及其員工隊伍的集結預計將產生顯著的協同效應。這一因素導致收購價格超過所收購淨資產的公允價值，因此，我們記錄了每筆收購的商譽。出於税收目的，收購的商譽的一部分將可攤銷。截至2023年6月30日，已有 不根據公司進行的定性評估對商譽進行減值。

無形資產總額2022年12月31日收購2023年6月30日
客户關係$116,971 $— $116,971 
開發的技術12,001— 12,001
經銷商關係1,3449542,298
商標名稱880— 880
非競爭協議1,032— 1,032
$132,228 $954 $133,182 

截至2023年6月30日，我們無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下（以千計，加權平均期除外）：
加權平均值
攤銷
時期
（以年為單位）		格羅斯累積的
攤銷		網
2023年6月30日
客户關係8.7$116,971 $(59,235)$57,736 
開發的技術6.912,001 (10,601)1,400 
經銷商關係6.52,298 (926)1,372 
商標名稱3.0880 (863)17 
非競爭協議5.21,032 (922)110 
 8.4$133,182 $(72,547)$60,635 
2022年12月31日
客户關係8.7$116,971 $(52,700)$64,271 
開發的技術6.612,001 (10,283)1,718 
經銷商關係6.91,344 (889)455 
商標名稱3.0880 (847)33 
非競爭協議5.21,032 (915)117 
8.4$132,228 $(65,634)$66,594 

12
目錄
如上所述，我們在無形資產的估計使用壽命內使用直線法記錄攤銷費用。運營費用中記錄的攤銷費用為 $6,596和 $6,784分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。銷售成本中記錄的攤銷費用為 $318和 $593分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。有 不根據公司進行的定性評估，截至2023年6月30日的六個月中無形資產減值。但是，如果我們無法控制的市場、政治和其他條件繼續影響資本市場，我們的股價下跌，那麼我們的無形資產可能會在未來幾個季度出現減值。

下表彙總了截至2023年6月30日與我們的無形資產相關的未來估計攤銷費用（以千計）：
2023$6,765 
202413,498 
202512,713 
20269,601 
20277,426 
20285,957 
此後4,675 
 $60,635 

註釋 6- 應付票據

下表彙總了截至指定日期的未償債務 （以千計）：
 成熟度現金利率2023年6月30日2022年12月31日
次級應付票據——收購(1)
12/31/2022 – 9/30/2026
2.00% - 3.00%
$6,890 $6,947 
高級信貸額度10/1/202514.00%32,190 30,607 
應付票據總額 $39,080 $37,554 
(1)有關與收購相關的應付票據的進一步討論，請參閲下文附註3——業務合併和資產收購以及次級應付票據——收購部分。

下表彙總了截至指定日期的債務發行成本（以千計）：
 應付票據總額債務發行成本和債務折扣應付票據淨額
2023年6月30日
應付票據的當前部分$7,190 $(633)$6,557 
扣除本期部分的應付票據31,890 (1,664)30,226 
總計$39,080 $(2,297)$36,783 
2022年12月31日
應付票據的當前部分$4,774 $(668)$4,106 
扣除本期部分的應付票據32,780 (1,985)30,795 
總計$37,554 $(2,653)$34,901 

下表彙總了截至2023年6月30日與我們的未償債務相關的未來本金支付（以千計）：
2023$4,190 
20246,420 
202525,068 
20263,402 
總計$39,080 

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次級應付票據-收購

2023年1月，公司解決了懸而未決的賠償索賠，該公司扣留了次級應付票據的付款，作為此類索賠的擔保。由於這些索賠得到解決, 剩下的餘額為$232已向賣方 (182美元) 和索賠人 (50美元) 支付給索賠人 (50美元) 以滿足其索賠.這張次級期票下沒有其他到期或欠款。

2023年4月，公司計算了與2021年9月收購薪資業務有關的最終或有對價。結果，加上587美元的或有對價的公允價值，增加了期票到期的本金餘額。

2023年5月，公司支付了次級應付票據的未償餘額，該票據與2022年收購薪資業務的客户關係有關。結果，公司支付了期票的剩餘餘額422美元，包括411美元的本金和11美元的應計利息。截至2023年6月30日，次級應付票據下沒有其他到期或欠款。

結構性資本投資高級信貸額度 III，LP

2021年9月10日，公司與Structural Capital Investments III、LP（“Structural”）以及作為貸款人管理和抵押代理人的Ocean II PLO LLC（“代理人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），根據該協議，貸款人承諾向我們提供不超過美元的貸款50,000定期貸款融資，以支持我們的增長需求（“貸款”）。在貸款人承諾的金額中，該公司在2021年9月提取了3萬美元，其餘的2萬美元已經過期。公司還與代理人簽訂了有擔保的期票，以證明我們在融資機制下的義務。公司的債務由我們的每家子公司進一步擔保，並由我們的資產和子公司的資產擔保。

在協議開始時，我們向貸款人支付了發放費 $500。任何未償餘額均按9.0％或最優惠利率加5.75％（“基本利率”）中較高者計息，並應提前支付，截至2023年6月30日，利率為14.00％。此外，根據我們按季度衡量的年利率，以實物支付（“PIK”），利率為1.00％或1.25％。PIK利息添加到我們的未償餘額中，並按基本利率累積利息。僅限利息的支付期限至2023年10月，可以選擇延長至2024年10月，具體取決於融資機制前二十四個月結束前的某些財務或收入指標。

本金在純利息期到期後開始，並基於五年的攤還時間表，將於2025年10月到期。本附註6——應付票據的上表彙總了未來本金支付，假設公司不會將純利息支付期限延長至2024年10月。在全額支付該融資機制下的債務後，我們同意向貸款人支付最後一筆還款費，相當於我們自2021年9月10日以來市值增長的1.0％，當時價值為182,400美元。

公司已同意以與其他投資者相同的條款和條件向貸款人提供參與未來發行（無論是公開還是私募的）的權利，金額不超過3,000美元。

如果我們的淨現金狀況等於或大於零，則協議中沒有財務契約。如果我們的淨現金狀況小於零，則公司將遵守以下財務契約：（i）不少於5,000美元的無限制性現金，（ii）在2023年9月10日之前將ARR比率維持在不低於0. 70:1.00，以及（iii）從2023年9月10日到融資機制的剩餘期限內，將ARR比率維持在不低於0. 60:1.00。ARR比率將是我們經測試的債務與年度經常性收入的比率，並將按季度進行衡量。我們經過測試的債務包括我們在該融資機制下的未償債務（不包括PIK利息）以及與收購有關的任何已發行債務或欠賣方的收益。
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注意事項 7 – 與客户簽訂合同和收入集中

應收款

與客户簽訂的合同產生的應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的淨額的 $4,863, w這裏是 $16,6292023 年 6 月 30 日。與客户簽訂的合同產生的應收賬款，扣除可疑賬款備抵額美元3,248，是 $12,123截至 2022 年 12 月 31 日。2023年前六個月應收賬款餘額的增加主要是由於我們許多所得留存税抵免承諾的延期付款條款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有任何客户佔我們應收賬款淨餘額的10％以上。

遞延佣金

與客户簽訂的合同產生的遞延佣金成本 w這裏是 $8,314和 $6,660分別在2023年6月30日和2022年12月31日。截至2023年6月30日的三個月和六個月確認的攤銷金額 was $650和 $1,147，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為美元435和 $780，分別地。

遞延收入

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，revenue of $170和 $5,783，分別是d 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，收入為美元293和 $3,205, 分別從每個期初的遞延收入餘額中確認.

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2023年6月30日，大約 $23,124的收入預計將從剩餘的履約義務中確認。我們預計將確認大約的收入 87未來12個月剩餘履約義務的百分比，餘額將在此後確認。

收入集中度

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有客户個人佔合併收入的10％或以上。

附註8-租約

我們已經簽訂了辦公空間租賃協議，根據亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃（主題842）”，該協議符合運營租賃資格。根據此類租約，出租人每年獲得最低（基本）租金。租約的原始條款（不包括延期選項）不等一年到八年。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們在租賃期內以直線法記錄基本租金支出。在隨附的簡明綜合虧損報表中，租金支出包含在一般和管理費用項下的運營費用中。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的租金支出組成部分如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
運營租賃成本$884 $576 $1,415 $1,142 
轉租收入(4)(11)(9)(21)
淨租金支出$880 $565 $1,406 $1,121 

為了計算經營租賃資產和租賃負債，不包括延期選項在租賃期內，除非可以合理地確定我們會行使期權，或者出租人擁有行使期權的唯一能力。我們經營租賃的加權平均貼現率為 9% 和 8% 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。加權平均剩餘租賃期限為 五年截至2023年6月30日和2022年12月31日。

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截至6月30日的六個月中，與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至6月30日的六個月
 20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：  
經營租賃產生的運營現金流出$1,439 $1,133 
非現金經營活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產$— $1,512 

所有運營租約（不包括可變租金支付）的未來最低承諾如下（以千計）：
2023$1,081 
20242,017 
20251,765 
20261,313 
20271,121 
20281,074 
此後568 
最低租賃付款總額8,939 
減去：估算利息(1,783)
租賃負債總額$7,156 

附註 9-基於股份的薪酬

我們有一個主動股權計劃，即2018年激勵獎勵計劃（“2018年計劃”）。經股東批准的2018年計劃取代了我們經修訂的2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”），但是，2009年計劃的條款和條件將繼續適用於根據該計劃授予的任何未償還獎勵。2023年1月，我們根據2018年計劃向某些管理層成員授予了績效股票單位（“PSU”）。每個PSU將在業績期結束時轉換為一個限制性股票單位（“RSU”）。根據公司實現與公司2023年經常性收入和毛利相關的某些績效指標的情況，每位獲得該獎項的管理層成員的PSU轉換成RSU的數量將按目標金額的0％至200％之間的滑動比例。轉換後，RSU將按以下方式歸屬：三分之一將在PSU轉換之日（預計在2024年1月1日至2024年3月31日之間）歸屬，三分之一將在2025年1月2日歸屬，三分之一將在2026年1月2日歸屬，三分之一將在2026年1月2日歸屬。

根據2018年計劃預留髮行的股票數量為 4,350股票。我們總共有 2,557截至2023年6月30日，根據2018年計劃授予和未償還的期權、限制性股票和PSU。截至2023年6月30日，根據2018年計劃可供未來授予的股票數量是 1,625.

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的股票期權計劃的基於股票的薪酬為美元1,582和 $814，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為美元2,919和 $1,544，分別是。我們發佈了 6截至2023年6月30日的三個月中與行使股票期權相關的普通股並已發行 不截至2022年6月30日的三個月，與行使相關的普通股。我們發佈了 26和 30截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，限制性股票單位歸屬後的普通股.

註釋 10- 每股淨虧損

我們根據該期間已發行普通股的加權平均數計算每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益反映了行使股票期權或限制性股票單位（在某些情況下為PSU）歸屬後可發行增量普通股所產生的最大稀釋幅度。在淨收入期間，我們使用庫存股方法計算攤薄後每股淨收益計算的分母的調整，以包括這些股票期權、限制性股票單位和PSU（如果適用）。無論在哪個時期產生淨收益或淨虧損，我們都不包括對攤薄後每股淨虧損計算分母的調整，前提是這些調整具有反稀釋性。

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下表列出了截至6月30日的三個月和六個月中每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法（以千計，每股金額除外）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
基本：
淨虧損$(3,765)$(5,860)$(3,426)$(8,877)
已發行普通股的加權平均數20,651 20,106 20,500 20,067 
每股基本虧損$(0.18)$(0.29)$(0.17)$(0.44)
稀釋：
淨虧損$(3,765)$(5,860)$(3,426)$(8,877)
已發行普通股的加權平均數20,651 20,106 20,500 20,067 
攤薄後的每股虧損$(0.18)$(0.29)$(0.17)$(0.44)

注意 11- 員工留用税收抵免

2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》簽署成為法律，其中規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括僱員留用税抵免（“ERTC”）：針對某些就業税的可退還税收抵免。2020年的《納税人確定性和災難税收減免法》和2021年的《美國救援計劃法》延長並擴大了ERTC的可用性。我們在2021年前三個季度獲得了ERTC的資格。在截至2021年9月30日的季度中，我們記錄的總收益為美元10,533在我們的簡明合併綜合虧損表中，以反映2021年前三個季度應付給我們的ERTC，在簡明合併資產負債表中作為其他流動資產列報。2022年，公司獲得了3,457美元的現金，這是我們ERTC的一部分。2023年1月和2月，公司收到了剩餘的7,076美元餘額，用於ERTC福利。

注意 12- 後續事件

2023年7月，公司支付了與2020年7月收購工資税業務有關的未償或有收購對價，有關2020年7月收購的更多細節，請參閲附註3——業務合併和資產收購。結果，未付的或有對價為美元2,299被撲滅了 214以公司普通股代替現金，不存在進一步的或有購買義務。

2023年8月7日，公司對附註6——應付票據中描述的優先信貸額度進行了修訂，根據該修正案，最終還款費（定義見貸款協議）以美元結算1,677（“已結算金額”），已於2023年8月7日支付。最後一筆付款最初等於 1.0自2021年9月10日以來我們市值增長的百分比，在償還優先信貸額度下的債務後到期。結算金額可能會進行調整，任何調整後的金額（如果到期）預計金額將無關緊要，將在2023年8月18日之前支付。此外，我們還向貸款人支付了等於 $ 的費用250，如果在2024年12月31日之前進行優先信貸額度再融資，則這筆款項將記入貸款人應償還的費用。





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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表格包含管理層發表的某些陳述，這些陳述可能構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性” 陳述。這些關於我們財務業績的前瞻性陳述可能包括預期或預計的美國公認會計準則和非美國公認會計準則。GAAP 財務及其他經營和非經營業績。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“計劃” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。“前瞻性陳述” 的例子包括我們就經營業績、未來經營業績和財務狀況、收入增長、收益或其他預測所作的陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此類前瞻性陳述所涵蓋的事項的成就或成功涉及風險、不確定性和假設，其中許多是我們無法控制的。如果出現任何此類風險或不確定性，或者任何假設被證明不正確，則公司的業績可能與我們所做的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。上述風險和不確定性包括但不限於與違反公司安全措施相關的風險；與公司增長率和預期收入增長率相關的風險，包括當前環境的影響；供應鏈中斷和企業長期關閉；政治動盪，包括俄羅斯和烏克蘭之間當前的問題；就業減少和業務倒閉增加，特別是我們的客户；公司轉換遞延收入的能力和未開具賬單的遞延收入計入收入和現金流，以及維持遞延收入和未開票遞延收入持續增長的能力；公司財務和經營業績可能出現波動；收入留存税抵免等主要收入來源的到期；COVID-19 疫情對經濟救濟施加的監管壓力改變或導致對此類計劃資格的不同解釋；隱私問題以及法律和其他法規可能會限制我們申請的有效性；影響公司定期貸款的因素；國內和國際監管的發展，包括隱私和數據證券法、匯款法和反洗錢法的變更或適用性；任何先前和未來收購的財務和其他影響；公司繼續發佈、獲得客户接受和支持公司新版本和改進服務的能力；成功部署和利用公司現有和未來的服務；成功部署和利用公司現有和未來的服務；技術發展；公司商業模式的性質；利率；競爭；公司訂閲模式的各個財務方面；無形資產減值；限制性債務契約；公司服務或公司虛擬主機的中斷或延遲；獲得額外資金的機會；公司僱用、留住和激勵員工以及管理公司增長的能力；訴訟和任何相關的索賠、談判和和解，包括與知識產權行業有關的索賠、談判和和解具體的監管；銀行和資本市場的波動和疲軟；影響公司遞延所得税資產及其估值和利用能力的因素；普通股的波動性和低交易量；應收賬款的收取；以及經濟、金融市場、信貸市場的總體發展以及當前和未來會計公告和其他財務報告準則的影響。

有關這些因素和其他可能影響公司財務業績的因素的更多信息包含在10-K、10-Q和8-K表的報告中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些文件可在公司網站investor.asuresoftware.com投資者信息部分的美國證券交易委員會申報部分查閲。除非法律要求，否則Asure不承擔任何義務也不打算更新這些前瞻性陳述。

概述

我們的業務

以下對Asure截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績的審查應與我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告一起閲讀。Asure 的互聯網網站地址是 www.asuresoftware.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲得。Asure的互聯網網站以及我們網站中包含的或連接到我們網站的信息未納入本10-Q表季度報告中。但是，我們確實會在我們網站的投資者關係頁面上發佈我們認為投資者可能感興趣的信息。
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Asure是基於雲的人力資本管理（“HCM”）軟件解決方案提供商，該解決方案以軟件即服務（“SaaS”）的形式提供給中小型企業（“SMB”）。我們提供必要的人力資源（“HR”）工具，以建立一支蓬勃發展的員工隊伍，提供資源以遵守不斷變化的聯邦、州和地方税務司法管轄區及其各自的勞動法，釋放現金流，使中小型企業可以將財務資本花在發展業務上，而不是用於可能阻礙增長的管理開銷。我們的解決方案還為僱主提供了與員工建立聯繫並與員工脱穎而出的新方式，從而增強他們與人才的關係。Asure的人力資源管理套件（“Asure HCM”）包括工資和税務解決方案、人力資源合規和服務、考勤軟件和數據集成，使僱主及其員工能夠提高效率並利用增值解決方案，我們稱之為AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自動執行我們的 HCM 系統與第三方提供商之間的交互，以提高效率、提高準確性並擴大向僱主及其員工提供的服務範圍。該公司的人力資源合規服務方法結合了人工智能技術，以提高可擴展性和效率，同時優先考慮客户互動。我們通過經銷商合作伙伴網絡直接或間接地提供服務。

從招聘到退休，我們的解決方案為全美超過 100,000 家中小型企業提供幫助。我們大約有15,000名客户是直接客户，其餘85,000名客户是間接客户，因為他們與經銷商合作伙伴簽訂了合同，經銷商合作伙伴為我們的解決方案貼上了白標。

我們努力成為中小型企業最值得信賴的人力資源管理資源。我們的目標是人口密度較低的美國大都市，在這些城市中，我們的競爭對手較少。我們的解決方案解決了阻礙企業發展的三個主要挑戰：人力資源的複雜性、人力和財務資本的分配以及建立優秀團隊的能力。我們已經並將繼續投資於研發，以擴展我們的解決方案。我們的解決方案減輕了僱主的管理負擔，提高了員工的工作效率，同時管理了就業生命週期。

收購

2022 年 1 月 1 日，我們收購了一家經銷商合作伙伴的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。合作伙伴位於美國東北部。公司為這些資產支付的總收購價格為2350美元，具體如下：（i）收盤時現金1,970美元（包括31美元的交易成本）；（ii）交付金額為411美元的期票。公司於2023年5月1日支付了本票的全部到期金額，包括利息。

開啟 2021年9月30日，公司收購了兩家薪資業務的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。在連接中在這些收購中，截至2023年6月30日，有兩張未償還的應付期票，金額分別為2,223美元和4,667美元。與期票有關的收購金額為4,667美元，還包括或有購買對價。截至2023年6月30日，公司計算了與收購有關的最終或有對價。因此，或有對價的公允價值被確定為587美元，這是作為2023年第二季度期票到期本金餘額的增加而增加的。這兩張未償還的期票將於2023年9月30日和2026年9月30日到期。

2020年7月，該公司收購了一家工資税業務的某些資產。資產購買協議規定了隨後的兩個購買注意事項n 付款，視特定門檻而定。第一筆或有購買對價已於2021年6月支付。未償還的或有購買對價2,299美元已於2023年7月通過發行 以214股公司普通股代替現金。因此，不存在進一步的或有購買義務。



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操作結果 （以千計）

下表列出了公司簡明合併綜合虧損報表中某些項目在所示財政期的總收入中所佔的百分比：
 截至6月30日的六個月
 20232022
收入100 %100 %
毛利73 %62 %
銷售和營銷25 %21 %
一般和行政32 %36 %
研究和開發5 %7 %
無形資產的攤銷10 %15 %
運營費用總額72 %80 %
利息支出(6)%(4)%
其他（支出）收入，淨額— %3 %
所得税前運營虧損(5)%(20)%
淨虧損(5)%(20)%

收入

收入包括經常性收入、專業服務、硬件和其他收入。我們預計，隨着我們推出新應用程序、擴大客户羣以及更新和擴大與現有客户的關係，我們的收入將增加。按佔總收入的百分比計算，我們預計經常性收入以及專業服務、硬件和其他收入的組合將保持相對穩定。雖然收入組合因產品而異，但在截至2023年6月30日的六個月中，經常性收入佔總收入的80％以上，而截至2022年6月30日的六個月中，經常性收入佔總收入的94％。

我們的收入來自以下來源（以千計）：

截至6月30日的三個月方差
20232022$%
經常出現$22,960 $19,014 $3,946 21 %
專業服務、硬件和其他7,460 1,286 6,174 480 %
總計$30,420 $20,300 $10,120 50 %
 截至6月30日的六個月方差
 20232022$%
經常出現$50,916 $42,018 $8,898 21 %
專業服務、硬件和其他12,568 2,615 9,953 381 %
總計$63,484 $44,633 $18,851 42 %

經常性收入

經常性收入包括我們的工資費、工資税、税務管理、時間和勞動力管理、人力資源合規服務、AsureMarketplace™ 和其他Asure解決方案的費用，以及為提交表格和交付客户工資支票和報告而收取的費用。這些收入來自每個賬單週期收取的固定金額，有時還包括每位員工或每筆交易的額外費用。我們不要求客户就我們的服務簽訂長期合同承諾。我們的賬單週期因客户而異，具體取決於每個客户向員工支付工資的時間，可以是每週、每兩週、每半月或每月。我們還從授權我們解決方案的經銷商合作伙伴那裏獲得經常性收入。由於經常性收入部分基於使用我們的應用程序的費用以及按每位員工收取的支票和報告的交付費用，因此隨着客户僱用更多員工，我們的經常性收入會增加。經常性收入在提供服務期間予以確認。
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經常性收入包括與年度處理工資表（例如W-2表格和1099表格）相關的收入，以及為客户處理計劃外工資發放（例如獎金）所產生的收入。由於工資表通常在第一季度處理，而且我們的許多客户都必須遵守《平價醫療法案》（“ACA”）規定的表格申報要求，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後的幾個季度。我們預計，只要ACA（或替代立法）包括僱主報告要求，我們的收入將繼續表現出與ACA表格申報相關的這種季節性模式。此外，由於客户在年底之前計劃外的薪資發放，我們在第四季度的收入經常增加。我們預計，隨着客户更多地使用我們的非薪資應用程序，我們收入週期的季節性將降低。

我們的收入還包括為客户持有的資金所賺取的利息，以及通過為員工留用税抵免（“ERTC”）抵免準備和申報的固定費用安排所產生的收入。所賺取的利息來自我們在適用的工資税申報截止日期或員工付款服務的適用支付日期之前向客户收取的資金。這些從客户那裏收取的款項通常在收到後的一至三十天內支付，有些資金最多可以扣留120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據、固定收益證券和存款證，直到這些資金支付給適用的税務或監管機構或客户員工。我們從客户資金投資中獲得的利息金額也受到利率變化的影響。Asure還通過ERTC的準備金和申報來創造收入。此類活動產生的收入基於帶有批量承諾的多年合同，並記作經常性收入。

截至2023年6月30日的三個月的經常性收入為22,960美元，較截至2022年6月30日的三個月的19,014美元增加了3,946美元，增長了21％。經常性收入增長主要是由於人力資源合規收入的增加、為客户持有的資金所賺取的利息的增加以及來自以下方面的收入的增加 安信市場™。

截至2023年6月30日的六個月中，經常性收入為50,916美元，較截至2022年6月30日的六個月的42,018美元增加了8,898美元，增長了21％。經常性收入增加 主要是由於n 為客户持有的資金所賺取的利息增加了約3,800美元，人力資源合規收入增加了3,200美元，AsureMarketplace™ 的收入增加了1,900美元。
專業服務、硬件和其他收入

專業服務、硬件和其他收入包括實施費用、一次性諮詢項目、內部維護、用於增強我們軟件產品的硬件設備以及交易性的 ERTC 收入。

專業服務，硬件在截至2023年6月30日的三個月中，是和其他收入比2022年同期增長了6,174美元，增長了480％，這主要是由於非經常性ERTC收入的增長。由於CARES法案規定的ERTC税收抵免，預計ERTC的收入將逐漸減少，該法規將於2025年到期。

專業服務、硬件和其他服務截至2023年6月30日的六個月中，場地比2022年同期增長了9,953美元，增長了381％，這主要是由於非經常性ERTC收入的增長。

儘管我們的客户羣廣泛分佈於各行各業，但我們的銷售主要集中在中小型企業。我們繼續將各行各業的中小型企業作為潛在客户。從地理上講，我們的產品主要在美國銷售。

除了繼續開發我們的勞動力解決方案和發佈新的軟件更新和增強功能外，我們還將繼續積極探索其他機會，以購買其他產品或技術，以補充我們當前的軟件和服務。

毛利和毛利率

截至2023年6月30日的三個月，合併毛利為22,018美元，較截至2022年6月30日的三個月的12,261美元增長了9,757美元，增長了80％。截至2023年6月30日的三個月，毛利率佔收入的百分比為72％，而截至2022年6月30日的三個月，毛利率佔收入的百分比為60％。我們毛利率的增長主要歸因於整個公司的整合和標準化努力推動的收入增加和運營效率的提高。

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目錄
截至2023年6月30日的六個月中，合併毛利為46,418美元，較截至2022年6月30日的六個月的27,725美元增長了18,693美元，增長了67％。截至2023年6月30日的六個月中，毛利率佔收入的百分比為73％，而截至2022年6月30日的六個月為62％。 我們毛利率的增長主要歸因於整個公司的整合和標準化努力推動的收入增加和運營效率的提高。

我們的銷售成本主要涉及直接產品成本、運營補償和相關諮詢費用、硬件費用以及我們購買的軟件開發成本的攤銷。我們在銷售成本中包括與已開發和收購的技術相關的無形攤銷。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和相關費用，包括基於股票的費用和佣金。營銷計劃包括活動、企業傳播和產品營銷活動。

截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為8,515美元，較截至2022年6月30日的三個月的4589美元增加了3,926美元，增長了86％，主要原因是直銷人員增加，收入增加導致銷售佣金增加，以及應收賬款儲備金增加。截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022年同期的23％增至28％。

截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為15,715美元，較截至2022年6月30日的六個月的9,486美元增加了6,229美元，增長了6,229美元，增長了66％，主要原因是直銷人員增加，收入增加導致銷售佣金增加，以及應收賬款儲備金增加。銷售截至2023年6月30日的六個月中，營銷費用佔收入的百分比從2022年同期的21％增加到25％。

隨着我們專注於招聘直銷人員、擴大品牌知名度和潛在客户挖掘，我們預計將繼續擴大規模並增加銷售成本。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資和相關費用，包括財務和會計、法律、內部審計、人力資源和管理信息系統人員的股票支出、法律成本、專業費用以及其他公司費用，例如收購交易成本。

截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為10,336美元，較截至2022年6月30日的三個月的8,696美元增加了1,640美元，增長了19％，這主要歸因於人員增加、基於股份的薪酬和合同成本。截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用佔收入的百分比從2022年同期的43％降至34％。

截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為20,292美元，較16,181美元增加了4,111美元，增長了25％ 截至2022年6月30日的六個月，主要歸因於人員增加、基於股份的薪酬和合同成本。G一般和管理費用佔收入的百分比從2022年同期的36％降至截至2023年6月30日的六個月的32％。

研究和開發費用

研發（“研發”）費用主要包括工資和相關費用，包括支持我們研發活動的員工的股票支出。

截至2023年6月30日的三個月，研發費用為1,325美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,472美元減少了147美元，下降了10％。研發支出的減少主要歸因於資本化軟件支出的增加，這是由於持續投資於我們的產品開發，但部分被較高的人事成本所抵消。截至2023年6月30日的三個月，研發費用佔收入的百分比從2022年同期的7％降至4％。

截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為3,304美元，與截至2022年6月30日的六個月的3,293美元持平。 R截至2023年6月30日的六個月中，研發費用佔收入的百分比從2022年同期的7％降至5％。
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目錄

我們計劃通過利用最新的技術堆棧、機器人過程自動化（“RPA”）和人工智能（“AI”）以及開發合作伙伴關係，繼續增強我們的產品和技術。我們預計，我們在產品、工程、SaaS託管、移動和硬件技術方面的擴大投資將為更廣泛的市場機會奠定基礎，也是我們競爭差異化的關鍵方面。我們還計劃通過有機改進和收購的知識產權來擴大我們的技術資源。我們希望繼續擴大我們解決方案之間的集成範圍，使直接客户和經銷商能夠輕鬆地在我們的整個解決方案集中添加和實施組件。我們的舉措包括為客户提供由知情知識庫支持的更準確、更高效的自動化。與這項工作一致，我們的工程團隊利用人工智能開發Copilot來提高他們的生產力和效率。我們的運營團隊利用數字助手來實現更高效、更準確的方法來自動執行重複性任務，我們相信這將騰出時間進行更具戰略性的工作，並降低出錯的風險。我們致力於提供一流的解決方案。

我們對未來版本和增強功能的開發工作是由現有和潛在客户的反饋以及對市場趨勢的衡量推動的。我們相信我們有合適的開發團隊來設計和增強我們的解決方案套件和集成平臺。除核心研發外，我們還在合規和認證方面進行了大量投資，包括SOC I Type 2和SOC II 2類認證、BIPA、CCPA和其他舉措。

無形資產攤銷

截至2023年6月30日的三個月，攤銷費用為3,294美元，較截至2022年6月30日的三個月的3,352美元減少了58美元，下降了2％。截至2023年6月30日的三個月，攤銷費用佔收入的百分比從2022年同期的17％降至11％。

截至2023年6月30日的六個月的攤銷費用為6,596美元，較截至2022年6月30日的六個月的6,784美元減少了188美元，下降了3％。截至2023年6月30日的六個月中，攤銷費用佔收入的百分比從2022年同期的15％降至10％。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日的三個月，淨利息支出為1,593美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨利息支出為1,085美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨利息支出佔收入的百分比為5％。本期淨利息支出的增加主要是由於我們在Structural Capital Investments II LP的信貸額度下借款的利率上升。

截至2023年6月30日的六個月中，淨利息支出為3538美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,901美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨利息支出佔收入的百分比分別為6％和4％。本期淨利息支出的增加主要是由於我們在Structural Capital Investments II LP的信貸額度下借款的利率上升。

其他（支出）收入，淨額

截至2023年6月30日的三個月，其他（支出）淨收入為93美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,147美元。其他（支出）收入，淨額截至2023年6月30日的三個月，收入比例可以忽略不計，而截至2022年6月30日的同期為6％。在截至2023年6月30日的三個月中，其他（支出）收入淨額主要包括資產處置虧損。F或截至2022年6月30日的三個月，其他（支出）收入淨額主要包括與2021年9月收購薪資業務相關的或有收購對價的公允價值調整。

截至2023年6月30日的六個月中，其他（支出）淨收入為9美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,147美元。其他（支出）收入，淨額佔收入的百分比是在截至2023年6月30日的六個月中，微不足道，在截至2022年6月30日的六個月中，這一數字為3％。在截至2023年6月30日的六個月中，其他（支出）收入淨額主要包括資產處置虧損。在截至2022年6月30日的六個月中，其他（支出）收入淨額主要包括與2021年9月收購薪資業務相關的或有收購對價的公允價值調整。

所得税

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在截至2023年6月30日的三個月中2022年，我們記錄的歸屬於持續經營業務的所得税支出分別為627美元和74美元，增長了553美元，增長了747％。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，we 記錄的歸屬於持續經營業務的所得税支出分別為390美元和104美元，增加了286美元，增長了275％。

淨虧損

在截至2023年6月30日的三個月中，我們虧損3,765美元，合每股虧損0.18美元，而在截至2022年6月30日的三個月中，我們虧損5,860美元，合每股虧損0.29美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，虧損佔總收入的百分比分別為12％和29％。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們虧損3,426美元，合每股虧損0.17美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，我們虧損8,877美元，合每股虧損0.44美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，虧損佔總收入的百分比分別為5％和20％。

流動性和資本資源 （以千計）
 2023年6月30日2022年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金(1)
$21,613 $17,010 
(1)該餘額不包括為客户持有的資金中的現金等價物

營運資金。截至2023年6月30日，我們的營運資金為13,583美元，較截至2022年12月31日的8,093美元的營運資金增加了5,490美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日的營運資金分別包括3,293美元和8,461美元的短期遞延收入。遞延收入是履行未來服務的義務。我們預計，在我們提供服務時，遞延收入將轉換為未來的收入，但這並不代表未來的付款。遞延收入可能因季節性、最初的多年期合同到期以及實施後而不是在服務交付之前計費的交易而有所不同。

經營活動。截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為6,096美元，這主要是由於對我們約16,082美元的淨虧損進行了非現金調整，這主要是由於折舊和攤銷。這被運營資產和負債的變化所抵消，這導致使用了6,560美元的現金。截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為7,481美元，這得益於對淨虧損約11,058美元的非現金調整，主要是折舊和攤銷所致，但被淨虧損8,877美元所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化導致提供了5,300美元的現金。

投資活動。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為17,266美元，主要是由於購買了18,885美元的可供出售證券，到期日為18,885美元，但被可供出售證券的銷售和到期收益5,940美元所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為21,570美元，主要是由於購買了19,870美元的可供出售證券。

融資活動。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為15,602美元，其中主要包括客户資金負債淨減少17,225美元。截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為32,524美元，其中主要包括客户資金負債淨減少32,716美元。

Structural Capital Investments III, LP的優先信貸額度的本金支付在純利息期到期後於2023年10月開始，並基於五年攤銷時間表，將於2025年10月到期。截至2023年6月30日，該公司還有兩張未償期票，與2021年9月收購的兩家薪資業務有關，金額分別為2,223美元和4,667美元。 這兩張未償還的期票將於2023年9月30日和2026年9月30日到期。

流動性來源。截至2023年6月30日，公司的主要流動性來源包括約21,613美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及未來十二個月我們業務運營產生的現金。

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我們無法保證能夠增加現金餘額或限制現金消費，從而為計劃中的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額；但是，我們確實認為我們有足夠的流動性來支持我們的業務運營，至少在未來十二個月內。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近經歷或預期的水平。將來，我們可能需要籌集更多資金，以發展我們現有的軟件業務，並在不久的將來尋求額外的戰略收購。此外，我們無法保證我們將能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法保證籌集額外資金。

關鍵會計政策

我們根據美國公認的會計原則編制了簡明合併財務報表，其中包括我們全資子公司的賬目。我們已經消除了合併中所有重要的公司間交易和餘額。按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。這些估計本質上是主觀的，所涉及的判斷會影響報告的資產和負債金額、財年末或有資產和負債的披露以及該財政年度報告的收入和支出金額。管理層做出的更重要的估計包括我們的遞延所得税資產總額的估值補貼、對我們長期資產公允價值的確定。我們的估計基於歷史經驗以及管理層認為在給定情況下合理的其他各種假設。在不同的條件和假設下，這些估計值可能會有重大差異。此外，實際金額可能與所做的估計有所不同。管理層定期評估編制財務報表時使用的估算值是否持續合理。根據我們的定期評估，我們預計會對我們的估算進行適當的調整（如果有的話）。有關我們關鍵會計政策的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層的討論和分析。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與我們在2022年10-K表年度報告中披露的風險相比，我們的市場風險敞口沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在Asure向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層允許及時就所需的披露做出決定。該公司的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，進行了評估，得出的結論是Asure的披露控制和程序經過精心設計和運作，可以有效地報告每家公司在向美國證券交易委員會提交的報告中必須披露的信息。根據該評估，Asure首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，披露控制和程序已生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中出現的各種訴訟中，我們一直是、將來也可能成為被告或原告。截至2023年6月30日，我們尚未參與任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

除下文列出的風險因素外，公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，鼓勵投資者在對我們進行投資之前對這些風險因素進行審查。

在我們的 HCM 產品和服務中使用人工智能（“AI”）時出現的問題可能會對我們造成聲譽損害或承擔責任。

我們正在通過利用人工智能（“AI”）來增強我們的產品和技術，我們預計人工智能將成為我們業務產品中不斷增長的要素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務和產品供應及其可靠性。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或質量不佳，或者包含有偏見的信息。我們希望集成人工智能的產品和服務將幫助我們的客户收集數據。如果人工智能應用程序幫助我們為客户提供的信息存在或被指控存在缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。儘管我們的業務實踐旨在緩解其中的許多風險，但當我們在HCM技術中利用人工智能時，我們為客户提供數據驅動的見解的能力可能會受到當前和未來的監管要求的限制，從而限制了我們以創新方式使用數據來支持客户需求的能力。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年7月，公司支付了與2020年7月收購工資税業務有關的未償或有收購對價，有關2020年7月收購的更多細節，請參閲附註3——業務合併和資產收購。結果，未償還的2,299美元或有對價被清除，以214股公司普通股代替現金，沒有其他或有債務。在上述證券發行方面，公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免。

此項目 2 中的數字以千為單位反映。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

2023年8月7日，公司對附註6——應付票據中描述的優先信貸額度進行了修訂，根據該修正案，最終還款費（定義見貸款協議）以1,677美元（“結算金額”）結算，於2023年8月7日支付。最後一筆款項最初等於我們自2021年9月10日以來市值增長的1.0％，應在全額償還優先信貸額度下的債務後到期。結算金額可能會進行調整，任何調整後的金額（如果到期）預計金額將無關緊要，將在2023年8月18日之前支付。此外，公司還向貸款人支付了相當於250美元的費用，如果在2024年12月31日之前進行優先信貸額度再融資，這筆費用將記入貸款人應償還的費用。

此項目 5 中的數字以千為單位反映。
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目錄
第 6 項。展品、財務報表附表

(a)以下文件作為本10-Q表季度報告的一部分提交：

(1)財務報表：

本項目所要求的財務報表在本報告第二部分第8項中提交。

(2)財務報表附表：

所有附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息已在財務報表或附註中列出。

(3)展品：

展品編號描述
10.1*
2023年8月7日結構資本投資III、LP、Ocean II PLO LLC和Asure Software, Inc. 之間的貸款和擔保協議第2號修正案。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證（隨函提交）。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證（隨函提交）。
32.1**
根據《美國法典》第 18 篇第 1350 條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的（隨函附上）。
32.2**
根據《美國法典》第 18 篇第 1350 條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的（隨函附上）。
101
以下材料來自Asure Software, Inc.截至2023年6月30日的三個月的10-Q表簡明季度報告，格式為Inline XBRL：（1）簡明合併資產負債表，（2）簡明合併綜合虧損表，（3）簡明合併股東權益變動表，（4）簡明合併現金流量表和（5）簡明合併財務報表附註（隨函提交）。
104
公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面格式為Inline XBRL，包含在附錄101（隨函提交）中。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 ASURE 軟件有限公司
   
日期：2023 年 8 月 7 日來自：//PATRICK GOEPEL
  帕特里克·戈佩爾
  首席執行官
日期：2023 年 8 月 7 日來自：/s/ JOHN PENCE
約翰·彭斯
首席財務官
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