目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第(Br)14(A)節(第)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

聯邦快遞公司

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄表

聯邦快遞。現在和下一個相遇的地方。

聯邦快遞的成立是為了將人們與可能性聯繫起來。50年來，我們遍佈220多個國家和地區的網絡和團隊成員生態系統推動了我們的客户、全球貿易和社會的發展。

截至2022年11月的總代表權。

今年，聯邦快遞慶祝其運營50週年，也是通過連接人和可能性改變世界的50週年。面對今天的緊迫挑戰，我們的目標--將人們和可能性聯繫起來--比以往任何時候都更加重要。無論是合作應對氣候變化，建立反映我們所服務社區的團隊，還是確保我們所做的一切都是誠信的，我們都在創新，為所有人提供一個更有活力、更具包容性和更可持續的未來。我們努力的成功建立在我們健全的環境、社會和治理(ESG)實踐的基礎上，這些實踐與我們公司的戰略重點保持一致。我們仍然堅定不移地透明地分享我們在三個領域取得的進展，這三個領域對我們所做的一切都是核心的--我們的原則、我們的地球和我們的人民。

通過我們的全球社區參與計劃-聯邦快遞關懷計劃，我們推出了聯邦快遞關懷50乘50，以在2023年4月17日我們50歲生日之前積極影響5000萬人。我們通過與世界各地的900多個非營利組織和團隊成員合作，通過志願服務和社區參與，在他們的社區做好事，從而實現了這一里程碑。

		2023年ESG報告討論了我們的ESG戰略、計劃和實現目標的進展。瞭解我們的目標和進展，請訪問Fedex.com/en-us/可持續性/reports.html.
		*	我們在此提及的2023年ESG報告網頁、ESG報告或聯邦快遞網站上的任何其他信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的任何部分。我們的ESG報告和本委託書中討論的任何目標或目標都可能是雄心勃勃的，因此，我們不保證或承諾這些目標將會實現。此外，本委託書和ESG報告中披露的統計數據和指標是估計，可能基於事實證明是不正確的假設。我們沒有義務更新這些信息。

目錄表

來自我們執行董事長兼獨立首席執行官董事的信息

致我們的股東，

關於我們將於2023年9月21日舉行的2023年股東年會，我們將分享聯邦快遞如何改變我們的業務，同時通過我們穩健的治理實踐繼續提供最高標準的道德、誠信和可靠性。

今年，聯邦快遞慶祝了通過連接人和可能性改變世界50週年。我們的前50年是現代歷史上最傳奇的商業成就之一。聯邦快遞創造了一個行業，並通過無數次創新改變了世界的運轉方式。

現在，聯邦快遞正在改變未來50年的業務。通過我們旨在提高效率的綜合計劃DRIVE，我們正在優化我們的網絡，改善服務，降低成本，並加強我們的績效文化。

今年4月，我們宣佈轉向“一家聯邦快遞”，這是一種由硬盤驅動的新運營結構，將創造更大的靈活性、效率和數據智能。One FedEx將增強公司滿足客户不斷變化的需求和市場變化的能力，同時建立一個更強大、更有利可圖的企業。我們相信，作為聯邦快遞的一員，我們的下一個50年將是對我們的客户、團隊成員、股東和社區具有重大價值的時期。

致力於模範的公司治理聯邦快遞致力於模範的公司治理標準和做法，這可以在以下方面看到：

	我們的董事會仔細地監督了與驅動力計劃相關的戰略、執行計劃、財務目標和里程碑的發展。
	我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的領導團隊為我們未來的成功和股東價值創造而工作。根據投資者的反饋，FY24-FY26財年長期激勵計劃將包括投資資本回報業績指標。

我們想分享我們董事會最近的兩個變化。2023年7月26日，吉姆·維納因被任命為聯合太平洋公司首席執行官和董事會成員而辭去聯邦快遞董事會的職務。此外，在擔任聯邦快遞董事會成員十年後，金·賈巴爾通知我們，她將不再競選連任，並將在2023年年會之前離開聯邦快遞董事會。我們感謝吉姆和金為聯邦快遞提供的服務，並祝願他們在未來的工作中一切順利。

創新將推動我們前進我們的基礎建立在創新之上，聯邦快遞正以從一開始就驅使我們的創業精神開始邁向下一個50年。

通過重新關注數字解決方案，我們將為聯邦快遞客户、社區和團隊成員創造更光明的未來。我們將繼續以負責任的方式改造和連接世界，我們的2023年ESG報告證明瞭這一點。

我們正在為聯邦快遞的增長和成功鋪平新的篇章，我們的董事會相信，下一階段將是又一個取得非凡成就的時期。我們非常感謝您的支持和參與，因為我們為每個人創造了更智能、更有彈性的供應鏈。

真誠地

弗雷德裏克·W·史密斯
聯邦快遞公司創始人兼執行主席

David·P·施泰納
首席獨立董事聯邦快遞公司

2023年委託書

目錄表

股東周年大會的通知

業務事項

投票提案		衝浪板推薦
1	選舉委託書中提名的13名聯邦快遞董事，任期一年	✓	對於每個董事提名者
2	諮詢投票批准任命的高管薪酬	✓	為
3	就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票	✓	每1年
4	批准安永會計師事務所成為聯邦快遞2024財年的獨立註冊會計師事務所	✓	為
5-8	根據四個股東提案採取行動，如果在會議上適當提出的話	✕	反對

股東還將考慮可能在會議之前適當提出的任何其他事項。

如何參加虛擬年會聯邦快遞2023年年度股東大會將是一次虛擬會議，僅通過現場音頻網絡直播進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023。年會將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

出席股東周年大會Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023，您必須在代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上輸入控制號碼。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們鼓勵您在會議之前投票，並通過右側描述的方法之一提交您的委託書。在會議期間，你可以提問和投票。要在會議上投票，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023。更多信息，請參閲第104頁。

請投票表決你們的股份您的投票非常重要。無論你們是否計劃參加會議，請投你們的票。

根據董事會的命令，

馬克·R·艾倫常務副總裁，
總法律顧問兼祕書
2023年8月10日

關於2023年9月21日召開股東大會可獲得委託書材料的重要通知：以下材料可在以下網址獲得Www.proxyvote.com:

	股東周年大會將於2023年9月21日召開的通知；
	聯邦快遞2023年委託書；以及
	聯邦快遞向股東提交的截至2023年5月31日的財年年度報告。

關於代理材料或代理聲明、代理表格和附帶材料在互聯網上可用的通知將於2023年8月10日左右首次發送給股東。

物流
	日期和時間2023年9月21日，星期四，上午8點中部時間
	位置通過網絡直播在線www.w. 虛擬股東會議。 COM/FDX2023
	誰有投票權？在2023年7月27日收盤時登記在冊的股東可以在會議上投票，也可以在會議的任何延期或休會上投票。

如何投票如果您是登記股東，您可以通過以下任何一種方式進行投票：
	線上Www.proxyvote.com到晚上11：59東部時間2023年9月20日。對於任何聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票，請在晚上11：59之前投票。東部時間2023年9月17日。
	通過電話1-800-690-6903；24小時免費撥打，直到晚上11：59。東部時間2023年9月20日。對於任何聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票，請在晚上11：59之前投票。東部時間2023年9月17日。
	代理卡填寫、簽名和退還您的代理卡
	在會上您也可以在年會期間按照會議網站上提供的説明在年會期間進行在線投票。要在會議上投票，請訪問www.w. 虛擬股東會議。 COM/FDX2023.
如果您是實益所有人並且收到了投票指示表格，請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示投票您的股票。

目錄表

股東周年大會通知		4

Proxy語句摘要		6

企業管治事宜		12

	建議1--選舉董事	12
	遴選董事的流程	12
	培訓和評估董事的流程	14
	委員會選舉的提名人	15
	董事會的作用和責任	25
	董事會結構	30
	董事會流程和政策	34
	董事薪酬	36

高管薪酬		39

	提案2--諮詢投票批准被任命的高管薪酬	39
	董事會薪酬和人力資源委員會的報告	40
	薪酬問題的探討與分析	40
	薪酬彙總表	61
	2023財年基於計劃的獎勵發放情況	65
	2023財年末未償還股權獎勵	66
	2023財年期間的期權行使和股票歸屬	69
	2023財年養老金福利	70
	非限定延期補償	72
	終止或控制權變更時可能支付的款項	73
	薪酬與績效	77
	CEO薪酬比率	82

	提案3--關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票	83
股權補償計劃		84
	股東批准的股權薪酬計劃	84
	未經股東批准的股權薪酬計劃	84
	彙總表	84

審計事項		85

	提案4--批准任命獨立註冊會計師事務所	85
	委任獨立註冊會計師事務所	85
	關於獨立審計師的政策	85
	董事會審計與財務委員會的報告	86
	審計和非審計費用	88

股權		89
	董事及行政人員	89
	大股東	90

股東提案		91

關於年會的信息		99

虛擬會議信息		104

附加信息		105
	一般信息	105
	代理徵集	105
	家居	105

2024年年會股東提案和董事提名		106
	股東對2024年年會的建議	106
	代理訪問董事提名	106
	附加信息	106

附錄A-董事薪酬對比調查組企業		A-1
附錄B-高管薪酬比較調查小組中的公司		B-1
附錄C--非公認會計準則財務計量的調整		C-1

2023年委託書

目錄表

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。提供的頁引用可幫助您在此代理語句中查找其他信息。

建議1
選舉董事

被提名人和職位		年齡	董事因為	委員會				其他公眾董事職位
被提名人和職位		年齡	董事因為	自動售檢票	CHRC	CyTOC	GSPPC	其他公眾董事職位
	馬文·R·埃裏森勞氏公司董事長兼首席執行官總裁。	58	2014					勞氏公司。
	斯蒂芬·E·戈爾曼空氣方法公司前首席執行官	68	2022					皮博迪能源公司
	蘇珊·帕特里夏·格里菲斯總裁與進步公司首席執行官	58	2018					《進步公司》
	艾米·B·萊恩美林全球零售投資銀行集團前董事董事總經理兼集團負責人	70	2022					下一個Era能源公司和TJX公司。
	R·布拉德·馬丁副主席 RBM風險投資公司董事長	71	2011					西巖咖啡公司
	南希·A·諾頓退役海軍中將，美國海軍	58	2022
	弗雷德裏克·P·珀爾帕爾貝克集團首席執行官	48	2021					喜達屋地產信託公司
	約書亞·庫珀·拉莫索爾奈有限責任公司董事長兼首席執行官	54	2011
	蘇珊·施瓦布馬裏蘭大學公共政策學院埃默裏塔教授	68	2009					卡特彼勒公司和萬豪國際公司。
	弗雷德裏克·W·史密斯聯邦快遞公司執行主席兼董事會主席	78	1971
	David·P·施泰納領銜獨立董事廢物管理公司前首席執行官。	63	2009					火神材料公司
	拉傑什·薩布拉馬尼亞姆總裁與聯邦快遞公司首席執行官	57	2020					寶潔公司
	保羅·S·沃爾什邁凱輪集團有限公司執行主席	68	1996					麥當勞公司和古董酒莊園公司


自動售檢票-審計和財務委員會	CyTOC-網絡和技術監督委員會	成員	獨立的
CHRC-薪酬和人力資源委員會	GSPPC-治理、安全和公共政策委員會	椅子

你的董事會建議你投票支持13位被提名人中的每一位。

參見第12頁

目錄表

委託書摘要-董事提名者亮點

董事提名者亮點*

任期、年齡、性別和背景的多樣性

獨立董事提名人任期**	年齡**

董事會更新	多樣性

*	統計數據假設所有董事的被提名人都是在2023年7月26日選出的，並在V.James Vena被任命為聯合太平洋公司首席執行官兼董事會成員以及金伯利·A·賈巴爾離開董事會後於2023年7月26日從董事會辭職，賈巴爾將不會競選連任，並將在2023年年會之前離開董事會。
**	截至2023年8月10日

董事被提名人的經驗、資格、屬性和技能

董事會認為，以下經驗、資格、屬性和技能最好由一名或多名聯邦快遞董事會成員擁有，因為它們與公司的業務和結構特別相關，而這些都是董事會在今年的董事提名過程中考慮的：

運輸/物流/供應鏈	國際	金融	營銷	零售業/ 電子商務

6 提名者	7 提名者	6 提名者	6 提名者	6 提名者
技術/數字/ 網絡安全	能量	人力資源管理	政府	風險管理

3 提名者	5 提名者	2 提名者	4 提名者	7 提名者
領導力

13 提名者

2023年委託書

目錄表

委託書摘要-公司治理亮點

公司治理亮點

您可以在本委託書的公司治理事項部分找到有關我們的公司治理政策和做法的詳細信息。您也可以在我們網站的投資者關係頁面上的ESG標題下訪問我們的公司治理文件，網址為Investors.fedex.com。我們網站上包含的信息不被視為通過引用併入本委託書的一部分。

公司治理事實

✓代理訪問

✓董事的多數票

✓年度全體董事選舉

✓性別和種族/族裔多元化董事會

✓董事會和委員會年度自我評價

✓沒有絕對多數表決條款

✓股東召開特別會議的權利

✓董事會主席兼首席執行官分別擔任

✓獨立副主席

✓領銜獨立董事

✓獨立董事在管理層不在場的情況下定期開會

✓對董事執行主席和首席執行官的年度獨立評估

✓董事在其他三家上市公司董事會中任職的比例均不超過

✓身為上市公司高管的董事不得在一個以上的其他上市公司董事會任職

✓適用於所有董事的行為守則

✓領導獨立董事擔任治理、安全和公共政策委員會主席

✓董事和高管的持股目標

✓關於返還激勵性薪酬的政策

✓關於限制離職金的政策

✓沒有“毒丸”

目錄表

委託書摘要- 建議2

提案 2
諮詢投票批准任命的高管薪酬

高管薪酬設計

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質和高效率的高管，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出實質性貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。我們認為，薪酬和公司業績之間應該有很強的聯繫，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。

在我們的2022年度股東大會上，我們的“薪酬話語權”提議得到了92.3%的選票.

欲瞭解更多信息，請參閲“高管薪酬--薪酬討論與分析”。

補償要素

2023財政年度目標直接薪酬總額的要素如下。

		要素和2023財年平均NEO目標薪酬組合⁽¹⁾⁽²⁾		説明和指標
		基本工資		固定現金收入，在競爭激烈的高管人才市場中留住和吸引高市場營銷的高管。
		基於性能的AIC		年度現金激勵計劃，旨在激勵我們的高管實現年度財務目標和其他業務目標，並相應地獎勵他們。已支付的總金額基於：實現調整後的綜合營業收入目標和個人業績目標
		受限庫存		年度股權激勵獎勵旨在通過促進對聯邦快遞股票的重大所有權來進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。授予的限制性股票的期權和股票數量主要取決於一名官員的職位和職責水平。
		股票期權
		基於性能的LTI		長期現金激勵計劃，旨在激勵管理層建立長期股東價值，並相應地獎勵他們。對於FY21-FY23財年長期激勵(LTI)計劃，總分紅機會基於：實現三個會計年度的調整後每股收益(“EPS”)總目標(按總派息機會的75%加權)；以及三個會計年度內資本支出總額佔總收入的百分比(“資本支出/收入”)的目標實現情況(按支付機會總額的25%加權)。

⁽¹⁾	有關2023財年目標直接薪酬總額部分，請參閲第44頁。
⁽²⁾	這些平均值不包括我們的執行主席，因為他在2023財年的薪酬完全由基本工資和基於績效的LTI組成。因此，此表中包含的百分比總和不是100%。

您的董事會建議您投票支持此提案。

參見第39頁

2023年委託書

目錄表

委託書摘要- 建議3

2023財年薪酬亮點

	根據2023財年年度激勵性薪酬(AIC)計劃，年度獎金支付與實現2023財年調整後綜合營業收入的特定水平掛鈎。由於2023財年調整後綜合營業收入的門檻目標沒有實現，根據2023財年AIC計劃，沒有向任何被點名的高管支付任何款項。
	LTI 2023財年的支出與實現預先設定的調整後每股收益目標和三個財年期間的資本支出/收入目標掛鈎。2021財年和2022財年調整後每股收益的強勁增長，導致最大限度地實現了21-23財年LTI計劃的這一部分，以及資本支出/收入部分的略低於目標的實現，導致了21-23財年LTI計劃下的高於目標的支付。
	只有在股票價格在授予日之後升值的情況下，官員們才能從包括在總直接薪酬計算中的股票期權中實現價值。向高管人員授予的2023年財政年度股票期權的行權價為226.945美元。2023年7月27日，聯邦快遞普通股的收盤價為265.37美元。

	提案 3 諮詢：關於未來諮詢投票頻率的投票
	關於高管薪酬

除了為我們的股東提供機會就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票外，我們還在尋求根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則的要求，就高管薪酬諮詢投票提交給股東的頻率進行無約束力的諮詢投票。你可以投票贊成每一年、每兩年或每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，也可以投棄權票。

當上一次在2017年舉行這次諮詢投票時，我們的股東表示強烈傾向(92.1%的投票股份)每年舉行批准高管薪酬的諮詢投票，董事會實施了這一標準。

您的董事會建議就未來就高管薪酬進行的諮詢投票每年1年。

參見第83頁

	建議4 批准安永律師事務所的委任為
	聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所

審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，並制定了確保其獨立性的具體政策。審計與財務委員會已任命安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)擔任聯邦快遞2024財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2002年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

向安永支付的2023財年和2022財年費用詳見第88頁。

安永的代表將出席會議，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

參見第85頁

目錄表

委託書摘要- 建議5-8

建議5-8
四個股東提案，如果提交得當

你的董事會建議你投票反對這些提議中的每一個。

參見第91-98頁

前瞻性陳述

本委託書中的某些陳述可能被視為適用證券法意義上的“前瞻性”陳述。前瞻性表述包括“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預測”、“預測”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”或類似表述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與歷史經驗或此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。潛在的風險和不確定性包括但不限於，在聯邦快遞及其子公司的新聞稿和聯邦快遞提交給美國證券交易委員會的文件中可以找到的因素，包括其2023財年的Form 10-K年度報告。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。聯邦快遞不承擔或承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2023年委託書

目錄表

企業管治事宜

建議1
選舉董事

聯邦快遞的所有董事都是在每次年度股東大會上選舉產生的，任期到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事會目前由14名成員組成。金伯利·A·賈巴爾已通知董事會，她將不再競選連任，並將在今年年度會議之前離開董事會。董事會提議，除賈巴爾女士外，現任董事均連任董事會成員。

在2023年年會召開前夕，董事會的規模將縮減至13名成員。在本次年會上選出的每一位被提名人的任期將持續到2024年召開的年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她之前被取消資格、死亡、辭職或被免職。

每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後任職。如果被提名人不能參選，董事會可以減少待選董事的人數，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人可以投票將您的股票投票給替代被提名人。

批准所需的投票

根據聯邦快遞的多數票標準，13名董事提名人中的每一位都必須獲得支持多於反對的票數才能當選為董事會成員。詳見《-董事遴選流程-提名流程-多數票-董事選舉投票標準》。

你的董事會建議你投票支持13位被提名人中的每一位。

遴選董事的流程

董事會負責推薦董事候選人供股東選舉，並選舉董事填補空缺或新設立的董事職位。董事會已將董事候選人的篩選和評估過程委託給治理、安全和公共政策委員會(以下簡稱GSPP委員會)，該委員會負責識別、評估和招募高素質的董事候選人，並向董事會推薦他們。

經驗、資歷、屬性和技能

新浪董事委員會尋求具備適當監管公司利益、風險和業務所需技能和經驗的新浪微博候選人。委員會仔細評估每一位候選人，以確保他或她具備委員會認為有效的董事會成員所需的經驗、資格、品質和技能。除其他外，這些關鍵品質包括：

	最高水平的個人和職業道德、正直和價值觀；
	實踐智慧和成熟的判斷力；
	好奇心強、獨立的頭腦；
	對聯邦快遞有用並與其他董事會成員的背景和經驗相輔相成的專業知識；以及
	願意代表所有股東的最大利益，客觀地評價管理業績。

除了每個董事提名人必須具備的資格外，董事會認為聯邦快遞的一名或多名董事會成員應擁有以下列出的經驗和專業知識，因為他們與公司的業務、戰略和結構特別相關。這些都是董事會在今年的董事提名過程中考慮的。

目錄表

企業管治事項-遴選董事的流程

提名過程

董事候選人提名

GSPP委員會確定、評估和招聘董事的候選人，考慮在目前的董事會組成中增加新董事的可取性，並對現有的董事提名進行評估和向董事會推薦如下：

GSPP委員會考慮現任董事、管理層、專業獵頭公司、股東或其他人可能提出的潛在新候選人。委員會可能會聘請第三方高管獵頭公司，以協助確定潛在的董事候選人。委員會考慮和評估股東推薦的董事候選人的方式與董事會成員、管理層、獵頭公司或其他來源推薦的被提名人相同。

GSPP委員會對潛在的董事新候選人進行全面評估，考慮該候選人是否符合董事會對所有董事所尋求的標準，以及該候選人的技能和經驗將如何對董事會做出積極貢獻。這一過程可能包括審查候選人的資格、面試候選人、聘請外部公司收集有關候選人的更多信息，以及向瞭解候選人的人進行詢問。

在評估所有董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，GSPP委員會會考慮現任成員的適當規模、組成、技能和貢獻，以及董事會和每個委員會的需求。

作為這一過程的結果，在過去五年中，六名新的、獨立的、高素質的董事加入了聯邦快遞董事會。*

*	包括2022年6月加入董事會的V.James Vena。韋納先生於2023年7月26日辭去董事會職務，此前他被任命為聯合太平洋公司的首席執行官和董事會成員。

股東推薦

GSPP委員會將審議股東推薦的董事提名人選。為了推薦未來的董事候選人供聯邦快遞委員會考慮，股東可以書面形式提交候選人的姓名、資格，包括候選人是否滿足我們的公司治理指南中提出的要求，以及其他相關的傳記信息，這些要求在《董事選擇流程-經驗、資格、屬性和技能》中進行了討論

2023年委託書

目錄表

企業管治事項-培訓和評估董事的流程

公司治理、安全和公共政策委員會，C/o公司祕書，孟菲斯南林格羅夫路942號，田納西州38120。聯邦快遞的章程要求股東提前通知股東的提議，包括董事候選人的提名。參看《2024年年會股東提案及董事提名》。

董事選舉實行多數票標準

聯邦快遞的章程要求我們在無競爭的董事選舉中使用多數票標準，並要求未能獲得所需多數票的董事辭職。章程還禁止董事會在沒有持有聯邦快遞股票至少多數投票權的人投贊成票的情況下恢復多數制投票標準，這些股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。根據多數票標準，董事提名人要當選為董事會成員，必須獲得的贊成票必須多於反對票。根據多數票標準和辭職要求，每一位在年會上競選連任的董事已經提交了不可撤銷的董事會辭呈，該辭呈將在以下情況下生效：(I)董事在年會上所投的贊成票沒有多於反對票，以及(Ii)董事會接受辭職。聯邦快遞的章程要求董事會在證明選舉結果後90天內接受董事的辭職，除非有令人信服的理由不接受辭職，並在提交給美國證券交易委員會的文件中迅速披露其決定(如果適用，包括拒絕辭職的原因)。

培訓和評估董事的流程

董事新定位

聯邦快遞推出了一項新的董事迎新計劃，使新董事會成員能夠迅速成為積極有效的董事會成員。該計劃包括概述董事的受託責任和責任，與董事會主要成員和執行管理層舉行單獨會議，參觀設施，出席委員會會議，無論新董事是否為這些委員會的成員，以便更好地瞭解委員會的職能。這一流程是根據每個新董事的個人需求量身定做的。

普惠制委員會負責監督新的董事迎新計劃，常務副法律顧問兼祕書長總裁負責管理該計劃，並向普惠制委員會報告每一項新董事的迎新工作的進展情況。指導過程旨在為新董事提供有關公司業務、戰略、資本結構、財務業績、風險監督、管理層評估和高管薪酬做法的全面信息，以及董事會及其委員會的政策、程序和責任。

“董事”繼續教育

聯邦快遞通過董事會會議上的個人演講者提供董事繼續教育，通常每年四次。該公司從董事那裏收到了關於可能對這些討論有用的話題的反饋。除了為這些定製的內部項目提供便利外，聯邦快遞還監測董事教育的相關發展，併為董事會委員會主席推薦有價值的外部項目供其參加。GSPP委員會每年審查公司的董事教育流程，以確保提供的繼續教育有助於加深董事對其監督責任的瞭解。

聯委會和委員會的評價

GSPP委員會負責監督董事會各委員會和整個董事會的年度績效評估。每位董事會成員還會完成個人自我評估，這些回覆將提供給董事會主席和GSPP委員會主席，後者也是我們的首席獨立董事。對業績評價和個人自我評估的答覆每年由第三方彙編，該第三方將結果分發給適用的接受者。

GSPP委員會審查和討論每個委員會和整個董事會的評估結果。每個委員會討論其年度評價結果，並確定任何改進的機會。GSPP委員會主席向董事會報告結果，包括任何行動計劃。主席還向理事會報告理事會全面評估的結果。董事會主席和普惠制委員會主席與相關董事討論個別董事自我評估的顯著結果。

作為評估的一部分，我們的董事考慮董事會的程序，以確保(其中包括)其領導結構保持有效，董事會和委員會會議以促進坦誠和建設性對話的方式舉行，該等會議已分配足夠的時間，議程項目反映對公司重要的關鍵事項，以及向董事會提供的材料和從管理層收到的報告是有用的、全面和及時的。

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

委員會選舉的提名人

以下是每個被提名者的簡歷以及其他相關信息，包括每個董事會被提名者的技能和資格的精選。在傳記之後，我們還附上了一張圖表，展示了我們提名的董事會成員的集體經歷、資歷、屬性和技能。

馬文·R·埃裏森説。獨立的
年齡：58 董事自：2014 委員會：審計與財務治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：勞氏公司。	埃裏森先生自2021年6月起擔任家裝零售商羅氏公司董事會主席兼首席執行官，並自2018年7月起擔任總裁兼首席執行官。埃裏森先生於2016年8月至2018年5月擔任服裝和家居零售商J.C.Penney Company，Inc.的董事長，並於2015年8月至2018年5月擔任首席執行官(J.C.Penney於2020年5月15日向聯邦破產法院申請重組)。2014年11月至2015年7月，他擔任總裁和J.C.Penney候任首席執行官。2008年8月至2014年10月，埃裏森先生擔任家居裝飾專業零售商家得寶美國門店執行副總裁總裁。2002年6月至2008年8月，他在家得寶擔任各種運營職務，包括總裁(北方事業部)和高級副總裁(全球物流)。在加入家得寶之前，埃裏森先生在塔吉特公司工作了15年，擔任過各種運營職務。他曾是J.C.Penney公司和H&R Block，Inc.的董事成員。技能和資格
		市場營銷；零售/電子商務通過在勞氏、家得寶和J.C.Penney的執行經驗，擁有豐富的零售和電子商務專業知識的營銷專家。
		領導力從勞氏、J.C.Penney和家得寶擔任的高管職位中獲得了重要的高管領導經驗。
		運輸/物流/供應鏈管理在他的職業生涯中，他曾擔任過各種物流職務，包括在家得寶擔任高級副總裁-全球物流。

2023年委託書

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

斯蒂芬·E·戈爾曼：獨立的
年齡：68 董事自：2022 委員會：網絡與技術監督治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：皮博迪能源公司	戈爾曼是國內領先的航空醫療市場提供商Air Methods Corporation的前首席執行官，從2018年8月到2020年1月退休。在此之前，他於2014年至2017年7月擔任鮮奶和增值乳製品加工商和分銷商博登乳業公司的總裁兼首席執行官。在加入博登乳業之前，他於2008年至2014年擔任達美航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2007年至2008年擔任達美航空執行副總裁總裁-運營。在此之前，Gorman先生於2003年至2007年擔任灰狗航空公司首席執行官兼首席執行官總裁先生；2001年至2003年擔任Krispy Kreme Doughnuts公司北美區運營支持和總裁執行副總裁總裁；2001年至2001年擔任西北航空公司飛行運營和技術運營執行副總裁總裁。他之前曾擔任灰狗航運公司、羅恩工業公司、Timco航空服務公司、頂峯航空公司和ArcBest公司的董事公司的董事。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，在運輸行業擁有豐富的經驗。
		金融作為一家上市公司的首席執行官，曾監督財務報表和戰略財務決策，並領導併購和戰略重組活動。
		風險管理作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，擁有豐富的風險管理專業知識。
		國際在全球經營的大公司擔任高管的經驗豐富。
		領導力在多個大型公共和私營公司的首席執行官和其他高管職位上具有廣泛的領導力，並擁有董事上市公司的經驗，包括擔任獨立董事公司(ArcBest Corporation)的首席執行官。

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

蘇珊·帕特里夏·格里菲斯説。獨立的
年齡：58 董事自：2018 委員會：薪酬和人力資源治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：進步論公司	格里菲斯女士目前擔任領先的財產和意外傷害保險公司進步公司的總裁和首席執行官，她自2016年7月以來一直擔任這一職位。在被任命為總裁和首席執行官之前，格里菲斯女士於2015年4月至2016年6月擔任進步人事部首席運營官，總裁副董事長於2015年5月至2016年6月擔任該公司首席運營官。她於1988年加入進步組織，擔任索賠代表，並在任職期間擔任過許多關鍵的領導職位。Griffith女士在2002年被任命為首席人力資源官之前，曾在索賠司擔任過幾個管理職位。2008年，她以總裁的身份回到理賠事業部，在被任命為個人線首席運營官之前，她在2014年4月至2015年3月期間擔任客户運營部門的總裁。格里菲斯女士被評為《財富》2016年度和2017年度《商界最具影響力女性》。她是兒童之家公司的前董事成員。技能和資格
		市場營銷；零售/電子商務在一個強調有特色的廣告和營銷活動的行業擁有豐富的執行和管理經驗。
		領導力曾在進步公司擔任過一系列高管領導職務，包括擔任總裁和首席執行官。
		技術/數字/網絡安全在很大程度上依賴於其適應、創新、開發和實施新應用程序和其他技術的能力的公司的執行和管理經驗。
		風險管理；人力資源管理總裁在進步公司擔任首席執行官，具有豐富的風險管理專業知識；曾在進步公司擔任過其他幾個管理職位，包括首席人力資源官。

艾米·B·萊恩：獨立的
年齡：70 董事自：2022 委員會：審計與財務薪酬和人力資源其他上市公司董事職位： NextEra能源公司和TJX公司。	萊恩曾在投資銀行美林公司擔任董事集團董事總經理和全球零售投資銀行集團負責人，她從1997年一直擔任這一職位，直到2002年退休。萊恩之前曾在投資銀行公司所羅門兄弟公司擔任董事經理，1989年加入所羅門兄弟公司後，創建並領導了零售行業投資銀行部門。萊恩女士此前還擔任過GNC Holdings，Inc.的董事董事和Urban Edge Properties董事會成員。技能和資格
		金融在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。在金融服務、資本市場、金融和會計方面擁有多年經驗，並擁有上市公司審計和財務委員會的經驗，包括擔任首席主席。
		零售業/電子商務在所羅門兄弟和美林創立並領導零售業投資銀行部門，並是全球領先的低價零售商TJX公司的董事會成員。
		能量領先的清潔能源公司NextEra Energy，Inc.董事會成員。
		領導力卓越的行政領導力、管理和戰略專長，曾在眾多上市公司董事會擔任涵蓋全球零售業和董事服務的兩家投資銀行業務的負責人。

2023年委託書

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

R.布拉德·馬丁：獨立副主席
年齡：71 董事自：2011 委員會：審計與財務 (主席) 其他上市公司董事職位：西巖咖啡公司	馬丁是私人投資公司RBM Venture Company的董事長，他自2007年以來一直擔任這一職位。他曾在2021年4月擔任投資公司Riverview Acquisition Corp.的董事長兼首席執行官，直到2022年8月該公司與WestRock Coffee Company合併。馬丁先生曾是切薩皮克能源公司的董事會主席，該公司是一家石油、天然氣和天然氣液體生產商，他在2015年10月至2021年2月擔任這一職位。他在1989年至2006年期間擔任薩克斯公司的董事長兼首席執行官，並一直擔任董事長直至2007年退休。他是孟菲斯大學前臨時總裁，2013年7月至2014年5月擔任該職位。他之前是切薩皮克能源公司、第一地平線國家公司、凱撒娛樂公司、迪拉德公司、蓋洛德娛樂公司、lululemon體育公司、紅寶石星期二公司和河景收購公司的董事成員。技能和資格
		金融；風險管理獲得範德比爾特大學工商管理碩士學位。作為一家上市公司的前首席執行官，他積極監督首席財務官，並擁有豐富的上市公司審計委員會經驗，包括擔任主席。董事會認定的審計委員會財務專家。第一地平線國家公司執行和風險委員會的前主席。
		市場營銷；零售/電子商務獲得了寶貴的零售營銷經驗，併成功地應用了他作為領先百貨商店零售商Saks的前首席執行官的營銷專業知識。
		能源；運輸/物流/供應鏈管理前Pilot旅遊中心有限責任公司董事會成員和切薩皮克能源公司前董事會主席。
		政府前田納西州眾議員。

南希·A·諾頓：獨立的
年齡：58 董事自：2022 委員會：薪酬和人力資源網絡與技術監督其他上市公司董事職位：無	諾頓中將是美國國防部作戰支持機構國防信息系統局退役的董事，2018年2月至2021年2月擔任國防部聯合部隊司令部信息網司令，2017年8月至2018年2月擔任國防部信息系統局副董事。諾頓中將在美國海軍服役超過34年，擔任軍官。她曾擔任美國太平洋司令部董事指揮、控制、通信和網絡司令部；董事信息戰一體化作戰司令部；並在多個國際地點擔任指揮和職務。她獲得了許多個人和競選獎項，包括美國國家安全局頒發的弗蘭克·B·羅利特信息安全個人成就獎。技能和資格
		技術/數字/網絡安全她在DISA擔任董事職務，主要工作是為美國國防部提供信息和網絡安全工具及支持；在美國海軍服役期間，曾擔任過許多其他通信和信息安全高級領導職位。
		人力資源管理在美國海軍擔任海軍中將，在DISA擔任董事，領導全球團隊。
		國際作為一名美國海軍軍官，擁有豐富的技術和網絡空間行動經驗，包括許多國際領導職位。
		政府；領導力在美國海軍擔任軍官34年；領導和監督DISA的全球團隊。

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

弗雷德裏克·P·佩波爾説。獨立的
年齡：48 董事自：2021 委員會：審計與財務治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：喜達屋酒店 Trust，Inc.	佩波爾目前擔任貝克集團的首席執行官，這是世界上最大的綜合性設計建築公司之一，他自2013年以來一直擔任這一職位。佩波爾先生負責該公司的國內外設計、規劃和建築業務。他還在卡特中心的理事會任職，是美國高爾夫協會執行委員會的總裁。Perpall先生擁有德克薩斯大學阿靈頓分校的學士和碩士學位，是美國建築師學院研究員，哈佛商學院高級管理項目的校友，以及賴斯大學貝克研究所的前美洲研究員。他之前曾擔任凱旋銀行的董事。技能和資格
		風險管理在監督和管理與安全和合規相關的風險是關鍵任務的行業中擁有豐富的經驗。
		金融哈佛商學院高級管理課程校友；上市公司審計和投資委員會成員。
		領導力在貝克集團擔任首席執行官十年。，*

約書亞·庫珀·拉莫：獨立的
年齡：54 董事自：2011 委員會：網絡與技術監督(主席) 其他上市公司董事職位：無	Ramo先生是戰略諮詢公司Sornay，LLC的董事長兼首席執行官，他自2021年1月以來一直擔任這一職位。他曾在2011年至2020年擔任戰略諮詢公司基辛格聯合公司的副董事長兼聯席首席執行官(自2011年以來擔任副董事長，自2015年以來擔任聯席首席執行官)。2006年至2011年，他擔任基辛格聯合公司的董事董事總經理。在加入基辛格聯合公司之前，他是諮詢公司JL Thornton&Co.，LLC的執行合夥人。在此之前，他是一名記者，1995年至2003年擔任過《時代》雜誌的高級編輯、外籍編輯和助理執行主編。他曾是星巴克公司的董事成員。技能和資格
		領導力索爾奈有限責任公司董事長兼首席執行官；基辛格合夥人前副董事長兼聯席首席執行官。
		國際一直是外交關係委員會、亞洲21世紀領袖計劃、世界經濟論壇全球青年領袖和明日全球領袖的任期成員。他與美中國關係全國委員會共同創辦了美中國青年領導人論壇。

2023年委託書

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蘇珊·C·施瓦布：獨立的
年齡：68 董事自：2009 委員會：薪酬和人力資源網絡和技術監督其他上市公司董事職位：卡特彼勒公司。和萬豪酒店國際，Inc.	施瓦布大使目前是馬裏蘭大學公共政策學院的Emerita教授，她自2020年6月以來一直擔任這一職位。在被任命為Emerita教授之前，施瓦布大使在2009年1月至2020年5月期間擔任教授。自2010年3月以來，她還一直擔任律師事務所Mayer Brown LLP的戰略顧問。她於2006年至2009年1月擔任美國貿易代表，並於2005年至2006年擔任美國副貿易代表。2004年至2005年，她擔任馬裏蘭大學系統副校長和總裁，並擔任馬裏蘭基金會大學系統首席執行官。施瓦布大使於1995年至2003年擔任馬裏蘭大學公共政策學院院長。1993年至1995年，她擔任電子製造商摩托羅拉公司企業業務發展部董事。1989年至1993年，她擔任負責美國和外交商務部的助理商務部長。施瓦布大使還擔任國家對外貿易委員會主席。她是波音公司的前董事成員。技能和資格
		國際；政府前美國貿易代表和前董事美國和外交商務部(商務部助理部長)，美國政府的出口促進部門。
		領導力前美國貿易代表、前美國及對外商務部董事總幹事(商務部長助理)、前總裁兼馬裏蘭基金會大學系統首席執行官、前馬裏蘭大學公共政策學院院長。

弗雷德裏克·W·史密斯説。
年齡：78 董事自：1971 委員會：無其他上市公司董事職位：無	史密斯先生是該公司的創始人，自2022年6月1日以來一直擔任聯邦快遞的執行主席，自1998年以來一直擔任董事會主席。史密斯於1998年至2022年5月擔任聯邦快遞首席執行官，總裁於1998年至2017年1月擔任聯邦快遞首席執行官。1983年至1998年擔任聯邦快遞董事長兼首席執行官，1977至1998年擔任聯邦快遞首席執行官，1971至1975年擔任聯邦快遞首席執行官總裁，1975年至2022年5月擔任聯邦快遞董事長。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理；領導力我們公司的創始人和前首席執行官，快遞運輸行業的先驅。
		能量能源安全領導委員會榮譽主席。
		國際他是我們跨國公司的創始人和前首席執行官，曾在美國對外關係委員會董事會任職，並擔任過美中中國貿易委員會和法裔美國貿易委員會的主席。

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

David·P·施泰納：獨立主導的獨立董事

年齡：63 董事自：2009 委員會：治理、安全和公共政策(主席) 其他上市公司董事職位：火神星材料公司	施泰納先生是廢物綜合管理服務提供商Waste Management，Inc.的前首席執行官，從2004年到2016年10月擔任首席執行官。他於2010年至2016年7月擔任廢物管理公司總裁，2003年至2004年擔任常務副總裁兼首席財務官，2001年至2003年擔任總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，2000年至2001年擔任總裁副法律顧問兼副總法律顧問。1990年至2000年，他是菲爾普斯·鄧巴律師事務所的合夥人。施泰納之前是TE Connectivity Ltd.和Waste Management，Inc.的董事員工。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理廢物管理公司的前首席執行官，該公司負責運輸廢物材料。
		金融擁有路易斯安那州立大學會計學位，在成為首席執行官之前是廢物管理公司的首席財務官。
		能量廢物管理公司的前首席執行官，該公司在將廢物轉化為可再生能源方面發揮了行業領導作用。

拉傑什·薩布拉馬尼亞姆

年齡：57 董事自：2020 委員會：無其他上市公司董事職位：寶潔公司	蘇布拉曼尼亞姆目前擔任聯邦快遞公司首席執行長兼總裁，他自2022年6月以來一直擔任該職位。在這一職位上，Subramaniam先生為聯邦快遞的運營公司組合提供戰略指導。Subramaniam先生在聯邦快遞的30多年任期內，曾擔任過多種領導職務，包括2022年3月至2022年5月擔任聯邦快遞公司候任首席執行官兼總裁，2019年3月至2022年3月擔任聯邦快遞公司總裁兼首席運營官，2019年1月至2019年3月擔任全球最大快遞公司聯邦快遞公司首席執行官總裁，2017年1月至2018年12月擔任聯邦快遞公司執行副總裁總裁兼首席營銷和公關官。2013年至2017年1月，他在聯邦快遞服務公司擔任營銷和傳播部常務副總裁。他是第一地平線國家公司的前董事成員。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理在聯邦快遞的幾家運營公司工作了30多年。
		國際；領導力曾在聯邦快遞亞太地區和加拿大擔任領導職務。曾在美印戰略夥伴關係論壇和美中中國商務委員會任職。
		市場營銷；零售/電子商務負責聯邦快遞全球營銷和溝通的方方面面，包括廣告、品牌和聲譽、產品和業務開發、電子商務、收入和預測規劃、零售營銷和數字接入。
		技術/數字/網絡安全負責聯邦快遞的幾個里程碑式的發展，包括公司的持續數字化轉型，並在最近的技術升級中發揮了重要作用，以應對電子商務的持續增長。

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

保羅·S·沃爾什：獨立的

年齡：68 董事自：1996 委員會：薪酬和人力資源(主席) 其他上市公司董事職位：麥當勞公司和古董酒房地產公司。	沃爾什先生是豪華汽車、賽車和科技公司邁凱輪集團有限公司的董事會執行主席，他自2020年1月以來一直擔任這一職位。他目前還擔任全球戰略諮詢公司L.E.K.Consulting和私人投資公司TPG Capital LLP的顧問。沃爾什先生曾在2016年8月至2021年6月期間擔任投資公司Bespoke Capital Partners LLC的運營合夥人和Bespoke Capital Acquisition Corp.的執行主席，並於2014年2月至2020年12月擔任食品服務和支持服務公司Compass Group PLC的董事會主席。沃爾什曾在2000年至2013年6月期間擔任飲料公司帝亞吉歐的首席執行官，然後在2013年7月至2014年期間擔任該公司的顧問。沃爾什先生也是董事中國通信有限公司和開曼UPL有限公司的董事會主席。自2015年7月以來，他一直是英國首相商業顧問小組的成員，並自2012年8月被任命為英國政府商業大使網絡的商業大使。沃爾什先生於1996年至2000年擔任總裁全資子公司皮爾斯伯裏公司的董事長兼首席執行官，並於1992年至1996年擔任皮爾斯伯裏公司的首席執行官。他曾在董事任職於阿凡提通信集團、森特里克、指南針集團、帝亞吉歐、滙豐控股、Ontex Group NV、Pace Holdings Corp.、RM2 International S.A.、TPG Pace Holdings Corp.、聯合利華(英國)和定製資本收購公司。技能和資格
		國際英國一家大型跨國公司的前首席執行官。
		金融曾在一家總部位於英國的上市公司擔任高管財務職位，包括一個主要部門的首席財務官。
		市場營銷；零售/電子商務他領導的一家公司的增長和成功在很大程度上歸功於其品牌的高效營銷。他以消費者為中心的經驗為董事會帶來了至關重要和獨特的視角。
		政府曾在政府幹預至關重要的公司擔任過高管職位。

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

董事提名者經驗、資格、屬性和技能摘要

運輸/物流/供應鏈管理經驗這是一個積極的屬性，因為它極大地增加了董事對我們的業務運營及其管理的瞭解。

國際經驗考慮到我們在220多個國家和地區的業務，這是有益的。

金融專業知識考慮到我們使用財務目標作為衡量成功的標準，以及準確的財務報告和健全的內部審計的重要性，這一點很重要。

營銷專業知識之所以有價值，是因為我們強調推廣和保護聯邦快遞品牌，這是我們最重要的資產之一。

零售/電子商務專業知識之所以意義重大，是因為我們從戰略上着眼於這一巨大且快速增長的市場帶來的機遇。

技術/數字/網絡安全專業知識這是有益的，因為吸引和留住客户以及有效的競爭在一定程度上依賴於我們技術的複雜性、安全性和可靠性。

能源專業知識這一點很重要，因為我們致力於保護環境，並正在採取行動減少能源消耗，將對環境的影響降至最低。

人力資源管理專業知識這很重要，因為我們的成功取決於我們人民的才華、奉獻精神和福祉--我們最大的財富。

政府經驗在我們高度監管的行業中非常有用，因為我們與世界各地的政府進行了建設性的合作。

風險管理專業知識在我們努力在複雜的全球環境中識別和管理我們的業務和運營的風險時，這一點非常重要。

領導經驗這是至關重要的，因為我們希望有經驗和信心的董事能夠在廣泛的問題上為我們的執行管理團隊提供建議。

審計委員會財務專家

董事會已確定R.布拉德·馬丁為審計委員會財務專家，這一術語在美國證券交易委員會規則中有定義。

董事獨立自主

董事會決定，審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會以及GSPP委員會的每個成員都是獨立的。除Frederick W.Smith和Rajesh Subramaniam外，董事會現任成員(Marvin R.Ellison、Stephen E.Gorman、Susan Patricia Griffith、Kimberly A.Jabal、Amy B.Lane、R.Brad Martin、Nancy A.Norton、Frederick P.Perpall、Joshua Cooper Ramo、Susan C.Schwab、David P.Steiner和Paul S.Walsh)都是獨立的，符合紐約證券交易所適用的獨立性要求(包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會對審計與財務委員會以及薪酬與人力資源委員會成員的額外要求，視情況而定)。關於現任委員會成員)和董事會更嚴格的標準

2023年委託書

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企業管治事項-委員會選舉的提名人

董事自主化。史密斯是聯邦快遞的執行主席，蘇布拉馬尼亞姆是聯邦快遞的總裁兼首席執行長。V.James Vena在2023財年擔任董事，直到2023年7月26日在被任命為聯合太平洋公司首席執行官和董事會成員後從董事會辭職。董事會還認定，韋納先生是獨立的。

根據董事會對董事獨立性的標準，這些標準包括在聯邦快遞的公司治理指南中，可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下查閲，網址為Investors.fedex.com，只有在董事會肯定地確定除了作為董事之外，董事與聯邦快遞沒有直接或間接的實質性關係時，董事才被視為獨立。這些標準規定了與聯邦快遞的某些交易、關係或安排的類別或類型，如下所述：每一種交易、關係或安排(I)被視為與聯邦快遞沒有實質性關係，因此(Ii)本身不會阻止董事被視為獨立：

	優先錄用董事。董事受僱於聯邦快遞，或作為聯邦快遞獨立審計師的僱員或合夥人親自從事聯邦快遞的審計工作，自這種僱傭、合作伙伴或審計關係結束以來，已經過去了五年多。
	有直系親屬工作經歷。直系親屬是聯邦快遞的一名官員，或作為聯邦快遞獨立審計師的僱員或合夥人親自參與聯邦快遞的審計工作，自這種僱傭、合作伙伴或審計關係結束以來，已經過去了五年多。
	直系親屬目前的就業情況。直系親屬受僱於聯邦快遞擔任非官員職位，或受僱於聯邦快遞的獨立審計師，而不是作為合夥人，也不是親自從事聯邦快遞的審計工作。
	連鎖董事職位。聯邦快遞的一名高管曾在一家僱傭了董事或聘請直系親屬擔任高管的公司的董事會任職，自兩人結束這種關係以來，已經過去了五年多。
	交易和業務關係。董事或直系親屬是指向聯邦快遞支付或已經支付或收到聯邦快遞支付或服務款項(捐款除外，如果該公司是免税組織)的公司的合夥人、持股超過10%的股東、董事或該公司的高級管理人員，且在上述其他公司最近結束的三個會計年度中的任何一年內，此類付款的金額從未超過該另一公司該年度綜合總收入的百分之一(或100萬美元，以金額較大者為準)。
	負債累累。董事或直系親屬是指欠聯邦快遞或聯邦快遞負債的公司的合夥人、持股超過10%的股東、董事或高級管理人員，且此類債務總額不到該負債公司綜合資產總額的1%(或1,000,000美元，以較大者為準)。
	慈善捐款。董事是聯邦快遞出資的免税組織的受託人、受託人、董事或高級職員，在該組織最近結束的三個財政年度中，聯邦快遞對該組織的貢獻未超過該組織該年度綜合毛收入的1%(或250,000美元，以金額較大者為準)。

在確定每個董事的獨立性時，董事會廣泛考慮了所有相關事實和情況，包括以下非實質性交易、關係和安排：

	埃裏森和馬丁分別在孟菲斯大學董事會任職(至2022年6月30日)。孟菲斯大學是一家非營利性機構，聯邦快遞向其支付款項和進行慈善捐款。聯邦快遞執行副總裁、聯邦快遞信息服務和首席信息官總裁被任命為孟菲斯大學董事會成員，自2023年7月1日起生效。聯邦快遞在2023財年向孟菲斯大學支付的款項和慈善捐款佔該大學當年綜合毛收入的2.8%。聯邦快遞在孟菲斯大學2022和2021財年每年向其支付的款項和慈善捐款不到該大學當年綜合總收入的1%。董事會認定，按照董事會的獨立性標準，埃裏森和馬丁先生是獨立董事，因為除了作為董事、受託人或前受託人之外，他們都沒有與聯邦快遞或孟菲斯大學有直接或間接的實質性關係，他們也沒有從這些交易中獲得任何財務或其他個人利益。
	聯邦快遞與洛氏公司有着普通的業務關係，埃裏森自2021年6月以來一直擔任該實體的董事會主席，總裁兼首席執行官自2018年7月以來一直是董事的一員。在最近結束的三個財政年度中，聯邦快遞向Lowe‘s支付的款項(反之亦然)不超過該年度綜合毛收入的1%(或100萬美元，以較大者為準)。
	聯邦快遞與進步公司有着普通的商業關係，格里菲斯自2016年7月以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事的成員。在最近完成的三個財年中，聯邦快遞向進步公司支付的款項(反之亦然)未超過該財年綜合毛收入的1%(或100萬美元，以較大者為準)。
	馬丁和卡特曾在2023財年(至2023年4月)擔任Pilot Travel Center LLC的董事會成員。聯邦快遞在2022年和2020年向Pilot旅遊中心支付的款項不超過該年度綜合毛收入的1%(或100萬美元，以較大者為準)，2021年日曆的付款金額約佔Pilot Travel Center 2021年綜合毛收入的1.1%。

目錄表

公司治理事項- 董事會的作用和責任

關聯人交易

根據公司關於審查和預先批准關聯人交易的政策，GSPP委員會審查了以下現有的關聯人交易，並確定它們仍然符合聯邦快遞和我們的股東的最佳利益。該政策在下文的“-董事會流程和政策-關於審查和預先批准關聯人交易的政策”中有更詳細的描述：

	聯邦快遞對個人使用公司飛機的政策要求官員為個人旅行向聯邦快遞支付兩倍於燃油成本的費用，外加適用的乘客機票税費。根據這一要求，史密斯先生在2023財年向聯邦快遞支付了1,320,493美元，與某些個人使用公司飛機有關。
	史密斯的長子受僱於聯邦快遞，擔任航空和國際業務的總裁兼首席執行官，他的前身是總裁和首席執行官。史密斯的長子在2023財年的薪酬(包括任何激勵性薪酬金額和任何股票期權獎勵的布萊克-斯科爾斯價值)為498.92萬美元。
	史密斯先生的女兒受僱於聯邦快遞公司，擔任董事全球公共政策部門的員工；Subramaniam先生的弟弟受僱於聯邦快遞服務公司擔任信息技術經理；馬克·R·艾倫的女婿兼聯邦快遞執行副總裁總裁兼總法律顧問兼祕書受僱於聯邦快遞公司法律部管理董事；聯邦快遞公司執行副總裁兼首席轉型官兼首席執行官兼聯邦快遞數據公司首席執行官克里斯拉姆·克里希納薩米的妻子受僱於聯邦快遞服務公司擔任信息技術經理。史密斯的女兒、薩布拉馬尼亞姆的哥哥、艾倫的女婿和克里希納薩米的妻子在2023財年的年薪總額(包括任何激勵性薪酬和任何股票期權的布萊克-斯科爾斯價值)各自不超過39.5萬美元。
	2017財年，在董事會批准後，聯邦快遞與LiveSafe，Inc.簽訂了一項為期兩年的軟件服務協議，LiveSafe，Inc.是一家領先的移動風險情報解決方案，用於安全和安保事件預防、響應和通信。史密斯曾是LiveSafe的董事會成員，他的一家關聯實體在LiveSafe的B輪融資中投資了725萬美元。史密斯的小兒子是LiveSafe的一名員工和部分所有者。根據協議條款，聯邦快遞每年向LiveSafe支付30萬美元，此外還有大約2萬美元的初始設備費。2018年7月，在董事會批准後，聯邦快遞和LiveSafe同意修改該協議，並將其延長至2021年7月。根據修正案，LiveSafe應用程序的許可聯邦快遞用户數量增加，聯邦快遞在協議的三年期限內總共支付了約440萬美元的許可費。2020年10月，向量解決方案公司收購了LiveSafe，該公司是一家獨立的第三方，提供用於學習、運營準備、勞動力管理和降低風險的軟件解決方案。在將LiveSafe出售給矢量解決方案後，史密斯和史密斯的小兒子不再擁有LiveSafe或矢量解決方案的任何所有權權益，史密斯的小兒子也不再受僱於LiveSafe或矢量解決方案。關於LiveSafe的出售，向量解決方案公司和史密斯先生的小兒子達成了一項轉介協議，根據該協議，史密斯先生的小兒子在續簽出售前的某些LiveSafe協議時獲得佣金，包括聯邦快遞協議。LiveSafe是我們工作場所安全計劃不可或缺的一部分。根據我們的安全和信息技術領導層的建議，聯邦快遞在2022財年將與矢量解決方案(作為LiveSafe的繼任者)的軟件服務協議的期限延長了三年，從2021年7月31日開始至2024年7月30日。GSPP委員會和董事會的獨立成員批准了協議的延期。聯邦快遞將根據目前獲得許可的聯邦快遞用户數量，為三年期限內的每年支付1,545,000美元的許可費。根據轉介協議，矢量解決方案公司將根據聯邦快遞目前的許可用户數量，在三年的續約期內每年向史密斯先生的小兒子支付15.45萬美元的佣金。

董事會的作用和責任

聯邦快遞公司治理

我們的董事會和管理團隊致力於實現並保持高標準的公司治理，以及最高水平的道德、誠信和可靠性的文化和聲譽。我們根據不斷髮展的標準定期審查我們的治理政策和做法，並在董事會認為它們將符合股東的最佳利益時做出改變。我們重視股東和其他利益相關者的觀點，包括我們的員工和我們所在的社區，並在必要時採取措施解決他們的關切。

在考慮可能修改我們的公司治理政策和做法時，我們的董事會和管理層將重點放在對我們的公司和我們的行業最有利的那些變化上。我們的重點是我們公司、我們的股東和其他利益相關者的最佳長期利益。

以下各節總結了我們的公司治理政策和實踐，包括我們的董事會領導結構以及我們董事會及其委員會的職責和活動。我們的公司治理文件，包括我們的公司治理指南、我們的董事會委員會章程和我們的行為準則，可在我們網站Investors.fedex.com的投資者關係頁面的ESG標題下獲得。

2023年委託書

目錄表

公司治理事項- 董事會的作用和責任

董事會風險監督

聯邦快遞董事會在風險監督中的作用與公司的領導結構是一致的，管理層負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會提供與這些努力相關的監督，特別關注聯邦快遞風險管理實踐的充分性，並定期審查公司面臨的最重大風險。審計委員會通過使用幾個不同級別的審查來履行其風險監督職責。每次董事會會議都包括首席執行官的戰略概述，其中描述了影響公司的最重大問題，包括風險，還包括每個報告部門的最新業務情況。此外，董事會至少每年都會詳細審查公司各報告分部的業務和運營情況，包括與該分部相關的主要風險。董事會還審查與公司財務預測和年度業務計劃相關的風險。

此外，根據公司健全的企業風險管理(“ERM”)流程來識別和管理風險。我們的企業風險管理流程為企業提供了一個通用的框架和術語，以確保關鍵風險的識別、報告和管理的一致性。機構風險管理程序嵌入我們的戰略財務規劃程序，確保明確考慮影響戰略計劃基本假設的風險，並提供一個平臺，促進將風險信息整合到業務決策中。

董事會有四個常設委員會。董事會已將監督委員會職責範圍內的具體風險的責任下放給每個委員會。

	審計和財務委員會		網絡和技術監督委員會
	審計和財務委員會		網絡和技術監督委員會
審計和財務委員會與管理層審查和討論公司的財務事務，包括資本結構、分配和回報；戰略財務展望；年度業務計劃；重大財務和其他風險敞口以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟；以及公司合規和道德計劃的實施和有效性，包括行為準則和聯邦快遞警報熱線。此外，審計和財務委員會負責審查和與管理層討論指導方針和政策，以管理公司評估和管理其面臨的所有風險的流程，包括我們的企業風險管理流程。機構風險管理過程的最終結果是向審計和財務委員會提交關於聯邦快遞面臨的主要企業風險的年度報告。		網絡和技術監督委員會與管理層審查和討論公司的網絡和技術相關風險，包括網絡安全、信息安全、數據隱私和保護，以及管理和緩解此類風險的技術、政策、流程和做法。還與管理層審查和討論公司業務的網絡安全、網絡彈性和技術方面的連續性和災難恢復能力和應急計劃。

目錄表

公司治理事項- 董事會的作用和責任

	薪酬和人力資源委員會		治理、安全和公共政策委員會
	薪酬和人力資源委員會		治理、安全和公共政策委員會
薪酬和人力資源委員會，或“薪酬和人力資源委員會”，審查並與管理層討論公司薪酬政策和實踐與公司風險管理之間的關係，包括這些政策和實踐為公司創造或降低風險的程度。此外，薪酬和人力資源委員會還與管理層一起審查和討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃，包括公司文化；多樣性、公平性和包容性(“DEI”)；勞動力人口統計；以及企業健康護理計劃。		治理、安全和公共政策委員會，或“GSPP委員會”，根據公司的風險敞口，與管理層審查和討論董事會和董事會委員會的組成、結構、流程和做法。此外，GSPP委員會還與管理層一起審查和討論公司的安全戰略、政策、計劃和實踐以及與安全相關的風險管理戰略、計劃和舉措；管理層為識別、評估和管理與公司的政治活動和支出相關的風險而採取的步驟；企業社會責任(CSR)目標、戰略和計劃，包括與可持續性和氣候相關的風險管理；以及公司的《證券手冊》，其中規範了我們的高管和董事會成員的聯邦快遞證券交易。

董事會可持續發展和企業社會責任事務監督

聯邦快遞不僅在運輸行業和技術創新方面，而且在全球企業社會責任方面都是公認的領導者。我們明白，可持續的全球業務與我們的ESG承諾、戰略和目標息息相關，我們致力於以負責任和足智多謀的方式連接世界。我們的CSR戰略和計劃強調長期績效，為我們的業務、社會和利益相關者(包括客户、團隊成員、供應商、社區和股東)創造持久的積極價值。自五十年前公司成立以來，我們的文化、原則和對長期業績的重視一直指導着我們的公司。我們企業社會責任戰略的關鍵要素包括我們對所有業務的“安全至上”承諾；環境效率創新；可持續供應鏈；多樣化、公平和包容性的工作場所；以及被稱為聯邦快遞關懷的強大的捐贈和志願服務平臺。我們已將我們的CSR平臺與公司的使命和價值觀保持一致，並將其嵌入到我們的戰略、治理、運營、系統和文化中。我們定期進行ESG重要性評估，以確保我們始終專注於正確的CSR優先事項，以造福我們的業務、我們的客户、我們的團隊成員、我們的股東和其他關鍵利益相關者。

聯邦快遞企業可持續發展委員會負責制定、實施和審查我們的全公司可持續發展戰略，並由我們的首席可持續發展官擔任主席。首席可持續發展官還監督整個公司環境管理系統的實施，並每年審查業績。首席可持續發展官定期與GSPP委員會一起審查我們的可持續發展計劃。

我們的治理、運營、文化和企業社會責任的優先事項緊密一致。董事會及其委員會監督我們的全球企業社會責任倡議。董事會負責審查和監督我們的文化，並評估管理層為使企業文化與我們所宣稱的價值觀和長期戰略保持一致所做的努力。此外，董事會已授權其每個委員會負責監督我們的企業文化的特定方面，以及委員會職責範圍內的其他企業社會責任活動。

	審計和財務委員會評估我們公司誠信和合規計劃的執行和有效性並定期與管理層討論有關ESG報告的其他發展，包括財務報告和ESG披露以及與ESG披露相關的內部控制和程序的協調。
	GSPP委員會監督我們的企業社會責任目標、戰略和計劃，包括可持續發展和氣候相關風險的管理。該委員會還負責監督我們的安全計劃以及政治活動和支出。
	薪酬和人力資源委員會監督我們的Dei、文化、員工人口統計數據、企業醫療保健以及其他關鍵的人力資源管理戰略和計劃。
	網絡和技術監督委員會與管理層一起審查和討論公司用於管理和緩解網絡和技術相關風險的技術、政策、流程和實踐，並監控公司的業務連續性和災難恢復能力以及應急計劃。

2023年委託書

目錄表

公司治理事項- 董事會的作用和責任

聯邦快遞致力於通過對我們的人員、資源和網絡進行戰略投資，積極支持我們在全球範圍內服務的社區。我們提供財政捐助、實物慈善航運服務，以及我們團隊成員的志願者努力，幫助各種非營利組織實現他們的目標，並對世界產生可衡量的影響。

ESG和CSR亮點

我們努力的成功建立在我們穩健的ESG實踐的基礎上，這些實踐與我們公司的戰略重點保持一致。我們仍然堅定不移地透明地分享我們在三個領域取得的進展，這三個領域對我們所做的一切都至關重要--我們的原則、我們的人民和我們的地球。聯邦快遞發佈年度ESG報告，描述我們如何思考我們在全球企業社會責任領域的責任，其中包括重要目標和指標，表明我們致力於履行這些責任。我們的2023年ESG報告可在fedex.com/en-us/可持續性/reports.html上查閲。

聯邦快遞還發布了一份全球經濟影響報告，強調了該公司對我們服務的社區的影響。聯邦快遞在220多個國家和地區開展業務，其經濟足跡並不侷限於任何單一市場、城市或州：聯邦快遞通過提供影響全球始發地、中途停留和目的地地點產出的運輸和物流服務，為當地經濟做出積極貢獻，並促進全球貿易。我們的《2022年全球經濟影響報告》可在Econicimpact.fedex.com上查閲。

《2023年ESG報告》和《2022年全球經濟影響報告》未在本委託書中引用，也不構成本委託書的一部分。

以下是《2023年ESG報告》和《2022年全球經濟影響報告》的要點：

我們的原則		我們在經營業務時絕對致力於在我們的全球運營中以及在我們如何管理全球供應鏈關係、倡導、數據和網絡安全實踐中確保安全、道德、完整性和可靠性。在2023年，聯邦快遞被ethisphere評為世界上最符合道德規範的公司之一^®。聯邦快遞是2023年運輸/貨運/鐵路行業類別中唯一的獲獎者。
我們的人民		在2022財年，美國36%的聯邦快遞管理層員工是少數族裔，全球27%的聯邦快遞管理層員工是女性。在2022財年，聯邦快遞為12,000多名員工提供了超過2300萬美元的學費援助。在2022財年，聯邦快遞根據我們對Dei的承諾，向各種非營利組織捐贈了500多萬美元。 2022年，聯邦快遞被國家商業包容聯盟評為最佳企業之一。與2021財年相比，我們2022財年的工傷損失比率(根據美國職業安全與健康管理局發佈的標準定義)下降了28%。
我們的星球		由於我們持續的集體減排努力，從2009財年到2022財年，我們在收入基礎上將二氧化碳排放強度降低了48.9%，在此期間，我們的日均包裹數量增長了142%。在2022財年，我們正在進行的燃料和能源節約計劃避免了近280萬噸二氧化碳，佔我們2022財年温室氣體排放總量的12%以上。在2022財年，通過飛機現代化努力，避免了1.5億加侖的噴氣燃料，使我們2022財年的噴氣燃料總消耗量減少了10.76%。在2022財年，我們有超過6200輛替代燃料汽車投入使用。在2022財年，100%購買的聯邦快遞辦公用紙和64%的聯邦快遞品牌包裝來自經認證的可持續來源。我們的“One FedEx”和Network 2.0戰略舉措是我們利用網絡方式的結構性轉變。展望未來，我們將利用這些舉措來減少我們的站點佔地面積，減少收發貨路線，並優化我們的企業線路傳輸網絡。
我們的全球影響力		我們在2022財年向慈善組織捐贈了8600萬美元。根據Dun&BradStreet準備的一份分析報告，聯邦快遞的運營和商業活動間接貢獻了2022財年全球經濟淨產出，估計價值226億美元。在2022財年，我們從美國業務的各種小企業供應商那裏獲得了188億美元的商品和服務。

目錄表

公司治理事項-董事會的作用和責任

股東參與度

我們相信，深思熟慮的股東參與是重要的，我們有很長的歷史。我們有一個積極的股東參與計劃，我們定期與最大的股東會面，討論我們的業務戰略、運營、可持續性和CSR計劃、公司治理以及他們感興趣的其他主題。我們的股東參與努力使我們能夠更好地瞭解股東的優先事項、觀點和關切，並使公司能夠有效地解決對股東最重要的問題。

我們也為我們的股東提供了與我們董事會溝通的方式。正如我們的公司治理準則所規定的那樣，董事的首席獨立董事和董事會副主席的職責之一是在適當的時候，並在股東提出要求的情況下與股東進行溝通。此外，正如在-董事會流程和政策-與董事溝通中更詳細地討論的那樣，我們的股東有能力與任何董事 (包括我們的首席獨立董事或董事會副主席)、任何董事會委員會或全體董事會進行直接溝通。

股東參與度


接洽亮點
	自上次年會以來，我們與全球約400名股東進行了接觸，其中包括積極管理的基金、指數基金、工會和公共養老基金以及社會責任投資基金。這一羣體約佔我們流通股的41%。與會者包括我們的首席執行官總裁和首席執行官、獨立董事首席執行官兼GSPP委員會主席、董事會副主席兼審計和財務委員會主席、薪酬和人力資源委員會主席、首席可持續發展官、執行副總裁總裁和首席人事官，以及法律和投資者關係團隊。

聚焦個領域
	業務戰略和業績	人力資源管理
	高管薪酬	董事會治理、組成和更新
	企業文化與企業理念	氣候變化和其他可持續發展問題

2023年委託書

目錄表

公司治理事項-董事會結構

執行管理繼任計劃

董事會制定了一套有效的規劃程序，以挑選首席執行官和其他執行管理層成員的繼任者。GSPP委員會與首席執行官協商後，每年向董事會報告行政管理人員繼任計劃。整個董事會與GSPP委員會和首席執行官合作，評估首席執行官和其他執行管理層成員的潛在繼任者。通過這一過程，審計委員會收到信息，包括對首席執行幹事和其他行政人員的潛在繼任者的定性評價。每一位董事會成員都可以完全開放地接觸到管理層的任何成員。我們相信，這將加強董事會對S繼任規劃的監督。首席執行幹事將隨時提供並定期向董事會提供他對潛在繼任者的建議和評價，以及對為這些個人建議的任何發展計劃的審查。此外，董事會還根據需要定期審查和修訂公司的S緊急高管繼任計劃，該計劃詳細説明瞭在高管成員突然去世、意外離職或喪失工作能力時特定個人應採取的行動。

董事會結構

董事會領導層結構

聯邦快遞強大而獨立的董事會有效地監督我們的管理，並對聯邦快遞的業務和事務提供嚴格的監督，以支持我們的使命，即通過專注於運營的公司提供高附加值的物流、運輸和相關業務服務，為我們的股東創造卓越的財務回報。

我們董事會的領導結構包括：

一名獨立的執行主席、董事會主席和首席執行官，以及一名獨立的副主席，他是董事會主席的指定繼任者。

獨立、積極和有效的董事他們都有同樣的機會和責任，對管理政策的有效性進行嚴格監督。

獨立董事的領頭羊。

GSPP委員會主席每年由大多數獨立董事會成員選舉產生，擔任首席獨立董事。

聯邦快遞董事會主席和首席執行官由兩個不同的人擔任。從1977年到2022年5月31日，聯邦快遞創始人S弗雷德裏克·W·史密斯同時擔任董事會主席和首席執行官。自2022年6月1日起，董事會宣佈史密斯先生將辭去首席執行官一職，並將拉傑什·蘇布拉馬尼亞姆提升為總裁兼首席執行官，董事會任命史密斯先生為執行主席。作為執行主席，史密斯先生專注於董事會治理以及具有全球重要性的問題，包括可持續性、創新和公共政策。董事長和首席執行官的角色分離使聯邦快遞可以利用S先生對聯邦快遞的豐富知識，同時將聯邦快遞S先生的戰略計劃和業務計劃的全面監督移交給Subramaniam先生。此外，從2022年3月25日起，董事會任命審計和財務委員會獨立主席R.布拉德·馬丁為董事會副主席，並指定他為董事會主席的繼任者，這意味着他將在史密斯先生離開董事會時成為董事會的獨立主席。董事會還決定維持政策，要求如果董事會主席是首席執行官、執行主席或其他不獨立的人，則GSPP委員會主席應擔任董事的首席獨立董事。

目前的董事會領導模式，與董事會的組成、獨立董事、董事會委員會、副董事長和首席執行官董事的強大領導，以及高效的公司治理結構和流程相結合，在始終如一的領導和對聯邦快遞S的業務和事務的獨立監督之間取得了適當的平衡。正如我們的公司治理準則中規定的那樣，董事的首席獨立董事擁有以下職責和權力：

	主持非管理層和獨立董事會成員的執行會議，如果董事會副主席未任職，則主持董事會主席未出席的所有其他董事會會議；
	作為董事會主席和獨立董事會成員之間的聯絡人，應瞭解到，所有董事會成員都可以完全和開放地接觸任何管理層成員；
	審核和批准董事會會議議程和董事會會議日程；
	就發送給董事會的與董事會會議或其他董事會行動有關的其他信息與董事會主席進行磋商。
	可在其認為必要或適當時召開獨立董事會成員會議；和
	如果股東提出要求，可酌情與公司股東進行溝通。

目錄表

公司治理事項-板卡結構

此外，根據我們的公司治理指引，董事會可選舉一名獨立的董事擔任副主席，該副主席將作為董事會主席的指定繼任者。聯邦快遞S附例規定，在董事會主席不在場的情況下，董事會副主席應行使董事會主席的權力並履行其職責。此外，董事會副主席：

	與董事會主席密切合作，協助董事會主席履行職責；
	提供董事會主席可能要求的其他協助；
	應公司股東的要求，酌情與這些股東進行溝通；
	具有董事會可能不時規定的其他職責。

董事會認為聯邦快遞的章程和公司治理準則有助於確保強大和獨立的董事繼續發揮核心監督作用，以維持聯邦快遞對最高質量公司治理的承諾。根據我們的章程和公司治理準則，董事會除了上述做法外，還維持以下做法：


董事以多數票參加每年一次的選舉。		根據我們的章程，我們董事會的所有成員都是每年選舉產生的。此外，我們的章程要求我們在無競爭對手的董事選舉中使用多數票標準，在這種選舉中，董事被提名人必須獲得支持比反對更多的選票才能當選。
我們的獨立董事定期舉行執行會議。		我們的獨立董事會成員在沒有管理層出席的情況下定期召開執行會議。董事會主席(如果是獨立的)或首席獨立董事主持並主持這些會議。此外，董事首席獨立董事可召開其認為必要或適當的獨立董事會會議，如無副主席在任，則可被指定主持任何董事會或股東會議，並可主持董事會主席或副主席(如有任職)缺席的所有董事會會議。
董事會成員可以提交議程項目並請求信息。		每名董事會成員可將項目列入董事會會議議程，提出不在該會議議程上的議題，或要求提供以其他方式沒有提供給董事會的信息。此外，首席獨立董事(如果任職)審查和批准所有董事會會議日程和議程，並就發送給董事會的與董事會會議或其他董事會行動相關的其他信息與董事會主席進行磋商。
我們的董事會成員與管理層互動。		與我們賦予董事會每位成員權力的理念一致，每位董事會成員可以完全和開放地接觸任何管理層成員和每個董事會委員會的主席，以討論與該委員會工作有關的任何事項。董事會主席(如果是獨立的)和首席獨立董事也是首席執行官和獨立董事會成員之間的聯絡人，而不是緩衝。
我們鼓勵董事與股東互動。		如果我們的任何大股東要求與任何董事會成員就與聯邦快遞有關的問題進行交談，我們鼓勵該董事親自到場，並將為這種互動提供便利。此外，如果股東提出要求，首席獨立董事和董事會副主席可酌情與這些股東進行溝通。
我們的董事可以要求召開特別董事會會議。		董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或副董事長召開，或應兩名或兩名以上董事的要求召開。
董事會或任何董事會委員會均可保留獨立顧問。		董事會及各董事會委員會有權在其認為適當時保留獨立的法律、財務及其他顧問。
我們的章程為股東提供了有意義的代理訪問權限。		我們的章程為股東提供了一項有意義的代理訪問權。這些章程包括以下條款：持股比例不得低於3%，持有期不得超過3年；董事提名的股東人數不得超過兩名董事或董事會成員的20%，兩者中以較大者為準；股東羣體總數不得超過20人。
我們的章程規定股東有權召開特別會議。		我們的章程規定，持有20%或更多普通股的持有者有權召開特別會議，但要符合我們章程的條款。

2023年委託書

目錄表

公司治理事項-板卡結構

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會、網絡和技術監督委員會和GSPP委員會。董事會通過的每個委員會的S書面章程都可以在我們網站的投資者關係頁面上找到，網址是Investors.fedex.com 在ESG標題下的董事會下。委員會成員如下：

美國審計和財務委員會表示，該委員會將對該委員會進行審查，對其進行審查。

委員會成員*：

R·布拉德·馬丁**(主席)

馬文·R·埃裏森金伯利·A·賈巴爾艾米·B·萊恩弗雷德裏克·P·佩爾帕爾

舉行了23財年會議11

委員會報告第86頁

*V.James Vena在2023財年擔任審計和財務委員會成員，直到2023年7月26日在被任命為聯合太平洋公司首席執行官和董事會成員後辭去董事會職務。

**審計委員會財務專家

委員會的職能：

監督獨立註冊會計師事務所S的資質、獨立性和業績；

協助董事會監督(I)S聯邦快遞財務報表的完整性，(Ii)聯邦快遞S披露控制程序和程序的有效性以及對財務報告的內部控制，(Iii)內部審計師的業績，(Iv)與其ESG披露相關的公司S控制程序和程序，以及(V)公司S的財務事務，包括資本結構、分配和回報；

預先批准由聯邦快遞S獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

與管理層和董事會審查並討論(I)指導公司評估和管理其風險敞口的流程的指導方針和政策，以及(Ii)公司對S的重大財務和其他風險敞口以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟；

監督聯邦快遞S的誠信和合規項目，包括遵守法律和法規要求，並與管理層審查和討論有關ESG報告和披露的立法、法規和其他發展；以及

與管理層及董事會審閲及討論(I)S年度業務計劃及戰略財務展望、(Ii)資本開支及租賃申請(以董事會設定的批准門檻為準)及S公司的投資資本回報率及其他財務業績指標，及(Iii)公司的資本結構及分配、現金股利政策、股票回購授權、債務及股權融資及重大信貸協議。

薪酬和人力資源委員會負責管理員工、員工和員工。

委員會成員：

保羅·S·沃爾什(主席)

蘇珊·帕特里夏·格里菲斯·艾米·B·萊恩南希·A·諾頓蘇珊·C·施瓦布

舉行了23財年會議6

委員會報告
第40頁

委員會的職能：

與獨立董事會成員一起評估聯邦快遞執行董事長和首席執行官S的業績，並建議他們的薪酬供獨立董事批准；

與管理層一起審查和討論薪酬討論和分析，並製作一份報告，建議是否應將薪酬討論和分析包括在委託書中；

監督聯邦快遞S股權薪酬計劃的管理，並審查與關鍵員工福利和附帶福利計劃和計劃相關的戰略、成本和結構；

協助董事會履行與高管薪酬有關的S職責；以及

與管理層一起審查和討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃，包括公司文化；多樣性、公平性和包容性；勞動力人口統計；以及企業醫療保健計劃。

目錄表

企業管治事項-董事會結構

網絡和技術監督委員會將審查政府部門、政府部門、政府部門和部門。

委員會成員：

約書亞·庫珀·拉莫(主席)

斯蒂芬·E·戈爾曼金伯利·賈巴爾·南希·諾頓蘇珊·C·施瓦布

舉行了23財年會議9

委員會的職能：

審查主要的網絡和技術相關項目和技術架構決策；

評估聯邦快遞的網絡和技術計劃是否有效地支持公司的業務目標和戰略；

協助董事會監督與網絡和技術有關的風險以及管理層監測和減輕這些風險的努力；以及

在網絡和技術相關事務上為聯邦快遞的高級信息技術管理團隊和董事會提供建議。

英國政府治理、安全和公共政策委員會表示，英國政府、英國政府、英國政府和其他國家的政府都是如此。

委員會成員*：

David·P·施泰納(主席)

馬文·R·埃利森斯蒂芬·E·戈爾曼
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯
弗雷德裏克·P·珀爾帕爾

舉行了23財年會議6

*V.James Vena擔任GSPP成員委員會，直到他於2023財年從董事會辭職2023年7月26日，以下他被任命為首席執行官現任聯合太平洋公司行政總裁及董事會成員。

委員會的職能：

確定有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦提名的董事候選人蔘加年度股東大會；

向董事會(包括主席)推薦任命為董事會委員會成員；

協助董事會確定董事的獨立性，監督董事會和委員會的評估，並制定和實施有效的公司治理方案；

與管理層一起審查和討論公司的安全戰略、政策、計劃和實踐，以及與安全相關的風險管理戰略、計劃和倡議；

與管理層審查和討論(I)影響或可能影響公司業務、業績、戰略或聲譽的公共政策、政治和立法趨勢和事項；(Ii)公司的政治活動和對政治進程的參與；(Iii)公司對從事政治活動的行業協會和其他免税組織的貢獻；(Iv)管理層採取了哪些步驟來識別、評估和管理與公司的政治活動和支出有關的風險；(V)公司的政治活動和支出的報告；以及(Vi)公司的政治捐款政策；

與管理層審查和討論公司的企業社會責任目標、戰略和方案，包括可持續性和氣候相關風險的管理，並與審計和財務委員會協商，審查和討論公司的年度ESG報告；以及

與執行副總裁總裁和總法律顧問一起審查和討論公司的《證券手冊》，並建議董事會批准任何擬議的修改。

此外，如上文“--董事會的角色和職責--董事會風險監督”一節所述，每個董事會委員會都有責任監督委員會職責範圍內的具體風險。此外，審計和財務委員會負責審查和與管理層討論指導方針和政策，以管理公司評估和管理其面臨的所有風險的流程，包括我們的企業風險管理流程。

2023年委託書

目錄表

企業管治事項-董事會流程和政策

如上所述，賈巴爾女士是不再競選連任。董事會已另行批准保持…的組成和椅子在年度會議之後，如果所有董事被提名人都當選，委員會成員如下：


審計和財務委員會	薪酬和人力資源委員會	網絡與技術監督委員會	治理、安全、和公共政策委員會
R·布拉德·馬丁(主席)馬文·R·埃裏森艾米·B·萊恩弗雷德裏克·P·珀爾帕爾	保羅·S·沃爾什(主席)蘇珊·帕特里夏·格里菲斯艾米·B·蘭南希·A·諾頓蘇珊·C·施瓦布	約書亞·C烏珀·拉莫 (主席)斯蒂芬·E·戈爾曼南希·A·諾頓蘇珊·C·施瓦布	David·P·施泰納(主席)馬文·R·埃裏森斯蒂芬·E·戈爾曼蘇珊·帕特里夏·格里菲斯弗雷德裏克·P·珀爾帕爾

董事會會議和會議出席率

在2023財年，董事會舉行了6次定期會議和3次特別會議。所有董事出席董事會和委員會會議的平均比例為94%。每名董事出席其擔任董事期間舉行的董事會及其所服務的任何委員會會議總數的至少75%。我們對董事參會的政策可以在我們的公司治理指南中找到，這些指南可以在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下找到，網址是：Investors.fedex.com.

出席股東周年大會

聯邦快遞希望所有董事會成員都參加股東年度會議。每一位當時的董事會成員都參加了2022年的年度股東大會。

董事會流程和政策

董事強制退休

聯邦快遞的公司治理準則規定，非管理層董事必須在其年滿75歲的日曆年度聯邦快遞股東年會之前立即退休。根據這項政策，非管理層董事如果在舉行選舉的日曆年度結束時年滿75歲或以上，則不得被提名連任。為了讓普華永道委員會及董事會在董事繼任規劃上有更大的靈活性，該政策規定董事會可根據普華永道委員會的建議，就特定董事的強制退休規定批准例外情況，每個例外情況都需要每年續簽。

毒藥政策

董事會已經通過了一項政策，要求股東在採用毒丸之前或之後12個月內批准任何未來的“毒丸”。(毒丸是一種用來阻止敵意收購的裝置。請注意，聯邦快遞目前沒有，我們也從來沒有過毒丸。)有關毒丸的政策包括在聯邦快遞的章程和公司治理指南中。

目錄表

企業管治事項-董事會流程和政策

關聯人交易審查和預先審批政策

董事會通過了一項關於審查和預先批准關聯人交易的政策，該政策包括在聯邦快遞的公司治理指南中。該政策要求所有擬議的關聯人交易(如政策中所界定的)和對現有關聯人交易的所有擬議重大變更均須經GSPP委員會審查和預先批准。若有關人士(定義見政策)為董事或董事的直系親屬，交易或變更亦須經董事會全體成員審核及預先批准。該政策規定，關聯人交易或對現有關聯人交易的重大變更如果符合以下條件，則不能預先批准：

	幹擾任何相關人士在履行其對聯邦快遞的職責和責任時的判斷或行為的客觀性和獨立性；
	對聯邦快遞不公平；或
	否則將違背聯邦快遞及其股東的最大利益。

該政策要求GSPP委員會每年(I)審查每筆剩餘期限至少一年或剩餘付款至少120,000美元的現有關聯人交易，以及(Ii)根據所有重大事實和情況並考慮我們的合同義務，確定繼續、修改或終止交易或關係是否符合聯邦快遞和我們股東的最佳利益。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以通過以下方式直接與整個董事會或任何成員(包括執行主席總裁和首席執行官、獨立董事首席執行官或副董事長)、委員會或獨立董事組溝通：田納西州孟菲斯南陰林路942號聯邦快遞公司董事會，C/o公司祕書，郵編：38120。請具體説明你的信應該寄給誰。聯邦快遞公司祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交他認為涉及董事會或其委員會的職能或他以其他方式決定需要董事會任何成員、小組或委員會注意的所有此類通信的摘要和所有通信的副本。董事會成員可以隨時審查聯邦快遞收到的所有寄給董事會成員的信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。

規範內幕交易的政策

我們有全面和詳細的政策(在聯邦快遞證券手冊中有紀念)，監管我們的內部人士，包括董事會成員的交易。《證券手冊》包括有關交易窗口、封閉期的信息，解釋了何時允許進行聯邦快遞股票交易，幷包含了針對某些內部人士(包括董事會成員)進行的聯邦快遞證券交易的強制性預先清算政策。《證券手冊》禁止內部人士，包括董事會成員在內，在信息向公眾披露之前，不得根據“重大的、非公開的信息”進行聯邦快遞證券交易(或向他人通風報信)。該政策解釋了管理“重要的、非公開的信息”的原則，並舉例説明瞭可被視為重要的事件或信息的類型。GSPP委員會定期與執行副總裁總裁和總法律顧問一起審查和討論《證券手冊》，並建議董事會批准任何擬議的修改。

《證券手冊》和我們的公司治理準則還規定了聯邦快遞證券中的某些類型的交易，這些交易即使在法律允許的情況下也是被禁止的，以進一步使我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致。具體地説，禁止(1)公開交易(或交易所交易)期權，如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券；(2)賣空，包括“現貨銷售”；(3)旨在限制所有權財務風險的對衝或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈、交易所基金和其他類似交易。

證券手冊及我們的公司管治指引也禁止開設保證金賬户及質押；但是，我們的首席獨立董事或副主席及我們的總法律顧問，在任何非管理委員會成員、執行主席或總裁兼首席執行官的共同行動下，或(Ii)我們的總法律顧問可視情況而定，在所有其他情況下，準許禁止在保證金賬户中持有聯邦快遞證券或質押聯邦快遞證券的例外情況，前提是他或她清楚地證明他或她有財務能力償還貸款而不訴諸所質押的證券。執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書可逐一批准公司其他高管和員工的例外情況，並將批准的任何此類例外情況通知董事會主席和董事首席獨立董事。

2023年委託書

目錄表

企業管治事項-董事薪酬

董事和高級管理人員的持股目標

為了鼓勵我們的董事和高級管理人員持有大量的股票，並進一步使他們的利益與聯邦快遞股東的利益保持一致，董事會制定了一個目標，即(A)每位非管理層董事在加入董事會後五年內擁有價值相當於其年預聘費五倍的聯邦快遞股票，(B)在被任命為高級管理人員後五年內，每位高級管理人員擁有價值相當於其年基本工資以下倍數的聯邦快遞股票：

高級管理職位	所有權目標
執行主席		6x 年基本工資
總裁與首席執行官		6x 年基本工資
其他聯邦快遞高管		3x 年基本工資
聯邦快遞、聯邦快遞地面、聯邦快遞貨運和聯邦快遞服務執行副總裁		2x 年基本工資
某些其他高級人員		1x 年基本工資

為了實現這一目標，未授予的限制性股票被計算在內，但未行使的股票期權不被計算在內。董事會還建議每名董事和高級管理人員保留行使股票期權時獲得的股份，直到實現其目標。股權目標包括在聯邦快遞的公司治理準則中。截至2023年7月27日，目前服務的每一家董事擁有足夠的股份來實現這一目標，或者在五年內獲得合規。此外，每位執行幹事都有足夠的股份來實現這一目標，或者在五年內達到了這一目標。

董事薪酬

外部董事薪酬

在2023財年，非管理層(外部)董事的年薪為14萬美元。薪酬委員會、人力資源委員會、網絡和技術監督委員會以及GSPP委員會的主席額外獲得了15,000美元的年費。審計和財務委員會主席獲得額外年費25000美元。非僱員董事可以選擇以所有現金、所有股票或50%現金和50%股票的形式獲得年度聘用金。發行的預訂股數量基於聯邦快遞普通股在2022年9月26日的公平市場價值(股票在紐約證券交易所(NYSE)的高價和低價的平均值)，任何零碎的金額都以現金支付。此外，在聯邦快遞2022年年會上當選的董事以外的每個人都可以獲得聯邦快遞普通股的股票期權，目標布萊克-斯科爾斯公司的價值為180,000美元。

弗雷德裏克·W·史密斯(Frederick W.Smith)和拉傑什·薩布拉馬尼亞姆(Rajesh Subramaniam)是僅有的兩名同時也是聯邦快遞員工的董事，他們不會因為擔任董事的員工而獲得任何額外的補償。

薪酬與人力資源委員會每年審查董事薪酬，其中包括將聯邦快遞的董事薪酬做法與其他年收入在250億美元至1,000億美元之間的公司的薪酬做法進行比較(今年的比較組包括107家公司，這些公司在附錄A，並基於第三方薪酬數據提供商提供的委託書數據)。在就董事薪酬向董事會提出建議之前，薪酬與人力資源委員會認為，如果薪酬超過適當水平或如果聯邦快遞達成有利於董事的其他安排，董事的獨立性可能會受到損害。

外部董事的退休計劃

1997年7月，聯邦快遞(聯邦快遞的前身)董事會投票決定凍結外部董事的退休計劃(即根據這一計劃不會獲得進一步的福利)。在凍結的同時，董事會修改了計劃，以加快董事以外尚未根據該計劃歸屬的每個人的利益歸屬。該計劃沒有資金，該計劃下的任何福利都是聯邦快遞的一般無擔保債務。一旦從該計劃支付了所有福利，該計劃將被終止。

目錄表

公司治理事項- 董事薪酬

保羅·S·沃爾什是2023財年在董事會任職的唯一有權享受該計劃福利的董事。沃爾什先生尚未收到任何計劃福利，這些福利將在沃爾什先生退休後的下一個月的第15個工作日或之前一次性支付。如果沃爾什先生去世，他的尚存配偶有權獲得一次性付款。下表列出了假設退休日期為2023年6月1日時應支付給沃爾什先生的金額。

名字		一次付清付款金額 ($)
沃爾什附言		67,443⁽¹⁾

⁽¹⁾	從計劃規定的60歲正常退休日期起打折。

2023財年董事薪酬

下表列出了截至2023年5月31日的財年聯邦快遞現任和前任非僱員(外部)董事的薪酬信息：

名字	費用賺到的或已支付以現金支付 ($)⁽¹⁾	股票獎項代之以現金的固位器 ($)⁽²⁾	選擇權獎項 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾	所有其他補償 ($)	共計 ($)
M.R.埃裏森	125	139,875	180,016	—	320,016
S.E.戈爾曼	140,000	—	180,016	—	320,016
S.P.格里菲斯	125	139,875	180,016	—	320,016
K.A.賈巴爾	140,000	—	180,016	—	320,016
S.A.傑克遜⁽⁵⁾	—	—	—	813	813
A.B.裏	88,992	88,809	233,980	—	411,781
R.B.馬丁	95,062	69,938	180,016	—	345,016
北卡羅來納州諾頓	140,000	—	180,016	—	320,016
P.P.Perpall	125	139,875	180,016	—	320,016
J.C.拉莫	15,125	139,875	180,016	—	335,016
S.C.施瓦布	125	139,875	180,016	—	320,016
D.P.施泰納	15,125	139,875	180,016	—	335,016
V.J.維納⁽⁶⁾	184	177,617	233,980	—	411,781
沃爾什附言	155,000	—	180,016	—	335,016

⁽¹⁾	包括(A)年度預聘費和委員會主席費用(視情況而定)和(B)支付現金，以代替向Ellison，Martin，Perpall，Ramo，Steiner和Vena，Mses先生發行的零碎股份。格里菲斯和萊恩，以及施瓦布大使，他們被選為聯邦快遞普通股，以代替他們全部或部分的年度預聘費。萊恩和維納於2022年6月14日首次被任命為董事會成員。萊恩從2022年6月14日至2022年年會期間按比例支付了50%的按比例計算的聘用費，獲得了18,929美元的現金支付，並以現金代替按比例發放的剩餘50%的按比例計算的聘用費。韋納先生收到了一筆59美元的現金付款，以代替他按比例收取的預聘費發行的零碎股份。見上文“--外部董事薪酬”。
⁽²⁾	埃裏森、佩波爾、拉莫、施泰納和維納、格里菲斯和施瓦布大使選擇100%獲得聯邦快遞普通股(每股954股)的年度預約金(140,000美元)，馬丁和萊恩選擇以聯邦快遞普通股(每股477股)的年度預約金的50%(70,000美元)作為預約金。收到的股票數量是通過以下方法確定的：以股票形式支付的定金的美元金額除以我們普通股在2022年9月26日的公平市場價值(146.62美元)，向下舍入到最接近的完整份額。萊恩女士選擇從2022年6月14日至2022年年會之日按比例收取50%的聘用金(18900美元)聯邦快遞普通股(86股)，維納先生選擇100%按比例收取從2022年6月14日至2022年年會日期(37800美元)的聯邦快遞普通股(172股)按比例分攤的聘用金。收到的股份數量是通過將預約金的美元金額除以7月18日我們普通股的公允市值來確定的。2022年(219.425美元)，四捨五入到最接近的整數部分。
⁽³⁾	2022年7月18日，在被任命為董事會成員後，萊恩女士和韋納先生各自獲得了840股普通股的股票期權。2022年9月26日，在2022年年會上當選的董事以外的每一位股東都獲得了4727股普通股的股票期權。每一種選擇權的授予日期公允價值都是根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718計算的，並在本專欄中闡述。計算這些金額時使用的假設包括在我們截至2023年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註10中，該附註包括在我們2023財年的Form 10-K年度報告中。授予外部董事的股票期權一般在授予日期(或下一次年度股東會議日期，如果早於該日期)一年後完全授予。

2023年委託書

目錄表

公司治理事項- 董事薪酬

⁽⁴⁾	下表列出了截至2023年5月31日，上表中列出的每一位現任或前任非員工董事持有的未償還股票期權總數：

名字		選項傑出的
M.R.埃裏森		31,412
S.E.戈爾曼		4,727
S.P.格里菲斯		19,615
K.A.賈巴爾		17,537
S.A.傑克遜		8,220
A.B.裏		5,567
R.B.馬丁		31,412
北卡羅來納州諾頓		4,727
P.P.Perpall		6,719
J.C.拉莫		28,877
S.C.施瓦布		31,412
D.P.施泰納		31,412
V.J.維納⁽⁶⁾		5,567
沃爾什附言		31,412

⁽⁵⁾	雪莉·A·傑克遜博士在2022年年會前不久從董事公司退休。傑克遜博士的“所有其他補償”一欄中的金額包括退休禮物572美元，以及與這份禮物相關的241美元税款。
⁽⁶⁾	Vena先生於2022年6月加入董事會並於以下日期辭去董事會職務2023年7月26日，在被任命為聯合太平洋公司首席執行官和董事會成員後。韋納先生於2022年9月26日授予的4,727股股票期權在他離開董事會時被沒收。

目錄表

高管薪酬

建議2
諮詢投票批准任命的高管薪酬

我們要求股東在年度會議上以不具約束力的方式批准以下諮詢決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的支付給聯邦快遞指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、隨附的薪酬表格和相關的敍述性討論，現予批准。

本次諮詢投票不是為了解決高管薪酬的任何具體因素，而是為了解決本委託書中披露的被任命高管的整體薪酬。與2017年股東對其薪酬話語權諮詢投票頻率的投票結果一致，聯邦快遞每年都會舉行“薪酬話語權”諮詢投票。股東將有機會在年會上就聯邦快遞未來的“薪酬話語權”投票頻率進行投票。參見“提案3--關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票”。

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質和高效率的高管，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出實質性貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。因此，我們的董事會和薪酬與人力資源委員會認為，薪酬與公司業績(包括財務業績和股票價格)之間應該存在密切的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。在第頁開始的薪酬討論和分析中進行了更充分的討論40:

	年度和長期激勵支付和股票期權仍然是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。這種可變薪酬是“有風險的”，直接依賴於公司財務業績目標的實現或股票價格的升值。在2023財政年度，首席執行官的目標直接薪酬總額(“TDC”)的70%由可變的、有風險的組成部分組成。對於其他被點名的高管，他們2023財年的目標TDC中有63%至81%由可變的風險組件組成。
	2022年6月，董事會批准了我們團隊成員(包括高管)2023財年的AIC計劃。根據2023財年AIC計劃，年度獎金支付與實現2023財年調整後綜合營業收入的特定水平掛鈎。由於2023財年調整後綜合營業收入的門檻目標沒有實現，根據2023財年AIC計劃，沒有向任何被點名的高管支付任何款項。
	2023財年的LTI支出與實現預先設定的調整後每股收益總目標和三個財年期間總資本支出佔總收入(資本支出/收入)目標的百分比掛鈎。2021財年和2022財年調整後每股收益的強勁增長，導致最大限度地實現了21-23財年LTI計劃的這一部分，並在三個財年期間實現了略低於目標的資本支出/收入部分，導致了21-23財年LTI計劃下的高於目標的支付。
	根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行權價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值，因此只有在股價升值的情況下，期權才會為高管帶來價值。2023年財政年度授予高管的股票期權行權價為226.945美元。2023年7月27日，聯邦快遞普通股的收盤價為265.37美元。
	我們的股權目標有效地促進了我們的高管擁有有意義和重大的股權，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。截至2023年7月27日，我們任命的每一位高管都超過了持股目標。
	為了迴應投資者對我們LTI計劃中使用的指標的反饋，薪酬與人力資源委員會和董事會在2014-26財年LTI計劃中加入了新的指標調整後的投資資本回報率(ROIC)，以取代FY21-23、FY22-FY24和FY23-25 LTI計劃中使用的資本支出/收入指標。有關FY24-FY26財年LTI計劃的其他信息，請參閲“薪酬要素和2023財年金額-LTI計劃-未來LTI支付機會-FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃。”
	在2022年的諮詢投票中，92.3%的投票股份支持聯邦快遞任命的高管的薪酬。這與2021年諮詢投票中獲得的股東支持水平相比有了顯著的提高，在那之後，聯邦快遞做出了重大努力，與股東接觸，並就我們的高管薪酬計劃徵求反饋。我們認為，這些努力在一定程度上促進了股東對聯邦快遞高管薪酬計劃的強烈支持，這一點反映在2022財年的諮詢投票中。
	我們敦促您閲讀薪酬討論和分析，以及第40至77頁上的薪酬彙總表和相關薪酬表格和説明，其中提供了有關我們的薪酬理念、政策和實踐以及我們指定的高管的薪酬的詳細信息。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-董事會薪酬和人力資源委員會的報告

建議書的效力

這項諮詢決議通常被稱為“薪酬話語權”決議，對聯邦快遞、董事會或薪酬與人力資源委員會沒有約束力。因此，對這項提議的投票不會影響已經支付或授予任何指定高管的任何薪酬，也不會否決董事會或薪酬和人力資源委員會做出的任何決定。儘管如此，董事會和薪酬與人力資源委員會高度重視我們股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮這次諮詢投票的結果。

批准所需的投票

出席會議並有權投票的股份，無論是親自出席或由委託人代表出席，均需獲得多數股份的贊成票才能批准這項提議。

董事會薪酬和人力資源委員會的報告

薪酬和人力資源委員會審查並與管理層討論了以下薪酬討論和分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬和人力資源委員會建議董事會，並經董事會批准，將薪酬討論和分析包括在本委託書和聯邦快遞截至2023年5月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中。

薪酬和人力資源委員會成員


保羅·S·沃爾什椅子		蘇珊·帕特里夏格里菲斯		艾米·B·萊恩		南希·A·諾頓		蘇珊·施瓦布

薪酬問題的探討與分析

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質和高效率的高管，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出實質性貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。

在本節中，我們將討論和分析截至2023年5月31日的財年，我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管(被任命的高管)的薪酬。關於指定執行幹事的薪酬的更多信息，見“--薪酬彙總表”和下文其他與薪酬相關的表格和披露。

2022年薪酬話語權諮詢投票結果

每年，薪酬和人力資源委員會都會仔細考慮股東最近的諮詢投票，以批准被任命的高管薪酬。在2022年的諮詢投票中，92.3%的投票股份支持聯邦快遞任命的高管的薪酬，這意味着在2021年的諮詢投票中，對我們高管薪酬計劃的支持程度大幅上升(76.4%)，之後聯邦快遞在與股東接觸並就我們的高管薪酬計劃徵求反饋方面做出了重大努力。我們認為，這些努力在一定程度上促進了股東對聯邦快遞高管薪酬計劃的強烈支持，這一點反映在2022財年的諮詢投票中。自2022年年會以來，

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

管理層和董事會成員與400多名股東就包括行政人員薪酬在內的若干問題進行了接觸。根據股東的反饋，薪酬和人力資源委員會在FY24-FY26財年LTI計劃中納入了一個新的指標-ROIC-以進一步將高管薪酬與股東價值保持一致。在對聯邦快遞高管薪酬計劃和做法正在進行的評估中，薪酬和人力資源委員會將繼續考慮未來股東諮詢投票的結果，以批准任命的高管薪酬。

執行摘要

2023財年激勵薪酬亮點

在2023財年，全球需求疲軟給我們的業務和整個行業帶來了挑戰。我們迅速採取行動降低成本，併為推出DRIVE以來取得的巨大進步感到自豪，DRIVE是一項全面計劃，旨在提高我們的長期盈利能力。然而，儘管我們對本財年下半年的積極勢頭感到強烈鼓舞，但我們2023財年調整後的綜合營業收入低於我們2023財年AIC計劃的門檻目標。因此，根據我們的績效薪酬理念，2023財年AIC計劃下的參與者，包括被任命的高管，沒有獲得任何支出。

根據我們針對21-23財年的LTI計劃，該計劃與三個財年(2021財年至2023財年)的財務業績掛鈎，2023財年所有參與者，包括被任命的高管，都獲得了高於目標的支出。2021財年和2022財年調整後每股收益的強勁增長，導致最大限度地實現了21-23財年LTI計劃的這一部分，並在三個財年期間實現了略低於目標的資本支出/收入部分，導致了21-23財年LTI計劃下的高於目標的支付。

下表詳細介紹了過去五個財年的主要激勵性薪酬亮點，展示了我們的高管薪酬計劃的績效薪酬性質。

激勵性薪酬要點

19財年	2020財年	21財年	22財年	2013財年

無AIC計劃支出	無AIC計劃支出	AIC計劃最高支付	AIC計劃支付低於目標	無AIC計劃支出
17-19財年LTI 高於目標但低於最高限額的計劃	No FY18-FY20 LTI 計劃支出	No FY19-FY21 LTI 計劃支出	No FY20-FY22 LTI 計劃支出	FY21-FY23財年LTI計劃支付高於目標但低於上限

哲理

聯邦快遞一直是世界上最受尊敬的公司和值得信賴的僱主之一，也是世界上最好的品牌之一。保持這一聲譽並繼續為未來的成功定位聯邦快遞需要高素質的人才來保護和發展公司，以支持我們為股東創造卓越財務回報的使命。聯邦快遞對高管薪酬的做法旨在實現以下目標：

	確保執行管理層的利益與聯邦快遞股東的利益一致。
	支持聯邦快遞戰略的實現。
	吸引、留住和激勵一支才華橫溢、技術嫻熟、經驗豐富的管理團隊。
	根據個人表現，特別是在我們的年度獎金計劃中，以及公司表現，特別是在我們的長期計劃中，進行差異化。
	通過平衡短期和長期薪酬計劃，專注於長期成功。
	通過固定和浮動薪酬計劃的適當組合來平衡薪酬風險。
	提供具有競爭力和內部公平的薪酬和福利方案。

每一位被任命的高管都是我們管理層的長期成員，我們的執行主席兼董事會主席弗雷德裏克·W·史密斯在50年前創立了公司，並開創了快遞行業。因此，我們任命的高管尤其瞭解我們的業務和行業，因此對公司和我們的股東特別有價值。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

與任期一樣，職位和責任水平是任何聯邦快遞員工薪酬的重要因素，包括我們指定的高管。每個級別都有內部薪酬範圍，年度目標獎金百分比、長期獎金金額、授予股票期權和限制性股票的數量都與管理層和職責密切相關。

我們的理念是(I)在短期和長期基礎上將支付給我們高管的薪酬與公司的業績緊密結合起來，(Ii)設定不會助長過度風險的業績目標，同時支持公司的核心長期財務目標。我們的高管薪酬在很大程度上是高度可變的，並與上述目標和聯邦快遞股價隨着時間的推移的表現掛鈎。

薪酬目標和與設計相關的特點

我們設計我們的高管薪酬計劃，通過追求以下目標來推進聯邦快遞為我們的股東創造卓越財務回報的使命：

	如何追求
客觀化	大體上	具體而言

留住和吸引高素質和高效率的管理人員。	有競爭力地支付。	以比較調查數據為參照點，評估直接薪酬總額的目標水平，包括固定薪酬和浮動薪酬，aT-riSK成分股與股價掛鈎升值和短期和長期財務表現。
激勵高管為我們未來的成功做出貢獻，建立長期股東價值，並相應地獎勵他們。	將薪酬的很大一部分與聯邦快遞的財務和股價表現聯繫起來，特別是長期表現。	權衡高管薪酬方案傾向於以激勵和股權為基礎的薪酬要素(而不是基本工資)，特別是長期激勵現金薪酬和股權激勵形式的股票期權和限制性股票。
進一步協調高管和股東的利益。	鼓勵和促進長期合作股東回報和可觀的高管對聯邦快遞股票的所有權。	進行基於股權的年度獎勵；將長期現金薪酬與我們每股收益的增長(這與長期股價升值密切相關)、相對總股東回報(TSR)以及從FY24-FY26財年LTI計劃開始的ROIC掛鈎；為高級管理人員維持股權目標並鼓勵每名警員保留通過行使股票期權獲得的股份，直到他或她的目標實現。

留住和吸引人才的承諾

聯邦快遞被廣泛認為是世界上最受尊敬和尊敬的公司之一，正是我們的員工-我們最大的資產-為聯邦快遞贏得了強大的聲譽。由於聯邦快遞是一家全球企業，在一個極具挑戰性的商業環境中運營，我們與世界上一些最大的公司--我們的行業和其他公司--競爭有才華的管理。我們在管理和領導力方面的全球認可和聲譽使我們的員工成為其他公司的目標，我們的關鍵員工正在積極招聘。為了防止我們的管理人才流失，我們尋求提供一個與所有類型的公司都具有競爭力的整體薪酬計劃，並繼續留住和吸引優秀人才來開展我們的業務。補償的每個要素都旨在履行這一重要義務。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

市場參考

由於留任是必須的，而任期和管理水平是決定性因素，我們僅使用外部調查數據作為市場參考點來評估我們薪酬計劃的競爭力。我們任命的執行幹事的目標薪酬水平並不是為了與這些調查中的具體薪酬百分位數相對應。相反，我們的分析考慮了分析頭寸的多個市場參考點，為我們提供了一個合理的關注範圍。

在2023財年的高管薪酬審查中，我們考慮了該公司聘請的兩家主要諮詢公司發佈的調查數據：Willis Towers Watson和怡安諮詢。每家諮詢公司在各自的數據庫中提供了一般行業公司(不包括金融服務公司)的目標薪酬數據，包括美國和跨國公司，年收入在400億美元到1600億美元之間。這些公司在附錄B.

一般行業公司，包括美國和跨國公司，是合適的比較類別，因為我們的高管是從聯邦快遞行業同行集團以外的企業招聘的。此外，我們的行業同行羣體沒有提供足夠數量的與聯邦快遞規模相當的公司。使用穩健的數據樣本(2023財年有87家公司)可以減輕離羣值、薪酬水平的同比波動以及選擇偏見的風險的影響，並增加與高管職位與我們相似的公司進行比較的可能性。由於這些公司的年收入差異很大，每家諮詢公司都使用迴歸分析，以允許包括來自大量大公司和小公司的數據。然後，對每家公司提供的數據結果進行平均，得出一般行業高管的混合市場薪酬數據。

當我們根據參考調查數據評估行政人員的薪酬因素時，我們會考慮貿易發展局，如下所示：

貿發局的組成要素

短期補償		長期補償
基本工資	AIC	限制性股票*	股票期權	LTI

包括相關的税款支付

貿發局包括目標的AIC(即假設實現所有目標)和目標的所有長期組成部分。有關限制性股票獎勵的税款包括在貿發局內。

根據我們參考的調查資料，獲提名的行政人員的其他薪酬元素(例如額外津貼和退休福利)並不包括在貿發局內。然而，這些薪酬的其他要素每年都會進行審查，並由薪酬和人力資源委員會批准。

雖然我們可以參考我們的目標高管薪酬水平與調查公司組進行比較，但我們不會將我們的AIC和LTI財務業績目標與這些公司或任何其他公司組進行比較(通過某些LTI計劃的TSR部分除外)。相反，正如下面討論的那樣，我們的AIC和LTI的財務業績目標是基於我們的內部業務目標，當每年設定這些目標時，這些目標代表着積極的目標。因此，我們的財務業績和調查公司的財務業績之間的關係不會影響我們的高管薪酬和該集團在給定年份的高管薪酬之間的關係。

按績效付費

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質和高效率的經理，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出重大貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，併為此給予適當的獎勵。因此，我們認為薪酬和公司業績(財務業績和股票價格)之間應該有很強的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。特別是，AIC薪酬、LTI薪酬和股票期權在我們的高管薪酬計劃中佔據了相當大的比例，而這種可變薪酬是有風險的，直接依賴於公司財務業績目標的實現和股票價格的升值：

2023財年，所有計劃參與者(包括被任命的高管)的AIC支出與實現調整後綜合營業收入的具體水平以及下文進一步描述的個人業績目標掛鈎。實際調整後的綜合營業收入(不包括不反映核心業務業績的某些項目，如下所述)低於2023財年的門檻目標水平，導致2023財年AIC計劃沒有支付任何款項。

2023年委託書

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高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

LTI在2023財年的支出與在三個財年期間實現調整後每股收益和資本支出/收入的預先設定的總目標掛鈎。2021財年和2022財年調整後每股收益的強勁增長，導致最大限度地實現了21-23財年LTI計劃的這一部分，並在三個財年期間實現了略低於目標的資本支出/收入部分，導致了21-23財年LTI計劃下的高於目標的支付。

根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值，因此只有在股價升值的情況下，期權才會為高管帶來價值。

下表説明瞭每個被任命的執行幹事在202財年的分配情況3 基本工資與激勵和股權導向薪酬要素之間的目標TDC(限制性股票價值包括相關納税)：

2023財年目標貿易發展局組成部分

*	在擔任執行主席期間，史密斯先生在2023財年的薪酬僅包括基本工資和參與基於績效的LTI計劃。

我們認為，長期業績是衡量我們成功的最重要標準，因為我們管理聯邦快遞的運營和業務是為了股東的長期利益。因此，我們的高管薪酬計劃不僅側重於可變的風險薪酬組成部分，而且我們還強調依賴於長期公司業績和股價升值的激勵措施。這些長期激勵包括LTI計劃的現金薪酬和股權獎勵(股票期權和限制性股票)，它們佔高管總薪酬的很大一部分。這些激勵措施旨在激勵和獎勵我們的高管，以實現公司的長期財務業績目標和長期股東價值最大化。

某一年實際支付的薪酬可能與目標水平有很大不同，因為根據AIC和LTI方案賺取的薪酬是可變的，並與財務業績目標的實現程度相稱。當我們達不到我們的業務目標時，這些可變計劃下的付款相應減少。相反，當我們取得更好的結果時，我們會根據這些計劃的條款相應地獎勵我們的高管。此外，關於貿發局的股票期權部分，只有當股票價格在授權日之後升值時，人員才能從貿發局計算中確認的股票期權中變現價值。

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高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

下表説明瞭每個被任命的高管在2023財年目標TDC在短期組成部分-基本工資和AIC-與長期激勵-LTI、股票期權和限制性股票之間的分配，包括相關的納税：

2023財年目標長期薪酬與目標短期薪酬

*	在擔任執行主席期間，史密斯先生在2023財年的薪酬僅包括基本工資和參與LTI計劃。

使管理層和股東利益保持一致

我們授予股票期權和限制性股票，為我們的高管創造和維護公司的長期經濟利益，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

此外，我們的LTI計劃(包括FY21-FY23財年LTI計劃)包括實現預先設定的三個財年期間的總體調整後每股收益目標，作為權重最大的業績指標。之所以選擇每股收益作為LTI計劃的一項財務指標，是因為我們每股收益的增長與長期股價升值密切相關，進一步使高級管理層的利益與我們股東的利益保持一致。

高級官員的持股目標

為了鼓勵聯邦快遞高級管理層(包括被任命的高管)擁有大量股份，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致，董事會通過了針對高級高管的股權目標，該目標包括在聯邦快遞的公司治理指導方針中。關於我們的執行官員，我們的目標是在被任命擔任該職位後的五年內，每個官員擁有價值為其年度基本工資的以下倍數的聯邦快遞股票：

	執行主席為6倍；
	總裁和首席執行官的6倍；以及
	其他執行幹事是3倍。

為了實現這一目標，未授予的限制性股票被計算在內，但未行使的股票期權不被計算在內。在實現所有權目標之前，該官員被鼓勵保留因行使股票期權而產生的“淨利潤份額”。淨利潤份額是指在支付期權行權價和期權行使所欠税款後剩餘的股份。截至2023年7月27日，每一位被任命的高管都超過了持股目標。

禁止對衝和質押交易的政策

此外，我們採取了全面和詳細的政策(在聯邦快遞證券手冊中規定)，監管我們的內部人士的交易，包括指定的高管和董事會成員。《證券手冊》包括以下信息關於交易窗口和封閉期，並解釋何時允許聯邦快遞股票交易。

2023年委託書

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高管薪酬-薪酬討論與分析

《證券手冊》和我們的《公司治理準則》也列出了某些類型的交易，即使在法律允許的情況下，也是被禁止的，以進一步使我們高管和董事的利益與股東的利益保持一致。具體而言，禁止公司高級職員、僱員和董事會成員直接或間接購買金融工具，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消高級職員、僱員或董事會成員直接或間接持有的公司或其任何子公司的股權或其他證券市值下降的交易，包括以下金融工具和交易：(1)公開交易(或交易所交易)期權，如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券；(2)賣空，包括“逆價出售”；以及(3)旨在限制所有權財務風險的套期保值或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套期、外匯基金和其他類似交易。證券手冊和我們的公司治理準則也禁止保證金賬户和質押；然而，我們的(I)獨立領導董事或董事會副主席和對於任何非管理委員會成員、執行主席或總裁兼首席執行官，我們的總法律顧問，或(Ii)我們的總法律顧問，在所有其他情況下，如果他或她清楚地證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券，可視情況批准禁止在保證金賬户中持有聯邦快遞證券或質押聯邦快遞證券的例外情況。

根據這一標準，對於在本委託書中披露為聯邦快遞執行主席弗雷德裏克·W·史密斯和弗雷德裏克·史密斯企業公司(“企業”)作為擔保質押的股票，已准予這樣的例外。見“股權--董事和高管”。關於史密斯先生和企業公司在2023年7月27日質押的股份：

	質押的股份都不是通過聯邦快遞的股權補償計劃獲得的。
	質押股份不用於轉移或對衝持有聯邦快遞股票的任何經濟風險。這些股票以貸款為抵押，用於為外部個人商業企業和之前購買聯邦快遞股票提供資金。如果史密斯無法質押這些股份，他可能會被迫出售這些股份，以獲得必要的資金。
	截至2023年7月27日，質押股份不到聯邦快遞流通股的1%，因此不會對投資者或公司構成任何可察覺的風險。
	史密斯是聯邦快遞的創始人，也是該公司最大的股東之一，他個人淨資產的很大一部分是公司股票。史密斯已將其全部股權的約11%質押。自去年以來，史密斯質押的股票數量增加了15.5萬股。根據財政年度末的股價(217.98美元)，他質押的股票價值約為4.38億美元。此外，不包括質押股份，截至2023年7月27日，史密斯先生的股票持有量是公司股權目標所要求的947倍。
	根據我們的政策，史密斯先生已經建立了償還貸款的財務能力，而不是求助於質押的股份。如果需要這樣的出售，根據截至2023年7月27日聯邦快遞股票的30天平均交易量，質押股票將需要兩天時間在公開市場上出售，這是不太可能的情況。此外，史密斯未質押的股份持有量非常大，很可能能夠阻止任何追加保證金通知。

正如所討論的那樣，我們有一個積極的股東參與計劃，在該計劃中，我們定期與我們的最大股東會面。在這些討論中，我們最大的股東中沒有一人對史密斯先生質押的股份提出任何擔憂。

目前沒有其他聯邦快遞高管或董事會成員持有根據保證金賬户、貸款或其他方式質押的聯邦快遞證券。

追回政策

2023年6月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，通過了一項新的聯邦快遞公司關於獎勵薪酬退還的政策，即追回政策，可在我們網站Investors.fedex.com的投資者關係頁面上的ESG標題下查看。該政策取代了董事會於2019年3月通過的先前政策，以符合1934年證券交易法10D節和2023年根據多德-弗蘭克法案通過的紐約證券交易所上市標準。根據這項適用於公司現任和前任第16條官員的政策，聯邦快遞必須在税前基礎上(包括基於股價或TSR的薪酬)追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，但非常有限的例外情況除外。如果(A)錯誤未在當前報告中更正或(B)在本期已確認的錯誤更正(“小 r”重述)，則可通過會計重述來糾正對以前發佈的財務報表不重要但會導致重大錯報的錯誤，從而觸發恢復。該政策沒有規定薪酬和人力資源委員會或董事會的執行自由裁量權，並要求無論承保人是否從事任何不當行為或有過錯都進行賠償。

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高管薪酬-薪酬討論與分析

2023年7月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議通過了第二項追回政策，適用於公司現任和前任第16節官員，並允許在財務重述以外的某些情況下收回薪酬。該政策授權薪酬和人力資源委員會在確定第16條人員在履行職責時存在欺詐或故意不當行為，導致聯邦快遞聲譽或財務損害時，可要求返還、償還或沒收股權和激勵薪酬。該政策也可在我們網站Investors.fedex.com的投資者關係頁面上“治理” 下的ESG標題下獲得。

薪酬和人力資源委員會、薪酬顧問和首席執行官的作用

我們的董事會負責我們執行管理層的薪酬。董事會的薪酬和人力資源委員會完全由獨立董事組成，其目的是幫助履行這一責任，其中包括：

	審查並與管理層討論薪酬政策和決定的基本因素，包括整體薪酬目標；
	審查並與管理層討論公司薪酬政策和做法與公司風險管理之間的關係，包括這些政策和做法對公司造成風險的程度；
	審查和批准與首席執行官薪酬相關的所有公司目標和目標(包括財務和非財務)；
	審查和批准所有與執行主席薪酬相關的公司目標和目標；
	與其他獨立董事一道，根據這些目標和宗旨及其領導的質量和效力，評價執行主席和首席執行官的業績；
	向董事會建議執行主席和首席執行官薪酬的每一項內容，供獨立董事核準；
	審查執行管理層所有其他成員的業績評價(首席執行幹事負責對向他報告的非首席執行官執行幹事進行業績評價)；
	審查和批准(如適用，建議聯委會核準)這些執行管理層其他成員的每項薪酬內容以及僱用條款和條件；
	根據我們的股權補償計劃發放獎勵，並監督所有此類計劃的管理；以及
	審查與我們的關鍵員工福利和附帶福利計劃和計劃相關的戰略以及成本和結構。

薪酬和人力資源委員會可根據其書面章程的條款，根據其認為適當或可取的條款，組建並授權任何小組委員會。然而，到目前為止，委員會尚未成立任何小組委員會或將權力下放給任何小組委員會。

為進一步履行薪酬和人力資源委員會的職責，委員會聘請了一名顧問協助其評估聯邦快遞的高管薪酬(“顧問”)。Steven Hall&Partners在2022年6月1日至2022年12月期間擔任顧問，Meridian Compensation Partners LLC於2022年12月受聘擔任新的顧問。顧問直接和專門向委員會報告。顧問參加委員會會議，審查委員會材料，並應委員會的要求向其提供諮詢意見。例如，顧問：就高管薪酬的趨勢和問題向委員會提供最新情況，並就聯邦快遞高管薪酬計劃的競爭力和合理性發表評論；協助委員會制定和審查聯邦快遞的AIC和LTI計劃，包括就業績衡量標準和目標設定過程發表評論；審查與薪酬相關的委託書披露，並向委員會提供建議，供其審議，包括本薪酬討論和分析，以及任何新的股權薪酬計劃或建議通過的計劃修正案。

除了向薪酬和人力資源委員會提供的服務外，在2023財年期間聘用的兩名顧問都沒有為聯邦快遞提供任何服務。此外，每個顧問都有健全的政策和程序，以防止利益衝突；每個顧問在各自顧問最近完成的財政年度從聯邦快遞獲得的費用不到顧問收入的5%；在2023財年，兩位顧問或顧問的任何顧問都沒有與薪酬和人力資源委員會成員或聯邦快遞的任何高管有業務或個人關係；兩位顧問的顧問都沒有直接擁有或在2023財年直接擁有任何聯邦快遞股票。因此，薪酬和人力資源委員會已確定每一名顧問都獨立於公司，任何一名顧問向委員會提供的服務都不存在利益衝突。薪酬和人力資源委員會的獨立薪酬顧問向公司提供的任何服務都需要得到該委員會的預先批准。這確保了顧問在外表和事實上都保持了最高程度的獨立於公司。

2023年委託書

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高管薪酬-薪酬討論與分析

首席執行幹事應薪酬和人力資源委員會主席邀請出席該委員會的大多數會議，除其他外，協助委員會確定所有其他執行幹事的薪酬：

	核準在委員會規定的限度內向他報告的執行幹事的基本工資的任何年度業績增長；
	視需要核準為在委員會規定的限度內維持市場競爭力而作出的任何特別基薪調整；
	為向他報告的執行幹事制定年度個人業績目標，並對照這些目標評價他們的業績(委員會審查這些業績評價)；
	不時就特別股票期權和限制性股票授予(例如，出於激勵或保留目的)向其他管理人員提出建議。

在2023財政年度，其他執行幹事除了與首席執行官討論他們的年度業績目標和取得的成果外，沒有參與確定他們自己的薪酬(史密斯先生除外，他向董事會報告)。

薪酬要素和2023財年金額

基本工資

關於我們高管的基本工資水平，我們的主要目標是提供足夠的固定現金收入，以在競爭激烈的高管人才市場中留住和吸引這些高度市場化的高管。我們的行政人員的基本薪金最少每年檢討及調整(如有需要)，以反映經濟狀況、人員彼此之間的基本薪金、整體市場競爭力，以及有關人員職級的內部薪金幅度。

從2022年10月1日起，倫茨、卡特和艾倫的年度基本工資增加了2.5%。薩勃拉曼尼亞姆和史密斯的基本工資沒有增加在那個時候。因此，自2022年10月1日起，我們任命的執行幹事的基本工資如下：

名字		每年一次基本工資 ($)
R.Subramaniam		1,300,000
M.C. Lenz		871,250
F·W·史密斯		910,000
R.B.卡特		943,220
M.R. 艾倫		751,363

在考慮了我們的年度高管薪酬審查和薪酬與人力資源委員會獨立顧問的特別分析後，獨立董事根據薪酬與人力資源委員會的建議，於2023年7月批准將Subramaniam先生的年基本工資提高至1,450,000美元，自2023年10月1日起生效。基本工資的增加考慮到Subramaniam先生在角色、個人和公司表現以及與其他類似職位的高管的整體競爭力方面的表現。Subramaniam的總目標薪酬仍然主要集中在可變的、有風險的部分，2024財年這些部分都沒有增加。薪酬和人力資源委員會和獨立董事還批准了史密斯的年基本工資為937,300美元，從2023年10月1日起生效，這與更廣泛的高管團隊預期的平均加薪幅度相似。

AIC計劃

我們AIC計劃的主要目標是激勵我們的員工實現我們的年度財務目標和其他業務目標，並相應地獎勵他們。該計劃通常在每個財年結束時為我們的許多受薪員工提供年度現金獎金機會，包括指定的高管。支付機會的基礎是實現平等適用於所有計劃參與者的財務業績目標，以及下文所述的個人業績目標。

除執行主席史密斯先生外，所有被任命的高管都參與了2023財年的AIC計劃。AIC的目標支付額確定為該財政年度實際支付的行政幹事基本工資的百分比。高於目標水平的支付完全基於公司的財務業績(以下討論的首席執行官除外)。因此，只有當公司超過AIC年度財務業績目標時，高管才會收到高於目標的獎金。

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高管薪酬-薪酬討論與分析

AIC對公司年度財務業績的目標歷來基於我們本財年的業務計劃，該計劃由董事會審查和批准，其中反映了與我們的企業風險管理過程相關的風險和機會。與我們的長期關注一致，併為了阻止不必要和過度的風險承擔，AIC計劃歷來根據我們的業務計劃來衡量業績，而不是固定的增長率或前幾年的平均增長率，以考慮到短期經濟和競爭狀況以及可能對短期利潤產生不利影響的預期戰略投資。我們歷來通過LTI計劃實現每年的改進目標，如下所述。

2023財年AIC計劃設計

為了繼續激勵管理層實現強勁的財務業績，2023財年AIC計劃的所有參與者的業績衡量標準都進行了調整，合併營業收入。為了確保2023財年AIC計劃下的支出準確反映公司的核心財務業績，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將與2021年1月宣佈的聯邦快遞歐洲裁員計劃相關的2023財年業務重組活動相關成本從2023財年合併運營收入中剔除。董事會認為，將業務調整活動對所有計劃參與者的影響降至最低是適當的。

由於經濟環境下業務計劃的內在風險和不確定性，2023財年AIC計劃下的調整後綜合營業收入目標與2023財年調整後綜合營業收入的業務計劃目標相同。2023財年AIC計劃的目標目標要求調整後的綜合營業收入同比大幅增長，以實現目標或高於目標的支付。根據AIC計劃，實際調整後的綜合營業收入表現超過2023財年調整後綜合營業收入的目標，將導致高於目標的支付機會，最高支付金額。根據該計劃，最大支付機會是目標金額的200%。

計劃參與者的實際支出，包括非首席執行官任命的執行幹事，也取決於他們各自業績目標的實現程度。2023財政年度首席執行官的AIC支付金額不是基於個人業績目標，但可由獨立董事會成員根據其年度業績評估進行調整，如下所述。

如上所述，每個被任命的高管(沒有參加2023財年AIC計劃的史密斯先生除外)的AIC支付機會是基於調整後綜合營業收入的公司目標的實現情況，並且2023財年的AIC計劃沒有被任命的高管的資金下限。根據該計劃，Subramaniam的最低分紅機會為零，原因是財務業績目標門檻，以及獨立董事能夠根據他的年度業績評估向下調整Subramaniam的獎金金額。其他參與任命的執行幹事的最低支付機會也為零，原因是財務業績目標門檻，以及Subramaniam先生有能力根據每個適用幹事在本財政年度開始時確定的個人業績目標的實現情況，向下調整其支付金額。

2023財政年度被任命的執行幹事(史密斯先生除外)的目標支出佔其各自在2023財政年度支付的基本工資的百分比如下：

名字	目標支出 (以基本工資的百分比表示)⁽¹⁾
R.Subramaniam	165	%
M.C. Lenz	120	%
F·W·史密斯⁽²⁾	—
R.B.卡特	120	%
M.R. 艾倫	120	%

⁽¹⁾	2023財年，每名被任命的高管的最高AIC派息機會是其目標獎金的200%。
⁽²⁾	作為執行主席，史密斯沒有參與2023財年的AIC計劃。

首席執行官

首席執行官的2023財年AIC派息機會是基於如上所述實現指定的調整後綜合營業收入水平。如上所述，由於財務業績目標的門檻，以及獨立董事能夠根據其年度業績評估向下調整其獎金金額，首席執行官的最低AIC派息機會為零。

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高管薪酬-薪酬討論與分析

行政總裁的AIC目標派息按其基本工資的百分比釐定，而其最高AIC派息則設定為目標派息的倍數。董事會獨立成員根據薪酬和人力資源委員會的建議批准了這些百分比。根據公司的業績與我們的財務業績目標相比，AIC的實際派息範圍是按比例浮動的。

此外，董事會獨立成員可根據薪酬與人力資源委員會的建議，根據對首席執行官業績的年度評估，向上或向下調整這一金額，或確定沒有理由支付任何AIC薪酬。在進行這項評估時，薪酬和人力資源委員會和獨立董事會成員會考慮許多因素，包括首席執行官領導的質量和效率、關鍵戰略舉措的執行情況以及以下公司業績衡量標準：

	聯邦快遞相對於標準普爾500綜合指數、道瓊斯交通平均指數、道瓊斯工業平均指數和競爭對手的股價表現；
	聯邦快遞相對於標準普爾500綜合指數、道瓊斯工業平均指數和競爭對手的市盈率(P/E)；
	聯邦快遞的市值；
	聯邦快遞相對於競爭對手的收入增長和營業收入增長(不包括某些項目)；
	聯邦快遞的自由現金流(不包括業務收購)、投資資本回報率(不包括某些項目)和加權平均資本成本；
	分析師對聯邦快遞股票的報道和評級；
	聯邦快遞在美國和國際收入市場的份額；
	聯邦快遞在各種出版物和調查中的聲譽排名；以及
	聯邦快遞在AIC計劃下實現財務業績的公司目標。

在決定是否調整行政總裁的花紅金額時，這些因素都沒有得到任何特別的重視。

非首席執行官被任命為高管

如上所述，2023財年每個參與的非首席執行官任命的高管的AIC派息機會也基於調整後綜合營業收入的特定水平的實現。由於財務業績目標的門檻，以及Subramaniam先生有能力根據個人業績目標的實現情況向下調整高級管理人員的獎金金額，每個非首席執行官被任命的高管的最低AIC支付機會為零，如下所述。個人績效目標旨在推動公司的業務目標。個人業績目標的實現一般在每個幹事的控制或責任範圍內，這些目標的實現應由該幹事作出適當的努力和有效的領導。每位參評的非首席執行官被任命為高管的個人業績目標的成就水平是基於Subramaniam先生在本財年結束時的評估，薪酬和人力資源委員會也對此進行了審查。

每名參與的非首席執行官任命的高管的AIC目標支出被設定為該高管基本工資的百分比，而AIC的最高支出被設置為目標支出的倍數。根據個人和公司相對於目標的表現，AIC的實際支出範圍是按滑動比例計算的。

2023財政年度，Subramaniam先生可以根據財政年度開始時確定的個人業績目標的實現情況，酌情調整適用幹事的獎金數額。參與的非首席執行官任命的高管的個人業績目標因職位而異，包括(但不限於)：

	指導聯邦快遞所有業務的安全和安保持續改進；
	發揮領導作用，支持實現財務目標；
	指導和支持關鍵戰略舉措；
	提升聯邦快遞的客户體驗，實現與衡量客户滿意度和服務質量的內部指標相關的目標；
	招聘和培養管理人才，確保所有管理職位都有繼任者；
	在全公司推廣以人為本、以利為本的文化和紫色承諾；
	實施和記錄旨在確保將女性和少數族裔納入公開職位和晉升機會的合格申請者庫中的誠信努力，並以其他方式促進聯邦快遞對工作場所多樣性、公平、寬容和包容性的承諾；以及
	保持最高標準的公司治理，包括繼續關注合規活動、適當的企業社會責任活動，以及提升聯邦快遞在全球的品牌和聲譽。

目錄表

高管薪酬-薪酬討論與分析

2023財年AIC業績和支出

下表顯示了我們2023財年AIC計劃下調整後綜合營業收入的門檻、目標和最高目標，以及我們的實際業績(以百萬為單位)。實際的AIC計劃支出範圍根據公司的業績與我們的財務業績目標進行滑動。如上所述，2023財年調整後的實際綜合營業收入低於2023財年AIC計劃的門檻目標。

公司業績衡量標準		閾值		靶子		最大		實際
調整後的綜合營業收入⁽¹⁾		$7,259		$8,314		$9,220		$4,948

⁽¹⁾	如上所述，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將2023財年與2021年1月宣佈的歐洲聯邦快遞裁員計劃相關的業務重組活動成本排除在2023財年AIC計劃的實際調整綜合運營收入之外。看見附錄C將2023財年調整後的綜合營業收入與最直接可比的GAAP指標進行對賬。

下表列出了每個被任命的執行幹事的實際AIC支出與其目標AIC支出的比較：

名字	目標AIC支出 ($)	AIC實際派息 ($)
R.Subramaniam	2,145,000	0
M.C. Lenz	1,037,000	0
F·W·史密斯⁽¹⁾	—	—
R.B.卡特	1,122,662	0
M.R. 艾倫	894,305	0

⁽¹⁾	作為執行主席，史密斯沒有參與2023財年的AIC計劃。

2024財年AIC計劃設計

為了繼續激勵管理層實現強勁的財務業績，2024財年AIC計劃的所有參與者的業績衡量標準是調整後的綜合營業收入。為了確保2024財年AIC計劃下的支出準確反映公司的核心財務業績，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將2024財年與業務優化活動相關的成本從2024財年的綜合運營收入中剔除。董事會認為，將業務優化實施支出對所有計劃參與者的影響降至最低是適當的。見“-LTI計劃-按市價計價計劃會計和為LTI計劃目的對每股收益的其他調整”和附錄C.

由於當前經濟環境下業務計劃的內在風險和不確定性，2024財年AIC計劃下的調整後綜合營業收入目標高於2024財年業務計劃目標。2024財年AIC計劃的目標目標要求調整後的綜合營業收入和高於計劃的業績同比大幅增長，才能實現目標或高於目標的支付。根據該計劃，最大支付機會是目標金額的150%。然而，計劃參與者的實際支出，包括非首席執行官任命的高管，取決於他們各自業績目標的實現水平。首席執行官Subramaniam先生的AIC支付金額不是基於個人業績目標，但可由獨立董事會成員根據其對其業績的年度評價進行調整，如上所述。

如上所述，2024財年每個參與任命的高管的AIC支付機會將基於調整後綜合運營收入的公司目標的實現情況。如上所述，根據該計劃，Subramaniam的最低派息機會將為零，原因是財務業績目標門檻，以及獨立董事能夠根據Subramaniam的年度業績評估向下調整他的獎金金額。由於門檻財務業績目標，以及Subramaniam先生有能力根據每個適用人員對本財年開始時設定的個人業績目標的完成情況，向下調整每個適用人員的支付金額，每個參與的非首席執行長被任命的高管的最低支付機會也將為零。Subramaniam先生將在2024財政年度結束時確定該幹事個人目標的實現程度。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬討論與分析

2024財年，AIC對被任命的高管的目標支出佔其在2024財年實際支付的各自基本工資的百分比如下：

名字		目標支出 (以基本工資的百分比表示)
R.Subramaniam		165%
M.C. Lenz⁽¹⁾		120%
F·W·史密斯⁽²⁾		—%
R.B.卡特		120%
M.R. 艾倫		120%

⁽¹⁾	起頭2023年8月1日，倫茨將擔任高級顧問至2023年12月31日。他2024財年AIC計劃的潛在支出將按比例分配，以反映他將在2024財年受僱的部分。見第75頁“終止或變更控制權時的潛在付款--與邁克爾·C·倫茨的分離和釋放協議”。
⁽²⁾	作為執行主席，史密斯將不會參與2024財年的AIC計劃。

2024財年，每名被任命的高管的最高AIC派息機會將是其目標獎金的150%。

LTI計劃

LTI計劃根據財務和股票價格表現的長期目標的實現，向管理層成員，包括被任命的高管提供長期現金支付機會。我們LTI計劃的主要目標是激勵管理層為我們未來的成功做出貢獻，並建立長期股東價值並相應地獎勵他們。以下介紹了FY21-FY23財年LTI計劃和其他正在進行的LTI計劃。

21財年至23財年LTI計劃

FY21-FY23財年LTI計劃包括兩個財務業績指標：(1)三個財年期間的總調整後每股收益，加權為總支付機會的75%；(2)三個財年期間的資本支出/收入，加權為總支付機會的25%。

易辦事

薪酬與人力資源委員會和董事會決定，每股收益是21-23財年LTI計劃的合適財務指標，因為每股收益的增長與長期股價升值密切相關。在21-23財年LTI計劃的每股收益部分下的支出確定如下：

	除非三年平均調整後每股收益增長率(“每股收益增長率”)至少為5%，否則不支付每股收益部分的LTI款項；
	如果每股收益增長率為12.5%，每股收益部分的目標支出；
	如果每股收益增長率高於12.5%，則每股收益部分高於目標支出；如果每股收益增長率為15%或更高，則不超過最高金額(等於目標支出的150%)；以及
	如果每股收益增長率低於12.5%，則低於目標支出；如果每股收益增長率為5%，則降至閾值金額(相當於目標支出的25%)。

資本支出/收入

選擇了21-23財年LTI計劃中的第二個指標--資本支出/收入，以激勵管理層在三個財年期間進一步優化資本部署和效率。薪酬與人力資源委員會和董事會選擇使用資本支出/收入與歷史每股收益指標相結合，因為它可以很容易地從公開信息中計算出來，很容易被所有計劃參與者理解，並與每股收益一起工作，以改善現金流。根據適用財政年度的資本支出預測水平，確定了三個財政年度的門檻、目標和最高支出目標。

在21-23財年LTI計劃的資本支出/收入部分下的支出確定如下：

	除非資本支出/收入等於或低於8.5%，否則不支付；
	如果資本支出/收入為7.0%，則目標支出；
	如果資本支出/收入低於7.0%，則高於目標支出；如果資本支出/收入低於6.0%，則最高支出(等於目標支出的150%)；以及
	如果資本支出/收入高於7.0%，則低於目標支出；如果資本支出/收入為8.5%，則降至門檻金額(相當於目標支出的25%)。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

按市值計價的退休計劃為LTI計劃對每股收益進行會計和其他調整

所有正在進行的LTI計劃，以及FY21-FY23財年LTI計劃，都包括三個財年期間每股收益目標的實現情況，作為權重最大的業績指標。LTI計劃設計規定了EPS計劃組成部分的支出，這些支出與董事會制定的代表LTI計劃三年期間每股收益(基準年度)總增長的具體EPS目標相對應。

按市值計價的退休計劃會計調整(“MTM調整”)反映了公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終和其他調整，由於它們受到利率和金融市場變化的重大影響，因此每年可能會有很大差異。因此，董事會先前決定，MTM調整將被排除在所有LTI計劃的每股收益計算之外。

根據薪酬和人力資源委員會的建議，董事會批准將2021財年、2022財年和2023財年每股收益中的某些項目排除在聯邦快遞21-23財年、22-24財年和23-25財年LTI計劃中，並根據情況為22-24財年、23-25財年和24-26財年LTI計劃建立基線每股收益。董事會確定，通過剔除這些項目中的每一個項目，LTI計劃下的支出(如果有)將更準確地反映聯邦快遞在2021財年、2022財年和2023財年的核心財務業績。附錄C討論了每個會計年度不包括的項目以及顯示適用會計年度GAAP每股收益衡量標準與每個適用LTI計劃使用的非GAAP每股收益衡量標準相比的個別調整的完全對賬。

在2022財年和2023財年，公司根據我們的股票回購計劃分別回購了8,857,202股和9,180,752股。由於這些股票回購對每股收益的積極影響並不反映核心業務業績，董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議，批准排除2022財年和2023財年股票回購的影響，這些影響超過了2022財年和2023財年每股收益的股權獎勵稀釋的影響，目的是計算每個適用的LTI計劃的實現情況。

2023財年LTI業績和支出

對於21財年至23財年的LTI計劃，衡量三個財年平均每股收益增長率目標的基準每股收益為7.92美元。為了確定FY21-FY23財年LTI計劃的基準每股收益，2020財年GAAP每股收益為4.90美元，調整後不包括：(I)MTM調整(稀釋後每股2.22美元)和(Ii)2020財年TNT Express整合費用(稀釋後每股0.80美元)。

下表列出了董事會於2020年6月制定的21-23財年LTI計劃下的每股收益總額和資本支出/收入門檻(最低)、目標和最高目標，以及截至2023年5月31日的三個財年計劃下的實際調整後每股收益和資本支出/收入總額：

績效衡量標準	閾值			靶子			最大			實際
21財年至23財年調整後每股收益	$	26.24		$	30.20		$	31.64		$	48.59	*
21財年-23財年資本支出/收入		8.5	%		7.0	%		6.0	%		7.03	%

*	實際總計調整後每股收益包括2021財年16.12美元、2022財年18.67美元和2023財年13.80美元。看見附錄C將適用的非GAAP每股收益指標與相應的GAAP每股收益指標進行對賬。

下表顯示了21-23財年LTI計劃下的門檻、目標和最大支付機會以及對指定高管的實際支付：

名字	閾值 LTI支出 ($)	目標LTI 支出 ($)	最大 LTI支出 ($)	實際LTI 支出 ($)
蘇布拉曼尼亞姆⁽¹⁾	182,292	2,916,667	4,375,000	3,998,750
M.C.倫茨	85,937	1,375,000	2,062,500	1,885,125
F·W·史密斯⁽²⁾	271,875	4,350,000	6,525,000	5,963,850
R.B.卡特	85,937	1,375,000	2,062,500	1,885,125
M.R.艾倫	85,937	1,375,000	2,062,500	1,885,125

⁽¹⁾	顯示的金額按比例反映了蘇布拉馬尼亞姆在2021財年和2022財年擔任總裁和首席運營官的職位，以及他目前擔任總裁和首席執行官的職位，自2022年6月1日起生效。
⁽²⁾	按比例顯示的金額反映了史密斯先生在2021財年和2022財年擔任董事會主席和首席執行官的職位，以及他目前擔任董事會執行主席和董事長的職位，自2022年6月1日起生效。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

未來的LTI返款機會

FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃

與FY21-23財年LTI計劃一樣，FY22-2014財年LTI計劃設計包括兩個財務業績指標：(1)三個財年期間的總調整後每股收益，加權為總支付機會的75%；(2)三個財年期間的資本支出/收入，加權為總支付機會的25%。

2022年6月，根據股東參與過程中獲得的進一步反饋，董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議，進一步修訂了LTI計劃設計，從23-25財年LTI計劃開始，包括三個業績指標：(1)三個財年期間的調整後每股收益合計，佔總派息機會的50%；(2)三個財年期間的資本支出/收入，佔總派息機會的25%；以及(3)三個財年期間的相對TSR，加權佔總派息機會的25%。

2023年7月，根據股東參與過程中獲得的進一步反饋，董事會根據薪酬管理和人力資源委員會的建議，從24-26財年LTI計劃開始，進一步修訂了LTI計劃設計，以新的指標ROIC取代資本支出/收入指標。LTI計劃中的三個業績指標是：(1)三個財年期間的總調整後每股收益，加權佔總支付機會的50%；(2)三個財年期間的平均ROIC增長，加權佔總支付機會的25%；以及(3)三個財年期間的相對TSR，加權佔總支付機會的25%。

現將LTI現行計劃中使用的績效指標和適用計劃的目標描述如下。

易辦事

薪酬與人力資源委員會和董事會決定，每股收益是22-24財年、23-25財年和24-26財年LTI計劃的合適財務指標，因為每股收益的增長與長期股價升值密切相關。根據FY22-FY24和FY24-FY26 LTI計劃，每股收益目標如下：

	除非每股收益增長率至少為5%，否則不會在每股收益部分下付款；
	如果每股收益增長率為12.5%，每股收益組成部分下的目標支出；
	如果每股收益增長率高於12.5%，則高於目標支出，如果每股收益增長率為15%，則最高可達22-24財年LTI計劃目標支出的150%(本計劃下的最大支出)；
	如果每股收益增長率高於15.0%，則高於目標支出，如果每股收益增長率為20%或更高，則不超過目標支出的200%；以及
	低於目標支出-如果增長率低於12.5%，則降至門檻金額(相當於目標支出的25%)，如果增長率為5%。

對於23財年至25財年LTI計劃，每股收益的業績目標如下：

	除非每股收益增長率至少為5%，否則不會在每股收益部分下付款；
	如果每股收益增長率為15.0%，每股收益組成部分下的目標支出；
	如果每股收益增長率高於15.0%，則高於目標支出；如果每股收益增長率為17.5%，則不超過目標支出的150%；
	如果每股收益增長率高於17.5%，則高於目標派息；如果每股收益增長率為20.0%或更高，則最高限額(相當於目標派息的200%)；以及
	如果每股收益增長率低於15.0%，則低於目標支出；如果每股收益增長率為5%，則降至門檻金額(相當於目標支出的25%)。

由於宏觀環境的變化，薪酬和人力資源委員會和董事會批准了24-26財年LTI計劃的每股收益增長率目標(恢復到歷史每股收益增長率目標)，而不是23-25財年LTI計劃中使用的目標。

如上所述，按市值計價的退休計劃會計和用於LTI計劃目的的EPS的其他調整，2021財年調整後每股收益16.12美元是FY22-24財年LTI計劃的基線EPS，2022財年調整後EPS 19.47美元用於計算FY22-FY24 LTI計劃下的實現，2022財年調整後每股收益20.61美元是FY23-FY25 LTI計劃下的基線EPS，2023財年調整後每股收益13.91美元用於計算FY22-FY24和FY23-FY25計劃下的實現程度，而2023財年調整後每股收益為14.48美元是24財年至26財年LTI計劃的基準每股收益。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

下表列出了FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃的EPS部分下的每股收益閾值、目標和最大值，以及我們在實現FY22-FY24和FY23-25 LTI計劃目標方面的進展：

績效衡量標準	閾值		靶子		最大		實際骨料截至調整後的每股收益 2023年5月31日*
22財年至24財年調整後每股收益合計	$	53.38	$	61.51	$	64.38	$	33.38
23財年至25財年調整後每股收益	$	68.22	$	82.31	$	90.03	$	13.91
2014財年至26財年調整後每股收益合計	$	47.92	$	55.24	$	63.27		不適用

*	看見附錄C將適用的非GAAP衡量標準與相應的GAAP衡量標準進行對賬。

CapEx/R平均

選擇了FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃中的第二個指標--資本支出/收入，以激勵管理層在每個三個財年期間進一步優化資本部署和效率。薪酬與人力資源委員會和董事會選擇使用資本支出/收入與歷史每股收益指標相結合，因為它可以很容易地從公開信息中計算出來，很容易被所有計劃參與者理解，並與每股收益一起工作，以改善現金流。門檻、目標和最高支出目標是根據適用的三個會計年度的資本支出預測水平確定的。

資本支出/收入部分下的支出確定如下：

	除非資本支出/收入達到或低於門檻目標，否則不支付；
	如果資本支出/收入達到目標，則目標支出；
	高於目標的支出如果資本支出/收入低於目標目標，則最高支出(等於目標支出的150%)如果資本支出/收入達到或低於最高目標；以及
	如果資本支出/收入高於目標目標，則低於目標支出；如果資本支出/收入達到閾值目標，則降低到閾值金額(相當於目標支出的25%)。

下表列出了FY22-FY24和FY23-25 LTI計劃下的資本支出/收入閾值、目標和最大值，以及截至2023年5月31日我們在實現這些目標方面的進展：

表演期	資本支出/ 收入閾值		資本支出/ 收入靶子		資本支出/ 收入最大		實際資本支出/ 收入截至 2023年5月31日
2012財年至2014財年	9.5	%	8.0	%	7.0	%	7.0	%
2013財年至25財年	7.2	%	6.9	%	6.6	%	6.8	%

ROIC

為2014-26財年LTI計劃選擇的第二個指標是ROIC，選擇該指標是為了進一步將高管薪酬與股東價值保持一致，ROIC是衡量我們長期資本投資的有效性和效率的關鍵指標。ROIC指標衡量自2023財年ROIC基線開始的三個財年期間ROIC的平均增長(“平均ROIC增長”)。就該計劃而言，年度ROIC的計算方法為本會計年度經調整的綜合税後營業收入除以平均投資資本。就ROIC計算而言，(1)調整後的綜合營業收入作為綜合營業收入計算，不包括董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議可能在適用的會計年度批准排除的不反映我們核心財務業績的項目；(2)平均投資資本計算為長期債務(包括本期部分)和普通股股東投資總額的當前和上一個會計年末餘額的平均值。

ROIC部分下的支出確定如下：

	除非平均ROIC增長率至少為60個基點，否則不會派發股息；
	如果平均ROIC增長率為120個基點，則目標派息；
	高於目標的派息，如果平均ROIC增長率高於120個基點，最高可達250個基點(相當於目標派息的150%)；
	如果平均ROIC增長率高於250個基點，則高於目標派息；如果平均ROIC增長率為370個基點或更高，則最高限額(相當於目標派息的200%)；以及

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

如果平均ROIC增長率低於120個基點，則低於目標派息，如果平均ROIC處於門檻目標，則降至門檻金額(相當於目標派息的25%)。

相對TSR

FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃中的第三個指標相對TSR被選為直接將高管薪酬與股東回報保持一致。相對TSR指標衡量投資者在聯邦快遞股票上的投資總回報(股價增值加上股息)與S指數成份股公司在三個財年期間的總回報相比。如果我們在三個財年期間的TSR為負值，則無論相對於S指數成份股公司的業績如何，都不會有任何派息。FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃的相對TSR部分的最高派息為200%。

下表顯示了相對TSR指標下的潛在支出：


三個財年TSR與S指數的比較	百分比：實現的目標
大於75^這是百分位數	200	%
大於50^這是百分位數	100	%
大於25^這是百分位數	50	%
等於或小於25^這是百分位數	0	%

下表顯示了我們2023財年的TSR和S指數TSR：

年		聯邦快遞TSR		標準普爾500指數索引TSR
2023		(0.7%)		2.9	%

未來的潛在支出

下表列出了根據FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃指定的高管的潛在門檻、目標和最高支出。

			未來的潛在支出
名字	性能週期		閾值 ($)	靶子 ($)	最大 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2012財年至2014財年	⁽¹⁾	265,625	4,250,000	6,375,000
	2013財年至25財年		343,750	5,500,000	10,312,500
	2014財年至26財年		343,750	5,500,000	10,312,500
M.C.倫茨	2012財年至2014財年	⁽²⁾	94,184	1,506,944	2,260,416
	2013財年至25財年	⁽²⁾	65,972	1,055,556	1,979,168
	2014財年至26財年	⁽²⁾	24,306	388,889	729,167
F·W·史密斯	2012財年至2014財年	⁽³⁾	264,583	4,233,333	6,350,000
	2013財年至25財年		240,625	3,850,000	7,218,750
	2014財年至26財年		240,625	3,850,000	7,218,750
R.B.卡特	2012財年至2014財年		85,937	1,375,000	2,062,500
	2013財年至25財年		109,375	1,750,000	3,281,250
	2014財年至26財年		109,375	1,750,000	3,281,250
M.R.艾倫	2012財年至2014財年		85,937	1,375,000	2,062,500
	2013財年至25財年		109,375	1,750,000	3,281,250
	2014財年至26財年		109,375	1,750,000	3,281,250

⁽¹⁾	顯示的金額按比例反映Subramaniam先生在2022財年擔任總裁兼首席運營官，以及他目前擔任總裁兼首席執行官的職位，自2022年6月1日起生效。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

⁽²⁾	自2023年8月1日起，倫茨將擔任高級顧問至2023年12月31日。所顯示的金額將根據他將受僱的適用三個財年期間的部分按比例反映FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃下的潛在支出。見第75頁“終止或變更控制權時的潛在付款--與Michael C.Lenz的分離和釋放協議”。
⁽³⁾	顯示的金額是按比例計算的，以反映史密斯先生在2022財年擔任董事會主席兼首席執行官的職位，以及他目前擔任董事會執行主席和董事長的職位，自2022年6月1日起生效。

長期股權激勵--股票期權和限制性股票

我們向高管提供長期股權激勵的主要目標是通過促進高管對聯邦快遞股票的大量擁有，進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。這在他們的薪酬和長期股東回報之間建立了直接的聯繫。股權獎勵也是一種有效的留住和激勵工具，讓高管專注於聯邦快遞的長期成功，並在股價上漲時對他們進行獎勵。在2023財年他的薪酬和人力資源委員會再次審查了我們的長期股權激勵計劃，並確定這些計劃仍然適用於聯邦快遞。

金額

股票期權和限制性股票一般按年授予高管。如上所述，官員的職位和責任水平是決定在年度贈款中授予該官員的期權和限制性股票數量的主要因素。在每個管理層授予的股票期權和限制性股票的數量每年都可能有所不同。在確定每一級應授予多少限制性股票的期權和股份時，補償人力資源管理委員會可考慮：

	目標貿發局水平和參考調查數據-如上所述，我們在計算目標貿發局時包括所有股權獎勵(包括限制性股票獎勵的納税)的總目標值，在評估我們被任命的高管的2023財年目標貿發局水平時，我們參考了參考調查中可比職位的多個市場參考點；
	當時可供授予的股份總數；及
	潛在的股東稀釋。

截至2023年7月27日，根據我們的股權補償計劃，根據我們的股權補償計劃，已發行或可供未來授予的標的期權和限制性股票的總數佔已發行股份總數的10%，加上已發行或可供未來授予的標的股票加上可供未來授予的限制性股票。

Compe的其他因素國家人力資源委員會執行委員會可考慮，特別是在年度補助金框架之外的特別補助金方面，包括晉升一名幹事，或希望留住一名有價值的行政人員或承認一名特定幹事的貢獻。所有這些因素都沒有被賦予任何特別的權重，所使用的具體因素可能會因高管而異。

計時

股票期權和限制性股票獎勵通常每年根據預先確定的時間表向管理人員發放。我們高管的年度股權薪酬獎勵每年在公司6月份的會議上獲得批准國家人力資源委員會和人力資源委員會E.本次會議的日期一般至少提前一年安排。如果會議日期不在工作日，則授予日期為下一次業務日期Ss 天。但是，如果會議日期在禁止聯邦快遞證券交易的封閉期內根據我們的《證券手冊》，薪酬成本& 人力資源成本委員會可以批准獎勵，但使其自未來獎勵之日起生效，該日期不在該禁售期之內。

全年都會向新員工、晉升員工頒發股權獎勵，在極少數情況下，作為對傑出表現的獎勵。當Compe國家人事委員會& EE批准年度贈款框架之外的特別贈款，此類贈款通常在定期安排的會議上發放，如果會議不在工作日，則獎勵的授予日期為批准日期或下一個工作日。如果補助金是與個人晉升或官員選舉有關的，則補助金日期可以是個人晉升或官員當選的生效日期，如果該生效日期晚於批准日期的話。如果會議日期在我們的《證券手冊》禁止交易聯邦快遞證券的封閉期內，公司國家人力資源委員會和人力資源委員會E可批准獎勵，但使其自該封閉期之外的未來獎勵日期起生效。

定價

根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行使價格等於授予之日聯邦快遞普通股的公平市場價值。根據我們股權激勵計劃的條款，授予日的公平市場價值被定義為聯邦快遞普通股在紐約證券交易所當天的高交易價格和低交易價格的平均值。我們認為，考慮到我們的股票經常表現出的日內價格波動，這是確定我們股票期權獎勵的行權價格的最公平的方法。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

歸屬

授予高級管理人員的股票期權和限制性股票一般在授予日一週年起的四年內按比例授予。這四年的歸屬期限旨在進一步鼓勵保留我們的高級管理人員，因為高級管理人員因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用時，未歸屬的股票期權將被沒收，而非死亡、永久殘疾或退休的任何原因終止高級管理人員的僱用時，未歸屬的限制性股票將被沒收。

限制性股票獎勵的納税問題

在授予限制性股票時，聯邦快遞首先確定獎勵的總目標價值，然後批准以兩個部分交付該價值：限制性股票和現金支付到期税款。因此，獎勵的總目標值與沒有納税時的總目標值相同。特別是，由於在計算限制性股票獎勵的目標價值時計入了納税金額，官員們在每個獎勵中獲得的股份比他們在沒有納税的情況下獲得的股份要少：減少的數額與納税的價值相同。

這種方法使管理人員無需處置聯邦快遞股票，以支付限制性股票獎勵的税收後果，並稀釋他或她在聯邦快遞的權益。相反，在沒有繳納税款的情況下，每個獎勵中收到的股票數量將增加相當於放棄繳納的税款的金額，從而對我們的股東在聯邦快遞的股權產生稀釋效應。儘管美國證券交易委員會披露規則要求將這些款項計入退税款項，並在薪酬摘要表中報告為“其他報酬”，但我們不認為這些款項是傳統意義上的“税收匯總”，因為它們的價值已充分反映在最終交付給接受者的股票數量上。以下圖表使用授予我們的總法律顧問和首席信息官的2023財年年度限制性股票獎勵的目標值説明瞭這一原則：

限制性股票獎勵的目標值

這種做法不僅對管理人員的價值以及對公司的成本通常與其他情況下相同，而且這種做法使用較少的股票來實現相同的收益，事實證明，這種做法在留住高管和使他們能夠保留股份方面非常成功。我們的限制性股票計劃還包括某些被提名為特別獎項的較低級別的官員和業績良好的經理和個人貢獻者，我們向這些個人支付税款作為限制性股票獎勵的一部分。

總而言之，我們堅信，我們的限制性股票計劃是有效設計的，符合我們股東的最佳利益。

限制性股票的表決權和股息權

休息的持有者Ricted股票有權投票，並獲得此類股票的任何股息。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

2023財年大獎

2022年6月30日，被任命的高管(史密斯先生除外)被授予股票期權和限制性股票獎勵，具體如下：

名字	股票期權數量	的股份數目限制性股票
蘇布拉曼尼亞姆	55,920	9,920
M.C.倫茨	22,590	4,275
F·W·史密斯⁽¹⁾	—	—
R.B.卡特	18,040	4,005
M.R.艾倫	18,040	4,005

⁽¹⁾	在擔任執行主席期間，史密斯先生在2023財年沒有獲得任何股權獎勵。

摘要補償表中報告的限制性股票獎勵金額反映了授予日聯邦快遞普通股在紐約證券交易所的平均高價和低價。

額外津貼、税款和其他補償

聯邦快遞被任命的高管還獲得了其他一些年度薪酬，包括：

	某些額外津貼，例如個人使用公司飛機(儘管官員需要補償聯邦快遞與這種使用有關的某些費用)、安保服務和設備、準備納税申報單和財務諮詢服務、傘形保險、體檢、某些航空公司合作伙伴的旅行特權、短期殘疾的薪金續發津貼和補充的長期殘疾津貼；
	團體定期人壽保險和401(K)公司等額供款；以及
	與限制性股票獎勵(如上所述)和某些與商務有關的公司和商用飛機使用有關的税款支付。

我們提供這一其他薪酬是為了增強我們高管薪酬計劃的競爭力，並提高我們高管的生產率(公司飛機旅行、納税申報單準備的專業協助和財務規劃)、安全(安全服務和設備)和健康(年度體檢)，以便他們能夠專注於為我們的股東創造更好的財務回報。我們與限制性股票獎勵有關的税款是限制性股票獎勵總目標值的一部分。因此，獎勵的總目標值與沒有納税且不會稀釋我們在聯邦快遞的股東權益的情況下的總目標值相同。這個薪酬與人力資源公司董事會審議並批准上述薪酬要素中的每一項，所有獨立董事批准與本公司執行主席、總裁和首席執行官相關的每一要素。委員會還審查和批准聯邦快遞關於額外津貼和其他個人福利以及納税的政策和程序，包括：

	聯邦快遞的書面政策，列出有關個人使用聯邦快遞公司飛機的指導方針和程序；以及
	聯邦快遞的執行安全程序。

聯邦快遞的高管安全程序規定了向執行主席總裁和首席執行官以及其他高管提供的個人安全級別，基於與業務相關的真正安全考慮，是聯邦快遞整體風險管理和安全計劃不可或缺的一部分。一家獨立的安全諮詢公司對這些程序進行了評估，鑑於聯邦快遞高管受到直接安全威脅的歷史，以及官員受到更多威脅的可能性，這些程序被認為是保護官員及其家人所必需和適當的。向聯邦快遞管理人員提供的安全服務和設備可能被視為向管理人員傳遞個人利益，因此，他們的價值必須在薪酬彙總表中報告。

關於我們的總裁和首席執行官，根據聯邦快遞的執行安全程序，董事會要求他在所有旅行中使用聯邦快遞公司的飛機，包括私人旅行。我們的執行主席不需要在所有旅行中使用聯邦快遞公司的飛機。此外，聯邦快遞還為我們的執行主席、總裁和首席執行官提供一定的人身安全服務，包括執行主席主要住所的現場住宅安全。董事會認為，史密斯先生和薩勃拉曼尼亞姆先生的人身安全和保障對聯邦快遞及其股東至關重要，因此，與這種保障相關的成本是適當和必要的業務支出。

The Co.薪酬與人力資源溝通委員會還每年審查和批准晉升獎金金額，在一年內分兩次支付，在官員晉升為執行幹事或首席執行官時支付。

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目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

離職後補償

雖然聯邦快遞任命的高管中沒有一人有僱傭協議，但他們有權在終止僱傭關係或聯邦快遞控制權變更時獲得某些付款和福利，包括：

	回覆聯邦快遞401(K)和養老金計劃下的退休福利，包括稱為聯邦快遞公司的符合税務條件的固定繳款401(K)退休儲蓄計劃退休儲蓄Ings計劃；一個符合税收條件的固定收益養老金計劃，稱為聯邦快遞公司員工養老金計劃；以及一個補充的不受税收限制的計劃，稱為聯邦快遞公司退休平價養老金計劃-該計劃旨在為高管提供根據符合税務條件的養老金計劃支付的福利，但根據美國税法的某些限制；
	在高管退休(60歲或之後)、死亡、永久殘疾或聯邦快遞控制權變更時，加速授予限制性股票；
	在高管死亡或永久殘疾或聯邦快遞控制權變更時，加快股票期權的授予；
	一次性現金支付和離職後保險承保管理保留A與聯邦快遞達成協議(“MRAS”)聯邦快遞控制權變更後符合資格的高管離職。這個MRA，以及在聯邦快遞控制權變更時加速授予股權獎勵，旨在確保高管在控制權變更的任何威脅或發生時繼續服務，這進一步使他們的利益與我們股東的利益在評估任何此類潛在交易時保持一致；
	根據適用的LTI計劃，根據受僱高管(在高管退休、死亡或永久殘疾之後)的三個財年期間的部分支付；以及
	根據適用的AIC計劃，根據受僱高管的會計年度部分(高管退休、死亡或永久殘疾後)按比例分配的支出。

根據聯邦快遞和倫茨之間的離職協議，自2023年8月1日起，倫茨將擔任高級顧問，向聯邦快遞的總裁和首席執行官彙報工作，直至2023年12月31日。SEE《分離與再解放》請與邁克爾·C·倫茨簽訂協議“，從第75頁開始。根據分居和離職協議，Lenz先生將收到的金額符合我們關於限制遣散費福利的政策中規定的限制，如下所述。

The Co.薪酬與人力資源溝通委員會批准並建議董事會批准規定這些付款和福利的所有計劃、協議和安排。

對離職利益的限制

2022年6月，在與我們的股東接觸後，董事會根據薪酬與人力資源公司委員會通過了一項政策，即我們不會支付或與高管訂立任何新的協議，規定與高管自願或非自願終止(除非是由於死亡或永久殘疾或與控制權變更有關的)有關的遣散費福利的金額超過高管基本工資和終止年度的目標AIC支出之和的2.99倍(根據《內部控制條例》第280G條計算的在適用終止僱用事件時加速的任何未歸屬股權獎勵的價值)。回覆場地規則(“第280G條”)，除非股東批准或批准。我們還修訂了經修訂的聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃(“2019計劃”)，規定如果任何未歸屬股權獎勵的價值因聯邦快遞控制權的變更而加速，則根據聯邦快遞第499條觸發消費税。美國國税局那麼，有資格加速的個人獎勵金額將在可能的範圍內減少到低於個人第280G條“基本金額”的三倍，以避免觸發消費税。

在控制權變更和資格終止的情況下N，MRAS限制E應支付給每位執行幹事的數額根據MRA，最大的金額將導致沒有支付任何MRA費用需繳納任何消費税的物品。請參閲“終止或變更控制權時的潛在付款--控制權變更或控制權變更後終止所觸發的福利L--管理留學生欲瞭解更多信息，請參見第74頁的《投資協議》。

補償政策和做法產生的風險

管理層已對聯邦快遞的薪酬政策和做法進行了深入的風險評估，並得出結論，這些政策和做法不會產生合理地可能對公司產生實質性不利影響的風險。補償金人力資源管理委員會已審查並同意管理層的結論。風險評估過程包括：(I)審查所有關鍵的激勵性薪酬計劃，以確保它們與我們的績效工資理念保持一致，幷包括符合和支持公司目標的績效指標，以及(Ii)總體薪酬組合，以確保固定和可變薪酬組成部分以及短期和長期激勵之間的適當平衡。這一過程的目標是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃和做法。沒有確定這樣的計劃或做法。

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

補償的税額扣除

第162(M)條E國內收入CODE將聯邦快遞支付給首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的所得税扣減額度限制為每年100萬美元。從2019財年開始，隨着減税和就業法案的通過，聯邦快遞支付給現任或前任被任命的高管的任何超過100萬美元的薪酬通常不能再扣除，但2017年11月2日尚未完成的特定績效獎勵除外。2028財年生效，美國《救援計劃法案》F 2021擴大了受扣減限額限制的員工名單，包括接下來五名薪酬最高的員工。

薪酬彙總表

在本節中，我們提供某些表格和敍述性信息，説明截至2023年5月31日的財年以及前兩個財年(除特別説明外)我們的主要高管和財務主管以及其他被點名的高管的薪酬。

名稱和主體地位⁽¹⁾	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽²⁾	股票獎項($)⁽³⁾	選擇權獎項 ($)⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾	改變信念價值和不合格延期補償收入(美元)⁽⁵⁾	所有其他補償 ($)⁽⁶⁾	共計 ($)
拉傑什·薩布拉馬尼亞姆總裁和酋長行政主任(首席 (行政主任)	2023	1,300,000	250,000	2,251,294	3,712,859	3,998,750	209,016	1,527,904	13,249,823
	2022	1,115,453	0	1,053,213	1,518,721	548,915	195,153	738,671	5,170,126
	2021	987,667	0	1,504,730	2,469,792	1,991,136	271,001	1,013,604	8,237,930
邁克爾·C·倫茨總裁常務副總經理和首席財務官 (首席財務官)	2023	864,167	0	970,190	1,499,884	1,885,125	136,117	686,770	6,042,253
	2022	747,788	0	892,653	1,155,096	322,057	184,314	634,765	3,936,673
	2021	633,334	100,000	987,438	947,897	1,083,000	63,514	693,204	4,508,387
弗雷德裏克·W·史密斯執行主席和董事會主席	2023	910,000	0	0	0	5,963,850	—	1,203,892	8,077,742
	2022	1,412,516	0	0	7,160,341	819,224	—	1,204,069	10,596,150
	2021	966,125	0	0	8,784,094	3,427,430	—	1,147,888	14,325,537
羅伯特·B·卡特常務副總裁，聯邦快遞信息服務和首席執行官新聞幹事	2023	935,552	0	908,915	1,197,782	1,885,125	—	750,625	5,677,999
	2022	911,281	0	690,849	888,214	364,148	—	597,740	3,452,232
	2021	887,573	0	987,438	947,897	1,565,678	—	766,206	5,154,792
馬克·R·艾倫⁽⁷⁾常務副總裁，總法律顧問和局長	2023	745,254	0	908,915	1,197,782	1,885,125	—	649,101	5,386,177

⁽¹⁾	從2022年6月1日起，Subramaniam先生成為總裁先生兼首席執行官，Smith先生過渡到執行主席的角色。從2023年8月1日開始，倫茨擔任高級顧問。
⁽²⁾	本欄報告的數額反映了：(A)Subramaniam先生在2023財政年度收到的晉升獎金，以及(B)Lenz先生在2021財政年度支付的晉升獎金。
⁽³⁾	這些欄中報告的金額反映了每個會計年度授予指定高管的限制性股票和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算。這些數額反映了我們在授予之日計算的這些獎勵的價值，並不一定與該人員最終可能實現的實際價值相對應。限制性股票獎勵的公允價值等於授予之日聯邦快遞普通股的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的高價和低價的平均值)乘以授予的股票數量。出於會計目的，我們使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權的授予日期公允價值。在計算“期權獎勵”一欄的金額時使用的假設包括在我們截至5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表附註10中。，2023，包含在我們2023財年的Form 10-K年度報告中。有關在2023財年授予被任命的高管的限制性股票和期權獎勵的信息，請參閲“2023財年基於計劃的獎勵的授予”表。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

⁽⁴⁾	反映聯邦快遞2023財年、2022財年和2021財年AIC計劃以及FY21-FY23、FY20-FY22和FY19-FY21 LTI計劃下的現金支出(如果有)，如下所示(有關2023財年AIC計劃和FY21-23財年LTI計劃的進一步討論，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2023財年金額-AIC計劃”和“-LTI 計劃”)：

名字	年	AIC 返款 ($)	LTI 支出 ($)	合計非股權激勵計劃補償 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2023	0	3,998,750	3,998,750
	2022	548,915	0	548,915
	2021	1,991,136	0	1,991,136
M.C.倫茨	2023	0	1,885,125	1,885,125
	2022	322,057	0	322,057
	2021	1,083,000	0	1,083,000
F·W·史密斯	2023	—	5,963,850	5,963,850
	2022	819,224	0	819,224
	2021	3,427,430	0	3,427,430
R.B.卡特	2023	0	1,885,125	1,885,125
	2022	364,148	0	364,148
	2021	1,565,678	0	1,565,678
M.R.艾倫	2023	0	1,885,125	1,885,125

⁽⁵⁾

反映養卹金計劃和平價計劃(AS)下指定執行幹事福利現值的精算增長每一個這樣的術語都在“--2023財政年度養卹金福利--養卹金計劃概覽”下定義)。史密斯先生的養卹金計劃和平價計劃下的福利現值減少如下：(A)2023財政年度至2022財政年度--1 315 534美元；(B)2022財政年度至2021財政年度--842 796美元；(C)2021財政年度至2020財政年度2 125 383美元。卡特先生的養卹金計劃和平價計劃下的福利現值減少如下：(A)2023財政年度至2022財政年度--542 242美元；(B)2022財政年度至2021財政年度--278 544美元；(C)2021財政年度至2020財政年度--1 083 742美元。從2023財年到2022財年，艾倫的養老金計劃和平價計劃下的福利現值減少了167,185美元。表中和本腳註中的金額是使用假設(例如，利率和死亡率)與我們在截至財政年度的Form 10-K年報中包括的經審計綜合財務報表中使用的一致2023年5月31日。見下文“--2023財政年度養老金福利”。

⁽⁶⁾

包括：

	聯邦快遞因提供額外福利和其他個人福利而增加的總成本；
	聯邦快遞支付的團體定期人壽保險費；
	聯邦快遞符合納税條件的固定繳款401(K)退休儲蓄計劃下的公司匹配繳款，稱為聯邦快遞企業退休儲蓄計劃；以及
	與限制性股票獎勵和某些與商務有關的公司和商用飛機使用有關的税款支付。聯邦快遞代表接受者支付限制性股票獎勵產生的税款，以防止官員需要出售股票獎勵的一部分來支付相應的納税義務。儘管美國證券交易委員會披露規則要求將這些款項計入退税款項，並在薪酬摘要表中報告為“其他報酬”，但我們不認為這些款項是傳統意義上的“税收匯總”，因為它們的價值已充分反映在最終交付給接受者的股票數量上。見“--補償討論和分析-薪酬要素和2023財年數額-長期股權激勵-股票期權和限制性股票-限制性股票獎勵的税收支付“。

下表顯示了每個此類項目所包括的數額：

名字	年	額外津貼和其他個人優勢 ($)^(a)	生活保險保費 ($)	公司投稿低於401(K) 規劃 ($)	税收報銷付款 ($)^(a)	其他 ($)	共計 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2023	50,793	2,445	7,458	1,467,208	0	1,527,904
	2022	39,497	2,035	10,921	686,218	0	738,671
	2021	23,960	2,289	10,082	977,273	0	1,013,604
M.C.倫茨	2023	34,368	2,566	12,199	637,637	0	686,770
	2022	38,528	2,289	10,675	583,273	0	634,765
	2021	36,106	2,227	14,216	640,655	0	693,204
F·W·史密斯	2023	1,192,126	1,692	7,962	2,112	0	1,203,892
	2022	1,191,979	1,509	10,581	0	0	1,204,069
	2021	1,136,700	1,213	9,975	0	0	1,147,888

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

名字	年	額外津貼和其他個人優勢 ($)^(a)	生活保險保費 ($)	公司投稿低於401(K) 規劃 ($)	税收報銷付款 ($)^(a)	其他 ($)	共計 ($)
R.B.卡特	2023	143,186	2,566	8,253	596,620	0	750,625
	2022	135,066	2,289	10,572	449,813	0	597,740
	2021	110,996	2,289	9,924	642,997	0	766,206
M.R.艾倫	2023	47,972	1,495	8,119	591,515	0	649,101

^(a)	有關每個項目所列金額的其他詳細信息，請參閲以下兩個表。

在2023財年、2022財年和2021財年，除非下文另有説明，聯邦快遞向被任命的高管提供了以下福利和其他個人福利：

個人使用公司飛機：聯邦快遞擁有一支公司飛機機隊，主要用於聯邦快遞員工的商務旅行。聯邦快遞有一項書面政策，規定了有關個人使用聯邦快遞公司飛機的指導方針和程序。這項政策要求官員向聯邦快遞支付兩倍於個人旅行燃油成本的費用，外加適用的乘客票税和費用。這些付款旨在接近聯邦快遞使用個人公司飛機的增量成本。

	從2022年6月1日起，史密斯和蘇布拉馬尼亞姆的家人或客人在陪同他進行商務旅行時，乘坐公司飛機的任何費用都不需要向聯邦快遞支付。然而，他們中的每一個人都被要求支付聯邦快遞的任何個人旅行費用，以及當家人或客人陪同他進行私人旅行或沒有他的情況下旅行時的任何私人旅行費用。
	上表包括了被點名的高管及其家人和客人乘坐公務飛機旅行(為此目的，包括前往出席該官員擔任董事或受託人的外部公司或組織的董事會或股東會議的旅費)，但前提是所有此類旅行給聯邦快遞帶來的累計增量成本超過該官員向聯邦快遞支付的此類旅費的金額。聯邦快遞個人使用公司飛機的增量成本是根據聯邦快遞的可變運營成本計算的，其中包括燃料、飛機維護、機組人員差旅、着陸費、停機坪費用和其他較小的可變成本。由於聯邦快遞公司的飛機主要用於商務旅行，不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員的工資和購買和租賃成本，不在此計算範圍內。
	此外，當飛機因商務目的已經飛往目的地，而官員或其家屬或客人乘坐飛機進行私人旅行時，聯邦快遞不會因額外的乘客而產生額外的可變運營成本，因此不包括在上表中對此類個人旅行的補償。除了史密斯先生(從2022年6月1日起，Subramaniam先生)，如果商務旅行人員佔飛機總可用座位的比例低於50%，官員仍需支付聯邦快遞的此類私人旅行費用。這種支付的數額是航班燃油成本的按比例部分(根據乘客總數)乘以2，再加上適用的乘客票税和費用。
	為税務目的，個人旅行和“與商務有關的”旅行(人員的配偶或陪同人員出差的成年客人的旅行，主要目的是協助人員進行商務旅行)的收入應計入每位指定執行幹事的個人旅行和“與商務有關的”旅行，原因是某一歷年內所有這類航班的標準工業票價水平(SIFL)價值超過該人員在該日曆年度內支付的燃料總金額。董事會和聯邦快遞執行安全程序要求我們的首席執行官使用聯邦快遞公司的飛機進行所有旅行，包括個人旅行。因此，在2022財年和2021財年，聯邦快遞向我們的首席執行官史密斯先生報銷了2022財年和2021財年期間與其個人旅行以及家人和客人陪同時的個人旅行相關的任何估計收入相關的税款(2022財年和2021財年沒有支付此類補償)。作為執行董事長，史密斯先生不再需要使用聯邦快遞公司的飛機進行所有旅行。在2023財年，Subramaniam先生作為首席執行官，被要求使用聯邦快遞飛機進行所有航空旅行，包括個人旅行。因此，在2023財年，聯邦快遞向我們的首席執行官Subramaniam先生償還了2023財年期間與其個人旅行以及其家人和客人陪同時的個人旅行的任何估計收入有關的税款(2023財年沒有支付此類補償)。聯邦快遞向每位指定的執行幹事報銷與商務旅行有關的估算收入的税款。欲瞭解有關使用聯邦快遞公司飛機的聯邦快遞政策的更多信息，請參閲上文“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2023財年金額-額外津貼、税款支付和其他年度薪酬”。
	安保服務和設備：根據聯邦快遞的執行安全程序，被任命的高級管理人員將獲得安全服務和設備。在服務和設備由第三方提供的範圍內(例如，城外交通和其他安全相關費用以及家庭安全系統安裝、維護和監控)，我們已將聯邦快遞為此類服務和設備支付的金額包含在上表中。對於史密斯來説，2023財年、2022財年和2021財年，這些金額分別為184,739美元、101,634美元和67,550美元。就聯邦快遞員工提供的安保服務而言，我們計算的金額包括：(A)每位此類員工向該官員提供的服務小時數乘以(B)該員工的每小時總薪酬成本(除其他外，包括養老金和其他福利成本)。對於史密斯來説，2023財年、2022財年和2021財年，這些金額分別為333,758美元、329,107美元和290,820美元。有關向Smith先生提供的高管安全服務的更多信息，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2023財年金額-額外津貼、税款和其他年度薪酬”。

	報税準備服務：聯邦快遞要求官員由合格的第三方(不是我們的獨立註冊會計師事務所)準備他們的所得税申報表，併為這種服務支付所有合理和慣例的費用。
	財務諮詢服務：聯邦快遞向官員報銷某些財務諮詢服務，但有不同的上限。
	傘形保險費：聯邦快遞代表高級職員支付保護傘保險費。
	體檢：聯邦快遞支付官員進行全面的年度體檢。
	旅行特權：聯邦快遞為某些高管及其配偶提供了某些航空公司合作伙伴的旅行特權。聯邦快遞因這些特權而產生了少量的單程票務費用。聯邦快遞向一名執行幹事報銷與商務旅行有關的推算收入的税款。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

補充傷殘津貼：聯邦快遞為管理人員提供短期殘疾的薪金續發福利(28周為基本工資的100%)和補充長期殘疾津貼。這兩個福利計劃都是自籌資金(即不向第三方保險公司支付保費)，因此聯邦快遞不會增加提供這些福利計劃的成本。

下表顯示了上表中津貼和其他個人福利列中包含的每個此類項目的金額(聯邦快遞的合計增量成本)：

名字	年	個人信息使用一家企業飛機 ($)⁽^a⁾	安防服務和裝備 ($)	報税表製備服務 ($)	金融心理諮詢服務 ($)	雨傘保險保費 ($)	其他 ($)⁽^b⁾	共計 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2023	31,383	11,995	0	3,500	3,699	216	50,793
	2022	0	19,307	10,600	3,734	3,490	2,366	39,497
	2021	0	6,249	4,050	10,488	3,173	0	23,960
M.C.倫茨	2023	0	25,899	3,500	0	3,699	1,270	34,368
	2022	0	21,635	7,000	5,250	3,490	1,153	38,528
	2021	0	29,361	3,500	0	3,173	72	36,106
F·W·史密斯	2023	577,120	518,497	42,810	50,000	3,699	0	1,192,126
	2022	630,202	463,740	44,547	50,000	3,490	0	1,191,979
	2021	684,865	358,370	40,292	50,000	3,173	0	1,136,700
R.B.卡特	2023	79,048	45,225	4,500	8,510	3,699	2,204	143,186
	2022	56,973	66,543	0	5,451	3,490	2,609	135,066
	2021	0	69,173	0	38,650	3,173	0	110,996
M.R.艾倫	2023	0	39,366	1,500	3,407	3,699	0	47,972

^(a)	顯示的金額包括以下使用公司飛機參加外部公司或組織的董事會或股東會議的金額：Subramaniam先生--31,383美元；卡特先生--79,048美元。
^(b)	所列數額包括體檢和/或航空旅行特權的票務費。

下表顯示了與該表中所列項目相關的納税情況：

名字	年	受限股票 ($)	與業務相關使用一家公司的股票和商業廣告飛機 ($)	其他* ($)	共計 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2023	1,460,650	6,558	0	1,467,208
	2022	683,329	2,889	0	686,218
	2021	976,276	997	0	977,273
M.C.倫茨	2023	629,464	8,173	0	637,637
	2022	579,157	4,116	0	583,273
	2021	640,655	0	0	640,655
F·W·史密斯	2023	0	2,112	0	2,112
	2022	0	0	0	0
	2021	0	0	0	0
R.B.卡特	2023	589,708	6,912	0	596,620
	2022	448,226	1,587	0	449,813
	2021	640,655	2,342	0	642,997
M.R.艾倫	2023	589,708	1,771	36	591,515

*	這些是與Allen先生代表公司之前的海外服務有關的支出的退税，並且完全與之前海外服務的納税準備費用有關，該等費用包括在上表的納税申報表準備服務一欄中。

⁽⁷⁾	艾倫在2021財年或2022財年都沒有被點名為高管。因此，該表僅包括艾倫2023財年的薪酬。

目錄表

高管薪酬-2023財年基於計劃的獎勵發放情況

2023財年基於計劃的獎勵發放情況

下表列出了在2023年5月31日終了的財政年度內向被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況：

				預計未來支出在非權益項下獎勵計劃獎勵			所有其他股票獎項：數的股份庫存的或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊身體或基地價格選擇權獎項 ($/SH)⁽¹⁾	結案價格在格蘭特日期 ($/SH)	授予日期公允價值庫存的和選項獎項 ($)⁽²⁾
名字	類型計劃/獎勵	格蘭特日期	批准日期	閾值 ($)	靶子 ($)	最大 ($)	所有其他股票獎項：數的股份庫存的或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊身體或基地價格選擇權獎項 ($/SH)⁽¹⁾	結案價格在格蘭特日期 ($/SH)	授予日期公允價值庫存的和選項獎項 ($)⁽²⁾
R·薩布拉馬尼亞姆	限制性股票⁽³⁾	06/30/2022	06/12/2022				9,920				2,251,294
	股票期權⁽⁴⁾	06/30/2022	06/12/2022					55,920	226.945	226.71	3,712,859
	23財年AIC⁽⁵⁾			0	2,145,000	4,290,000
	23財年至25財年LTI⁽⁶⁾			343,750	5,500,000	10,312,500
M.C.倫茨	限制性股票⁽³⁾	06/30/2022	06/12/2022				4,275				970,190
	股票期權⁽⁴⁾	06/30/2022	06/12/2022					22,590	226.945	226.71	1,499,884
	23財年AIC⁽⁵⁾			0	1,022,768	2,045,536
	23財年至25財年LTI⁽⁶⁾			125,000	2,000,000	3,750,000
F·W·史密斯⁽⁷⁾	23財年至25財年LTI⁽⁶⁾			240,625	3,850,000	7,218,750
R.B.卡特	限制性股票⁽³⁾	06/30/2022	06/12/2022				4,005				908,915
	股票期權⁽⁴⁾	06/30/2022	06/12/2022					18,040	226.945	226.71	1,197,782
	23財年AIC⁽⁵⁾			0	1,122,662	2,245,324
	23財年至25財年LTI⁽⁶⁾			109,375	1,750,000	3,281,250
M.R.艾倫	限制性股票⁽³⁾	06/30/2022	06/12/2022				4,005				908,915
	股票期權⁽⁴⁾	06/30/2022	06/12/2022					18,040	226.945	226.71	1,197,782
	23財年AIC⁽⁵⁾			0	894,305	1,786,610
	23財年至25財年LTI⁽⁶⁾			109,375	1,750,000	3,281,250

⁽¹⁾	期權的行權價格是聯邦快遞普通股在授予日的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的高價和低價的平均值)。
⁽²⁾	代表每個基於股權的獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。關於計算這些數額時使用的假設的資料，見“薪酬彙總表”附註3。
⁽³⁾	授予被任命的高管的限制性股票通常在授予日一週年起的四年內按比例授予。限制性股票的持有者有權對這些股票進行投票，並獲得聯邦快遞普通股支付的任何股息。聯邦快遞代表接受者支付因限制性股票獎勵而產生的税款(這些税款包括在彙總表中的“所有其他補償”一欄中)。有關限制性股票獎勵的進一步討論，請參閲“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2023財年數額-長期股權激勵-股票期權和限制性股票”。
⁽⁴⁾	授予被任命的執行官員的股票期權一般在授予日期一週年起的四年內按比例授予。除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何其他方式轉讓期權，並且只能由期權接受者在其有生之年行使。有關股票期權獎勵的進一步討論，請參閲上文“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2023財年金額-長期股權激勵-股票期權和限制性股票”。
⁽⁵⁾	2022年6月，董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議，制定了這一年度績效現金薪酬計劃，該計劃在2023財年結束時提供了現金支付機會。支付金額是基於公司2023財年財務業績目標的實現情況，以及倫茨、卡特和艾倫個人業績目標的實現情況。有關該計劃的進一步討論，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2023財年金額-AIC計劃”。
⁽⁶⁾	董事會根據薪酬委員會和人力資源委員會的建議，於2022年6月制定了這一長期績效現金薪酬計劃。該計劃在2025財年結束時為被任命的高管提供長期現金支付機會，前提是聯邦快遞達到以下條件：(A)董事會就2023至2025三個財年期間制定的每股收益目標(佔總支付機會的50%)，(B)2023至2025三個財年期間的總資本支出/收入目標(佔總支付機會的25%)，以及(C)關於2023至2025三個財年期間的相對TSR目標(佔總支付機會的25%)。根據該計劃，在2025年前不能獲得任何金額，因為每股收益、資本支出/收入和相對TSR目標的實現只有在三個財年結束後才能確定。該計劃下的估計個人未來支出是設定的美元金額，範圍從達到的每股收益、資本支出/收入和相對TSR目標低於目標時的門檻(最低)金額到大幅超過計劃目標的最高金額。不能保證這些估計的未來支出將會實現。有關此計劃的進一步討論，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2023財年金額-LTI計劃”。
⁽⁷⁾	作為執行主席，史密斯先生沒有獲得任何股權獎勵，也沒有參與2023財年的AIC計劃。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-2023財年末未償還股權獎勵

2023財年末未償還股權獎勵

下表為每位被任命的高管提供了有關截至2023年5月31日的財政年度結束時持有的未行使股票期權和限制性股票的未歸屬股份的某些信息：

	期權獎勵					股票獎勵
	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)	選擇權到期日期	數量股份或單位一大堆股票還沒有既得 (#)^(a)		市場價值股份數量或庫存單位那些還沒有既得 ($)^(b)
名字	可操練	不能行使^(a)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)	選擇權到期日期	數量股份或單位一大堆股票還沒有既得 (#)^(a)		市場價值股份數量或庫存單位那些還沒有既得 ($)^(b)
蘇布拉曼尼亞姆	13,425	—		143.5450	6/09/2024
	11,155	—		180.8200	6/08/2025
	13,225	—		162.8200	6/06/2026
	12,120	—		207.3050	6/12/2027
	9,185	—		261.7800	6/11/2028
	163	—		173.0200	1/28/2029
	34,177	11,393	⁽¹⁾	161.8500	6/10/2029
	37,800	37,800	⁽²⁾	130.9600	6/15/2030
	4,552	13,658	⁽³⁾	294.6050	6/14/2031
	—	55,920	⁽⁴⁾	226.9450	6/30/2032
						20,111	⁽⁵⁾	4,383,796
M.C.倫茨	5,745	—		143.5450	6/09/2024
	4,770	—		180.8200	6/08/2025
	5,655	—		162.8200	6/06/2026
	5,035	—		207.3050	6/12/2027
	3,820	—		261.7800	6/11/2028
	5,313	1,772	⁽⁶⁾	161.8500	6/10/2029
	14,507	14,508	⁽⁷⁾	130.9600	6/15/2030
	3,462	10,388	⁽⁸⁾	294.6050	6/14/2031
	—	22,590	⁽⁹⁾	226.9450	6/30/2032
						10,617	⁽¹⁰⁾	2,314,294
F·W·史密斯	159,485	—		143.5450	6/09/2024
	132,520	—		180.8200	6/08/2025
	156,210	—		162.8200	6/06/2026
	139,080	—		207.3050	6/12/2027
	115,890			261.7800	6/11/2028
	161,160	53,720	⁽¹¹⁾	161.8500	6/10/2029
	134,440	134,440	⁽¹²⁾	130.9600	6/15/2030
	21,463	64,392	⁽¹³⁾	294.6050	6/14/2031

目錄表

高管薪酬-2023財年末未償還股權獎勵

	期權獎勵					股票獎勵
	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)	選擇權到期日期	數量股份或單位一大堆股票還沒有既得 (#)^(a)		市場價值股份數量或庫存單位那些還沒有既得 ($)^(b)
名字	可操練	不能行使^(a)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)	選擇權到期日期	數量股份或單位一大堆股票還沒有既得 (#)^(a)		市場價值股份數量或庫存單位那些還沒有既得 ($)^(b)
R.B.卡特	19,270	—		143.5450	6/09/2024
	16,010	—		180.8200	6/08/2025
	19,385	—		162.8200	6/06/2026
	17,260	—		207.3050	6/12/2027
	14,380	—		261.7800	6/11/2028
	19,991	6,664	⁽¹⁴⁾	161.8500	6/10/2029
	14,507	14,508	⁽¹⁵⁾	130.9600	6/15/2030
	2,662	7,988	⁽¹⁶⁾	294.6050	6/14/2031
	—	18,040	⁽¹⁷⁾	226.9450	6/30/2032
						10,692	⁽¹⁸⁾	2,330,642
M.R.艾倫	4,645	—		180.8200	6/08/2025
	5,500	—		162.8200	6/06/2026
	4,900	—		207.3050	6/12/2027
	12,360	—		219.2600	9/25/2027
	14,380	—		261.7800	6/11/2028
	19,991	6,664	⁽¹⁹⁾	161.8500	6/10/2029
	14,507	14,508	⁽²⁰⁾	130.9600	6/15/2030
	2,662	7,988	⁽²¹⁾	294.6050	6/14/2031
	—	18,040	⁽²²⁾	226.9450	6/30/2032
						10,692	⁽²³⁾	2,330,642

^(a)	下表列出了這些列中包括的期權和限制性股票的歸屬日期：

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-2023財年末未償還股權獎勵

		日期	數			日期	數
蘇布拉曼尼亞姆	⁽¹⁾	6/10/2023	11,393	M.C.倫茨	⁽⁶⁾	6/10/2023	1,772
	⁽²⁾	6/15/2023	18,900		⁽⁷⁾	6/15/2023	7,254
		6/15/2024	18,900			6/15/2024	7,254
	⁽³⁾	6/14/2023	4,553		⁽⁸⁾	6/14/2023	3,463
		6/14/2024	4,552			6/14/2024	3,462
		6/14/2025	4,553			6/14/2025	3,463
	⁽⁴⁾	6/30/2023	13,980		⁽⁹⁾	6/30/2023	5,647
		6/30/2024	13,980			6/30/2024	5,648
		6/30/2025	13,980			6/30/2025	5,647
		6/30/2026	13,980			6/30/2026	5,648
	⁽⁵⁾	6/10/2023	1,764		⁽¹⁰⁾	6/10/2023	299
		6/14/2023	894			6/14/2023	758
		6/15/2023	2,872			6/15/2023	1,885
		6/30/2023	2,480			6/30/2023	1,068
		6/14/2024	894			6/14/2024	757
		6/15/2024	2,873			6/15/2024	1,885
		6/30/2024	2,480			6/30/2024	1,069
		6/14/2025	894			6/14/2025	758
		6/30/2025	2,480			6/30/2025	1,069
		6/30/2026	2,480			6/30/2026	1,069

		日期	數			日期	數
F·W·史密斯	⁽¹¹⁾	6/10/2023	53,720	R.B.卡特	⁽¹⁴⁾	6/10/2023	6,664
	⁽¹²⁾	6/15/2024	67,220		⁽¹⁵⁾	6/15/2023	7,254
		6/15/2023	67,220			6/15/2024	7,254
	⁽¹³⁾	6/14/2023	21,464		⁽¹⁶⁾	6/14/2023	2,663
		6/14/2024	21,464			6/14/2024	2,662
		6/14/2025	21,464			6/14/2025	2,663
					⁽¹⁷⁾	6/30/2023	4,510
						6/30/2024	4,510
						6/30/2025	4,510
						6/30/2026	4,510
					⁽¹⁸⁾	6/10/2023	1,158
						6/14/2023	586
						6/15/2023	1,885
						6/30/2023	1,001
						6/14/2024	586
						6/15/2024	1,885
						6/30/2024	1,001
						6/14/2025	587
						6/30/2025	1,001
						6/30/2026	1,002

目錄表

高管薪酬-2023財年期間的期權行使和股票歸屬

		日期	數
M.R.艾倫	⁽¹⁹⁾	6/10/2023	6,664
	⁽²⁰⁾	6/15/2023	7,254
		6/15/2024	7,254
	⁽²¹⁾	6/14/2023	2,663
		6/14/2024	2,662
		6/14/2025	2,663
	⁽²²⁾	6/30/2023	4,510
		6/30/2024	4,510
		6/30/2025	4,510
		6/30/2026	4,510
	⁽²³⁾	6/10/2023	1,158
		6/14/2023	586
		6/15/2023	1,885
		6/30/2023	1,001
		6/14/2024	586
		6/15/2024	1,885
		6/30/2024	1,001
		6/14/2025	587
		6/30/2025	1,001
		6/30/2026	1,002

^(b)	計算方法是將聯邦快遞普通股在2023年5月31日的收盤價(即217.98美元)乘以股票數量。

2023財年期間的期權行使和股票歸屬

下表為每位被任命的高管提供了有關在截至2023年5月31日的財年中行使的股票期權和授予的限制性股票的某些信息：

	期權獎勵		股票獎勵
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)⁽¹⁾	股份數量歸屬時取得的 (#)	已實現的價值論歸屬 ($)⁽²⁾
蘇布拉曼尼亞姆	18,523	2,354,319	6,113	1,369,770
M.C.倫茨	7,335	981,865	3,124	714,292
F·W·史密斯	203,780	27,569,875	—	—
R.B.卡特	24,620	3,219,686	4,332	966,454
M.R.艾倫	—	—	4,332	966,454

⁽¹⁾	如果股票在行使時立即出售，期權行使時的變現價值為實際銷售價格與期權行使價格之間的差額。否則，實現的價值是聯邦快遞普通股在行使日的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的高低價的平均值)與期權的行使價格之間的差額。
⁽²⁾	代表股份在歸屬日期的公平市值。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-2023財年養老金福利

2023財年養老金福利

下表列出了每個被任命的高管在2023年5月31日根據聯邦快遞的固定福利養老金計劃積累的福利的現值。有關根據我們的股票期權和限制性股票計劃退休所觸發的福利的信息，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

名字	計劃名稱	數幾年來記入貸方服務 (#)	現在時的價值累計優勢 ($)⁽¹⁾	付款在此期間 2023財年 ($)
R·薩布拉馬尼亞姆	聯邦快遞公司員工養老金計劃	32	1,339,642	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	32	3,218,113	—
M.C.倫茨	聯邦快遞公司員工養老金計劃	14	282,401	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	14	455,514	—
F·W·史密斯	聯邦快遞公司員工養老金計劃	51	944,072	111,391	⁽²⁾
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	51	22,427,256	—
R.B.卡特	聯邦快遞公司員工養老金計劃	30	1,311,941	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	30	8,138,206	—
M.R.艾倫	聯邦快遞公司員工養老金計劃	41	1,613,566	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	41	2,522,413	—

⁽¹⁾	這些金額是使用與我們截至2023年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表中使用的假設一致的假設(例如利率和死亡率)確定的。雖然養卹金計劃(定義見下文)下使用傳統養卹金福利公式的福利一般不作為一次性分配支付(根據養卹金計劃下的傳統養卹金福利公式只能一次性分配5,000美元或更少)，但福利以一次總付的形式表示。使用養卹金計劃下的可移植養卹金賬户公式(下文討論)的福利可一次性支付。
	養老金計劃傳統養老金福利的現值等於在正常退休日期(60歲)應支付的單人終身年金，或如果人員超過正常退休年齡，則為2023年6月1日，根據5.197%的利率和帶有MP-2021死亡率改善量表的Club Vita 2021年美國VitaCurves死亡率表，以5.197%的利率貼現至2023年5月31日。平價計劃(定義見下文)傳統退休金利益的現值相等於在正常退休年齡(60歲)應支付的單身終身年金，或如已過正常退休年齡，則為2023年6月1日，按截至2024年5月31日的一次過支付的3.68%的利率轉換，如在2025年6月1日及以後支付的一次過支付的利率為3.49%，以及1994年團體年金儲備表，以5.197%的利率貼現至2023年5月31日。截至2023年5月31日，可移植退休金賬户的現值等於該人員在2023年5月31日的賬户餘額，該餘額預計至正常退休日期(如適用)，按季度1%的利率計算，並以5.197%的利率貼現至2023年5月31日。
⁽²⁾	根據養卹金計劃的條款，史密斯先生必須在2016財政年度開始領取養卹金計劃福利。

養老金計劃概述

聯邦快遞維持着一個符合税收條件的固定收益養老金計劃，稱為聯邦快遞公司員工養老金計劃(“養老金計劃”)。在2023財年，符合税務條件的養老金計劃的最高補償限額為29萬美元。《內幕》《税收法典》還限制了符合税務條件的固定福利養老金下可能累積的最高年度福利計劃。為了100%提供養老金計劃中某些管理層參與者因這些限制而得不到的福利，聯邦快遞還維護着一個名為聯邦快遞公司的補充計劃，該計劃不受税務限制退休平價養老金計劃(“平價計劃”)。平價計劃下的福利是聯邦快遞的一般無擔保債務。

自2003年5月31日起，聯邦快遞修改了養老金計劃和平價計劃，增加了現金餘額功能，稱為便攜式養老金賬户。截至2003年5月31日，符合條件的員工可以選擇一次性選擇，根據現金結餘公式或傳統養老金福利公式累積未來的養老金福利。在這兩種情況下，員工保留了以前根據傳統養老金福利公式應計的所有福利，並繼續從截至2003年5月31日的應計福利的未來增加的補償中獲得福利。2003年5月31日後聘用的符合條件的員工只在可移植養老金賬户下應計福利。

從2008年6月1日開始，參加養老金計劃和平價計劃的合格員工，包括被任命的高管，將在可移植養老金賬户下積累所有未來的養老金福利。此外，以前根據養卹金計劃和使用傳統養卹金福利公式的平價計劃應計的福利自2008年5月31日起設置上限，這些福利將從退休時開始支付。自2008年6月1日起，養老金計劃的每個參與者和

目錄表

高管薪酬-2023財年養老金福利

在該日期年滿40歲或40歲以上並享有應計傳統養卹金福利的平價計劃人員將獲得過渡補償抵免，詳情如下。2003年選擇在便攜式養老金賬户下計入未來福利的僱員，將繼續根據該公式計入福利。

自2020年1月1日起，聯邦快遞修改並重申了養老金計劃，將養老金計劃關閉，不再適用於2020年1月1日或之後受僱的員工。在2021年夏季，在2020年1月1日之前聘用的符合資格的員工可以一次性選擇：(A)根據現有的可移植養老金賬户公式繼續領取養老金補償抵免，並繼續留在聯邦快遞公司退休儲蓄計劃(401(K)計劃)，其現有的匹配公司供款最高可達3.5%(B)自2022年1月1日起，停止領取養卹金計劃下的補償積分，並轉向具有更高匹配度的新的401(K)計劃(“新的401(K)計劃”)(如下所述)。2020年1月1日或之後聘用的員工將自動轉移到2022年1月1日生效的新401(K)計劃。平等計劃將繼續向所有新干事和主管/工作人員主任開放，但該計劃提供的福利將反映養卹金計劃和401(K)計劃提供的福利。

被提名的執行幹事也參加了401(K)計劃。根據401(K)計劃，公司每年的等額繳費最高為合格收入的3.5%。自2022年1月1日起，在2020年1月1日或之後聘用的員工或選擇新的401(K)計劃選項的合格員工的401(K)計劃下的年度匹配繳款增加到最高佔合格收入的8.0%。

為了提供100%的福利，否則將因美國税法施加的某些限制而受到限制，平價計劃參與者，包括被點名的高管，將獲得相當於任何符合條件的收入的3.5%的額外可移植養老金賬户補償抵免(對於選擇參加新的401(K)計劃或在2020年1月1日或之後受僱的符合條件的員工，在2022年1月1日之後，可獲得相當於任何符合條件的收入的3.5%的額外補償抵免。

養卹金計劃下大多數參與者的正常退休年齡，包括被點名的執行幹事平價計劃的年齡為60歲。然而，對於之後累算的福利2016年1月31日，正常退休年齡為62歲。退休年齡在55歲至60歲之間的參與者的養卹金計劃下的傳統養老金福利，對於參與者在60歲之前領取養老金的每一年，將減少3%。

傳統養老金福利

根據傳統的養卹金福利公式，養卹金計劃和平價計劃提供就業期間收入最高的五個日曆年(平價計劃為三個日曆年)的平均值乘以福利應計最高應計年限的貸記服務年數的2%。《養卹金計劃》和《平價計劃》規定的傳統養卹金福利的合格補償一般包括薪金和年度獎勵補償。

每位被提名的行政人員的應計傳統養卹金福利上限是根據其截至2003年5月31日或2008年5月31日的計入服務年限計算的，這取決於他在2003年選擇根據現金結餘公式還是傳統養老金福利公式應計未來福利，以及他截至2008年5月31日的合格收入歷史。

便攜式養老金賬户

可移植養卹金賬户下的福利以名義現金結存賬户表示。對於參與者被記入服務年限的每個計劃年度，系統會根據參與者在上一個計劃年度結束時的年齡和服務年限以及參與者在上一個日曆年度的合格薪酬(基於下表)來添加報酬貸項：

年齡+5月31日服務	補償和信用
少於55	5	%
55 – 64	6	%
65 – 74	7	%
75歲或以上	8	%

2023年5月31日，被提名的執行幹事的年齡加服務年限之和如下：Subramaniam-87先生；Lenz-71先生；Smith-127先生；Carter-91先生；Allen-106先生。可移植養老金帳户功能下的合格薪酬包括工資、年度激勵薪酬、晉升和某些其他獎金(但不包括長期激勵薪酬)。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-非限定延期補償

過渡補償積分是一個額外的補償積分百分比，將發放給2008年6月1日時年滿40歲或40歲以上並根據傳統養卹金福利公式享有應計福利的養卹金計劃和平價計劃參與者。對於符合條件的參與者被計入服務年限的每個計劃年度，將根據參與者在上一計劃年度結束時的年齡和服務年限以及參與者在上一歷年的符合條件的薪酬(基於下表)來添加過渡補償積分：

年齡+5月31日服務	從薪酬到信貸的過渡**
少於55	2	%
55 – 64	3	%
65 – 74	4	%
75歲或以上	5	%

*	對於超過25年的計分服務年限，過渡補償積分為每年2%。

符合條件的參與者將獲得為期五年(至2013年5月31日)的過渡補償積分，或直到他或她擁有25年的積分服務，以較長的時間為準。對於服務年限為25年或以上的參與者，過渡補償積分為每年2%，自2013年5月31日起停止。自2009年5月31日起，符合條件的參與者的第一個過渡補償積分已添加到其可移植養老金賬户中。

在參與者獲得他或她的第一個補償信用後，自每個財政季度(8月31日、11月30日、2月28日和5月31日)結束時，利息信用將添加到參與者的便攜式養老金賬户福利中。5月31日的利息抵免在5月31日補償抵免或過渡補償抵免(或平價計劃下的額外補償抵免)之前增加。利息抵免以可移植養卹金賬户名義餘額和季度計息因數為基礎，等於(A)上一計劃年4月一年期國庫不變到期日利率的1/4加0.25%和(B)1%(4%的1/4)的較大者。利息抵免將繼續增加，直到計劃福利分配前一個月的最後一天。截至2023年5月31日、2022年5月31日和2021年5月31日的每個計劃年度的季度計息係數為1%。

分佈

參與者退休後，養卹金計劃下的既得傳統養卹金福利按月支付。當參與者退休或以其他方式終止僱傭關係時，應以一次性付款或年金的形式向參與者支付一筆相當於養老金計劃下既有可轉移養老金賬户名義餘額的金額。

所有平價計劃福利以一次性分配方式支付，如下所示：

	根據“可轉撥退休金户口”計算的累算權益部分，一筆過的退休金將在參與者終止受僱日期後六個月發放；及
	根據傳統的養卹金福利計算方式累積的福利部分，將在參與者年滿55歲之日的較晚日期或參與者終止僱用之日起6個月內支付。

非限定延期補償

L先生2005年至2010年，恩茨在聯邦快遞辦公室及印刷服務公司(“聯邦快遞辦公室”)擔任財務副總裁總裁，並參與了聯邦快遞辦公室補充高管退休計劃(“聯邦快遞辦公室高級管理人員退休計劃”)。倫茨先生還沒有做出任何自2010年以來向聯邦快遞辦公室SERP繳款，但在該計劃的餘額上應計利息抵免。

名字		行政人員投稿在上一財年 ($)		註冊人投稿在上一財年 ($)		集合體最後一次的收入財年⁽¹⁾ ($)		付款在此期間 2022財年 ($)		集合體最後的餘額僅供參考 ($)
M.C.倫茨		—		—		828		—		42,918

⁽¹⁾	所有這些收入都不包括在“薪酬彙總表”中。

目錄表

高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項

終止或控制權變更時可能支付的款項

本節提供了因聯邦快遞公司終止僱用(包括辭職或自願終止；遣散費或非自願終止；以及退休)或變更聯邦快遞控制權而向被點名的執行幹事支付的款項和福利。

自願或非自願分居引發的福利

每個被點名的執行官員都是一名隨意的僱員，因此沒有僱傭合同。此外，如果該官員因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用，任何未授予的股票期權將自動終止。如果該官員因退休、死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用，任何未歸屬的限制性股票將自動沒收。因此，除退休、死亡或永久殘疾外，或與聯邦快遞控制權變更有關的任何終止事件(包括辭職和遣散費)都不會觸發任何付款或福利。

根據我們關於限制遣散費福利的政策，除非得到股東的批准或批准，否則我們不會支付或與高管訂立任何新的協議，規定與高管自願或非自願終止(除非是由於死亡或永久殘疾或與控制權變更有關的)有關的遣散費福利，金額超過高管基本工資和終止年度的目標AIC支出之和的2.99倍(根據第280G條計算的任何未歸屬股權獎勵的價值)。我們還修改了我們的2019年計劃，規定如果任何因聯邦快遞控制權變更而加速的未歸屬股權獎勵的價值根據美國國税法第499條觸發消費税，那麼有資格加速的個人獎勵金額將在可能的範圍內減少到低於個人第280G條“基本金額”的三倍。見“薪酬討論與分析--離職後薪酬--對離職福利的限制”。

退休、死亡或永久殘疾引發的福利

退休

當員工退休時：

	如果退休年齡在60歲或之後，適用於員工持有的限制性股票的所有限制在退休之日失效；
	如果退休年齡在55歲或之後，但在60歲之前，適用於僱員持有的限制性股票的限制持續到指定的限制期屆滿、僱員永久殘疾或僱員死亡中的較早者為止；以及
	員工所有未授予的股票期權均終止。

有關我們養老金計劃下的退休福利的信息，請參閲上文“-2023財政年度養老金福利”。

死亡或永久殘疾

當員工死亡或永久殘疾時：

	適用於該僱員持有的受限制股票的所有限制立即失效；以及
	員工所有未授予的股票期權立即授予。

此外，聯邦快遞還為每位指定的高管提供：

	1,500,000美元的團體定期人壽保險；
	500,000美元的商務旅行意外保險，承保因公司公務出差而造成的死亡或某些傷害；以及
	長期殘疾補充方案，每月津貼相當於該官員基本月收入的60%(如果該官員繼續符合殘疾的定義，這些津貼通常持續到65歲)。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項

控制權變更或控制權變更後終止所引發的利益

股票期權和限制性股票計劃

我們經修訂的2010年綜合股票激勵計劃和我們的2019年計劃(統稱為“股票激勵計劃”)均規定，如果發生“控制權變更”(如股票激勵計劃中的定義)，未到期期權的每位持有人均有權行使該期權，而不考慮該期權首次可行使的日期。股票激勵計劃還規定，在“控制權變更”的情況下，根據控制權變更的情況，(I)限制性股票將被取消，聯邦快遞將向每位持有人支付現金，金額等於聯邦快遞普通股持有人因控制權變更而收到的每股最高價格乘以所持限制性股票數量的乘積，或(Ii)適用於任何此類股票的限制將立即失效。

根據股票激勵計劃，我們的薪酬和人力資源委員會可行使其酌情權，就相關獎勵協議中規定的任何特定股票期權或限制性股票獎勵提供與上文所述不同的待遇。到目前為止，這種自由裁量權還沒有行使過。

我們的2019年計劃規定，如果任何獲獎者因控制權變更而加速的未歸屬獎勵的價值將根據《國税法》第4999條引起不利的税收後果，那麼有資格加速的獲獎者的獎勵金額將在可能的範圍內自動減少到參與者“基本金額”(如第280G條所定義)的三倍。

管理保留協議

聯邦快遞已經與其每一位高管簽訂了MRA，包括被任命的高管。MRAS的目的是在發生任何控制權變更的威脅或發生時確保高管的繼續服務(MRAS中的定義；該術語的含義與聯邦快遞的股權補償計劃中使用的含義相同)。與被任命的執行幹事簽訂的MRA的條款和條件概述如下。

術語

每個MRA每年續簽一年，除非聯邦快遞提前至少30天，但不超過90天，通知協議不會延長。當董事會知道任何人已採取合理措施改變聯邦快遞的控制權時，不得在任何時候發出延期通知。

僱用期

一旦控制權發生變化，每個MRA都會立即與執行官員簽訂為期兩年的僱傭協議。在任職期間，官員的職位(包括地位、職務、頭銜和彙報關係)、權力、職責和責任不得大幅減少。

補償

在兩年僱傭期內，執行幹事領取基本工資(不低於其在控制權變更前12個月期間的最高基本工資)，並保證獲得與緊接控制權變更前90天期間有效的相同的年度獎勵補償機會。高管還獲得激勵性薪酬(包括長期績效獎金)和退休計劃福利、費用報銷、附帶福利、辦公室和員工支持、福利計劃福利和假期福利。這些福利必須不少於該人員在緊接控制權變更之前的90天期間所享有的福利。

終端

每個MRA在執行官員死亡、自願終止或退休後立即終止。聯邦快遞可以根據聯邦快遞長期殘疾福利計劃下的程序確定的殘疾終止MRA。一旦確定殘疾，他或她將收到180天的提前終止通知。

在受僱期間，聯邦快遞還可以以“原因”為由終止對該官員的僱用(包括該官員意圖導致大量個人謀取私利的任何不誠實行為、對該官員的重罪定罪，以及該官員對其在MRA下的義務的某些實質性違反)。

目錄表

高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項

符合資格的終止合同的好處

“合格解僱”是指聯邦快遞以非原因、殘疾或死亡以外的理由或以“充分理由”(主要涉及官員的權力、職責或責任的重大減少，或聯邦快遞未能按照MRA的規定對官員進行補償)終止對高管的僱用。

如果符合條件的解僱，執行幹事將獲得相當於其基本工資(終止之日前12個月期間的最高年率)兩倍的一次性現金付款，外加目標年度獎勵薪酬的兩倍。這筆款項將在其離職之日後6個月內(如果早於這6個月期末，則在行政人員死亡之日後30天內)支付給該官員。此外，執行幹事將獲得18個月的持續醫療、牙科和視力福利。

根據MRA，高管的福利將減少到最大數額，從而導致MRA付款不需要繳納任何消費税。如果國税局以其他方式確定任何MRA福利需要繳納消費税，則高管必須向聯邦快遞償還必要的最低金額，這樣就不需要繳納消費税。

作為對這些福利的交換，執行官員同意，在他或她被解僱後的一年內，他或她將不擁有、管理、運營、控制任何與聯邦快遞或其任何附屬公司競爭的企業，或受僱於任何企業。

與邁克爾·C·倫茨簽訂的分居和釋放協議

根據本公司與Lenz先生之間於2023年7月31日生效的離職與解聘協議(“協議”)，Lenz先生不再擔任聯邦快遞執行副總裁總裁兼首席財務官。從2023年8月1日開始，Lenz先生擔任高級顧問，向聯邦快遞的總裁彙報工作，並擔任首席執行官，直至2023年12月31日(“離職日期”)從公司離職。

倫茨先生和公司於2023年6月19日簽訂了協議。倫茨同意，在分居日期後的兩年內，他不會以委託人、僱員、代理人、顧問或獨立承包商的身份，或以任何其他身份參與聯合包裹服務公司、DHL、美國郵政服務公司或亞馬遜公司的工作。作為與聯邦快遞分道揚鑣期間倫茨同意不參與競爭的補償，倫茨將獲得1,379,480美元的現金報酬。此外，聯邦快遞還同意按照聯邦快遞普遍適用的政策，補償倫茨準備和提交2023年所得税申報單的費用，條件是倫茨不遲於2024年5月31日提交書面報銷申請。該協議包含了對倫茨可能對聯邦快遞及其子公司和關聯公司，以及它們各自的關聯公司和關聯方提出的索賠的全面公佈。

到離職之日，倫茨將繼續領取目前的基本工資。根據2024財年AIC計劃和聯邦快遞的FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃(統稱為“現行LTI計劃”)的條款，Lenz先生有資格根據他作為執行副總裁總裁和首席財務官的職位以及2024財年的部分(關於2024財年的AIC計劃)和適用的三個財年期間的部分(關於正在進行的LTI計劃)獲得按比例支付的股息。他的股票期權和限制性股票的歸屬和行使權利將受聯邦快遞股票激勵計劃的條款管轄。

根據協議，Lenz先生將收到的金額符合我們關於限制遣散費福利的政策中規定的限制，該政策在“薪酬討論和分析--離職後補償--對離職福利的限制”中進行了描述。

終止或變更控制權時可能支付的款項的量化

下表和腳註描述了截至2023年5月31日聯邦快遞終止僱傭或控制權變更時向指定高管支付的潛在款項。

此表不包括：

	被任命的高管以前獲得的薪酬或福利或完全歸屬的股權獎勵；
	第70頁開始的《2023財政年度養卹金利益表》中披露的養卹金福利價值或第72頁《非限定遞延補償表》中披露的餘額；以及
	在相同的基礎上提供給幾乎所有其他員工的任何福利的價值。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項

名字	自願分離 (非中投公司) ($)	非自願的分離 (非中投公司) ($)	退休 ($)⁽¹⁾	死亡 ($)	永久性的殘疾 ($)	更改控制(否終止) ($)	更改控制和排位賽終止 ($)
蘇布拉曼尼亞姆
基本工資⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	2,600,000
AIC⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	4,290,000
現役LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽³⁾	—	—	4,383,796	4,383,796	4,383,796	4,383,796	4,383,796
股票期權⁽³⁾	—	—	—	3,928,845	3,928,845	3,928,845	3,928,845
健康福利⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	43,027
280G回切金額⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	4,383,796	8,312,641	8,312,641	8,312,641	15,245,668
M.C.倫茨⁽⁵⁾
基本工資⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	1,742,500
AIC⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	2,074,001
現役LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽³⁾	—	—	2,314,294	2,314,294	2,314,294	2,314,294	2,314,294
股票期權⁽³⁾	—	—	—	1,361,949	1,361,949	1,361,949	1,361,949
健康福利⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	48,574
280G回切金額⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	2,314,294	3,676,243	3,676,243	3,676,243	7,541,318
F·W·史密斯
基本工資⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	1,820,000
AIC⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	—
現役LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	—
股票期權⁽³⁾	—	—	—	14,714,272	14,714,272	14,714,272	14,714,272
健康福利⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	101,312
280G回切金額⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	—	14,714,272	14,714,272	14,714,272	16,635,584
R.B.卡特
基本工資⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	1,886,440
AIC⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	2,245,325
現役LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽³⁾	—	—	2,330,642	2,330,642	2,330,642	2,330,642	2,330,642
股票期權⁽³⁾	—	—	—	1,636,536	1,636,536	1,636,536	1,636,536
健康福利⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	55,883
280G回切金額⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	2,330,642	3,967,178	3,967,178	3,967,178	8,154,826

目錄表

高管薪酬-薪酬與績效

名字	自願分離 (非中投公司) ($)	非自願的分離 (非中投公司) ($)	退休 ($)⁽¹⁾	死亡 ($)	永久性的殘疾 ($)	更改控制(否終止) ($)	更改控制和排位賽終止 ($)
M.R.艾倫
基本工資⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	1,502,726
AIC⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	1,788,610
現役LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽³⁾	—	—	2,330,642	2,330,642	2,330,642	2,330,642	2,330,642
股票期權⁽³⁾	—	—	—	1,636,536	1,636,536	1,636,536	1,636,536
健康福利⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	66,721
280g減少量⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	2,330,642	3,967,178	3,967,178	3,967,178	7,325,235

⁽¹⁾	年滿55歲後分居。
⁽²⁾	MRA與每一位指定的高管一起規定：(A)一次性支付相當於其基本工資的兩倍加上其目標AIC機會的兩倍的現金，以及(B)18個月的持續醫療、牙科和視力福利。
⁽³⁾	表示在事件發生時加速授予任何受限股票或股票期權的內在價值。對於限制性股票，內在價值的計算方法是將聯邦快遞普通股在2023年5月31日的每股收盤價(217.98美元)乘以該官員截至2023年5月31日持有的限制性股票的未歸屬股票數量。對於股票期權，內在價值代表聯邦快遞普通股在2023年5月31日的收盤價(217.98美元)與該官員截至2023年5月31日持有的每一未歸屬期權的行權價(如果行權價低於該市場價)之間的差額。與高管退休或聯邦快遞實際控制權變更相關的限制離職福利政策下任何股權獎勵的加速價值將使用第280G條規定的適用方法確定，該金額將低於上表所示的內在價值。
⁽⁴⁾	代表被指定的高管為避免根據限制離職福利政策、2019年計劃或MRA(視情況而定)繳納任何消費税或超額支付而沒收的付款金額。根據截至2023年5月31日的假設分析，在加快對截至2023年5月31日持有的限制性股票或股票期權的歸屬時，不需要任何高管沒收任何現金支付或減少收到的股票股份或金額。
⁽⁵⁾	自2023年8月1日起，倫茨將擔任高級顧問至2023年12月31日。見上文《與邁克爾·C·倫茨的分居與釋放協議》，瞭解根據分居與釋放協議，倫茨將實際收到的付款。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會依據多德-弗蘭克法案通過的規則，聯邦快遞必須計算並披露有關高管“實際支付的薪酬”(“CAP”)與聯邦快遞某些財務業績指標之間關係的信息。“實際支付的薪酬”是根據美國證券交易委員會通過的S-K法規第402(V)項確定的，反映了基於年終股價、各種會計估值假設和預計業績修正因素在表中顯示的年度內未歸屬和既有股權獎勵的調整值，但不反映為這些獎勵支付的實際補償。資本總額通常會因股價變動以及預期和實際實現業績目標的不同水平而波動。關於我們的薪酬和人力資源委員會如何評估聯邦快遞的業績以及我們的首席執行官和其他指定高管的業績以確定每年的薪酬，請參閲本委託書和我們2022年和2021年的委託書中的“高管薪酬-薪酬討論和分析”。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬與績效

有關我們的薪酬理念和高管薪酬計劃的績效薪酬性質的更多信息，請參閲第40頁開始的“高管薪酬-薪酬討論和分析”。


				平均值摘要補償表合計針對非首席執行官近地天體 ($)⁽³⁾	平均值補償實際上付給非首席執行官近地天體 ($)⁽⁴⁾	初始值固定投資100美元基於：			調整後已整合運營中收入(IN) 百萬美元) ($)⁽⁸⁾
年	摘要補償表合計 ($)⁽¹⁾	補償實際支付致首席執行官 ($)⁽²⁾		平均值摘要補償表合計針對非首席執行官近地天體 ($)⁽³⁾	平均值補償實際上付給非首席執行官近地天體 ($)⁽⁴⁾	聯邦快遞 TSR ($)⁽⁵⁾	道瓊斯交通運輸平均TSR ($)⁽⁶⁾	淨收入 (單位：百萬) ($)⁽⁷⁾	調整後已整合運營中收入(IN) 百萬美元) ($)⁽⁸⁾
2023	13,249,823	11,262,954		6,296,043	4,610,262	174.03	159.13	3,972	4,948
2022	10,596,150	(12,992,547	)	4,131,008	1,813,524	176.23	163.49	3,826	6,733
2021	14,325,537	94,071,332		5,783,014	17,501,378	244.15	177.82	5,231	5,587

⁽¹⁾	反映在第62頁的薪酬彙總表中報告的薪酬總額Subramaniam先生2023財年及史密斯先生2022財年和2021財年。

⁽²⁾	反映根據S-K條例第402(V)項確定的2023財政年度向Subramaniam先生和2022年和2021年向Smith先生支付的“實際支付的賠償金”，並按照下表所述的S-K條例第402(V)項調整。這些美元金額並不反映2023財年蘇布拉馬尼亞姆或2022財年或2021財年史密斯獲得或支付的實際補償金額。有關我們的薪酬和人力資源委員會就每個財年CEO薪酬作出的決定的信息，請參閲上表中報告財年薪酬的委託書的“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分。


年	2021		2022		2023
首席執行官	F·W·史密斯		F·W·史密斯		蘇布拉曼尼亞姆
SCT總薪酬(美元)	14,325,537		10,596,150		13,249,823
減去：覆蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值(美元)	(8,784,094	)	(7,160,341	)	(5,964,153	)
附加：年終股票和期權獎勵的公允價值承保年份(美元)	55,550,840		10,728,639		9,289,396
未歸屬股票和期權獎勵的公允價值變化從前幾年開始(美元)	32,335,923		(24,237,863	)	(5,265,924	)
股票和期權獎勵的公允價值與上一年度相比的變化歸屬於承保年度(美元)	532,670		(2,970,262	)	57,522
減值：未能達到的股票和期權獎勵的公允價值所涵蓋年度的轉歸條件(元)	—		—		—
減去：累計收益精算現值的合計變化在養老金計劃下(美元)	—		—		(209,016	)
加：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本(美元)	110,456		51,129		105,306
實際支付的補償金(美元)	94,071,332		(12,992,547	)	11,262,954

股票估值：股票期權授予日期公允價值是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，截至授予之日，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，截至各自會計年度結束。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。時間授予限制性股票獎勵授予日期公允價值是使用截至授予日期的股票價格計算的。已使用截至財政年度末和每個歸屬日期的股票價格進行調整。股票獎勵估值包括再投資股息(如適用)。

⁽³⁾	反映在彙總薪酬表中報告的下列非CEO指定的高管在指定年份的平均總薪酬金額：
	2021年：科勒蘭、蘇布拉曼尼亞姆、卡特、倫茨和小艾倫·B·格拉夫先生，我們的前執行副總裁總裁和首席財務官。
	2022年：科勒蘭、蘇布拉馬尼亞姆、卡特和倫茨。
	2023年：史密斯、卡特、倫茨和艾倫。

⁽⁴⁾	反映在2021財年、2022財年和2023財年，按照S-K規則第402(V)項確定的、按照下表所列S-K規則第402(V)項調整的非首席執行官任命的高管所獲“實際支付的薪酬”的平均值。這些金額並不反映在適用年度內由我們的非CEO任命的高管賺取或支付給我們的實際薪酬金額。有關我們的薪酬和人力資源委員會就每個財年非CEO任命的高管的薪酬做出的決定的信息，請參閲上表中報告財年薪酬的委託書中的“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分。

目錄表

高管薪酬-薪酬與績效


年	2021 平均值		2022 平均值		2023 平均值
非首席執行官近地天體⁽³⁾
SCT總薪酬(美元)	5,783,014		4,131,008		6,296,043
減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值(美元)	(2,457,868	)	(2,061,624	)	(1,670,867	)
附加：所涵蓋年度授予的股票和期權獎勵的年終公允價值(美元)	10,553,946		4,493,642		3,070,602
未歸屬股票和期權獎勵的公允價值較前幾年的變化(美元)	3,534,655		(4,285,180	)	(3,061,483	)
股票和期權獎勵的公允價值較前幾年的變化承保年份(美元)	250,602		(443,261	)	(41,822	)
授予和歸屬的股票和期權獎勵截至歸屬日期的公允價值承保年份(美元)	390,549		—		—
本年度未能滿足歸屬條件的股票和期權獎勵的公允價值(美元)	(539,799	)	—		—
減去：累計收益精算現值的合計變化在養老金計劃下(美元)	(66,903	)	(94,867	)	(34,030	)
加：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本(美元)	73,182		73,806		51,819
實際支付的補償金(美元)	17,501,378		1,813,524		4,610,262

股票估值：股票期權授予日期公允價值是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，截至授予之日，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，截至各自會計年度結束。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。基於時間的限制性股票獎勵授予日期公允價值使用截至授予日期的股票價格計算。已使用截至財政年度末和每個歸屬日期的股票價格進行調整。養卹金計劃下累積養卹金的精算現值的合計變化反映了在薪酬彙總表中報告的適用年度的數額。股票獎勵估值包括再投資股息(如適用)。

⁽⁵⁾	對於相關財政年度，代表聯邦快遞在分別截至2023年5月31日、2022年和2021年5月31日的測算期內的累計總股東回報(TSR)。

⁽⁶⁾	對於相關財政年度，代表道瓊斯運輸平均指數(“Peer Group TSR”)在分別截至2023年5月31日、2022年和2021年5月31日的測算期內的累計TSR。

⁽⁷⁾	反映聯邦快遞2023財年、2022財年和2021財年Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合損益表中的“淨收入”。

⁽⁸⁾	公司選擇的衡量標準是調整後綜合營業收入，與我們的AIC計劃中使用的一樣。有關如何在我們的高管薪酬計劃中使用調整後的合併運營收入的討論，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬要素”。看見附錄C將調整後的綜合營業收入與2023年和2022年財政年度最直接可比的GAAP指標進行對賬。GAAP綜合營業收入是2021財年AIC計劃的業績衡量標準。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬與績效

薪酬與績效之間的關係。以下圖表顯示了在2021財年、2022財年和2023財年向我們的首席執行官和非CEO任命的高管支付的實際薪酬與(1)聯邦快遞的TSR、(2)聯邦快遞的淨收入和(3)聯邦快遞調整後的綜合運營收入的關係。

實際支付的賠償與聯邦快遞TSR

實際支付的薪酬與公認會計準則淨收益

目錄表

高管薪酬-薪酬與績效

實際支付的薪酬與調整後的合併營業收入

公司累計TSR和同業集團累計TSR。下圖顯示了聯邦快遞和道瓊斯運輸指數在三年內的累計TSR。

聯邦快遞和同業集團TSR

下面列出了財務和非財務業績指標，在我們的評估中，這些指標代表了我們用來將2023財年實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。


	調整後綜合營業收入;
	調整後每股收益;
	資本支出/收入及
	相對TSR.

請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬要素”，瞭解每種衡量標準的討論，以及如何使用這些指標來確定實際支付給聯邦快遞指定高管的薪酬。

2023年委託書

目錄表

高管薪酬-CEO薪酬比率

CEO薪酬比率

根據S-K條例第402(U)項(“薪酬比例規則”)，我們提供首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率。這一比率是以符合薪酬比率規則的方式計算的合理估計數，並基於我們的員工和工資記錄以及下文所述的方法。薪酬比率規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並在計算比率時做出合理的估計和假設，以反映其獨特的員工羣體。由於行業、商業模式、國際業務範圍和規模的差異，以及其他公司在計算其比率時採用的不同估計、假設和方法，我們報告的比率可能無法與其他公司報告的比率進行比較。

在薪酬比率規則允許的情況下，我們使用與計算2021財年和2022財年薪酬比率相同的中位數員工來計算我們的薪酬比率，因為我們相信我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。根據本文所述的估計、假設和方法，我們首席執行官2023財年的總薪酬為13,265,049美元(包括未包括在彙總補償表中的15,226美元的僱主提供的健康福利)，我們的中位數員工2023財年的總薪酬為45,976美元(包括9,832美元的僱主提供的健康福利)，這些金額的比例為289：1。

被認為是人口

我們確定了截至2021年3月1日的員工中位數，這是在工資比率規則要求的2021財年的最後三個月內。截至那一天，我們在全球擁有565,238名員工(首席執行官除外)，包括全職、兼職、季節性和臨時工。在工資比率規則允許的情況下，在確定員工中值時，我們排除了以下國家和地區員工總數的約4.3%，即美國以外的24,115名員工：安的列斯·弗朗西斯(9)；阿根廷(261)；阿魯巴(12)；奧地利(251)；巴哈馬(28)；巴林(182)；巴巴多斯(36)；百慕大(27)；博茨瓦納(22)；英屬維爾京羣島(7)；保加利亞(441)；開曼羣島(22)；哥倫比亞(294)；哥斯達黎加(71)；庫拉索(14)；塞浦路斯(166)、捷克共和國(1,133)、丹麥(809)、多米尼加共和國(99)、埃及(199)、愛沙尼亞(131)、斐濟(80)、芬蘭(357)、希臘(549)、格林納達(6)、瓜德羅普(9)、關島(13)、危地馬拉(43)、匈牙利(602)、愛爾蘭(367)、以色列(131)、牙買加(65)、約旦(23)、肯尼亞(81)、科威特(136)、拉脱維亞(184)、立陶宛(250)、盧森堡(46)、澳門(10)、馬拉維(25)、納米比亞(62)；新西蘭(277)、挪威(284)、阿曼(17)、巴拿馬(81)、祕魯(22)、菲律賓(861)、葡萄牙(995)、波多黎各(647)、羅馬尼亞(958)、俄羅斯(762)、聖基茨(9)、聖盧西亞(9)、聖馬丁(9)、聖文森特(5)、新加坡(1,314)、斯洛伐克(412)、斯洛文尼亞(208)、南非(1,546)、韓國(1,153)、斯威士蘭(12)、瑞典(1,179)、瑞士(1,541)、臺灣(1,324)、特立尼達和多巴哥(47)；特克斯和凱科斯羣島(7)、土耳其(879)、烏克蘭(182)、阿拉伯聯合酋長國(1210)、美屬維爾京羣島(19)、烏拉圭(38)、委內瑞拉(33)、越南(708)和贊比亞(114)。因此，在確定我們2021財年的員工中位數時，員工總數為541,123人(“考慮的人數”)。

確定我們的中位員工

我們選擇年度應税工資作為一貫應用的薪酬衡量標準，用於確定員工的中位數，這是一種允許的方法，儘管這個定義在不同的司法管轄區有不同的定義。對於美國以外的員工，我們採用合理的估計來確定應税工資，方法是不斷上調每個非美國員工的年薪率，以包括額外的應税薪酬元素。從被考慮的人口中，我們使用統計抽樣收集了一組僱員(“中位數人口”)的額外數據，他們的薪酬在我們估計的應税工資中位數之上或之下10%的範圍內。我們回顧了最近中位數人口的歷史應税工資數據，以及在中位數人口中選定的在過去三年中應税工資保持不變的僱員。我們使用2021年委託書的薪酬摘要表中規定的計算CEO 2021財年總薪酬的方法來計算每個選定員工的2021財年總薪酬。然後，我們從這一組中確定了一名員工，他合理地代表了我們的勞動力，其工資是對我們組織的中位數工資的合理估計，作為中位數員工。

目錄表

高管薪酬-CEO薪酬比率

	建議3 關於未來頻率的諮詢投票
	關於高管薪酬的諮詢投票

除了為我們的股東提供機會就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票外，我們還在尋求根據美國證券交易委員會規則的要求，就高管薪酬的諮詢投票應該多久提交給股東進行一次非約束性的諮詢投票。你可以投票贊成每一年、每兩年或每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，也可以投棄權票。

當上一次在2017年舉行這次諮詢投票時，我們的股東表示強烈傾向(92.1%的投票股份)每年舉行批准高管薪酬的諮詢投票，董事會實施了這一標準。

董事會建議每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。年度投票為我們提供了股東對高管薪酬問題的及時反饋。年度諮詢投票也符合我們薪酬和人力資源委員會每年對高管薪酬理念和做法進行全面深入審查的做法。

建議書的效力

對這項提議的投票是諮詢性的，不具約束力，關於未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的最終決定仍由董事會決定。儘管對這項提議的投票不具約束力，但董事會和薪酬與人力資源委員會高度重視我們股東的意見，因此，在考慮未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮這次投票的結果。根據美國證券交易委員會規則，股東將繼續至少每六年有機會就未來高管薪酬諮詢投票的頻率提出建議。

批准所需的投票

股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：每一年、每兩年、每三年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票，或者棄權。股東不會投票贊成或反對董事會的建議。一年、兩年或三年的選項，獲得出席會議的大多數股份的贊成票，親自或委託代表，並有權投票，將是我們的股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。在沒有多數人投票支持任何一種頻率的情況下，一年、兩年或三年獲得最多投票的選項將被視為我們的股東選擇的頻率。

您的董事會建議就未來就高管薪酬進行的諮詢投票每年1年.

2023年委託書

目錄表

股權補償計劃

股東批准的股權薪酬計劃

股東批准了經修訂的聯邦快遞2010年綜合股票激勵計劃和2019年計劃(“股票計劃”)。儘管截至2023年5月31日，2010年綜合股票激勵計劃下的期權仍未完成，但該計劃下沒有股票可用於未來的授予。

未經股東批准的股權薪酬計劃

1998年1月，聯邦快遞收購了Caliber System，Inc.(“Caliber”)，聯邦快遞採用了Caliber的高級職員遞延薪酬計劃。這一計劃得到了Diamber董事會的批准，但沒有得到Diamber或聯邦快遞股東的批准。在聯邦快遞收購Caliber之後，該計劃下的Caliber股票單位被轉換為聯邦快遞普通股等值單位。此外，僱主根據該計劃遞延的補償的50%的匹配貢獻是以聯邦快遞普通股等值單位支付的。在符合計劃規定的情況下，對參與者的股票單位的分配可以一對一的方式以聯邦快遞普通股的股票支付。自2003年1月1日起，該計劃將不再延期或僱主進行等額供款。然而，根據該計劃，參與者可以根據股息等值權利繼續收購聯邦快遞普通股等值單位。

彙總表

下表列出了截至2023年5月31日聯邦快遞普通股可以發行的補償計劃的某些信息。

股權薪酬計劃信息

計劃類別	股份數量待發在鍛鍊時傑出的期權，認股權證，和權利		加權平均行權價格傑出的期權，認股權證，和權利		股份數量剩餘的可用資源用於未來的債券發行在權益下薪酬計劃 (不包括股份反映在 (第一欄)
股東批准的股權補償計劃	15,191,189	⁽¹⁾	$	199.89	14,062,311	⁽²⁾
股權薪酬計劃未獲批准按股東劃分	453	⁽³⁾		不適用	—
總計	15,191,642		$	199.89	14,062,311	⁽²⁾

⁽¹⁾	代表根據聯邦快遞的股票計劃授予的未償還期權行使後可發行的普通股。這一數字不包括根據聯邦快遞為有能力的前非僱員董事承擔的退休計劃可發行的560股普通股。
⁽²⁾	根據2019年計劃可用於股權授予的股份(2019年計劃可用於全價值獎勵的股份不超過908,800股)。
⁽³⁾	代表可根據聯邦快遞在上述“-未獲股東批准的股權補償計劃”所述的口徑收購中承擔的高級人員遞延薪酬計劃而發行的聯邦快遞普通股。

目錄表

審計事項

	建議4 批准該委員會的任命
	獨立註冊會計師事務所

批准所需的投票

審計和財務委員會負責挑選聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所。因此，任命安永會計師事務所為聯邦快遞2024財年的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。然而，董事會認為，將安永的任命提交股東批准是一個良好的公司治理問題。如果股東不批准任命，審計和財務委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。

批准安永會計師事務所成為聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所需要對出席會議的大多數股份投贊成票，無論是親自出席的，還是由代表出席的，並有權投票。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

委任獨立註冊會計師事務所

安永審計聯邦快遞截至財年的年度財務報表2023年5月31日，以及截至5月31日的聯邦快遞財務報告內部控制，2023年。審計和財務委員會已任命安永為聯邦快遞的截至2024年5月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所自2002年以來一直擔任聯邦快遞的外部審計師。審計與財務委員會和董事會成員認為，繼續保留安永作為聯邦快遞的獨立註冊公眾會計師事務所符合公司和我們股東的最大利益。

要求股東在年度會議上批准這一任命。安永會計師事務所的代表將出席會議回答適當的問題，並在他們願意的情況下發表聲明。

關於獨立審計師的政策

審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，包括與保留該事務所相關的審計費用談判。此外，在授權輪換獨立註冊會計師事務所的主要業務夥伴的同時，審計和財務委員會及其主席直接參與挑選任何新的主要業務夥伴。為了幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審計和財務委員會通過了兩項政策：關於聘用獨立審計員的政策和關於僱用獨立審計員某些僱員和合夥人的政策。

根據聘用獨立審計師的政策，審計和財務委員會預先批准由其獨立註冊會計師事務所向聯邦快遞提供的所有審計服務和非審計服務。審計和財務委員會可向其一名或多名成員授予批准所需批准的權力，但須在下次審計和財務委員會會議上報告行使這種權力的情況。

審計和財務委員會可提前最多一年預先批准提供與審計有關的特定類型的常規和經常性審計、税務和其他非審計服務，每種情況都有合理的詳細説明，並受審計和財務委員會批准的特定年度資金限額的限制。必須向審計和財務委員會通報實際提供的每一項此類服務。如果一項服務不在其中一項批准的範圍內，該項服務必須不早於服務開始前一年由審計和財務委員會具體預先批准。

2023年委託書

目錄表

審核事項：董事會審計與財務委員會的報告

經審計和財務委員會批准的每項審計或非審計服務(不包括在聯邦快遞S的正常業務過程中提供的税務服務，也不包括預計總費用低於50,000美元的其他服務)將以書面聘書或書面形式反映，説明將提供的服務和此類服務的成本，並由審計和財務委員會成員或經審計和財務委員會授權代表聯邦快遞簽署的聯邦快遞官員簽署。

審計與財務委員會不會批准或預先同意任何被禁止的非審計服務或任何在審計與財務委員會S看來可能個別或合計損害獨立註冊會計師事務所獨立性的非審計服務。

此外，政策規定，聯邦快遞獨立註冊會計師事務所S不得向任何聯邦快遞官員、審計和財務委員會成員或聯邦快遞管理層提供包括財務諮詢和税務服務在內的任何服務財務部門的董事(或同等職位)或任何此類人員的直系親屬。獨立審計師的聘用政策可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下的治理？下獲得，網址為：Investors.fedex.com。

根據《關於僱用獨立審計師某些僱員和合夥人的政策》，聯邦快遞不會僱用同時是獨立註冊會計師事務所合夥人或其他專業僱員的人，或者在某些情況下是該人的直系親屬的人。此外，如果獨立註冊會計師事務所的前合夥人或專業僱員仍可影響獨立註冊會計師事務所S的業務或政策，或在獨立註冊會計師事務所擁有資本結餘，或與獨立註冊會計師事務所維持某些其他財務安排，則聯邦快遞將不會聘用該獨立註冊會計師事務所的前合夥人或專業僱員擔任會計職務或財務報告監督職務。聯邦快遞不會在沒有等待所需冷靜期過去的情況下，聘請獨立註冊會計師事務所S審計參與組的前成員(某些例外情況)擔任財務報告監督角色。

聯邦快遞執行副總裁S和首席財務官必須預先批准在過去三年內受僱於獨立註冊會計師事務所的任何人員，並至少每年向審計和財務委員會報告所有此類人員。

董事會審計與財務委員會報告

審計與財務委員會協助董事會監督S聯邦快遞的財務報告流程。審計和財務委員會對S的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在聯邦快遞網站的投資者關係頁面上查閲，網址為Investors.fedex.com/esg/board-of-directors/committee-charters/audit-committee-charter.

管理層對財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括對財務報告的內部控制。聯邦快遞S獨立註冊會計師事務所負責對聯邦快遞S的合併財務報表進行審計，並就該等財務報表的公允列報是否符合美國公認會計準則發表意見。獨立註冊會計師事務所還負責對聯邦快遞S財務報告內部控制的有效性進行審計並發表意見。

審計和財務委員會在履行其監督職責時，審查並與管理層討論了2023年5月31日終了的財政年度經審計的合併財務報表，其中除其他外，討論了：

	會計原則的可接受性和質量；
	重大會計判斷和關鍵會計政策和估計的合理性；
	財務報表披露的清晰度；以及
	S財務報告程序、披露控制程序和財務報告內部控制的充分性和有效性，包括管理層S對財務報告內部控制的評估和報告。

審計與財務委員會還與聯邦快遞首席執行官和首席財務官一起審查了各自關於截至2023年5月31日的財政年度10-K表格的聯邦快遞S年報的認證。

目錄表

審核事項：董事會審計與財務委員會的報告

審計與財務委員會與獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表、該事務所對聯邦快遞會計準則的可接受性和質量的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計與財務委員會討論的其他事項。審計和財務委員會還審查並與獨立註冊公共會計師事務所討論了其對聯邦快遞財務報告內部控制有效性的審計。

此外，審計和財務委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於事務所與審計和財務委員會關於獨立性的通信的適用要求所作的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了事務所的獨立性。

審計和財務委員會與聯邦快遞的高級內部審計主管和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計和財務委員會與高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對聯邦快遞內部控制的評估以及聯邦快遞財務報告的整體質量。

依賴於上述審查和討論，以及收到安永會計師事務所的無保留意見關於聯邦快遞截至2023年5月31日及截至2023年5月31日的財政年度的綜合財務報表，以及關於聯邦快遞對財務報告的內部控制的有效性，審計與財務委員會建議並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入聯邦快遞截至2023年5月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以供美國證券交易委員會備案。

審計和財務委員會成員


R·布拉德·馬丁椅子	馬文·R·埃裏森	金伯利·A·賈巴爾


艾米·B·萊恩	弗雷德裏克·P·珀爾帕爾

2023年委託書

目錄表

審計和非審計費用

下表列出了安永在2023財年和2022財年向聯邦快遞提供的服務費用，這些費用是聯邦快遞審計和財務委員會根據獨立審計師聘用政策(上文討論)預先批准：

	2023		2022
審計	$	32,617,000	$	31,050,000
審計相關費用		1,704,000		1,732,000
税費		5,188,000		4,120,000
所有其他費用		6,000		6,000
總計	$	39,515,000	$	36,908,000

	審計費。
	與審計相關的費用。代表與審計聯邦快遞財務報表有關的擔保和其他服務的費用。2023財政年度和2022財政年度的費用包括福利計劃審計、國際會計和報告合規以及系統和組織控制(SOC)評估和報告。
	税費。指主要為國際税務合規以及國內和國際税務諮詢服務提供的專業服務的費用。2023財年和2022財年，税收合規和準備費分別為353萬美元和290萬美元。
	所有其他費用。代表向聯邦快遞提供的產品和服務的費用，否則不包括在上述類別中。2023財年和2022財年的費用是在線技術資源。

聯邦快遞審計與財務委員會認定，安永提供非審計服務與保持安永的獨立性是相容的。

目錄表

股權

董事及行政人員

下表列出了截至2023年7月27日，每個董事實益擁有的聯邦快遞普通股金額，每個被點名的高管包括在薪酬摘要表中，以及所有董事和高管作為一個組。除非另有説明，實益所有權是直接的，所顯示的人擁有唯一投票權和投資權。

	實益擁有的普通股
實益擁有人姓名或名稱	數量股份		數量期權股份⁽¹⁾	百分比班級⁽²⁾
弗雷德裏克·W·史密斯	19,506,433	⁽³⁾	1,162,652	8.18	%
馬文·R·埃裏森	5,943		26,685	*
斯蒂芬·E·戈爾曼	1,258		—	*
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯	4,027	⁽⁴⁾	14,888	*
金伯利·A·賈巴爾	3,213	⁽⁵⁾	12,810	*
艾米·B·萊恩	2,359		840	*
R·布拉德·馬丁	70,874	⁽⁶⁾	26,685	*
弗雷德裏克·P·珀爾帕爾	1,178		1,992	*
南希·A·諾頓	—		—	*
約書亞·庫珀·拉莫	4,491		24,150	*
蘇珊·施瓦布	6,853		26,685	*
David·P·施泰納	32,738		26,685	*
拉傑什·薩布拉馬尼亞姆	92,323	⁽⁷⁾	184,628	*
保羅·S·沃爾什	14,000		26,685	*
邁克爾·C·倫茨	22,478		66,443	*
羅伯特·B·卡特	61,821	⁽⁸⁾	125,286	*
馬克·R·艾倫	37,249	⁽⁹⁾	100,036	*
全體董事和執行幹事(22人)	20,068,607	⁽¹⁰⁾	2,061,992	8.73	%

*	不到聯邦快遞已發行普通股的1%。
⁽¹⁾	反映在2023年7月27日或之後60天內可以通過行使股票期權獲得的股票數量。這些股份不包括在標題為“股份數量”的欄目中，但包括在標題為“類別百分比”的欄目中的所有權百分比中。
⁽²⁾	基於2023年7月27日發行的251,510,398股。
⁽³⁾	包括史密斯先生擁有的14,459,759股(截至2023年7月27日，其中2,010,000股已由史密斯先生質押作為擔保)，由家族控股公司Frederick Smith Enterprise Company，Inc.(“企業”)擁有的4,141,280股(截至2023年7月27日，有200,000股此類股份已由Enterprise質押作為擔保)，通過設保人保留年金信託基金持有的902,018股，以及史密斯先生的配偶持有的736股。田納西州孟菲斯的Regions Bank作為一個信託的受託人，持有Enterprise 55%的流通股，史密斯直接持有45%。史密斯是該信託的終身受益人。包括聯邦快遞退休儲蓄計劃持有的2,640股。史密斯先生的公司地址是田納西州孟菲斯南蔭林路942號，郵編：38120。
⁽⁴⁾	包括蘇珊·P·格里菲斯生活信託公司持有的1,000股。
⁽⁵⁾	全部3213股由KJ家庭信託擁有。
⁽⁶⁾	包括R.布拉德·馬丁家族基金會持有的7,250股，兒童信託基金的2,250股，以及馬丁的配偶持有的2,100股。
⁽⁷⁾	包括一家家族信託基金持有的43,032股。
⁽⁸⁾	包括卡特的配偶持有的2,946股。
⁽⁹⁾	包括聯邦快遞退休儲蓄計劃中持有的398股。
⁽¹⁰⁾	包括上文腳註3-9所反映的股份和以信託形式持有的63,019股。

2023年委託書

目錄表

股權--大股東

大股東

下表列出了截至2023年3月31日，聯邦快遞已知的某些人實益擁有聯邦快遞普通股流通股的5%以上。

	數額和性質實益所有權		班級百分比
先鋒集團股份有限公司先鋒大道100號馬爾文，賓夕法尼亞州	18,729,699	⁽¹⁾	7.44	%
道奇與考克斯加利福尼亞州街555號，40號^這是地板加利福尼亞州舊金山，郵編94104	16,885,389	⁽²⁾	6.71	%
貝萊德股份有限公司東區55號52^發送街道紐約，紐約10055	16,052,055	⁽³⁾	6.38	%
PrimeCap管理公司東科羅拉多大道177號，11號^這是地板加利福尼亞州帕薩迪納，91105	13,568,892	⁽⁴⁾	5.39	%

⁽¹⁾	僅根據2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的13F表，註冊投資顧問先鋒集團對任何股份都沒有唯一投票權，對17,733,530股擁有唯一投資權，對996,169股共享投資權。
⁽²⁾	僅根據2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的13F表，註冊投資顧問道奇·考克斯對15,920,339股擁有唯一投票權，對所有16,885,389股擁有唯一投資權。
⁽³⁾	僅根據2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的13F表，貝萊德股份有限公司是某些機構投資管理人的母公司，這些機構投資管理人對全部16,052,055股擁有共同投資權，對14,258,388股擁有唯一投票權，對495股擁有共同投票權。
⁽⁴⁾	僅根據2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的13F表，註冊投資顧問PrimeCap管理公司對全部13,568,392股擁有唯一投票權和唯一投資權。

目錄表

股東提案

	建議5 修改各分部未付工資的追回政策 16名軍官
	建議5 修改各分部未付工資的追回政策 16名軍官

✕你的董事會建議你投票反對這項提議。

聯邦快遞對本股東提案或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，加利福尼亞州雷東多海灘90278號納爾遜大道2215號約翰·切夫登是至少三年的聯邦快遞普通股的實益所有者，價值至少2,000美元，他打算在年會上提交以下提案供審議：

“建議5-修訂追回每名第16科人員未賺取薪酬的政策

股東要求我們的董事會修訂公司關於補償獎勵薪酬的政策，以適用於每一位第16條高管，並聲明行為--非故意不當行為--可能會觸發該政策的應用。此外，董事會將在一份EDGAR文件中向股東報告關於是否取消或尋求退還支付、授予或獎勵給第16條官員的補償的任何審議結果。

這些修訂應具有前瞻性，並應付諸實施，以免違反任何合同、補償計劃、法律或法規。這包括在修訂時，修訂政策的任何部分不得采用會違反這項建議的任何部分，並使追回第16條未賺取的人員薪酬變得更加困難，以及修訂政策的任何部分不得進一步限制現行政策。

聯邦快遞目前的政策僅適用於欺詐或故意不當行為。目前的聯邦快遞政策不要求向股東報告。

由於聯邦快遞的追回政策僅限於欺詐或故意不當行為，不要求向股東披露，該政策過於狹隘、過於含糊，也沒有解決高管未能行使監督責任導致聯邦快遞遭受重大財務或聲譽損害的情況。應該是這樣的。

基於行為(而非故意不當行為)的追回政策符合美國證交會(SEC)2022年的一項規則，該規則要求，如果一家公司因重大錯誤而重報財務報表，即使沒有不當行為，也要追回錯誤授予的激勵薪酬。

富國銀行提供了一個很好的例子，説明為什麼聯邦快遞需要更強有力的政策。在2016年國會聽證會後，富國銀行同意支付1.85億美元，以解決有關欺詐性銷售行為的指控。富國銀行董事會隨後從兩名高管那裏追回了1.36億美元。令人遺憾的是，富國銀行得出的結論是，這位首席執行官只是對開設欺詐性賬户的做法視而不見。

請投贊成票：
修訂每名第16條人員未賺取薪酬的追回政策--建議5”

2023年委託書

目錄表

股東建議-建議5-修訂追回每名第16科人員未賺取薪酬的政策

董事會在反對中的聲明

董事會及其薪酬和人力資源以及治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

我們已經通過了一項關於收回激勵性薪酬的新政策，要求在重大財務重述後追回高管薪酬，而不考慮個人過錯。2023年6月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，通過了一項關於返還激勵性薪酬的新政策，或稱追回政策。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)實施多德-弗蘭克法案規定的高管薪酬追回要求的新規則以及紐約證券交易所(“紐交所”)隨後採用的上市標準，該政策要求追回根據財務業績錯誤授予高管的激勵性薪酬，這些財務業績隨後因重大違反美國聯邦證券法而重述，無論高管的個人責任如何。

有關更多信息，請參閲我們關於退還激勵性薪酬的政策(可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下獲得)，網址為Investors.fedex.com) 和“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬目標和設計相關功能-協調管理層和股東利益-追回政策”，見第46頁。

為了與美國司法部(“司法部”)的新指引保持一致，我們最近採取了一項額外的追回政策，允許在財務重述之外的某些情況下收回高管薪酬。2023年3月，美國司法部更新了其公司合規評估計劃，納入了有關使用薪酬追回條款的指導。為配合這一新的指導方針，2023年7月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，通過了第二項追回政策，該政策適用於該公司現任或前任第16條官員，並允許在財務重述之外的某些情況下收回激勵性薪酬。該政策授權薪酬和人力資源委員會在確定第16條人員在履行其職責時從事欺詐或故意不當行為，導致聯邦快遞聲譽或財務損害時，要求退還、償還或沒收獎勵薪酬。這項政策也可在我們網站投資者關係頁面上的ESG標題下的“治理”下獲得，網址為Investors.fedex.com.

擬議的披露要求過於苛刻，可能剝奪董事會的酌情權，並可能導致披露誤導股東。根據上文提到的美國證券交易委員會規則和紐約證交所上市標準，我們已經被要求在明年委託書開始財務重述的情況下，就多德-弗蘭克法案規定的追回政策的應用進行詳細披露。我們認為，考慮到適用的法律要求、投資者獲得信息的意願以及機密性和商業考慮，在個案基礎上作出關於額外自願披露的決定是適當的。因此，強制披露董事會關於潛在追回的所有審議，無論董事會是否確定執行人員的行為最終構成違反政策，都是不適當的，因為這將剝奪董事會在披露潛在敏感信息方面行使判斷和自由裁量權的能力。

此外，一份聲明稱，沒有在董事會審議期間進行追回，這可能會導致股東錯誤地得出結論，即聯邦快遞沒有采取行動解決公司內部的不當行為或其他問題。聯邦快遞不容忍其高管或其他員工的不當行為。然而，追回賠償並不是解決不當行為的唯一可用行動。替代對策可能包括改變工作職責、進一步培訓、包括解僱在內的紀律處分，或改變未來幾年的補償計劃--在某些情況下，所有這些都可能是合理的糾正行動，以解決不當行為，但不會就提案的要求披露。

我們的管理團隊和董事會致力於實現和維護最高水平的道德、誠信和可靠性的文化和聲譽。在聯邦快遞，我們在經營業務時絕對致力於在我們的全球業務中實現安全、道德、誠信和可靠性。遵循聯邦快遞行為準則(可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下獲得)，網址為Investors.fedex.com)和我們各種不同的報告渠道，我們培養了一種“直言不諱”的文化，在這種文化中，員工可以放心地提出關切，而不必擔心報復。我們還保持一種問責文化，在這種文化中，道德行為得到鼓勵和獎勵，錯誤行為得到始終如一的紀律處分和補救。我們董事會的審計和財務委員會與管理層審查和討論主要的財務和其他風險敞口，管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，以及聯邦快遞合規和道德計劃的實施和有效性，包括行為準則和聯邦快遞警示熱線。有關聯邦快遞董事會及其委員會在風險監督中的作用的更多信息，請參見第26頁的“公司治理事項-董事會的角色和責任-董事會風險監督”。

目錄表

股東建議-提案6--剛剛完成的過渡報告

2023年，聯邦快遞在《財富》《全球最受尊敬公司》榜單--聯邦快遞連續第23年躋身全球最受尊敬公司前20名《財富》最受尊敬的公司榜單上，有15年進入了前10名。此外，在定義和推進道德商業實踐標準方面處於全球領先地位的思緯，在2023年將聯邦快遞評為世界上最具道德的公司®之一。

我們相信，我們最近採取的追回政策，以及我們的企業文化，緩解了這項提案中提到的擔憂。因此，我們建議您投票反對這項提案。

批准所需的投票

如果在會議上恰當地提出了這項提議，批准需要出席會議的大多數股份的贊成票，無論是親自出席的還是由代表出席的，並有權投票。

	建議6 《剛剛過渡》報道
	建議6 《剛剛過渡》報道

✕你的董事會建議你投票反對這項提議。

聯邦快遞對本股東提案或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，國際卡車司機兄弟會普通基金，25 Louisiana Avenue，N.W.，Washington DC 20001，是價值至少2,000美元的聯邦快遞普通股至少三年的實益所有者，打算在年會上提交以下提案供審議：

“已解決：股東要求董事會準備一份報告，披露聯邦快遞公司如何根據國際勞工組織的“剛過渡”指導方針和世界基準聯盟的指標，應對其氣候變化戰略對相關利益相關者的影響，包括但不限於其員工、供應鏈中的工人和其運營所在的社區。報告應以合理的成本編制，省略專有信息，並向投資者提供。

支持聲明：在2021年聯合國氣候變化大會上，美國和其他國家政府同意了《正義過渡宣言》，該宣言符合國際勞工組織指導方針中關於向所有人的環境可持續經濟和社會公正過渡的指導方針。後者指出，環境可持續的未來需要“預測對就業的影響、為失業和流離失所提供充分和可持續的社會保護、技能發展和社會對話”。(請參閲：Https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf )這些準則強調僱主“在通過體面工作和社會包容實現社會、經濟和環境可持續性”方面的“關鍵作用”。

世界基準聯盟的指標包括以時間為基礎的離散指標，包括通過與受影響的利益攸關方協商制定公正的過渡計劃；減輕碳過渡對工人和社區的負面社會影響；為確定工人和社區的工作錯位風險建立一個明確的程序；以及制定計劃以留住和重新技能工人，以建立一支包容各方的勞動力隊伍。(請參閲：Https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf )

2021年，聯邦快遞宣佈了到2040年在其所有業務中實現碳中性的目標。這是值得稱讚的；然而，聯邦快遞未能披露如何以與公正過渡一致的方式實現這一目標，儘管這可能對員工和社區產生深遠影響。世界基準聯盟2022年的一項研究將聯邦快遞的剛剛過渡指標披露評分僅為1.9/20，並呼籲該公司增加報告。(請參閲：Https://www.worldbenchmarkingalliance.組織/出版物/運輸/公司/聯邦快遞/ )這份評估了近100家運輸公司的報告警告稱，該行業缺乏對公正過渡的準備[ES]約有1000萬人處於危險之中。

從自動化在其碳減排計劃中所扮演的角色來看，聯邦快遞制定和披露公正過渡戰略的必要性是顯而易見的，儘管此類技術有可能取代或降低熟練工人的工作。聯邦快遞的努力包括探索和開發自動送貨和直線運輸車輛技術。

此外，路線效率舉措，如其最後一英里優化計劃--該公司吹捧其減少排放的能力--可能會對就業產生深遠影響。

由於路線效率和自動化在聯邦快遞的氣候戰略中發揮着關鍵作用，該公司迫切需要制定一項公正的過渡計劃，以確保其行動對受影響的工人和社區公平和公平。

2023年委託書

目錄表

股東建議-提案6--剛剛完成的過渡報告

董事會在反對中的聲明

董事會及其治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論認為，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

我們認識到氣候變化可能對我們的業務和利益相關者產生的影響，並已經提供了全面和詳細的可持續性披露。我們認識到氣候變化對我們的業務和利益相關者構成的戰略風險，同時創造了可持續產品和服務的潛力，以推進我們客户的環境目標，創造持續的就業機會，並提高我們服務的社區的生活水平。

聯邦快遞自2009年以來一直報告我們對環境和社會的影響，並始終堅定不移地透明地分享我們在這些領域的進展。我們通過我們的企業風險管理流程識別和評估與氣候有關的有形風險和過渡風險，並使我們的評估和報告方法與可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露工作隊的建議保持一致。此外，我們每年回覆CDP氣候變化問卷，在其中我們提供關於我們的氣候變化風險和機會的更詳細的討論。我們的2023年ESG報告和其他可持續發展披露可在Fedex.com/en-us/可持續性.html.

我們已經實施了戰略，以發展我們的員工隊伍，使其具備滿足不斷髮展的業務需求的技能。在聯邦快遞，我們最大的資產是我們的員工，我們致力於幫助我們的團隊成員成長和進一步發展他們的職業生涯。我們積極發展運營公司的學習框架，以適應新出現的趨勢，並使現有能力與未來的能力和技能集保持一致，以適應未來的人才需求。我們的學習和發展機會增加了團隊成員的敬業度，提高了留任率，並提高了員工的價值主張。我們感到自豪的是，聯邦快遞一直被公認為世界上最適合工作的地方之一。例如，聯邦快遞被評為第21位^ST在《財富》雜誌評選的2022年全球最佳工作場所排行榜中，整體最佳工作場所。有關聯邦快遞職業發展的更多信息，請參閲我們的2023年ESG報告。

我們致力於與我們的利益相關者保持開放和誠實的對話，以在整個價值鏈中推進我們的ESG目標。我們相信，深思熟慮的利益相關者參與是重要的，我們有很長的參與歷史。我們的2023年ESG報告包括有關我們如何有效地與團隊成員、供應商、政府和其他關鍵利益相關者互動的更多信息。聯邦快遞重視團隊成員的反饋，並提供多種參與途徑，如年度調查、員工網絡和直接反饋。這些方法使我們能夠更好地瞭解員工關心的問題和期望，這些接觸的結果將為我們未來的戰略提供依據。我們與供應商密切合作，並與內部利益相關者合作，在整個價值鏈中推進我們的ESG目標。此外，多年來，我們一直與監管機構和協會接觸，在包括可持續性在內的許多政策問題上進行倡導。

隨着我們將聯邦快遞運營公司重組為“一家聯邦快遞”，並朝着到2040年在全球範圍內實現碳中性運營的目標邁進，我們理解將存在潛在的機遇和挑戰，並致力於在這一旅程上與我們所有的利益相關者合作。有關我們如何在世界各地的社區進行投資的更多信息，請參閲我們的2023年ESG報告和2022年全球經濟影響報告，可在Economicimpact.fedex.com.

聯邦快遞董事會對我們的可持續發展努力、信息披露和人力資源管理舉措提供有效監督。聯邦快遞董事會及其獨立委員會監督我們的企業ESG倡議和計劃。具體地説，治理、安全和公共政策委員會與管理層審查和討論我們的企業社會責任目標、戰略和計劃以及可持續性和氣候相關風險的管理，薪酬和人力資源委員會與管理層審查和討論我們的關鍵人力資源管理戰略和計劃。此外，我們的審計和財務委員會與管理層審查和討論有關ESG報告和披露的發展、聯邦快遞ESG披露中應包括的信息類型以及與此類披露相關的內部控制和程序，並與治理、安全和公共政策委員會協商，審查並與管理層討論我們的年度ESG報告。有關更多信息，請參閲第27頁“公司治理事項--董事會的作用和責任--董事會對可持續性和公司社會責任事項的監督”。

董事會得出的結論是，關於聯邦快遞如何應對其氣候變化戰略對相關利益攸關方的影響的充分信息已經存在，以緩解本提案中提到的關切。因此，我們建議您投票反對這項提案。

批准所需的投票

如果在會議上恰當地提出了這項提議，批准需要出席會議的大多數股份的贊成票，無論是親自出席的還是由代表出席的，並有權投票。

目錄表

股東建議-建議7-披露有薪病假

	建議7 帶薪病假披露
	建議7 帶薪病假披露

✕你的董事會建議你投票反對這項提議。

聯邦快遞對本股東提案或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，賓夕法尼亞州阿斯頓S.康文特路609號費城聖方濟各修女會19014打算在年會上提出以下建議供審議：

“鑑於：在美國，近2800萬在私營部門工作的人無法獲得為短期健康需求和預防護理而賺取的病假，即“帶薪病假”(PSL)。¹美國的勞動人民在生病時面臨着一個不可能的選擇：要麼呆在家裏，冒着經濟穩定的風險，要麼去工作，冒着他們的健康和公眾健康的風險。

在美國收入最低的10%的員工中，絕大多數(62%)無法使用PS2。48%的拉美裔員工和36%的黑人員工報告説，他們沒有任何形式的帶薪休假時間。

正如新冠肺炎大流行所表明的那樣，公共衞生服務是改善公共衞生結果的關鍵因素，使接觸過任何疾病的工人能夠進行隔離。一項研究發現，由於臨時聯邦規定的PSL，4和其他州和地方強制規定的流感樣疾病減少了11-30%，每個州的新冠肺炎病例減少了56%。5州和地方規定的PSL還表明，在僱主往往不提供PSL的低工資行業，員工報告生病的比率降低了，降低了疾病和總體缺勤率。5

PSL既提高了生產率，又降低了營業額，進而降低了與招聘相關的成本。8這對零售業等工資較低的行業尤其重要，因為零售業的營業額最高。各行各業的公司，如達頓、9 Facebook、10家得寶、李維斯、11和巴塔哥尼亞12都在擴張並公開分享他們的政策，以造福他們的員工，增強他們的品牌。13

然而，聯邦快遞沒有充分描述其帶薪病假政策。聯邦快遞的公司結構包括許多運營公司，有各種病假政策。由於有大量的工作類別和相當大比例的兼職人員，特別是在一些運營公司，坦率地披露所有PSL政策將減少員工和股東之間的困惑。

更多關於公司政策的透明度，如工人資格要求、工人分類提供的PSL小時數、使用PSL的要求，以及PSL是否可以用於照顧生病的家庭成員，將使投資者瞭解公司是如何管理這一人力資本管理、品牌維護和公共衞生問題的。

已解決: 聯邦快遞的股東要求該公司公開披露其永久帶薪病假政策，這超出了法律要求。就本提案而言，‘永久’是指不以大流行或其他外部事件的存在為條件的病假政策。

¹	Https://www.bls.gov/news.release/pdf/ebs2.pdf
²	Https://www.bls.gov/news.release/pdf/ebs2.pdf
³	Https://www.bls.gov/news.release/leave.t01.htm
⁴	Https://www.healthaffairs.org/doi/10.1377/hlthaff.2020.00863
⁵	Https://www.nber.org/system/files/working_papers/w26832/w26832.pdf
⁶	Https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay
⁷	Https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay
⁸	Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5649342/
⁹	Https://www.darden.com/careers/restaurant-careers
¹⁰	Https://techcrunch.com/2017/02/07/facebook-parental-leave-bereavement-benefits/
¹¹	Https://hrexecutive.com/levis-to-offer-paid-sick-leave-to-part-time-workers/
¹²	Https://www.patagonia.com/stories/family-business-weighing-the-business-case/story-32958.html
¹³	Https://techcrunch.com/2017/02/07/facebook-parental-leave-bereavement-benefits/

2023年委託書

目錄表

股東建議書提案7：披露帶薪病假

董事會發表反對意見聲明

董事會及其薪酬和人力資源以及治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項建議，並得出結論認為，採用這項建議是不必要的，也不符合我們股東或員工的最佳利益。

為了支持我們員工及其家人的福祉，我們為他們提供有競爭力的休假和其他資源，讓他們在工作和家庭中茁壯成長，我們已經公開披露了我們的福利方案。我們最大的資產是我們的員工。他們是我們成功的核心，也是我們聲名遠揚的基礎。所有符合條件的全職和兼職員工都擁有具有競爭力的福利，包括醫療保健、健康、帶薪病假、其他靈活的帶薪休假和其他福利。為了確保我們的福利和薪酬保持競爭力，我們定期進行同行基準和內部薪酬公平性分析。

我們提供基於員工反饋的競爭性休假，這些反饋對他們來説很重要。正如我們在2023年ESG報告中披露的那樣，該報告可在Fedex.com/en-us/可持續性/reports.html，雖然我們的運營公司的福利待遇各不相同，但所有運營公司都提供休假福利，其中包括帶薪假期、個人時間或疾病以及浮動假期。符合條件的全職和兼職員工可享受專門的帶薪病假和帶薪育兒假。

我們感到自豪的是，聯邦快遞一直被公認為S在世界上最適合工作的地方之一。例如，聯邦快遞被評為#年最佳工作場所第21位。《財富》《S》雜誌《2022年全球最佳工作場所排行榜》。此外，2023年，定義和推進道德商業行為標準的全球領導者®將聯邦快遞評為全球最具道德公司獎S之一。有關我們努力提供令人滿意的就業機會的更多信息，請參閲我們的2023年ESG報告。

我們堅定地致力於為所有團隊成員提供安全的工作場所。我們最優先考慮的是我們所有員工的福祉、健康和安全。？我們的安全至上理念是我們業務各個方面的首要價值，也是維持成功和安全業務的關鍵。我們董事會的獨立治理、安全和公共政策委員會負責監督我們的安全戰略、政策和倡議。

我們詳細的安全政策、教育和技術投資嵌入到我們的日常工作中，並幫助我們履行讓工作場所和社區更安全的承諾。安全管理系統有助於減少工傷和疾病，我們的運營公司負責執行符合所有適用國際標準的政策和做法。在新冠肺炎疫情期間，我們實施了許多措施，以確保我們的團隊成員、客户和社區的安全，同時在受影響地區的第一線開展工作，並向世界各地運送關鍵醫療物資。有關我們對健康和安全的承諾的更多信息，可以在我們的2023年ESG報告中找到。

所要求的報告將給聯邦快遞帶來不必要的負擔和費用，對我們的股東或員工的好處有限(如果有的話)。聯邦快遞由許多公司組成，每一家公司都制定和實施自己的人力資源政策，包括帶薪病假政策。我們的每一家運營公司都向其員工提供有關帶薪病假福利和此類福利的資格要求的信息。

此外，我們還宣佈了2024年6月將聯邦快遞運營公司重組為一個聯邦快遞的計劃。作為這一過程的一部分，我們將審查一些影響我們全球員工隊伍的政策和程序，包括帶薪病假，並將在做出決定時更新我們對這些問題的披露。因此，倡議者要求提交的報告將給聯邦快遞帶來不必要的行政負擔和費用，給我們的股東或員工帶來的好處有限(如果有的話)，並將挪用原本可以用於我們正在進行的人力資源管理計劃的資源。

出於這些原因，採納這項提議並不符合我們的股東或員工的最佳利益。因此，我們建議您投票反對這項提案。

需要投票才能批准

如果該提案在會議上得到適當介紹，則需要親自或委託代表出席會議並有權投票的大多數股份才能批准。

目錄表

股東建議-提案8--關於根據退休計劃備選方案評估系統性氣候風險的報告

	建議8 關於系統氣候評估的報告
	退休計劃選項的風險

✕你的董事會建議你投票反對這項提議。

聯邦快遞對本股東提案或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，當你播種的時候，2020 Milvia Street，Suite500，Berkeley，California，94704，代表持有價值至少2,000美元的聯邦快遞普通股至少三年的實益所有者Myra K.Young和至少擁有一年價值至少25,000美元的聯邦快遞普通股的瑪格麗特·凱西基金會，打算在年會上提出以下提案，供審議：

“鑑於：氣候變化給經濟帶來了越來越大的系統性風險。如果全球氣候目標得不到實現，工人的退休投資組合可能會受到重大負面影響。瑞士再保險估計，如果全球氣温升幅保持在2攝氏度以下，到2050年，全球GDP將下降4%，但如果沒有有效緩解，降幅最高可達18%。

聯邦快遞已經採取行動應對氣候變化，承諾提供一個更可持續的未來，包括到2040.2實現碳中性運營的目標，儘管它正在將業務從化石燃料轉型，但我們公司的401(K)退休計劃(以下簡稱計劃)對導致氣候變化的公司進行了大量投資，危及員工的畢生積蓄。

聯邦快遞向計劃參與者提供先鋒目標退休基金，這些基金持有計劃資產的最大部分。3這些目標退休基金大量投資於化石燃料公司和有助於砍伐森林的公司。4通過將僱員的退休儲蓄投資於對氣候變化貢獻過大的公司，聯邦快遞正在工人的投資組合中產生氣候風險，包括過渡風險和長期系統性風險。

退休計劃受託人必須考慮所有實質性風險，包括氣候風險，以符合受益人的最佳利益。聯邦政府最近澄清，受託人在選擇計劃報價時可能會適當考慮氣候風險。5聯邦快遞目前的401(K)選項有可能損害其選擇退休計劃投資選項的義務，該選項符合計劃參與者的最佳利益，包括那些退休日期超過十年的參與者。

在競爭日益激烈的員工招聘和留住格局中，如果未能在401(K)計劃選項中將物質環境風險降至最低，可能會使聯邦快遞更難吸引和留住頂尖人才。員工調查顯示，公司的環境記錄是選擇工作的重要考慮因素。6員工調查還顯示，對氣候安全的退休計劃選項的需求不斷增加。

鑑於氣候變化對員工畢生儲蓄的威脅，我們公司可以幫助確保員工的忠誠度和滿意度，並通過在其計劃產品中將氣候風險降至最低，證明它正在積極保障所有員工的退休儲蓄，無論他們將於何時退休。

已解決：股東要求公司以合理的費用發佈一份報告，披露公司如何保護投資期限較長的計劃受益人免受與其退休計劃選項相關的氣候風險的影響。

支持聲明：經理事會酌情決定，報告應包括對以下方面的分析：

●	公司當前退休方案中的碳密集型投資在多大程度上有助於增加受益人風險，並隨着時間的推移降低計劃績效；以及
●	計劃投資選項中的碳密集型投資是否會使年輕受益人的儲蓄面臨比接近退休的參與者更大的風險。

____________________

¹	Https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html
²	Https://www.fedex.com/en-us/sustainability.html
³	Https://iyv-charts.s3.us-west-2.amazonaws.com/retirement-plans/fedex/fedex-corporation-retirement-savings-plan-form-5500-filing-2021.pdf
⁴	Https://investyourvalues.org/retirement-plans/fedex
⁵	Https://www.federalregister.gov/documents/2022/12/01/2022-25783/prudence-and-loyalty-in-selecting-plan-investments-and-exercising-shareholder-rights
⁶	Https://www.shrm.org/resourcesandtools/hr-topics/talent-acquisition/pages/climate-change-branding-can-lift-recruitment-and-retention.aspx
⁷	Https://www.cnbc.com/2019/04/09/workers-want-elusive-socially-responsible-investments-in-401k-survey.html

2023年委託書

目錄表

股東建議-提案8--關於根據退休計劃備選方案評估系統性氣候風險的報告

董事會在反對中的聲明

法律要求計劃受託人，而不是董事會，完全為了計劃參與者和受益人的利益選擇401(K)計劃投資方案。按照大型退休計劃的慣例，管理層委員會(退休計劃投資委員會，或“RPIB”)監督我們美國固定繳款計劃下可用投資選項的選擇。RPIB的運作符合1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)施加的受託要求，並由美國勞工部(DOL)法規和指南實施。美國法律規定，負責任的計劃受託人必須完全根據計劃參與者和受益人的利益選擇退休計劃投資選項，計劃受託人必須將重點放在計劃的財務回報和受益人面臨的風險上。截至本委託書發表之日，美國司法部關於計劃投資的ERISA規則為計劃受託人提供了更大的靈活性，使其可以考慮氣候風險等ESG因素，作為其401(K)計劃投資選項的整體選擇的一部分。在為參與者提供涵蓋不同資產類別和投資風格的廣泛投資策略時，RPIB考慮了各種潛在的風險、回報機會和目標，包括但不限於與氣候變化有關的風險、回報機會和目標，以使參與者能夠分散投資並追求他們個人的退休目標。RPIB定期評估投資選擇，並將繼續根據其受託責任評估選擇。

我們的401(K)計劃為參與者提供了一系列多樣化的投資選擇，包括允許參與者選擇ESG相關投資的自我導向經紀賬户。我們的401(K)計劃為參與者提供了多種投資選擇，包括目標退休信託基金、基於指數的基金、貨幣市場基金、主動管理基金，以及自我導向的經紀選項，使參與者能夠投資於個人股票、債券、來自數百個基金家族的共同基金和交易所交易基金。主要投資經理先鋒和該公司401(K)計劃提供的基金的幾乎所有子顧問都是聯合國負責任投資原則的簽字人，並已在不同程度上將ESG因素納入其投資過程和實踐。此外，我們的401(K)計劃的自我導向經紀賬户選項使參與者能夠根據他們的個人投資目標進行投資，包括任何ESG策略，並提供一系列ESG主題的投資機會。在一家獨立投資研究公司最近的一次評估中，默認的目標日期退休信託產品為參與者提供了退休時間到2070年的選擇，通常得到的分數有利於或與環境和可持續發展相關風險的全球類別平均水平一致。因此，計劃參與者已經有能力根據他們個人的ESG偏好投資他們的計劃賬户，這可能包括氣候風險。

因此，我們建議您投票反對這項提案。

批准所需的投票

如果在會議上恰當地提出了這項提議，批准需要出席會議的大多數股份的贊成票，無論是親自出席的還是由代表出席的，並有權投票。

目錄表

關於年會的信息

為什麼我會收到這些代理材料？

我們向您提供這些材料或通過郵寄向您提供紙質副本，因為您是2023年7月27日收盤時登記在冊的聯邦快遞股東，聯邦快遞董事會正在徵求您的代表，以便在2023年年度股東大會上投票表決您的股票。本委託書包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

什麼是代理？

委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。你指定的人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。提交您的委託書(通過在互聯網上進行電子投票或通過電話或簽署並退回代理卡)，即表示您授權聯邦快遞執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書Mark R.Allen和聯邦快遞執行副總裁總裁兼首席人事官Tracy B.Brightman或他們的指定人員代表您在會議上按照您的指示投票。他們還可以投票表決您的股份以推遲會議，並將被授權在任何推遲或延期的會議上投票您的股份。

代理材料中包括哪些內容？

我們2023年股東年會的委託書材料包括2023年股東周年大會通知(“年度股東大會通知”)、本委託書(“委託書”)以及聯邦快遞提交給股東的截至2023年5月31日的年度報告(“年度報告”)。如果你收到代理材料的紙質副本，還包括代理卡或投票指示表格，以及預付郵資的回執信封。年度會議通知(包括在委託書中)、委託書和年度報告可在Www.proxyvote.com並將於2023年8月10日左右與隨附的代理卡或投票指示表格一起郵寄給適用的股東。

為什麼我收到的是關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們主要通過通知送達的方式向我們的股東提供代理材料。因此，從2023年8月10日開始，我們將向我們的許多股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，其中包含如何訪問互聯網上的代理材料的説明。已明確要求以電子方式交付我們的代理材料的股東將通過電子郵件收到有關如何以電子方式獲取這些材料的説明。所有其他股東，包括之前要求收到材料紙質副本的股東，將通過郵寄收到全套紙質代理材料。使用代理交付的通知和訪問方法加快了我們股東接收代理材料的速度，降低了生產和郵寄全套代理材料的成本，並幫助我們為可持續實踐做出貢獻。

如果您通過郵件收到互聯網可用性的通知，您將不會收到郵件中的代理材料的打印副本。相反，通知將指導您如何訪問代理材料並在互聯網上投票。如果您收到郵寄通知，並希望通過郵件收到我們的代理材料的紙質副本，您可以致電1-800-579-1639或發送電子郵件至郵箱：sendMaterial@proxyvote.com索取一份我們的代理材料的打印副本。

誰有權在年會上投票？

會議的創紀錄日期是2023年7月27日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。唯一有權在會議上投票的股票類別是聯邦快遞普通股。每一股已發行普通股有權對會議前的所有事項投一票。在記錄日期的交易結束時，有251,510,398股聯邦快遞普通股流通股，由12,361名記錄持有人持有。

2023年委託書

目錄表

關於年會的信息

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？如果我的股票是以“街道名稱”持有的，我有權投票嗎？

如果您的股票在FedEx的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您的名義登記，則您是該等股票的“登記股東”(或“註冊股東”)，並且FedEx已直接向您提供互聯網可用性通知或代理材料。

如果你的股票是由銀行、經紀公司或其他被提名者持有的，你就被認為是以“街道名義”持有的股票的“受益者”。如果您的股票是以街道名義持有的，您的銀行、經紀公司或其他指定人(“銀行或經紀人”)將向您轉發互聯網可用性通知或代理材料(包括投票指示表格)。作為實益擁有人，您有權指示您的銀行或經紀如何投票，方法是遵循互聯網可用性通知或投票指示表格上的指示，或通過電話(如果您的銀行或經紀就您在街道上持有的任何股票提供了投票指示表格)，或通過填寫並返回投票指示表格，銀行或經紀必須按照您的指示投票您的股票。

如果您沒有給出投票指示，您的經紀人仍有權在批准獨立註冊會計師事務所的任命時酌情投票表決您的股票(建議4)。然而，如果沒有您的指示，經紀人將不被允許在董事選舉(提案1)、批准指定高管薪酬的諮詢投票(提案2)、關於未來高管薪酬諮詢投票的頻率的諮詢投票(提案3)或通過四個股東提案(提案5至8)上投票您的股票，並且您的股票將被視為對這些提案的“非經紀人投票”。見“-經紀人非投票權將如何對待？”下面。

如果我收到多個互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

如果您收到一個以上的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格，這意味着您的股票以不同的方式註冊，並由多個帳户持有。為了確保您的所有股票都已投票，請通過互聯網或電話(如果銀行或經紀商提供您以街道名義持有的任何股票)對每個賬户進行投票，或簽署並郵寄所有委託卡和投票指示表格。

必須有多少股份才能召開會議？

要處理任何事務，出席會議的人數必須達到法定人數。在記錄日期持有已發行普通股的大多數股東親自(在線)或由代表出席會議將構成法定人數。已收到但被標記為棄權或被視為經紀人無投票權的委託書將計入被視為出席會議的股份數量的計算中。

如果出席會議的人數不足法定人數怎麼辦？

如果出席會議的人數不足法定人數，有權在會議上投票的過半數股份的持有人，如親身出席(網上)或由受委代表出席，或會議主席，可宣佈休會，直至出席人數達到法定人數為止。休會的時間和地點將在休會時宣佈，不會發出其他通知。

股東如何幫助聯邦快遞降低郵寄成本？

如果您在互聯網上投票，您可以選擇以電子方式將明年的代理材料發送給您。我們強烈建議您註冊電子交付服務。選擇以電子方式接收您的代理材料將降低製作和郵寄文檔的成本，並幫助我們為可持續的實踐做出貢獻。

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目錄表

關於年會的信息

我該怎麼投票？

	你可以在網上或電話上投票如果您是註冊股票持有人，您可以按照互聯網可用性通知或代理卡上的説明在互聯網上或通過電話投票。如果你在互聯網或電話上投票，你不必郵寄代理卡。如果你是以街道名義持有的股票的實益所有人，你仍然可以在互聯網或電話上通過電子方式投票你的股票。互聯網和電話投票的可用性將取決於您的銀行或經紀人的投票過程。我們建議您按照提供給您的互聯網可用性通知或投票指導表上的説明操作。
	你可以用郵寄的方式投票如果您正確填寫、簽署並註明您收到的委託卡或投票指示表格的日期，並將其裝在所提供的信封中寄回，它將按照您的指示進行投票。如果在美國郵寄，所附信封不需要額外郵資。所有登記在冊的股東都可以通過書面委託卡投票。如果您是記錄的股東，並且收到了互聯網可用性的通知，您可以按照通知上的説明申請書面代理卡。如果您是實益擁有人，您可以向您的銀行或經紀人索要投票指示表格。
	您可以在虛擬會議期間在線投票您可以在虛擬會議期間按照以下地址提供的説明進行在線投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023並在您訪問虛擬會議網站時，在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼。

我如何投票我在聯邦快遞員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票？

如果您通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃(“聯邦快遞福利計劃持有人”)持有聯邦快遞普通股，您可以指示記錄持有人或計劃受託人按照您的指示對您賬户中持有的股票進行投票，方法是填寫您在郵件中收到的任何代理卡或投票指示表格，並將其放在提供的信封中返回，或者按照您收到的互聯網可用性通知或代理卡上的指示通過互聯網或電話註冊您的指示。如果你通過電話或互聯網登記投票指示，你不必郵寄代理卡。為了指示記錄持有者或計劃受託人對您賬户中持有的股票進行投票，您的指示必須在2023年9月17日之前收到。如果在該日期之前仍未收到您的投票指示，每個計劃受託人將按照已收到投票指示的計劃股份的相同比例對您的股票進行投票。

我需要提前登記才能參加會議嗎？

我們將在2023年召開一次虛擬的年度股東大會。會議將通過現場音頻網絡直播獨家進行。您無需提前註冊即可參加虛擬會議。要參與虛擬會議，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023並輸入您的互聯網可用性通知中、您的代理卡上或代理材料附帶的投票指示表格中包含的16位控制號碼。您可以在上午7：45開始登錄會議平臺。中部時間2023年9月21日(星期四)。會議將於上午8點準時開始。中部時間2023年9月21日。見下面的問題“-誰可以參加會議？”有關更多詳細信息，請參閲下面的“虛擬會議信息”。

誰可以參加會議？

登記在冊的股東和2023年7月27日收盤時的“街名”股東可以通過以下方式參加會議：Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023並輸入先前收到的代理材料中包含的16位控制號。請注意，Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023在會議日期前大約兩週，網站才會活躍。如果您以街道名義持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，請至少在會議召開前五天聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，並獲得合法的代表，以便能夠參加會議或在會議上投票。

如果您沒有16位控制號碼，您仍可以在只聽模式下作為來賓出席會議。要以嘉賓身份出席，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023並在屏幕上輸入所需信息以註冊為訪客。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將不能在會議期間提問或投票。有關更多詳細信息，請參閲下面的“虛擬會議信息”。

2023年委託書

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目錄表

關於年會的信息

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是的，如果您是註冊股東，您可以在會議投票結束前撤銷您的委託書並更改您的投票，方法是：

	在互聯網上或通過電話或及時提交有效的、日期較晚的委託書進行晚些時候的投票(您及時提交的最新日期、正確填寫的委託書，無論是在互聯網上、電話上還是通過郵件提交的，都將視為您的投票)；或
	在會議前向聯邦快遞祕書發出書面撤銷通知，或在年會上在線投票，輸入您的代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上的16位控制號碼(視情況而定)。

你出席會議本身不會撤銷你的委託書，除非你在你的委託書投票前向祕書發出書面撤銷通知，或你在虛擬會議上在線投票。

我的投票會保密嗎？

是的，您的投票將保密，不會向聯邦快遞披露，除非：

	法律規定的；
	為公司或針對公司主張或抗辯所必需的；
	您明確要求公開您的投票結果；
	您按照代理卡上的説明將您的投票傳達給管理層；或
	這是一場代理權競賽。

誰來計票？

Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)將對投票進行製表和認證。布羅德里奇的一名代表將擔任選舉檢查人員。

如果我是註冊股東，並且沒有指定我的股票在我的代理卡上如何投票，該怎麼辦？

如果您簽署並正確提交了代理卡，但沒有指明任何投票指示，您的股票將被投票表決：

	選舉本委託書中提名的13名董事會成員；
	關於批准指定的執行幹事薪酬的諮詢建議；
	今後每1年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票；
	批准委任安永律師事務所為聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所；以及
	反對四個股東提案中的每一個。

會議上還有沒有別的事情要處理？

據我們所知，會議上沒有其他事務要處理。聯邦快遞的章程要求股東提前通知任何打算在會議上提交的提案。這個通知的截止日期已經過去了，我們沒有收到任何這樣的通知。如果任何其他事項適當地提交給股東在會議上進行表決，委託書持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

如果董事提名人沒有獲得所需的多數票，會發生什麼？

每一位提名人都是目前正在競選連任的董事。因此，每個被提名人都已提交了一份不可撤銷的董事會辭呈，如果被提名人沒有獲得所需的多數票，並且董事會接受辭呈，該辭呈將生效。如果董事會接受辭職，被提名人將不再在董事會任職，如果董事會拒絕辭職，被提名人將繼續任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她之前被取消資格、死亡、辭職或被免職。董事遴選程序-提名程序-多數票-董事選舉投票標準見上文。

102

目錄表

關於年會的信息

如果董事提名人無法參選，會發生什麼情況？

如果本委託書中點名的董事被提名人不能參選，董事會可以減少待選董事人數，也可以推選替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人可以投票將您的股票投票給替代被提名人。

如果股東提案獲得批准，會發生什麼？

股東的提議不具約束力。因此，核準股東提案只會成為對董事會採取必要步驟執行該提案的建議。

股東不投票會有什麼影響？

如果您是登記股東，並且您沒有在互聯網或電話上進行電子投票，也沒有在委託書上簽名並寄回您的委託書，則不會在會議上代表您就任何事務進行投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票，您的經紀人可以在批准獨立註冊會計師事務所的任命時酌情投票您的股票，但將不被允許就任何其他建議投票您的股票。見“-經紀人非投票權將如何被對待”。

棄權將如何對待？

棄權對董事選舉沒有任何影響(提案1)。對於其他每一項提案(提案2至8)，棄權票將被視為法定人數出席的份額，並有權投票，因此它們將與對提案投反對票具有相同的實際效果。

經紀人非投票權將如何對待？

如果您的股票是以街道名義持有的，為了確保您的股票以您希望的方式投票，您必須在從您的銀行或經紀人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的銀行或經紀人提供投票指示。

如果你以街頭名義持有你的股票，而你沒有指示你的經紀人如何投票你的股票，你的經紀人可以在批准獨立註冊會計師事務所的任命時酌情投票你的股票(建議4)。您的股票將被視為對所有其他提案，包括董事選舉(提案1)的經紀人無投票權。

經紀人的非投票權將被視為法定人數存在的股票，但無權投票。因此，如果沒有您的投票指示，您的經紀人可能不會在董事選舉(提案1)、批准指定高管薪酬的諮詢投票(提案2)、關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票(提案3)或通過四個股東提案(提案5至8)上投票您的股票。經紀人對這些提議不投贊成票不會影響結果。

會議將進行網絡直播嗎？

股東年會將是一次虛擬會議，僅通過現場音頻網絡直播進行，網址為：Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023，並在記錄日期向聯邦快遞的股東提供。嘉賓也可以參加虛擬會議。年會的重播將在我們網站投資者關係頁面的新聞和活動標題下播出(Investors.fedex.com)會議結束後約24小時，並將在會議結束後至少一個月內在我們的網站上保留。

2023年委託書

103

目錄表

虛擬會議信息

2023年的年度股東大會將是一次虛擬會議，僅通過現場音頻網絡直播進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023。年會將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

我們致力於確保股東享有與面對面會議相同的參與權利和機會。要參與虛擬會議，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023並輸入您的互聯網可用性通知中、您的代理卡上或代理材料附帶的投票指示表格中包含的16位控制號碼。如果您以街道名義持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，請至少在會議召開前五天聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，並獲得合法的代表，以便能夠參加會議或在會議上投票。您可以從上午7：45開始登錄會議平臺。中部時間2023年9月21日(星期四)。會議音頻網絡直播將於上午8點準時開始。中部時間2023年9月21日。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。請確保您打算參加會議的任何地方都有強大的Wi-Fi連接。還請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流音頻。如果您在訪問年會或在會議期間遇到任何技術問題，請撥打免費電話Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023尋求幫助。在年會開始前15分鐘，我們將有技術人員隨時為您解決任何技術困難。

您有多個機會提交問題。您可以在2023年9月7日開始的年度股東大會之前提交問題，方法是登錄Www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。一旦通過登錄屏幕，點擊“管理問題”，輸入問題，然後點擊“提交”。或者，股東也可以在虛擬會議期間實時提交問題，方法是將問題輸入“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。為了讓儘可能多的股東有機會回答他們的問題，我們要求股東每人只提出一個問題，並在通過會議平臺提交問題時提供他們的姓名和聯繫方式。我們將在年度股東大會期間回答符合會議行為規則的問題，但受時間限制。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題歸類在一起。我們在會議期間沒有時間回答的與會議事項有關的問題將在會議結束後發佈到我們的網站上。有關個人事務或與會議事務無關的問題將不予回答。

如果您沒有16位控制號碼，您仍可以在只聽模式下作為來賓出席會議。要以嘉賓身份出席，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023並在屏幕上輸入所需信息以註冊為訪客。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將不能在會議期間提問或投票。音頻網絡直播的存檔副本將在我們的網站上提供(Investors.fedex.com)，並將在會後至少一個月內保持可用。

如果您在會議當天遇到虛擬會議網站的任何技術困難，請撥打虛擬會議登錄頁面上將發佈的技術支持電話。技術支持將於上午7：45開始提供。中部時間，直到會議結束。

104

目錄表

其他信息

一般信息

聯邦快遞公司的主要執行辦公室位於田納西州38120，孟菲斯，南樹蔭林路942號。

本委託書隨附聯邦快遞提交股東的S年度報告(截至2023年5月31日)，其中包括聯邦快遞S 2023財年經審計的合併財務報表。儘管年度報告隨本委託書一起分發，但它並不構成委託書徵集材料的一部分，也未通過引用將其併入本委託書。此外，本委託書中提及的任何網站的信息，包括Fedex.com, Investors.fedex.com, Fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html, Fedex.com/en-us/可持續性/reports.html，以及Economicimpact.fedex.com不被視為本委託書的一部分或通過引用併入本委託書。

代理徵集

聯邦快遞將承擔此次委託書徵集的所有費用。除了通過此分發徵集代理外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他電子方式徵集代理，他們不會因徵集代理而獲得任何額外補償。聯邦快遞將根據我們的要求向經紀公司、託管人、受託人和其他被提名者補償他們將募集材料轉發給受益者的自付費用。聯邦快遞已聘請Morrow Sodali LLC，地址：470 West Ave.，Stamford，CT 06902，協助徵集代理人，費用為12,500美元，外加某些支出和開支的報銷。

住户

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為持股程序。根據這一程序，地址和姓氏相同且不參與電子交付的記錄股東將只收到一份互聯網可用通知或代理材料的副本，除非收到一名或多名股東的相反指示。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。

參與持股並獲得全套代理材料的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，持家不會以任何方式影響股息支票郵寄。

如果您有資格擁有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄股東目前收到多份互聯網可用性通知或多套代理材料，或者如果您在多個帳户中持有股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到一份互聯網可用性通知或您家庭的代理材料，請聯繫我們在北卡羅來納州計算機共享信託公司的轉移代理(隔夜郵件遞送：150Royall St.150Royall St.150，Suiton，坎頓，Massachusetts 02021；常規郵件遞送：郵政信箱43006，普羅維登斯，羅德島02940-3006；電話：在美國或加拿大，1-800-446-2617；在美國或加拿大，1-781-575-2723)。

如果您參與託管並希望收到單獨的互聯網可用性通知或代理材料副本，或者如果您不希望參與託管並希望收到未來互聯網可用性通知或代理材料集的單獨副本，請如上所述聯繫ComputerShare。如有要求，我們將立即提供互聯網可用性通知或代理材料的單獨複印件。

以街道名義持有的股份的受益所有者可以向其銀行、經紀人或其他記錄持有人請求有關房屋持有的信息。

2023年委託書

105

目錄表

2024年年會股東提案和董事提名

2024年年會股東提案

擬包括在委託書中並在聯邦快遞S 2024年年會上提交的股東提案(董事提名除外)必須不遲於2024年4月12日由聯邦快遞收到，並且必須符合適用的美國證券交易委員會規則，包括規則14a-8，才有資格納入聯邦快遞S明年S會議的代理材料。建議書應寄給聯邦快遞公司，注意：公司祕書，地址：田納西州孟菲斯南林格羅夫路942號，郵編：38120。

對於任何未提交列入明年S委託書(如前段或下文代理訪問董事提名部分所述)但尋求直接提交給2024年年會的提案，包括董事提名，聯邦快遞S委託書要求股東提前通知此類提案。所要求的通知必須包括章程規定的信息和文件，必須在上一屆年會週年紀念日之前不超過120天至不少於90天發出。因此，關於我們的2024年年度股東大會，我們的章程要求最早於2024年5月24日，但不遲於2024年6月23日，按上述地址向公司祕書發出通知。

為了遵守通用委託書規則，打算徵集對除聯邦快遞S被提名人以外的董事被提名人的支持的股東必須在2024年7月23日之前提供通知，該通知闡明瞭1934年證券交易法(經修訂)下規則14a-19所要求的信息。

代理訪問董事提名

我們的委託書允許最多20名股東連續持有聯邦快遞S 3%或以上的未發行有表決權股票至少三年，並將S的委託書材料包括在聯邦快遞S的委託書材料中，只要股東(S)和被提名人(S)滿足章程中規定的要求，則董事被提名人最多可構成兩名個人或董事會成員的20%，以數額較大者為準。

聯邦快遞S的章程要求股東在任何代理訪問董事提名時提前通知。所要求的通知必須包括章程中規定的信息和文件，必須在聯邦快遞郵寄上一年S年度股東大會的委託書之日之前不超過150天至不少於120天發出。因此，關於我們的2024年年度股東大會，我們的章程要求最早於2024年3月13日，但不遲於2024年4月12日，按上述地址向公司祕書發出通知。

其他信息

我們的章程可在我們網站投資者關係頁面ESG標題下的治理下獲得，網址為Investors.fedex.com。除非法律另有規定，否則會議主席將宣佈違反會議程序，並無視股東提出的任何提名或其他事務，而這些提名或其他事務不是按照我們的章程提出的。

根據董事會的命令，

馬克·R·艾倫常務副總裁，
總法律顧問兼祕書

106

目錄表

附錄A

董事薪酬對比調查組中的公司

3M	D.R.霍頓公司	英偉達公司
雅培	杜克能源公司	西方石油公司
艾伯維公司。	禮來公司	甲骨文公司
埃森哲	能量轉移L.P.	派拉蒙全球
艾伯森公司	企業產品合作伙伴L.P.	貝寶控股公司
食品庫切塔公司。	Exelon公司	PBF能源公司
好事達公司	通用動力公司	彭斯克汽車集團有限公司
奧馳亞集團公司	通用電氣公司	百事公司
美國航空集團。	高盛股份有限公司	績效食品集團公司
美國運通公司	HCA醫療保健公司	輝瑞。
美國國際集團有限公司	惠普企業公司	菲利普莫里斯。
安進。	霍尼韋爾。	普萊恩斯全美管道，L.P.
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司	惠普公司	寶潔公司
Arrow電子公司	Humana Inc.	《進步公司》
AutoNation公司	英特爾公司	保誠金融公司
美國銀行	國際商業機器公司	Publix超級市場，Inc.
百思買股份有限公司	捷普公司	高通公司
波音公司	強生	雷神技術公司
百時美施貴寶公司	卡夫亨氏公司	Salesforce，Inc.
博通公司	Lennar公司	星巴克公司
第一資本金融公司	洛克希德·馬丁公司	Stonex Group Inc.
CarMax，Inc.	勞氏公司	Sysco公司
卡特彼勒。	LyondellBasell Industries N.V.	TD SYNEX公司
世邦魏理仕集團	S梅西百貨有限公司	特斯拉，Inc.
查特通信公司	美敦力上市有限公司	賽默飛世爾。
卓博有限公司	默克公司	TJX公司，Inc.
思科股份有限公司	大都會人壽公司	T-Mobile美國公司
花旗集團。	美光科技股份有限公司	旅行者公司。
可口可樂公司	莫利納醫療保健公司	泰森食品公司
康菲石油	億滋國際有限公司	聯合天然食品公司。
丹納赫公司	摩根士丹利	聯合包裹服務公司
迪爾公司	Netflix公司	美國食品控股公司
達美航空公司	耐克公司	迪士尼
美元總公司	諾斯羅普·格魯曼公司	富國銀行&公司
美元樹公司	NRG能源公司	世界燃料服務公司
陶氏化學公司。	紐柯公司

2023年委託書

A-1

目錄表

附錄B

高管薪酬比較調查組中的公司

艾伯維公司。	通用電氣醫療保健	輝瑞。
埃森哲	GE Power(通用電氣)--燃氣電力	雷神技術公司
保留Delhaize	GE Power產品組合	力拓集團
空中客車集團(EADS)	通用電氣可再生能源	羅氏控股
美國航空集團。	通用電氣公司	聖戈班
百威英博SA/NV	通用汽車公司	賽諾菲安萬特
安賽樂米塔爾公司	葛蘭素史克	Stellantis N.V.
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司	HCA醫療保健公司	美洲住友株式會社
拜耳股份公司	惠普企業有限責任公司	Sysco公司
百思買股份有限公司	日立解決方案美國有限公司	目標公司
波音公司	日立萬塔拉公司	西班牙電信
百時美施貴寶公司	Humana，Inc.	陶氏化學公司
邦吉有限公司	伊比多拉公司	家得寶公司
紅衣主教健康公司。	國際商業機器公司	克羅格公司
嘉吉公司	英特爾公司	菲利普斯66公司
卡特彼勒。	強生	寶潔公司
查特通信公司	洛克希德·馬丁公司	TJX公司，Inc.
雪佛龍公司	勞氏公司	T-Mobile美國公司
思科股份有限公司	馬拉鬆石油公司	泰森食品公司
康卡斯特公司	瑪氏公司	聯合利華美國公司
大陸汽車系統公司	默克公司	聯合大陸控股公司
戴爾公司	Meta Platforms，Inc.	聯合包裹服務公司
EDF可再生能源	微軟公司	聯合技術公司
Enel綠色動力	三菱國際	環球公園及度假村
恩吉能源北美公司	雀巢美國	瓦萊羅能源公司
Everis USA Inc.	日產汽車	威瑞森通訊
福特汽車公司	諾華製藥	Verizon Media
法瑪通	北美的松下	沃爾格林靴子聯盟公司
通用電氣航空公司	百事公司	迪士尼

2023年委託書

B-1

目錄表

附錄C

非公認會計準則財務計量的對賬

非公認會計準則財務指標

該公司按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”或“報告會計原則”)報告其財務結果。我們對根據公認會計原則確定的財務信息的報告補充了某些非公認會計原則(或“調整後”的)財務衡量標準。

我們相信，這些調整後的財務指標有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能指示公司和我們業務部門的核心運營業績或與之無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個時期進行比較，並評估我們基礎業務的趨勢。這些調整與管理層對我們業務的看法一致。管理層使用這些非GAAP財務衡量標準來制定財務、運營、薪酬和計劃決策，並評估公司和每個業務部門的持續業績。

我們的非公認會計準則財務指標旨在補充，應該與我們報告的財務結果一起閲讀，而不是替代或替代，也不應被認為優於我們報告的財務結果。因此，我們財務報表的使用者不應過度依賴這些非公認會計準則財務指標。由於非GAAP財務計量沒有標準化，可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務計量進行比較。

請參閲我們的收益新聞稿，這些新聞稿可在我們網站投資者關係頁面的新聞和活動標題下獲得，網址為Investors.fedex.com有關GAAP和非GAAP財務衡量標準的更多細節，見下文。

按市值計價的退休計劃為LTI計劃對每股收益進行會計和其他調整

所有LTI計劃都包括三個財年期間每股收益目標的實現情況，作為權重最大的業績指標。LTI計劃設計規定了EPS計劃組成部分的支出，這些支出與董事會制定的代表LTI計劃三年期間每股收益(基準年度)總增長的具體EPS目標相對應。董事會根據薪酬和人力資源委員會(“薪酬和人力資源委員會”)的建議，批准將2020財年、2021財年、2022財年和2023財年每股收益中的某些項目排除在聯邦快遞21-23財年、22-24財年和23-25財年LTI計劃中，併為適用的21-23財年、22-24財年、23-25財年和24-26財年LTI計劃確定基準每股收益。董事會確定，通過剔除這些項目中的每一個項目，LTI計劃下的支出(如果有)將更準確地反映聯邦快遞在2020財年、2021財年、2022財年和2023財年的核心財務業績。

按市值計價的退休計劃、會計和其他調整

按市值計價的退休計劃會計調整(“MTM調整”)反映了公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終和其他調整，由於它們受到利率和金融市場變化的重大影響，因此每年可能會有很大差異。因此，董事會先前決定，MTM調整將被排除在所有LTI計劃的每股收益計算之外。此外，在2020財政年度、2021財政年度、2022財政年度和2023財政年度，審計委員會根據薪酬和人力資源委員會的建議，核準排除本報告中所述的某些其他項目附錄C從適用的LTI計劃的每個財政年度的每股收益中扣除，因為它們與公司的核心財務業績無關。

針對LTI計劃對每股收益的股票回購計劃相關調整

在2022財年和2023財年，公司根據股票回購計劃分別回購了8,857,202股和9,180,752股。由於2022財年和2023財年股票回購對每股收益的積極影響不能反映核心業務業績，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准排除2022財年和2023財年股票回購的影響，這些影響超過了2022財年和2023財年股權獎勵的稀釋，用於計算21-23財年、22-24財年和23-25財年LTI計劃下的業績。

下表列出了2020財年、2021財年、2022財年和2023財年我們提出的非GAAP指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。

2023年委託書

C-1

目錄表

附錄C--非公認會計準則財務計量的調整

2023財年AIC計劃和FY21-FY23、FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃的調整

如“高管薪酬-薪酬討論與分析”所述，董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議，批准從2023財年AIC計劃和FY21-23財年、FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃(統稱為“LTI計劃”)的2023財年收益中剔除某些項目。董事會批准將以下內容從2023財年AIC計劃的營業收入中剔除：2023財年與2021年1月宣佈的歐洲聯邦快遞裁員計劃相關的業務重組活動成本。董事會酌情批准了以下從LTI計劃中剔除的支出，以確保計劃下的支出更準確地反映2023財年的核心財務業績：(I)2023財年按市值計價的退休計劃會計調整；(Ii)與2021年1月宣佈的FedEx Express歐洲裁員計劃相關的2023財年業務重組活動相關成本；(Iii)與我們的業務優化計劃相關的成本，以提高我們運輸部門的效率，降低我們的管理費用和支持成本；以及(Iv)2023財年股票回購的影響超出這一影響，抵消了股權獎勵的稀釋。下表列出了我們提出的2023財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2023財年

百萬美元，不包括每股收益	聯邦快遞公司
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入			收入税費⁽¹⁾			網絡收入⁽²⁾			稀釋收益每股
GAAP衡量標準	$	4,912		$	1,391		$	3,972		$	15.48
業務重組成本⁽³⁾		36			9			27			0.11
2023財年AIC計劃的非GAAP衡量標準⁽⁴⁾	$	4,948		$	1,400		$	3,999		$	15.59
業務重組成本的沖銷		(36	)		(9	)		(27	)		(0.11	)
MTM退休計劃會計調整⁽⁵⁾		—			(157	)		(493	)		(1.92	)
業務優化成本⁽⁶⁾		273			64			209			0.81
股票回購對每股收益的影響超過了股權獎勵的稀釋		—			—			—			(0.57	)
21財年至23財年LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁷⁾	$	5,185		$	1,298		$	3,688		$	13.80
業務重組成本⁽³⁾		36			9			27			0.11
針對FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁸⁾	$	5,221		$	1,307		$	3,715		$	13.91
股票回購對每股收益影響的逆轉超過
從股權獎勵中抵消稀釋		—			—			—			0.57
針對FY24-FY26 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁹⁾	$	5,221		$	1,307		$	3,715		$	14.48

⁽¹⁾	所得税是根據公司適用於每筆交易的大約法定税率計算的。
⁽²⁾	未顯示“其他(費用)收入總額”對淨收入金額的影響。
⁽³⁾	聯邦快遞確認了業務重組成本。
⁽⁴⁾	調整後的合併營業收入為49.48億美元，用於2023財年AIC計劃。
⁽⁵⁾	MTM退休計劃的會計調整反映了對公司固定收益養卹金和其他退休後計劃估值的年終調整。
⁽⁶⁾	這些成本在聯邦快遞公司和聯邦快遞公司確認。
⁽⁷⁾	2023財年調整後每股收益為13.80美元，用於計算21財年至23財年LTI計劃下的實際綜合調整後每股收益。
⁽⁸⁾	2023財年調整後每股收益為13.91美元，用於計算22財年至2014財年和23財年至25財年LTI計劃下的實際總調整每股收益。
⁽⁹⁾	2023財年調整後每股收益為14.48美元，是24財年至26財年LTI計劃的基準每股收益。

C-2

目錄表

附錄C--非公認會計準則財務計量的調整

2022財年AIC計劃和FY20-FY22、FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-25 LTI計劃的調整

董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將某些項目排除在2022財年AIC計劃和FY20-FY22、FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃(統稱為LTI計劃)的2022財年收益中。董事會酌情批准了2022財年AIC計劃和LTI計劃中的以下內容，以確保計劃下的支出更準確地反映2022財年的核心財務業績：(1)2022財年按市值計價的退休計劃會計調整；(2)2022財年與2021年1月宣佈的聯邦快遞歐洲裁員計劃有關的業務重組活動成本；(3)2022財年股票回購影響超過股權獎勵稀釋的影響；(4)2022財年TNT Express整合費用；以及(V)2022財年與聯邦快遞地面法律事務有關的某些成本。下表列出了我們提出的2022財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2022財年

百萬美元，不包括每股收益	聯邦快遞公司
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入		收入税費⁽¹⁾		網絡收入⁽²⁾		稀釋收益每股
GAAP衡量標準	$	6,245	$	1,070	$	3,826	$	14.33
MTM退休計劃會計調整⁽³⁾		—		379		1,199		4.49
股票回購對每股收益的影響超過了股權獎勵的稀釋		—		—		—		(0.15	)
FY20-FY22和FY21-FY23 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁴⁾	$	6,245	$	1,449	$	5,025	$	18.67
業務重組成本⁽⁵⁾		278		64		214		0.80
針對FY22-FY24 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁶⁾	$	6,523	$	1,513	$	5,239	$	19.47
聯邦快遞地面法律事務⁽⁷⁾		210		50		160		0.60
2022財年AIC計劃的非GAAP衡量標準⁽⁸⁾	$	6,733	$	1,563	$	5,399	$	20.07
TNT Express集成費用⁽⁹⁾		132		29		103		0.39
股票回購抵消股權獎勵稀釋的每股收益影響		—		—		—		0.15
23財年至25財年LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽¹⁰⁾	$	6,865	$	1,592	$	5,502	$	20.61

⁽¹⁾	所得税是根據公司適用於每筆交易的大約法定税率計算的。
⁽²⁾	未顯示“其他(費用)收入總額”對淨收入金額的影響。
⁽³⁾	MTM退休計劃的會計調整反映了對公司固定收益養卹金和其他退休後計劃估值的年終調整。對於2022財年，MTM退休計劃的會計調整還包括與TNT Express歐洲養老金計劃終止相關的非現金損失相關的第二季度TNT Express MTM退休計劃會計調整，以及與美國聯邦快遞貨運養老金計劃相關的削減費用。
⁽⁴⁾	2022財年調整後每股收益為18.67美元，用於計算20財年至22財年和21財年至23財年LTI計劃下的實際總調整每股收益。
⁽⁵⁾	聯邦快遞確認了業務重組成本。
⁽⁶⁾	2022財年調整後每股收益為19.47美元，用於計算22財年至2014財年LTI計劃下的實際綜合調整後每股收益。
⁽⁷⁾	這些指控在聯邦快遞公司得到了認可。
⁽⁸⁾	調整後的綜合營業收入為67.33億美元，用於2022財年的AIC計劃。
⁽⁹⁾	這些費用在聯邦快遞公司和聯邦快遞公司得到了承認。
⁽¹⁰⁾	2022財年調整後每股收益為20.61美元是23財年至25財年LTI計劃的基準每股收益。

2023年委託書

C-3

目錄表

附錄C--非公認會計準則財務計量的調整

2021財年AIC計劃和FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI計劃的調整

董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2021財年的收益中剔除，用於FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI計劃(統稱為LTI計劃)。GAAP營業收入是2021財年AIC計劃使用的財務業績衡量標準。審計委員會核準將以下各項從長期信託基金計劃中剔除，以確保計劃下的支出更準確地反映2021財年的核心財務業績：按市值計價的退休計劃會計調整。下表列出了我們提出的2021財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2021財年

百萬美元，不包括每股收益	聯邦快遞公司
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入		收入税費⁽¹⁾			網絡收入⁽²⁾			稀釋收益每股
GAAP衡量標準(營業收入是2021財年AIC計劃的衡量標準)	$	5,857	$	1,443		$	5,231		$	19.45
MTM退休計劃會計調整⁽³⁾		—		(281	)		(895	)		(3.33	)
FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁴⁾	$	5,857	$	1,162		$	4,336		$	16.12

⁽¹⁾	所得税是根據公司適用於每筆交易的大約法定税率計算的。
⁽²⁾	未顯示“其他(費用)收入總額”對淨收入金額的影響。
⁽³⁾	MTM退休計劃的會計調整反映了對公司固定收益養卹金和其他退休後計劃估值的年終調整。對於2021財年，MTM退休計劃的會計調整還包括第二季度TNT Express MTM退休計劃的會計調整，該調整與修改TNT Express歐洲養老金計劃以協調退休福利相關的非現金損失有關。
⁽⁴⁾	2021財年調整後每股收益為16.12美元是FY22-24財年LTI計劃的基準每股收益，用於計算FY20-FY22和FY21-23 LTI計劃下的實際綜合調整後每股收益。

2020財年21-23財年LTI計劃的調整

董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2020財年的收入中剔除，用於21-23財年的LTI計劃。董事會批准了以下從FY21-FY23財年LTI計劃中剔除的支出，以確保該計劃下的支出更準確地反映2020財年的核心財務業績：(I)按市值計價的年度退休計劃會計調整和(Ii)2020財年TNT Express整合支出。下表列出了我們提出的2020財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2020財年

百萬美元，不包括每股收益	聯邦快遞公司
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入		收入税費⁽¹⁾		網絡收入⁽²⁾		稀釋收益人均分享
GAAP衡量標準	$	2,417	$	383	$	1,286	$	4.90
MTM退休計劃會計調整⁽³⁾		—		211		583		2.22
TNT Express集成費用⁽⁴⁾		270		61		209		0.80
針對FY21-FY23 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁵⁾	$	2,687	$	655	$	2,078	$	7.92

⁽¹⁾	所得税是根據公司適用於每筆交易的大約法定税率計算的。
⁽²⁾	未顯示“其他(費用)收入總額”對淨收入金額的影響。
⁽³⁾	MTM退休計劃的會計調整反映了對公司固定收益養卹金和其他退休後計劃估值的年終調整。
⁽⁴⁾	這些費用在聯邦快遞公司和聯邦快遞公司確認。
⁽⁵⁾	2020財年調整後每股收益為7.92美元是21財年至23財年LTI計劃的基準每股收益。

C-4

目錄表

聯邦快遞公司林蔭南路942號
孟菲斯，田納西州38120
收信人：投資者關係

掃描至查看材料和投票

網上投票在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年9月20日(對於通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃持有的股票，在晚上11：59之前投票。東部時間2023年9月17日)。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。確保用箭頭標記的框中打印的信息可用，並按照説明進行操作。

投票電話：1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年9月20日 (對於通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃持有的股票，請在晚上11：59之前投票。東部時間2023年9月17日)。撥打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票對您的代理卡進行標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：11717，郵編：Edgewood，51 Mercedes Way，C/o Broadbridge。

未來股東通信的電子交付

如果您在互聯網上投票，您可以選擇以電子方式將明年的委託書和年度報告發送給股東。我們強烈建議您註冊電子交付服務。對於我們來説，向您發送代理材料和年度報告是一種經濟實惠的方式。若要註冊電子交付，請按照上面的説明使用Internet進行投票，並在系統提示時表明您同意在未來幾年接收或訪問電子股東通信。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V21300-P96406-Z85563。	把這部分留作你的記錄
	分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

聯邦快遞公司

董事會建議你投票表決為名單上的每一位提名者，為提案2和4，以及每1年關於提案3。

1.	董事選舉：		為	vbl.反對，反對	棄權

	1a.	馬文·R·埃裏森	☐	☐	☐

	1b.	斯蒂芬·E·戈爾曼	☐	☐	☐

	1c.	蘇珊·帕特里夏·格里菲斯	☐	☐	☐

	1d.	艾米·B·萊恩	☐	☐	☐

	1e.	R.布拉德·馬丁	☐	☐	☐

	1f.	南希·A·諾頓	☐	☐	☐

	1g.	Frederick P.Perpall	☐	☐	☐

	1h.	約書亞·庫珀·拉莫	☐	☐	☐

	1i.	蘇珊·施瓦布	☐	☐	☐

	1j.	弗雷德裏克·W·史密斯	☐	☐	☐

	1k.	David P.施泰納	☐	☐	☐

	1l.	Rajesh Subramaniam	☐	☐	☐

	1m.	保羅·S·沃爾什	☐	☐	☐

要在投票和評論中披露您的姓名，請發送電子郵件給FedEx：ir@fedex.com。

請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。


			為	vbl.反對，反對	棄權

2.	諮詢投票批准任命的高管薪酬。		☐	☐	☐

		1年	2年	3年	棄權

3.	就未來有關高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。	☐	☐	☐	☐

			為	vbl.反對，反對	棄權

4.	批准任命安永律師事務所為聯邦快遞S 2024財年獨立註冊會計師事務所。		☐	☐	☐

董事會建議你投票表決反對建議5至8。			為	vbl.反對，反對	棄權

5.	股東關於修改追回政策的建議。		☐	☐	☐

6.	關於剛剛過渡報告的股東建議。		☐	☐	☐

7.	股東關於帶薪病假披露的建議。		☐	☐	☐

8.	股東關於與退休計劃選項相關的氣候風險報告的建議。		☐	☐	☐

注：代理人有權自行決定投票表決會議之前可能發生的任何其他事項及其延期或延期。



簽名[請在方框內簽名]	日期	簽名(共同所有人)將簽署一份協議，並簽署一份協議。	日期

目錄表

如何參加虛擬年會

聯邦快遞S 2023年股東年會將是一次虛擬會議，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023上的現場音頻網絡直播獨家舉行。年會將沒有實際地點，並且您將無法親自出席會議。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

V21301-P96406-Z85563。

聯邦快遞公司
股東周年大會
2023年9月21日
上午8點中部時間
本委託書是由董事會徵集的

股東(S)特此委任(S)馬克·R·艾倫和特雷西·B·布萊曼或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他或她的繼任者，並授權(S)他們代表股東(S)有權在上午8：00在線舉行的股東年會上表決的所有聯邦快遞公司普通股股份。中部時間2023年9月21日，在www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2023及其任何休會或延期期間，就本文件背面規定的提案1至8(提案1有酌情決定權，在任何被提名人無法參選的情況下投票給替代被提名人)以及適當提交該會議的其他事項進行表決。

這張卡也構成了在聯邦快遞公司員工股票購買計劃或聯邦快遞公司或其子公司的福利計劃中為以下籤署人持有的任何股份的投票指示。如果您希望指示記錄持有人或計劃受託人對賬户中持有的股票進行投票，您的指示必須在2023年9月17日之前收到。如果沒有給出指示，計劃受託人將按照從其他計劃參與者那裏獲得的投票比例對賬户中持有的股份進行投票。

本委託書經簽署、註明日期並寄回後，將按您指定的方式投票。如無指示，本委託書將就董事的每一位被提名人、提案2和4、提案3每1年、提案5到8進行表決(併發出投票指示)。董事會建議您投票支持董事的每一位被提名人、提案2和4、提案3每1年、以及提案5到8。委託書持有人有權酌情對大會或其任何延期或延期適當提出的其他事項進行投票。

鼓勵您通過在背面勾選相應的方框來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則不需要勾選任何方框。艾倫先生和布萊曼女士不能投票，除非您在這張卡片上簽名、註明日期並退回，或者在互聯網上或通過電話投票。

在背面簽名

馬文·R·埃裏森説。獨立的
年齡：58 董事自：2014 委員會：審計與財務治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：勞氏公司。	埃裏森先生自2021年6月起擔任家裝零售商羅氏公司董事會主席兼首席執行官，並自2018年7月起擔任總裁兼首席執行官。埃裏森先生於2016年8月至2018年5月擔任服裝和家居零售商J.C.Penney Company，Inc.的董事長，並於2015年8月至2018年5月擔任首席執行官(J.C.Penney於2020年5月15日向聯邦破產法院申請重組)。2014年11月至2015年7月，他擔任總裁和J.C.Penney候任首席執行官。2008年8月至2014年10月，埃裏森先生擔任家居裝飾專業零售商家得寶美國門店執行副總裁總裁。2002年6月至2008年8月，他在家得寶擔任各種運營職務，包括總裁(北方事業部)和高級副總裁(全球物流)。在加入家得寶之前，埃裏森先生在塔吉特公司工作了15年，擔任過各種運營職務。他曾是J.C.Penney公司和H&R Block，Inc.的董事成員。技能和資格
		市場營銷；零售/電子商務通過在勞氏、家得寶和J.C.Penney的執行經驗，擁有豐富的零售和電子商務專業知識的營銷專家。
		領導力從勞氏、J.C.Penney和家得寶擔任的高管職位中獲得了重要的高管領導經驗。
		運輸/物流/供應鏈管理在他的職業生涯中，他曾擔任過各種物流職務，包括在家得寶擔任高級副總裁-全球物流。

斯蒂芬·E·戈爾曼：獨立的
年齡：68 董事自：2022 委員會：網絡與技術監督治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：皮博迪能源公司	戈爾曼是國內領先的航空醫療市場提供商Air Methods Corporation的前首席執行官，從2018年8月到2020年1月退休。在此之前，他於2014年至2017年7月擔任鮮奶和增值乳製品加工商和分銷商博登乳業公司的總裁兼首席執行官。在加入博登乳業之前，他於2008年至2014年擔任達美航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2007年至2008年擔任達美航空執行副總裁總裁-運營。在此之前，Gorman先生於2003年至2007年擔任灰狗航空公司首席執行官兼首席執行官總裁先生；2001年至2003年擔任Krispy Kreme Doughnuts公司北美區運營支持和總裁執行副總裁總裁；2001年至2001年擔任西北航空公司飛行運營和技術運營執行副總裁總裁。他之前曾擔任灰狗航運公司、羅恩工業公司、Timco航空服務公司、頂峯航空公司和ArcBest公司的董事公司的董事。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，在運輸行業擁有豐富的經驗。
		金融作為一家上市公司的首席執行官，曾監督財務報表和戰略財務決策，並領導併購和戰略重組活動。
		風險管理作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，擁有豐富的風險管理專業知識。
		國際在全球經營的大公司擔任高管的經驗豐富。
		領導力在多個大型公共和私營公司的首席執行官和其他高管職位上具有廣泛的領導力，並擁有董事上市公司的經驗，包括擔任獨立董事公司(ArcBest Corporation)的首席執行官。

蘇珊·帕特里夏·格里菲斯説。獨立的
年齡：58 董事自：2018 委員會：薪酬和人力資源治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：進步論公司	格里菲斯女士目前擔任領先的財產和意外傷害保險公司進步公司的總裁和首席執行官，她自2016年7月以來一直擔任這一職位。在被任命為總裁和首席執行官之前，格里菲斯女士於2015年4月至2016年6月擔任進步人事部首席運營官，總裁副董事長於2015年5月至2016年6月擔任該公司首席運營官。她於1988年加入進步組織，擔任索賠代表，並在任職期間擔任過許多關鍵的領導職位。Griffith女士在2002年被任命為首席人力資源官之前，曾在索賠司擔任過幾個管理職位。2008年，她以總裁的身份回到理賠事業部，在被任命為個人線首席運營官之前，她在2014年4月至2015年3月期間擔任客户運營部門的總裁。格里菲斯女士被評為《財富》2016年度和2017年度《商界最具影響力女性》。她是兒童之家公司的前董事成員。技能和資格
		市場營銷；零售/電子商務在一個強調有特色的廣告和營銷活動的行業擁有豐富的執行和管理經驗。
		領導力曾在進步公司擔任過一系列高管領導職務，包括擔任總裁和首席執行官。
		技術/數字/網絡安全在很大程度上依賴於其適應、創新、開發和實施新應用程序和其他技術的能力的公司的執行和管理經驗。
		風險管理；人力資源管理總裁在進步公司擔任首席執行官，具有豐富的風險管理專業知識；曾在進步公司擔任過其他幾個管理職位，包括首席人力資源官。

艾米·B·萊恩：獨立的
年齡：70 董事自：2022 委員會：審計與財務薪酬和人力資源其他上市公司董事職位： NextEra能源公司和TJX公司。	萊恩曾在投資銀行美林公司擔任董事集團董事總經理和全球零售投資銀行集團負責人，她從1997年一直擔任這一職位，直到2002年退休。萊恩之前曾在投資銀行公司所羅門兄弟公司擔任董事經理，1989年加入所羅門兄弟公司後，創建並領導了零售行業投資銀行部門。萊恩女士此前還擔任過GNC Holdings，Inc.的董事董事和Urban Edge Properties董事會成員。技能和資格
		金融在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。在金融服務、資本市場、金融和會計方面擁有多年經驗，並擁有上市公司審計和財務委員會的經驗，包括擔任首席主席。
		零售業/電子商務在所羅門兄弟和美林創立並領導零售業投資銀行部門，並是全球領先的低價零售商TJX公司的董事會成員。
		能量領先的清潔能源公司NextEra Energy，Inc.董事會成員。
		領導力卓越的行政領導力、管理和戰略專長，曾在眾多上市公司董事會擔任涵蓋全球零售業和董事服務的兩家投資銀行業務的負責人。

R.布拉德·馬丁：獨立副主席
年齡：71 董事自：2011 委員會：審計與財務 (主席) 其他上市公司董事職位：西巖咖啡公司	馬丁是私人投資公司RBM Venture Company的董事長，他自2007年以來一直擔任這一職位。他曾在2021年4月擔任投資公司Riverview Acquisition Corp.的董事長兼首席執行官，直到2022年8月該公司與WestRock Coffee Company合併。馬丁先生曾是切薩皮克能源公司的董事會主席，該公司是一家石油、天然氣和天然氣液體生產商，他在2015年10月至2021年2月擔任這一職位。他在1989年至2006年期間擔任薩克斯公司的董事長兼首席執行官，並一直擔任董事長直至2007年退休。他是孟菲斯大學前臨時總裁，2013年7月至2014年5月擔任該職位。他之前是切薩皮克能源公司、第一地平線國家公司、凱撒娛樂公司、迪拉德公司、蓋洛德娛樂公司、lululemon體育公司、紅寶石星期二公司和河景收購公司的董事成員。技能和資格
		金融；風險管理獲得範德比爾特大學工商管理碩士學位。作為一家上市公司的前首席執行官，他積極監督首席財務官，並擁有豐富的上市公司審計委員會經驗，包括擔任主席。董事會認定的審計委員會財務專家。第一地平線國家公司執行和風險委員會的前主席。
		市場營銷；零售/電子商務獲得了寶貴的零售營銷經驗，併成功地應用了他作為領先百貨商店零售商Saks的前首席執行官的營銷專業知識。
		能源；運輸/物流/供應鏈管理前Pilot旅遊中心有限責任公司董事會成員和切薩皮克能源公司前董事會主席。
		政府前田納西州眾議員。

運輸/物流/供應鏈管理經驗

多樣性：

董事會致力於擁有反映性別、種族、民族、年齡和背景多樣性的成員。董事會目前*包括五名女性董事和三名種族或族裔多元化的董事，這一事實證明瞭這一承諾。

*截至2023年8月10日，包括金伯利·A·賈巴爾，他將不會在2023年年會上競選連任。

人力資源管理專業知識

零售/電子商務專業知識

技術/數字/網絡安全專業知識