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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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委員會文件編號：001-36576

Marinus製藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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5 Radnor公司中心，500套房

馬臣福路100號

拉德諾, 帕19087

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(484) 801-4670

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是☐  不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、較小的報告公司或新興成長型公司。見交易法第12b-2條中“大型加速fiLer”、“AcceleratedfiLer”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。☑

在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日(2020年6月30日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股(註冊人唯一的普通股)的總市值為$303,163,851，基於納斯達克全球市場2020年6月30日報告的收盤價。

截至2021年3月8日，註冊人普通股的總流通股數量為每股面值0.001美元。36,578,460.

引用成立為法團的文件

註冊人為其2021年股東年會提交的最終委託書的某些部分，預計將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)，通過引用將其納入本Form 10-K年度報告的第三部分第10-14項。

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有關前瞻性陳述的注意事項。

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”和/或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本年度報告(Form 10-K)中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。

本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

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前瞻性陳述主要出現在本年度報告(Form 10-K)中題為“第1項-業務”、第11A項“風險因素”、“第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“第7A項-關於市場風險的定量和定性披露”以及“第8項-財務報表和補充數據”的章節中。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並已將其作為證物完整地歸檔到本Form 10-K年度報告中，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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風險因素摘要

下面總結了使在美國的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素在本年度報告的10-K表格中的“第1A項-風險因素”中都有更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

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與我們候選產品的臨牀開發和監管審批相關的風險

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與我們產品商業化相關的風險

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與我們對第三方的依賴有關的風險

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與合規相關的風險

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與知識產權相關的風險

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與我們的業務運營相關的風險

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與我們普通股所有權相關的風險

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第I部分

除文意另有所指外，本年度報告中對“我們”、“公司”或“Marinus”的任何提及均指Marinus製藥公司及其全資子公司。除非另有説明，本年度報告中的10-K表格中的所有股票和每股金額都反映了2020年9月23日發生的普通股4取1反向拆分的情況。

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發和商業化創新療法，以治療罕見癲癇患者。我們臨牀階段的候選產品加納索龍是一種GABA的正變構調節劑。_A目前正在為兩種不同的給藥途徑開發配方：靜脈注射(IV)和口服。甘納鬆龍是一種內源性神經類固醇--別孕酮的合成類似物。不同的配方旨在最大限度地擴大甘納鬆龍在成人和兒科患者羣體、急性和慢性護理以及住院和自我給藥環境中的潛在治療應用。Ganaxolone對突觸和突觸外GABA均有作用_A受體，一個以抗癲癇、抗抑鬱和緩解焦慮而聞名的靶點。

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。這種病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到世界上幾乎每一個國家，包括美國。遏制新冠肺炎傳播的努力得到了加強，包括美國在內的許多國家已經實施了嚴格的旅行限制、業務關閉和社會疏遠措施，隨着醫院減少和重新部署員工，將資源轉移到患有新冠肺炎的患者身上，並限制非患者進入醫院，這些措施已經通過供應鏈短缺和臨牀試驗招募困難影響了臨牀發展。這場大流行帶來的風險是，我們、我們的承包商、供應商或其他合作伙伴可能會在一段時間內無限期地無法開展正常的商業活動，包括政府當局可能要求或強制關閉的那些活動。

新冠肺炎在全球的持續傳播影響了我們的運營，但確實在截至2020年12月31日的年度內，不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。例如，我們支持CDD適應症的口服甘納鬆酮的幾個第一階段試驗仍在繼續登記，預計將在2021年第二季度末完成，儘管由於新冠肺炎而推遲了登記。此外，為了響應新冠肺炎，在我們正在進行的臨牀試驗中，我們已經實施了與食品和藥物管理局關於在新冠肺炎疫情期間進行醫療產品臨牀試驗的指導方針相一致的多項措施，包括在需要時實施遠程現場監測和使用遠程醫療進行遠程訪問。然而，新冠肺炎仍可能對我們的臨牀試驗產生不利影響。例如，我們的難治性癲癇持續狀態的RAISE試驗正在醫院進行，與新冠肺炎大流行相關的資源可能會分流醫院的工作人員，剝奪了我們臨牀試驗的資源。如果患者和他們的照顧者不想參加臨牀試驗，那麼我們在門診環境下進行的加納索隆臨牀試驗可能會受到負面影響。新冠肺炎大流行繼續嚴重影響全球。儘管截至2020年12月31日的年度運營沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但由於眾多不確定性，我們無法預測新冠肺炎未來將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生什麼影響。大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的長期影響目前還不確定，我們能否籌集足夠的額外融資取決於許多我們無法控制的因素，包括當前資本市場因新冠肺炎大流行而出現的波動。

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我們的管道

我們正在開發甘納鬆龍的適應症，這些適應症是甘納鬆酮提供益處的機制基礎，包括以下適應症：

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癲癇持續狀態(SE)

癲癇持續狀態(SE)是一種危及生命的疾病，其特徵是持續、長時間的癲癇發作或快速復發的癲癇發作，而不幹預意識的恢復。如果不緊急治療，可能會發生永久性神經元損傷，導致高發病率和死亡率。對一線苯二氮卓類藥物治療無效的SE患者被歸類為已建立SE(ESE)，然後進展到至少一種二線抗癲癇藥物(AED)但失敗的患者被歸類為RSE。在RSE中，突觸GABA_A受體內化到神經元中，導致對苯二氮卓類藥物的反應性降低。對一種或多種二線AED無效的RSE患者可能會被靜脈注射。用於終止癲癇發作、防止神經元損傷和其他併發症的麻醉劑。試圖撤除靜脈麻醉後復發的SE被歸類為超難治性癲癇持續狀態(SRSE)。我們估計美國和歐洲每年約有156,000例SE病例，其中約50%進展為ESE，其中約50%進一步進展為ESE。2016年4月，我們被FDA批准為治療SE的加納索龍靜脈製劑的孤兒藥物。

2019年9月，我們在開放標籤、劑量發現階段宣佈了積極的營收結果。2評價靜滴加納索龍治療RSE的臨牀試驗。這項試驗招募了17名醫學上不同的患者，他們在目標劑量(713毫克/天)的基礎上增加了靜脈注射甘納鬆龍96小時，患者被分成低劑量(500毫克/天)和中劑量(650毫克/天)兩組。試驗中的患者在加納索隆治療前平均4小時內平均未通過2.1次二線IV AED(平均2.9次總AED藥物，包括苯二氮卓類藥物)的治療。

在這項臨牀試驗中，Ganaxolone達到了主要終點，沒有患者(n=17)在治療開始後24小時內進展到靜脈注射麻醉藥。下表總結了通過四周的治療後隨訪獲得的療效數據：

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*調查員決心

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此外，在所有劑量隊列中，停止狀態的中位數時間為5分鐘。額外的長期數據顯示，目標劑量隊列中的患者在四周隨訪期結束時(n=6)接受評估，沒有復發的情況。對連續腦電圖(EEG)數據進行的一項獨立的回顧性中心審查表明，目標劑量水平在整個分析窗口內持續減少了癲癇負擔(超過80%)。

2020年9月，我們與生物醫學高級研究和發展局(BARDA)簽訂了一份合同(BARDA合同)，BARDA是美國衞生與公眾服務部負責準備和響應的助理部長辦公室的一個部門。根據BARDA的合同，我們獲得了一筆估計高達5100萬美元的合同，用於RSE的開發。BARDA合同提供資金，在成本分攤的基礎上，支持完成靜脈注射甘納鬆龍治療RSE患者的第三階段臨牀試驗(我們的第三階段臨牀試驗評估IV加納鬆龍治療RSE(RAISE試驗))，為臨牀前研究提供資金，以支持靜脈注射甘納鬆龍可能是治療因接觸化學神經毒劑引起的RSE的有效方法，以及為某些製造規模和監管活動提供資金。

BARDA的合同包括大約兩年的基準期，在此期間，BARDA將在成本分攤的基礎上為RAISE試驗提供約2100萬美元的資金，併為神經毒劑暴露模型中的加納索隆的額外臨牀前研究提供資金。在基準期內成功完成RAISE試驗和臨牀前研究後，BARDA合同提供了大約3000萬美元的額外BARDA資金，用於支持製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動的三個選項。根據BARDA合同，如果完成所有開發選擇，我們將負責大約3300萬美元的成本分攤，BARDA將負責大約5100萬美元。合同履約期(基期加期權行使)最長約為五年。

2021年1月，我們招募了第一位患者參加RAISE試驗。RAISE試驗是一項針對RSE患者的隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗。全美約80個醫院的試驗點將參與其中。這項試驗旨在招募大約124名患者，他們將被隨機分配接受加納索龍或安慰劑治療，並添加到標準治療中。有了這個數量的患者，這項試驗旨在提供超過90%的力量來檢測加納鬆龍和安慰劑之間30%的療效差異。

RAISE試驗的共同主要終點是：(1)在沒有其他治療RSE藥物的情況下，RSE患者在開始治療後30分鐘內癲癇發作停止的比例，以及(2)在開始治療後36小時內沒有進展到IV麻醉的患者比例。我們計劃在2022年上半年公佈試驗的主要數據。計劃繼續在歐洲進行一項單獨的RSE試驗。我們正在與EMA會面，討論2021年第一季度的試驗設計，並計劃在2022年上半年開始註冊試驗。

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除了RAISE試驗外，我們還在緊急研究新藥(EIND)申請下提供了靜脈注射加納鬆龍，用於治療SRSE患者，並計劃未來進行SE臨牀試驗，重點是ESE的早期幹預。這項試驗將在符合知情同意指南的情況下在急診室進行，並將招募驚厥性SE患者。我們正在為開始ESE的第二階段臨牀試驗做準備，計劃於2022年上半年開始。我們預計試驗將由兩個階段組成，最初的開放標籤、劑量優化階段和隨後的雙盲安慰劑對照階段。我們預計，在試驗的開放標籤部分，將對多個順序隊列的患者進行評估，以確定在雙盲第二階段試驗中使用的推注劑量以及隨後的靜脈輸液速率和輸液持續時間。我們預計，這一雙盲安慰劑對照階段將招募大約80名ESE患者，這些患者平均分佈在試驗的兩個分支中，除了標準治療外，他們還將接受靜脈注射加納索隆或安慰劑。我們還預計，試驗的主要療效終點將是缺乏SE的心電圖(快速腦電圖)證據或在治療開始後1小時出現全身驚厥復發。我們計劃在2023年年中公佈試驗的主要數據.

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CDKL5缺乏症(CDD)

CDD是一種嚴重而罕見的遺傳性疾病，由位於X染色體上的細胞週期蛋白依賴性激酶樣5(CDKL5)基因突變引起。它主要影響女性，其特點是起病早、癲癇難以控制和嚴重的神經發育障礙。CDKL5基因編碼正常大腦功能所必需的蛋白質。大多數受CDD影響的兒童不能正常行走、説話或照顧自己。許多人還患有脊柱側彎、視力障礙、胃腸困難或睡眠障礙。目前還沒有被批准專門治療CDD的藥物。基因檢測可用於確定患者是否存在CDKL5基因突變。據我們所知，之前沒有在這類患者中進行過晚期臨牀試驗，我們估計美國和歐洲的CDD患者約為12,500人。2017年6月，我們被FDA授予治療CDKL5疾病的甘納鬆酮孤兒藥物稱號。此外，2019年11月，EMA孤兒藥品委員會(COMP)批准了用於治療CDKL5疾病的加納索隆的孤兒藥物名稱。

2020年9月，我們宣佈加納索隆在第三階段實現了主要終點臨牀試用版(萬壽菊STudy)在患有CDD的兒童和年輕人中使用。Marigold研究是一項全球性、雙盲、安慰劑對照試驗，招募了101名年齡在2歲到21歲之間、具有與疾病相關的CDKL5基因變異的患者。患者經歷了6周的前瞻性基準期來收集癲癇發作數據，然後是17周的雙盲治療階段，在此期間，在現有的AED治療的基礎上增加了研究治療。隨機接受加納鬆龍治療的患者在四周內每天三次滴定至600毫克的口服液混懸液，並在接下來的13周內保持該劑量。在雙盲治療階段之後，所有患者都有機會在試驗的開放標籤階段接受甘納索隆治療。主要療效終點是28天發作頻率的百分比變化主要運動性發作(強直-陣攣、強直、無張力和陣攣發作).服用甘納鬆龍的患者顯示出32.2% 28天主要運動發作頻率的中位數減少，而不是4.0%對於那些接受安慰劑的人來説，減少了，對於主要終點來説，這在統計學上有顯著的差異(p=0.002)。加納索隆總體耐受性良好，表現出與先前臨牀一致的安全性。審判。最常見的不良反應是嗜睡。

我們有已收到來自美國食品和藥物管理局(FDA：行情)美國食品和藥物管理局(FDA)認為，萬壽菊研究得出的有效性和安全性數據似乎能夠支持為治療CDD的加納索隆提交NDA，計劃於2021年3月與FDA召開NDA前會議，以使FDA對NDA的擬議格式和內容進行調整。根據fda的反饋，我們計劃於2021年年中向FDA提交治療CDD的Ganaxolone的NDA，並在2021年第三季度末向歐洲藥品管理局(EMA)提交治療CDD的Ganaxolone的營銷授權申請(MAA)。

我們繼續執行CDD的商業化前開發計劃，同時與第三方一起探索CDD中的加納索隆的商業化機會，以最大限度地擴大患者的接觸。因此，我們已經啟動了一項擴展訪問計劃(EAP)，該計劃將允許無法參與

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萬壽菊研究在治療方案下提前開始接受加納索隆治療潛力商業供應。

2020年7月，FDA授予加納索龍治療兒童罕見疾病(RPD)的稱號。CDD。FDA授予RPD稱號，用於在美國影響少於20萬人的疾病，其中嚴重或危及生命的表現主要發生在18歲及以下的個人身上。如果CDD中的加納索隆的保密協議獲得批准，我們可能有資格收到FDA的優先審查代金券，我們可以在隨後的營銷申請中兑換優先審查，或者可能通過將此類代金券轉讓給第三方來實現貨幣化。2020年12月27日頒佈的2021年綜合撥款法案延長了優先審查代金券計劃諸如此類那毒品被指定為一種罕見的兒科疾病2024年9月30日如果藥品在2026年9月30日之前提交併獲得批准，就可以收到代金券。

結節性硬化症(TSC)

TSC是一種罕見的遺傳性疾病，影響許多器官，並導致腦、皮膚、腎臟、心臟、眼睛和肺部的非惡性腫瘤。這種情況是由遺傳性突變引起的TSC1基因還是TSC2吉恩。TSC的發生頻率為1：6000活產，85%的患者發現突變。雖然疾病表型可能非常不同，但高達85%的TSC患者會發生癲癇。TSC是遺傳性癲癇的主要原因，通常在生命的第一年表現為局灶性癲癇或嬰兒痙攣。目前，在TSC中幾乎沒有被批准用於癲癇發作的特效性治療方法。他説：

我們正在進行一項第二階段開放標籤試驗(CAMLAM研究)，以評估加納鬆龍輔助治療TSC患者的安全性和耐受性。這項試驗預計將招募大約25名年齡在2歲至65歲之間的患者，包括四周的基準期，隨後是12周的治療期和24周的延長期。患者將接受最多600毫克的甘納索龍(口服液體混懸液)，每天三次。主要終點是28%的變化-治療期間相對於基線的日間癲癇發作頻率。我們預計將在2021年第三季度報告主要數據，並計劃進一步探索硫酸別孕酮水平是否代表一個反應生物標記物。該公司在CAME研究中對數據集的中期評估支持我們在2021年第三季度進入第三階段試驗的計劃。與FDA的第二階段會議定於2021年第二季度結束，與EMA的會議定於2021年第三季度舉行，第一名患者將於2021年第四季度登記。

PCDH19相關癲癇(PCDH19-RE)

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PCDH19-RE是一種罕見的癲癇綜合徵，以早發性癲癇發作、認知和感覺障礙以及精神和行為障礙為特徵。癲癇發作成羣發生，持續時間從幾個小時到幾天。這種疾病是由X染色體上PCDH19基因的突變引起的。與其他X-連鎖疾病不同，它選擇性地影響女性，男性報告的病例很少。該基因編碼一種與細胞粘附有關的蛋白，該蛋白在中樞神經系統中廣泛表達。目前還沒有專門批准用於治療與PCDH19-RE相關的癲癇的藥物。

我們在PCDH19-RE患者中進行了加納鬆龍治療的第2期概念驗證(POC)臨牀試驗(紫羅蘭研究)，根據別孕酮硫酸鹽(一個潛在的加納鬆龍抗癲癇療效的生物標誌物)進行分層。根據基線硫酸別孕酮水平，兩層中的一層有21名患者。該試驗包括12周的預期基準期，隨後是17周的雙盲治療階段。患者在四周內接受滴定，劑量最高可達600毫克。每日三次口服加納鬆龍口服液或配伍的安慰劑，並在接下來的13周內保持該劑量。預計在完成指定方案的治療後，患者將有機會繼續服用甘納鬆龍。

主要療效終點是在17周的雙盲期內，28天的原發性癲癇發作頻率相對於基線的百分比變化。主要發作類型在方案中被定義為可計數的局灶性發作，包括進行性低眼壓和意識障礙，或任何有明確運動成分的可計數的局灶性或全身性發作。局灶性和全身性非運動性發作和肌陣攣發作不算原發性發作。

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主要療效終點的癲癇類型。主要終點的分析是對單個可數發作和每一系列連續不可數發作的總和(每一系列佔總和的一項)進行的。

2021年3月，我們公佈了紫羅蘭研究的主要數據。在試驗中，服用Ganaxolone的患者主要終點發作頻率平均減少61.5%，而服用安慰劑的患者平均減少24.0%(p=0.17)。在紫羅蘭試驗中，加納索隆總體上耐受性良好，有一名患者由於嚴重不良事件(SAE)--被調查者判斷為與加納索龍相關的心理性非癲癇性癲癇發作--而停用加納索隆。未見硫酸別孕酮生物標誌物信號。

孤兒稱號

FDA已經批准Ganaxolone為孤兒藥物，用於治療SE、CDD和PCDH19-RE。孤兒藥物指定是由FDA孤兒產品開發辦公室授予治療美國不到20萬名患者的罕見疾病或疾病的新藥或生物製品。這一指定為藥物開發商提供了七年的美國市場獨家經營期，以及臨牀研究成本的税收抵免、申請年度贈款資金的能力、臨牀研究試驗設計援助和免除處方藥用户費用法案的申請費。

甘納鬆龍的作用機制

Ganaxolone是內源性神經類固醇別孕酮的甲基化類似物。別孕酮具有很強的抗焦慮、抗抑鬱、抗癲癇和鎮靜作用。與別孕酮不同，甘納鬆龍不能轉化為具有類固醇激素活性的活性中間體。

加納鬆龍和別孕酮都能與GABA結合_A當被激活時，允許氯離子流入神經元的受體。這種氯離子濃度的變化導致超極化，是GABA抑制作用的基礎。經典GABA_A 受體活性藥物只與神經元之間突觸上的受體結合。然而，別孕酮和加納鬆龍也與突觸外的GABA結合。_A感受器。突觸GABA_A受體快速反應抑制神經傳遞(時相抑制)，而突觸外GABA_A受體提供恆定的基線抑制水平(緊張性抑制)。

突觸外GABA活性_A受體可能對治療對苯二氮類藥物和巴比妥類藥物產生耐受性的患者特別重要，例如在RSE期間發生的情況。

安全概述

口腔安全

1600多人接受了甘納鬆龍的口服制劑，療程從一天到兩年多，劑量為每天50至2000毫克。在第二階段臨牀試驗中，加納索隆對兒童患者的劑量不超過1800毫克/天，對成年患者的劑量不超過1875毫克/天。在這些臨牀試驗中沒有發生與藥物相關的死亡，大多數不良事件(AEs)都不嚴重，在停止治療後得到解決。口服甘納鬆龍最常見的副作用與鎮靜或嗜睡有關。在口服甘納鬆酮安全性數據庫中，沒有成人或兒童在血液化學、生命體徵、肝功能、腎功能或心血管參數方面的醫學上重要變化的趨勢。

在Marigold研究中，Ganaxolone總體上耐受性良好，安全性與之前的臨牀試驗一致。最常見的不良反應是嗜睡。

四、安全

2016年，我們完成了一項第一階段的劑量遞增試驗，共招募了36名患者，目的是確定靜脈注射甘納鬆龍的藥代動力學(PK)、藥效學(PD)和安全性。

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遞增推注劑量(階段1)或持續輸液(階段2)。有4個受試者隊列進入階段1，1個隊列進入階段2。

靜脈推注或持續輸注的每一種劑量方案總體上都是安全的，耐受性良好，並迅速達到目標劑量水平。報告了6例急診不良反應，其嚴重程度均較輕，無需幹預即可緩解。只有頭痛被認為可能與研究治療有關。沒有患者因AE而停藥，也沒有SAE的報道。靜脈注射加納鬆龍的血藥濃度一般與給藥劑量成正比。此外，持續輸注靜脈注射甘納鬆龍達到了與抗驚厥活性相關的目標暴露水平。

2019年，我們在開放標籤、劑量發現階段宣佈了積極的營收結果。2評價靜滴加納索龍治療RSE的臨牀試驗。在試驗中，在所有劑量組中，Ganaxolone對RSE患者具有可接受的安全性和耐受性。有10個SAE；8個被認為與治療無關，2個被認為是治療相關的(TRSAE)。兩名患者的TRSAE是嚴重的鎮靜，導致早期停用甘納索龍：一名是中劑量組在第三天，一名在目標劑量組，一名在第一天。共有50例急性呼吸窘迫綜合徵(AEs)，其中7例報道了13例TRAE，最常見的TRAE是嗜睡、輕度低血壓和鎮靜。

臨牀前藥理學與毒理學

我們已經完成了臨牀前安全藥理學和毒理學測試，包括生殖毒理學。動物藥代動力學及藥代動力學研究體外培養研究表明，甘納鬆龍主要由細胞色素P450家族3，A亞家族(CYP3A)肝酶家族代謝，這是藥物代謝的常見途徑。全體外培養研究表明，甘納鬆龍與其他藥物的相互作用潛力很低，是人體觀察到的甘納鬆酮水平的幾倍。此外，甘納鬆龍及其代謝物在3位都沒有酮環，這是荷爾蒙活動所必需的。在結合研究中，甘納鬆龍對雌激素或孕激素受體沒有明顯的親和力。在臨牀前安全性藥理學研究中，我們沒有發現血液、肝臟、腎臟或胃腸道系統發生變化的證據，表明單劑量或多劑量甘納鬆酮治療的功能性或解剖學不良反應，也沒有從人體臨牀試驗中看到任何終末器官毒性的證據。到目前為止，我們還沒有在試驗中檢測到甘納鬆龍可能導致細胞突變或致癌。

甘納鬆龍在動物和人體內都有廣泛的代謝。在CDD的發展過程中，人類血漿中存在一種主要代謝物(M2)，而大鼠或狗的血漿中沒有這種代謝產物。“我們正在努力建立M2的化學結構。”10月份，FDA傳達説，M2代謝物的活性特徵需要包括在NDA提交的文件中。根據對這些或其他數據集的評估可能需要的任何其他研究的結果可以在審查期間提交，如果沒有，則在申請獲得批准的情況下響應上市後要求提交。我們最近完成了M2代謝物的活性分析，並相信結果與我們的預期一致，並支持在2021年年中提交申請。

在生殖毒理學研究中，甘納鬆龍不會引起大鼠或小鼠胚胎或胎兒畸形，也不會明顯影響後代的發育。精子參數未見變化。我們相信這些發現是重要的，因為許多目前上市的抗癲癇藥物在動物研究中都顯示出發育毒性，包括胎兒死亡和骨骼異常。丙戊酸鹽、卡馬西平、苯妥英鈉、託吡酯和其他抗癲癇藥物與人類出生缺陷(如頭部和麪部畸形以及出生體重降低)有關。這些發現導致了這些藥物的標籤，表明了人類胎兒風險的證據。

我們的戰略

我們的使命是通過開發口服和靜脈給藥的多種配方，最大限度地發揮加納鬆龍作為治療罕見癲癇和神經疾病的最佳藥物的價值。我們戰略的主要內容包括：

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知識產權

我們的候選產品、發現計劃和專有技術的專有性質和保護對我們的業務非常重要。我們已經在美國和國際上為製造加納鬆龍的合成方法、用於某些口服固體、口服液和靜脈劑量製劑的加納鬆龍納米粒、其他注射和口服加納鬆龍製劑以及使用加納鬆龍的治療方法尋求專利保護。我們的政策是追求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們擁有的專利和專利申請包括大約11個不同的專利家族，在世界各地的不同司法管轄區提交申請。

納米甘納鬆龍製劑。我們擁有兩個專利系列，涉及甘納鬆龍的納米顆粒製劑和絡合劑，這些製劑提供穩定的暴露和提高甘納鬆龍的穩定性，以及這些製劑的某些用途。其中一個專利家族包括8項已頒發的美國專利，這些專利針對某些固體和液體甘納鬆龍製劑及其製造和使用的某些方法提出權利要求。澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、南非、新西蘭、新加坡、韓國等國家均已獲得相應的國外專利授權。這個系列的專利有效期為20年，一直持續到2026年，沒有任何可用的專利期調整或延長。我們沒有授予任何在這些地區實施這些專利的權利。根據我們與俄羅斯域名投資有限公司(DRI)的協議，我們向DRI轉讓了專利權，這些專利權隨後被轉讓給了NovaMedica。Ganaxolone LLC(NovaMedica)，以及在俄羅斯和歐亞專利組織的某些其他成員國開發和商業化Ganaxolone的權利。有關DRI和NovaMedica協議的更多信息，請參閲“知識產權-

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許可和協作。“針對可注射納米顆粒神經類固醇製劑的第二個專利系列包括一項已授權的美國專利和一項待批准的美國申請。這一專利家族的20年期限一直持續到2036年，沒有任何可用的專利期限調整。

甘納鬆龍的生產工藝。我們的專利組合包括在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、韓國和美國頒發的專利，涵蓋我們製造加納鬆龍的合成工藝。這個系列的專利有效期為20年，一直持續到2030年，沒有任何可用的專利期調整或延長。歐洲專利已在法國、德國、愛爾蘭、意大利、西班牙和瑞士獲得驗證。一項相應的外國專利申請正在巴西等待批准。

靜脈注射甘納鬆龍製劑。我們擁有三個專利家族，針對我們正在開發的靜脈注射甘納鬆龍製劑，用於治療SE和某些其他疾病。其中一個專利家族包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、南非和美國的待決申請，這些申請要求某些含有磺丁醚-β-環糊精的可注射甘納鬆酮製劑和這些製劑的某些使用方法，包括用於治療SE。這一專利系列的20年期限一直持續到2036年，沒有任何可用的專利期限調整或延長。第二個專利系列目前包括一項根據專利合作條約(PCT)提交的未決國際申請，該申請針對使用靜脈注射甘納鬆龍治療SE的某些治療方案。我們打算在適用的最後期限之前，根據這項PCT申請在不同的外國司法管轄區提交國家階段申請。基於這項國際申請的20年專利期將持續到2040年，不會有任何可用的專利期調整。第三個專利系列目前包括一項正在申請中的美國臨時申請，該申請針對靜脈注射加納鬆龍的某些治療用途。我們打算在適用的最後期限之前根據PCT提交國際專利申請。

其他治療用途。我們擁有五個專利家族，涉及甘納鬆龍的某些治療用途，包括用於治療遺傳性癲癇疾病，如CDD和PCDH19-RE、TSC和抑鬱障礙。其中一個專利家族包括在澳大利亞、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、印度、日本、韓國、馬來西亞、新西蘭、新加坡、越南和美國提交的未決申請，這些申請要求某些治療癲癇疾病的方法。這個系列的專利有效期為20年，一直持續到2038年，沒有任何可用的專利期調整或延長。第二個專利系列目前包括根據PCT提交的一項未決的國際專利申請，該申請要求某些治療TSC的方法。我們打算在適用的最後期限之前，根據這項PCT申請在不同的外國司法管轄區提交國家階段申請。基於這一系列的專利有效期為20年，一直持續到2040年，沒有任何可用的專利期調整或延長。我們還擁有兩個針對某些抑鬱症治療方法的專利家族。一個專利家族包括兩項授權的美國專利和一項允許的美國專利，涉及使用甘納鬆龍治療產後抑鬱症和相關疾病的某些方法。該系列的20年專利期將持續到2037年，沒有任何可用的專利期調整。第二個專利系列目前包括根據PCT提交的一項未決的國際專利申請，該申請要求使用甘納鬆龍治療產後抑鬱症的某些方法。這個家庭的20年任期將持續到2039年。, 沒有任何可用的專利期延長。我們的第五個專利系列目前包括一項正在等待的美國臨時申請，該申請針對某些新的治療癲癇疾病的治療方案。我們打算在適用的最後期限之前根據PCT提交國際專利申請。

除了專利，我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持競爭地位。我們尋求通過與我們的員工、合作者、承包商和顧問簽訂保密協議，以及與我們的員工和一些合作者簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有信息。保密協議旨在保護我們的專有信息，並在協議或條款要求發明轉讓的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。

一般考慮事項

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力維持和鞏固我們的加納索龍合成和配方的專利地位，將取決於我們能否成功獲得有效的專利主張，並在獲得授權後執行這些權利主張。我們的商業成功在一定程度上取決於不侵犯第三方的所有權。目前還不確定是否發佈任何第三方專利需要我們更改

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我們的開發或商業戰略，獲得許可證，或停止某些活動。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。

涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格延長專利期限，這將提供專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案(哈奇-瓦克斯曼法案)允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能超過自產品批准之日起總共1400年的專利剩餘期限，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。將來，如果我們的藥品獲得FDA的批准，我們預計將在可能的情況下申請延長涵蓋這些產品在各自司法管轄區的專利期限。

許多製藥公司、生物技術公司和學術機構在神經精神障礙領域與我們競爭，並提交可能與我們的業務相關的專利申請。即使特定的第三方專利被確定為可能與我們的候選產品或技術相關，我們也可以通過徹底的分析得出結論，即我們沒有侵犯該專利或該專利是無效的。如果第三方專利權人不同意我們的結論，而我們繼續進行有問題的商業活動，我們可能會受到專利訴訟。或者，我們可以決定發起訴訟，試圖讓法院宣佈第三方專利無效或沒有受到我們的活動的侵犯。在任何一種情況下，專利訴訟通常都是昂貴和耗時的，結果可能是有利的，也可能是不利的。

許可證和協作

CyDex

2017年3月，我們與CyDex製藥公司(CyDex)簽訂了許可協議和供應協議。根據許可協議的條款，CyDex已授予我們使用CyDex的磺丁醚β-環糊精(或Captisol®)的獨家許可。與開發和商業化用於人類的任何和所有治療用途有關的藥物製劑系統和相關知識產權，但某些例外情況除外。

作為本許可證的對價，我們支付了預付費用，並要求在未來達到各種指定的臨牀和監管里程碑時支付額外費用。“我們還將被要求向CyDex支付基於年淨銷售額水平的中低位數的加納索隆銷售版税，如果成功開發，我們將向CyDex支付加納索隆的銷售特許權使用費。截至2020年12月31日，我們沒有達到許可協議下的任何額外里程碑，也沒有向CyDex支付除預付費用以外的任何額外付款；然而，我們在2021年第一季度實現了里程碑，目前已到期付款。與Captisol®相關的某些專利，包括CyDex授權給我們的一些專利已經過期，而授權給我們的其他專利仍然有效。

根據供應協議的條款，我們必須從CyDex購買我們對Captisol有關加納索龍的所有要求，CyDex必須為此目的向我們供應Captisol，但受某些限制的限制。

新大陸

2012年12月，我們與DRI簽訂了技術轉讓協議(Transfer Agreement)。根據轉讓協議，作為支付100,000美元的交換條件，我們向DRI轉讓了亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、格魯吉亞、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、摩爾多瓦、俄羅斯、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、烏克蘭和烏茲別克斯坦(涵蓋地區)的某些專利和專利申請，並根據我們的專有技術授予DRI獨家、免版税、不可撤銷和可轉讓的許可，以開發和商業化在覆蓋地區領域侵犯我們專利權或使用我們的專有技術(覆蓋產品)的Ganaxolone和其他產品。

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任何人類或動物疾病或狀況的用途，不包括治療與實際或潛在的組織損傷有關的或用這種損傷描述的不愉快的感覺或情緒體驗(場)。DRI隨後將其在轉讓協議下的所有權利和義務轉讓給NovaMedica。根據轉讓協議的條款，NovaMedica或其允許的受讓人或受讓人在覆蓋地區內擁有製造覆蓋產品的獨家權利，僅用於在覆蓋地區的實地開發和商業化。在承保區域內首次商業銷售承保產品之前，NovaMedica將有權在成本加成的基礎上向我們購買承保產品供應，但受某些限制。轉讓協議還規定，我們將與NovaMedica簽訂供應協議，以供應加納索隆和/或承保產品，供將來在承保地區開發。

2013年6月，我們與NovaMedica簽訂了一項臨牀開發和合作協議(合作協議)，根據該協議，我們同意協助NovaMedica在該領域的覆蓋區域內開發覆蓋產品並將其商業化。合作協議要求成立由我們的代表和NovaMedica代表組成的委員會，以監督覆蓋區域內現場覆蓋產品的一般開發、日常開發工作和商業化。NovaMedica需要報銷我們在提供這項援助時發生的任何自付費用，但我們參加聯合委員會所產生的費用除外。根據合作協議和轉讓協議，我們同意使用商業上合理的努力，將俄羅斯聯邦的地點納入我們的臨牀試驗計劃，以提供所涵蓋產品的首批適應症，費用由我們承擔。根據轉讓協議，在候選產品在覆蓋地區進行首次商業銷售前至少36個月，雙方同意真誠談判一項供應協議，根據該協議，吾等或經吾等授權制造和供應覆蓋產品的第三方合同製造商將以商業公平合理的條款向NovaMedica供應所需數量的覆蓋產品，僅用於覆蓋區域內的覆蓋產品商業化。這樣的購買將在成本加成的基礎上進行。合作協議將在覆蓋區域內首次商業銷售候選產品或終止轉讓協議後的三年前到期。NovaMedica還有權在方便的時候提前90天書面通知終止合作協議。

普渡神經科學公司(普渡)

2004年9月，我們與普渡簽訂了一項許可協議，該協議在2008年5月進行了修訂和重申，授予我們與加納索隆相關的某些技術訣竅和技術的獨家權利，不包括與實際或潛在的組織損傷相關或以此類損傷的術語描述的不愉快感覺或情緒體驗的治療領域。該協議包含我們再授權的權利，但必須事先得到普渡的書面批准，並且我們已經將我們對NovaMedica的許可權利再授權給所覆蓋地區的NovaMedica。我們有義務為直接授權的產品(如甘納鬆龍)支付高個位數至產品淨銷售額10%的版税。支付特許權使用費的義務在每個國家的基礎上，從每個國家第一次商業銷售許可產品起十年內到期。一旦商業化，我們估計許可內的技術將導致我們向普渡支付佔銷售額百分比較低的個位數的版税。如果我們成功地將我們的候選產品與第三方合作，可能會觸發其他付款義務。此外，協議還要求我們向普渡支付我們從分被許可人那裏收到的非特許權使用費對價的個位數中位數的百分比，以及從分被許可人那裏收到的除癲癇障礙和與情緒障礙無關的血管性偏頭痛以外的跡象的里程碑付款的20%的百分比。根據許可協議，我們承諾使用商業上合理的努力來開發和商業化至少一種許可產品。

競爭

製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。雖然我們相信我們的開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自大小製藥和生物技術公司的競爭，特別是來自治療罕見癲癇障礙的公司的競爭。

對於罕見的癲癇障礙，市場上有多種可用的治療方法。在許多情況下，這些產品聯合使用以提高療效或減少副作用。其中一些藥物是貼有品牌的

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在專利保護方面，一些藥物正處於臨牀開發階段，尚未獲得批准，而另一些藥物則是在仿製藥的基礎上獲得的。這些批准的藥物中有許多是成熟的療法或產品，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製藥產品。更成熟的公司擁有比我們更大的競爭優勢，因為他們的規模更大，現金流更大，成熟的商業基礎設施和機構經驗更豐富。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財力、技術和人力資源。

我們的競爭對手可能還會開發出比我們更安全、更有效、使用更廣泛、成本更低的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使甘納鬆龍在我們能夠收回研發和商業化的費用之前被淘汰或失去競爭力。

我們主要與製藥和生物技術公司競爭，這些公司正在開發療法或營銷藥物，以治療我們瞄準的適應症。

硒

硒患者一般以苯二氮類藥物作為一線治療。當苯二氮卓類藥物無效時，患者處於已建立的SE(ESE)狀態，並接受各種二線靜脈注射AEDs的治療，如左乙拉西坦、磷苯妥英、乳糖胺或丙戊酸鹽。2019年，一組學術研究人員進行了一項多中心隨機臨牀試驗(建立癲癇狀態治療試驗；ESETT)，旨在評估二線IV類抗癲癇藥物在ESE中的療效。在這項試驗中，評估了左乙拉西坦、磷苯妥英或丙戊酸鈉對驚厥ESE患者的療效。據報道，左乙拉西坦、磷苯妥因和丙戊酸鈉分別有47%、45%和46%的患者有效阻止SE。當二線AED無效時，RSE患者通常會在靜脈麻醉下處於藥物誘導的昏迷狀態，試圖阻止癲癇發作，防止對大腦的進一步損害和死亡。接受三線IV麻醉的患者患麻醉相關疾病(如感染)的風險更高，死亡率是後者的2.9倍。此外，使用靜脈麻醉藥治療SE的患者增加了在醫院和ICU的停留時間，從而提高了醫療保健利用率。據我們所知，目前還沒有針對RSE的治療方法，目前也沒有其他公司在SE患者身上進行臨牀試驗。

CDD、TSC和PCDH19-RE

目前還沒有專門用於治療CDD或PCDH19-RE的藥物，有兩種藥物被批准用於治療與TSC相關的癲癇發作：諾華製藥公司的Afinitor Disperz®(伊維莫司口服混懸劑)和Jazz製藥公司的Epidiolex®(大麻二醇)。CDD、PCDH19-RE和TSC患者通常是被批准用於癲癇發作的處方藥，這些藥物通常無法控制這些患者的癲癇發作。據我們所知，只有一家公司正在積極開發治療CDD的藥物(Ovid治療公司的OV935)，沒有其他正在進行的PCDH19-RE臨牀試驗，也沒有其他正在進行的TSC臨牀試驗。

製造業

藥品和候選產品(包括加納索龍)的生產必須符合FDA現行的良好生產規範(CGMP)規定。甘納鬆龍是一種人工合成的小分子，通過一系列有機化學步驟，從商業上可獲得的有機化工原料開始。我們根據個人採購訂單與獨立的合同製造組織(CMO)進行生產活動，以供應我們的臨牀試驗。我們有一個內部質量計劃，並與我們的主要CMO簽訂了合格的質量協議。我們定期對他們的設施進行質量審核。我們相信，我們現有的Ganaxolone活性藥物成分和成品供應商將能夠提供足夠數量的每種藥物，以滿足我們的臨牀試驗供應需求。其他CMO可能在未來用於臨牀供應，並在有待批准的情況下用於商業生產。

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甘納鬆龍製劑

人們對甘納鬆龍的治療可能性已經瞭解了一段時間；然而，由於甘納鬆龍是一種高劑量的水不溶化合物，開發一種能夠提供持續的藥物暴露並能夠以商業上可行的成本製造的配方被證明是具有挑戰性的。我們相信，我們獲得專利的納米顆粒配方和新的製造工藝可以成功地解決以前阻礙甘納鬆酮臨牀和商業可行性的製造成本和藥代動力學挑戰。

甘納鬆龍目前用於口服和靜脈給藥。此外，我們正在評估各種製劑方法，以改善加納鬆龍的口服藥物性能。

商業運營

如果我們獲得FDA對加納索龍的批准，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，以接觸到美國高處方神經科醫生、重症監護醫生、癲癇專家和其他目標醫生羣體。我們相信，如果我們能夠獲得監管機構對其他適應症的批准，可以利用一個專注的銷售和營銷組織在多種癲癇、神經學或精神病學適應症上營銷加納索龍。我們可能會為我們的銷售努力尋找共同推廣合作伙伴，以接觸到其他美國醫生羣體，如初級保健醫生。我們相信，在美國以外的地方，加納索隆在癲癇和其他神經和精神疾病方面也可能有巨大的市場機會。為了利用這些機會，我們計劃尋求與憑藉其規模和在該領域的經驗而擁有更大覆蓋範圍和資源的製藥公司合作。

政府監管

作為一家在美國運營的臨牀階段製藥公司，我們受到FDA以及其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDC法案)及其實施條例規定了對我們產品的研究、測試、開發、製造、質量控制、安全、有效性、批准、包裝、標籤、儲存、記錄保存、報告、分銷、進出口、廣告和促銷等方面的要求。雖然下面的討論集中在美國的法規上，但我們預計將尋求我們的產品候選產品在其他國家的批准和營銷。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲聯盟(EU)監管的一些重要方面是通過歐洲藥品管理局(EMA)集中解決的，但具體國家的監管在許多基本方面仍然存在。獲得監管市場批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程將需要花費大量的時間和財力才能取得成功。

美國政府監管

FDA是美國監管藥品的主要機構，其監管權限基於FDC法案。藥品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。如果在產品開發、審批或審批後階段未能遵守適用的要求，可能會受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括FDA或機構審查委員會(IRB)暫停臨牀試驗、拒絕批准未決的上市申請或補充劑、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

新藥在美國上市前所需的步驟一般包括：

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臨牀前和臨牀試驗和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定我們的候選產品是否會及時獲得批准(如果有的話)。

臨牀試驗

IND是FDA授權給人類使用研究候選產品的請求。在首次提交IND後，在開始人體臨牀試驗之前需要30天的等待期。如果FDA沒有對提議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在這30天內將IND置於臨牀擱置狀態，IND提議的臨牀試驗可能會啟動。如果IND已被臨牀擱置，贊助商必須在臨牀試驗開始之前解決FDA懸而未決的關切或問題。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下將研究產品候選管理給受試者，這些要求旨在保護受試者的權利和健康，並確保臨牀試驗中收集的數據的質量、可靠性和完整性。臨牀試驗是在詳細説明受試者納入和排除標準、給藥方案、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。每個涉及在美國受試者身上進行檢測的方案和隨後的方案修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。每個參與試驗的受試者都需要知情的書面同意，每個試驗地點的IRB必須批准試驗。IRB必須監督這項試驗，直到完成為止。對正在進行的臨牀試驗的註冊和向公共註冊中心報告臨牀試驗結果也有要求。

候選研究產品的臨牀研究通常分為三個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。調查的三個階段如下：

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臨牀試驗可能不會在規定的時間內成功完成(如果有的話)。終止研究候選產品開發的決定可能是由衞生當局(如FDA)或IRB/倫理委員會做出的，也可能是由公司出於各種原因做出的。如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗(稱為臨牀暫停)，或實施其他制裁。在某些情況下，臨牀試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據監測委員會或數據安全監測委員會。這樣的小組根據對正在進行的試驗的數據的有限訪問，向贊助商提供關於試驗是否可以在指定的檢查點推進的建議。如果確定參與者或受試者暴露在不可接受的健康風險中，則可在臨牀試驗的任何階段暫停或終止開發。此外，亦有規定候選產品的正在進行的臨牀試驗須在公共註冊處註冊，並須在完成後披露某些臨牀試驗結果和其他試驗資料。

贊助商可以申請特殊方案評估(SPA)，其目的是與FDA就某些臨牀試驗或動物研究的設計和規模達成一致，這些試驗或動物研究將充分滿足可能支持上市批准的科學和/或監管要求。贊助商可以對SPA提出具體要求，並提供有關擬議臨牀試驗的設計和規模的信息。必須在擬議的審判開始之前提出SPA請求，並且必須在審判開始之前解決所有未決問題。如果達成書面協議，將被記錄在案，併成為監管記錄的一部分。該協議將對FDA具有約束力，試驗開始後，贊助商或FDA不得更改，除非贊助商和FDA達成書面協議，或者FDA確定在試驗開始後發現了對確定候選產品的安全性或有效性至關重要的重大科學問題。如果出現新的情況，SPA不具有約束力，即使審判受到SPA的約束，也不能保證審判最終足以支持批准。

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，將以保密協議的形式向FDA提交詳細的研究產品候選信息，以請求市場批准特定適應症的產品。

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新藥申請

為了獲得在美國上市的批准，必須向FDA提交營銷申請，提供數據證明擬議適應症候選產品的安全性和有效性。該申請包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試產品安全性和有效性的臨牀試驗，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上都足夠，以確定研究候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

在大多數情況下，保密協議必須附有可觀的使用費；在某些情況下，可能會免除使用費。FDA在接受NDA申請之前，將首先審查NDA的完整性。FDA從收到NDA之日起有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是根據FDA的門檻確定的，即該申請足夠完整，可以進行實質性審查。在NDA提交被接受備案後，FDA開始深入審查。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。標準審查候選產品的申請在FDA接受備案後10個月內進行審查。對於符合特定標準的申請，可以給予6個月的加速審查。FDA可以將審查期延長三個月，或者可能更長，以考慮某些遲提交的信息或旨在澄清初始提交中提供的信息的信息。FDA審查NDA，除其他事項外，確定提議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產。FDA諮詢委員會的會議通常針對新的化學實體(NCE)、新的適應症或應用，否則會提出該機構認為將從外部專家的觀點中受益的科學、技術或政策問題。諮詢委員會會議包括一個獨立專家小組，其中包括臨牀醫生和其他科學專家，他們審查、評估並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求風險評估和緩解戰略(REMS)，以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或NDA補充劑並事先獲得FDA的批准，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充通常需要臨牀

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數據與原始申請中的數據相似，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和操作與其在審查NDA時所使用的程序和行動相同。

根據“受控物質法”和類似的州和外國法律，有可能導致患者依賴和濫用的化合物被歸類為受控物質。在美國，對於正在開發用於治療的新化學實體，FDA會就一種藥物是否應該被列為受控物質提出建議，然後由藥品監督管理局(DEA)做出最終決定。對於FDA批准的新藥，最終的DEA時間表確定通常需要幾個月的時間，在某些情況下，要在FDA批准NDA之後進行更長的時間。被列為受管制物質的藥品受到嚴格的監管要求，包括註冊製造和分銷設施、安全控制和員工篩查、記錄保存、報告、產品標籤和包裝、進出口等方面的要求。關於受控物質有五個聯邦附表，稱為附表I、II、III、IV和V。適用於一種藥物的監管要求根據藥物被放入的特定受控物質附表的不同而有所不同，這是基於對其依賴和濫用的可能性以及其醫療用途的考慮。附表I和II的限制和要求最嚴格，而附表V的限制和要求最少。對於所有受控物質，如果不符合適用的法律要求，可能會受到刑事和民事處罰，醫療保健專業人員必須擁有特別的DEA許可證才能開出受控物質的處方。

突破性治療指定

在美國，如果初步臨牀證據表明，對於病情嚴重的患者，該療法可能會對臨牀上有意義的終點提供實質性改善，FDA可能會向候選藥物授予突破性的治療指定。突破性治療指定的特點包括密集指導以確保臨牀試驗的設計儘可能有效，增加高級管理人員和經驗豐富的審查人員的參與，並在適當的情況下，指派給FDA審查小組的跨學科項目負責人，以及對NDA的滾動審查。可以向IND申請突破性指定，最好不晚於第二階段會議結束。

快速通道指定

快速通道是FDA指定的一種旨在治療嚴重疾病的研究藥物，其非臨牀或臨牀數據表明有可能解決未得到滿足的醫療需求。指定快速通道的請求可以與IND一起發起，或者最好不晚於NDA/BLA前的會議。快速通道指定的特點包括與FDA更頻繁的會議和互動，以加快開發和審查，包括討論藥物的開發計劃，確保收集支持藥物批准所需的適當數據，以及滾動審查NDA/BLA。

優先審查

根據在NDA中提交的3期臨牀試驗的結果，應申請人的請求，FDA可以授予產品優先審查指定，FDA將FDA對申請採取行動的目標日期設定為自FDA接受備案之日起6個月。如果產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供顯著改善，則可給予優先審查。如果不符合優先審查的標準，FDA的標準審查期限為自FDA接受備案之日起10個月。優先審查指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

2020年7月，FDA批准Ganaxolone治療CDD的RPD稱號。FDA對在美國影響少於20萬人的疾病授予RPD稱號，在這些疾病中，嚴重或危及生命的表現主要發生在18歲及以下的個人身上。如果CDD中的加那索隆的NDA獲得批准，我們可能有資格收到FDA的優先審查券，該優惠券可以在隨後的營銷申請中兑換為優先審查券。

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審批後規例

在藥物獲得監管部門批准後，贊助商必須遵守一些批准後的要求。例如，作為批准NDA的條件之一，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測該產品在商業化後的安全性和有效性。此外，作為批准的NDA的持有者，贊助商必須向FDA報告不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，提交年度報告，並遵守廣告和促銷標籤要求。

批准後，生產必須繼續符合cGMP，FDA定期檢查生產設施，以評估cGMP的遵從性。此外，生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並強制執行生產文件要求。因此，贊助商必須繼續花費時間、金錢和精力來保持質量控制和遵守cGMP。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產臨牀和商業批量的加納索隆。未來的FDA和州檢查可能會發現我們工廠或我們合同製造商工廠的合規性問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的要求可能會導致對產品的限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、由FDA發起的或可能推遲或禁止進一步營銷的司法行動。

FDA和其他聯邦監管機構通過直接面向消費者的廣告的標準和法規、關於未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等，密切監管藥品的營銷和推廣。產品在獲得批准之前不能進行商業推廣。經批准後，產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫療保健提供者被允許開出用於“標籤外”用途的藥物--即未經FDA批准的用途，因此沒有在藥品標籤中描述--因為FDA不規範用藥行為。然而，FDA的法規對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制。一般説來，製造商不能推廣藥品用於非標籤使用，但可以在特定條件下進行關於標籤外使用的非促銷的、平衡的溝通。不遵守FDA在這一領域的適用要求和限制，公司可能會受到FDA、美國司法部(DOJ)或美國衞生與公眾服務部(HHS OIG)監察長辦公室以及州當局的不利宣傳和執法行動。執法行動可能會讓一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。

新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告、禁忌症或使用限制，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

哈奇-瓦克斯曼對FDC法案的修正案

橙色圖書列表

在通過NDA尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人的產品或使用該產品的方法的每一項專利。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准簡化的新藥申請(ANDA)或505(B)(2)的申請。ANDA規定了具有相同活性成分的藥品的營銷，

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通常具有相同的強度和劑型，作為參考上市藥物(RLD)，並已通過PK測試證明與RLD生物等效。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者一般不需要進行臨牀前研究或臨牀試驗，或提交結果以證明其藥物產品的安全性或有效性。505(B)(2)：申請規定銷售可能與參比藥物具有相同活性成分幷包含完整安全性和有效性數據的藥物產品，但其中至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，申請人沒有參照權。通過ANDA批准的藥物通常被稱為“仿製藥”，根據適用的州法律，藥劑師通常可以根據為RLD開出的處方來替代這些藥物。

ANDA或505(B)(2)申請人被要求向FDA證明FDA橙皮書中列出的參考產品的任何專利。具體而言，申請人必須證明：(一)未提交所要求的專利信息；(二)上市專利已到期；(三)上市專利未到期，但將在特定日期到期，專利到期後尋求批准；或(四)上市專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA或505(B)(2)申請人還可以選擇提交一份聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何有關法規排他性所涵蓋的專利使用或使用方法的語言。如果申請人沒有通過提交上市專利無效或將不會受到新產品侵犯的證明來挑戰上市專利，則ANDA或505(B)(2)的申請將在所有要求引用產品的上市專利到期之前不會獲得批准。

新產品不會侵犯已經批准的產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA或505(B)(2)申請人已經向FDA提供了第IV段認證，一旦ANDA或505(B)(2)的申請被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送關於第IV段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，會自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)的申請，直到30個月中最早的一個月，專利到期，訴訟和解，或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決。ANDA或505(B)(2)的申請也將在橙皮書中列出的參考產品的任何適用的非專利專有權到期之前不會獲得批准。

營銷排他性

一旦NDA批准了一種新的化學實體，即一種不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物，該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能批准任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA。藥物的某些變化，如在包裝插入中增加新的適應症，與三年的排他期有關，在此期間，FDA不能批准包括這些變化的仿製藥的ANDA。如果提交了第四段認證，ANDA可以在五年營銷獨家經營權到期前一年提交。在這種情況下，如果適用，30個月的停留時間是從五年營銷專營期結束時開始的。

在由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA)，醫藥產品只有在獲得相關的營銷授權(MA)後才能商業化。醫藥產品的MA可以通過幾種不同的程序獲得。這些程序包括集中的、相互認可的程序、分散的程序或國家程序(如果為單個歐盟成員國尋求營銷授權)。集中化的程序允許一家公司向歐洲藥品管理局(EMA)提交一份申請。如果EMA提供了相關的正面意見，歐盟委員會將授予集中營銷授權，該授權在所有27個歐盟成員國和4個歐洲自由貿易聯盟國家(挪威、冰島、列支敦士登和挪威)中的3個國家有效，所有這些國家都是EEA的成員。

集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如生物技術藥品、孤兒藥品，以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒性疾病的新活性物質的藥品。對於含有尚未授權的新活性物質的產品，集中程序是可選的

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在歐洲藥品管理局，或構成重大治療、科學或技術創新的產品，或對其授予集中營銷授權符合歐盟內歐盟水平的患者利益的產品。

在歐盟，含有新活性物質的醫藥產品在獲得MA許可後，在獲得MA許可後，有權享有八年的數據獨佔性和十年的市場獨佔性，這種活性物質以前從未在歐盟的醫藥產品中獲得批准，在某些其他情況下也是如此。在最初的八年裏，任何非專利公司都不能參考創新者用來獲得營銷授權的數據。8年後，仿製藥可能會參考創新者的數據，但仿製藥可能要在總共10年後才能投放市場。批准新的適應症不會導致單獨的監管數據保護期和市場排他期。然而，如果在最初批准上市後的頭八年內，一種新的適應症被主管部門認為與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，這將導致在最初的八年加兩年的基礎上多一年的市場獨佔性。如此顯著的臨牀益處通常必須得到比較臨牀試驗的支持。

孤兒藥物名稱

FDA可能會授予用於治療在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病的藥物的孤兒藥物稱號，或者，如果這種疾病或疾病在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發和製造藥物的成本。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會對孤兒指定的申請進行評估，之後歐盟委員會可能會批准孤兒藥物指定。在歐盟，如果一種醫藥產品被確定是用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，那麼就會被授予孤兒稱號。在歐盟，這種疾病的影響不超過每萬人中就有5人。此外，被指定用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的。為了在歐盟獲得孤兒稱號，還必須確定在歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，或者如果存在這種方法，則醫療產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。

在美國，孤兒藥物指定可能賦予獲得財政獎勵的資格，例如有機會獲得臨牀試驗費用的贈款資金，某些研究的税收抵免和用户費用減免。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得七年的市場排他性，這意味着FDA在七年內不得批准同一藥物的任何其他申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於孤兒排他性產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。

在歐盟，可以將孤兒藥物指定為可用於治療危及生命的疾病或發病率不超過萬分之五的慢性衰弱疾病的藥物，或者由於經濟原因，在沒有激勵措施的情況下不太可能開發的藥物。指定孤兒藥物還使MA申請者有權獲得財政獎勵，如降低或免除費用，以及方案援助，這是一種專門針對指定孤兒藥物的科學建議。獲得MA授權後，如果該產品在獲得營銷授權後繼續被指定為孤兒醫療產品，則該產品有權獲得十年的獨家經營權。如果孤兒藥物指定標準不再符合，包括證明該產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至6年。在孤兒專營期內，歐盟主管部門不得接受同一治療適應症的類似醫藥產品的上市授權申請。但是，經原孤兒藥品銷售許可證持有人同意，或者原孤兒藥品生產企業不能提供足夠數量的藥品時，十年內具有相同孤兒適應症的類似藥品(即具有相同活性物質的藥品，或者具有相同主要分子結構特徵並通過相同機制起作用的活性物質)，可以獲得上市許可。具有相同孤兒適應症的類似藥品，如果證明後一種產品比原來的孤兒藥品更安全、更有效或在臨牀上更好，也可以被批准上市。

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在歐盟，如果兒科研究是按照先前與歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)商定的兒科調查計劃進行的，則可能獲得兩年的孤兒市場專營權延長，導致孤兒市場專營期總共為12年。

在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

專利期延長

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長計算為藥物測試階段(有效IND和NDA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間)的一半，最長可達五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過1400年。

許多其他國家也規定延長專利期限或延長藥品專利保護的類似期限。例如，在日本，可以將專利期延長到最多五年，在歐盟，可以獲得有效地將專利保護延長到最多五年的補充保護證書。

在歐盟，如果兒科研究是按照先前與EMA達成一致的兒科調查計劃進行的，則可能獲得長達6個月的補充保護證書延期。如果產品是孤兒藥品，這種兒科推廣將不可用。如果根據按照商定的兒科調查計劃進行的兒科研究的結果，為新的兒科適應症授予額外一年的市場專營權，則延長期限也是不可用的。

《反海外腐敗法》

“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求這些公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。

歐洲和其他國際政府法規

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准，然後才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品。美國以外的一些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗授權(CTA)申請，就像IND一樣。例如，在歐盟，CTA的申請必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA請求根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。在歐盟進行臨牀試驗必須遵守基於臨牀試驗指令的監管要求，該指令的細節可能因歐盟成員國而異。此外，在歐盟進行臨牀試驗時，個人數據(包括假名數據)的處理必須符合歐盟一般數據保護條例(GDPR)。GDPR對個人數據的處理施加了嚴格的義務，包括與向美國等第三國轉移個人數據有關的義務。

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在違反GDPR的情況下，歐盟成員國的主管當局可能會施加重大的經濟處罰。

要獲得歐盟監管體系下的新藥商業化的監管批准，我們必須提交上市授權申請(MAA)。MAA可以通過一個集中的程序提交給EMA，從而產生一個在整個歐盟(27個歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威)有效的營銷授權。集中程序對於某些產品是強制性的，例如孤兒藥品或含有用於某些治療適應症的新活性物質的產品，而對於某些其他產品是可選的，例如含有以前未在歐盟批准的藥品中的新活性物質的產品。歐盟的替代MAA路線是可以在選定的多個歐盟成員國中申請營銷授權的分散程序、僅針對一個歐盟成員國請求營銷授權的國家程序或基於另一個歐盟成員國的事先營銷授權在一個或多個歐盟成員國請求營銷授權的相互認可程序。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、俄羅斯、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在國際上，臨牀試驗通常要求按照GCP、每個司法管轄區適用的法規要求以及起源於“赫爾辛基宣言”的醫學道德原則進行。

中小型企業(SME)稱號

在歐盟，中小型企業名稱(SME)可以授予僱傭員工少於250人的非子公司、獨立公司，以促進較小公司的創新和新醫藥產品的開發。指定的標準取決於員工人數、營業額或資產負債表總額以及所有權結構，包括任何夥伴關係或聯繫。指定中小企業的好處包括在製藥立法的監管方面提供直接援助，幫助瀏覽可用的一系列服務，授權前和授權後監管程序的免收和減免費用，幫助將產品信息翻譯成所有歐盟官方語言，指導臨牀數據發佈和免費編輯工具許可證，通過歐洲兒科研究網絡在EMA和EMA與兒科醫學研究領域的學術研究人員聯繫2020年，我們在歐盟續簽了中小企業稱號。

合規性

在開發的所有階段(上市前和上市後)，如果不遵守適用的法規要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA實施臨牀暫停試驗、拒絕批准待決申請、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、產品扣留或拒絕允許產品進出口、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

加速審查(歐盟)

根據歐盟的集中程序，MAA評估的最長時限為210天(不包括“時鐘停頓”，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答人用藥品委員會(CHMP)提出的問題。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，因為預計一種醫藥產品具有重大的公共衞生利益，這應該在個案的基礎上證明是合理的。在這種情況下，EMA確保CHMP的意見在150天內給出。

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醫療改革

“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年“醫療保健和教育和解法案”(“平價醫療法案”)修訂，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》影響了原有的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展。例如，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定，為績效舉措支付聯邦醫療保險(Medicare)付款，並改進聯邦醫療保險(Medicare)醫生質量報告系統和反饋計劃。

《平價醫療法案》對製藥業的重要條款如下：

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平價醫療法案的某些條款受到司法挑戰，並受到廢除、取代或以其他方式修改的努力我們不能修改這些條款，也不能改變它們的解釋和執行。例如，2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)取消了根據1986年《國税法》第5000A條規定未能維持最低基本覆蓋範圍的個人的税基分擔責任支付，也就是通常所説的自2019年1月1日起生效的《個人強制令》。與“平價醫療法案”相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的。目前尚不清楚平價醫療法案及其執行情況，以及廢除該法案的努力、取代或以其他方式修改或廢除《平價醫療法案》或其部分內容將影響我們的業務。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的預算控制法案(Budget Control Act)等，創建了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會推薦削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括從2013年開始，持續到2030年(2020年5月1日至2021年3月31日暫停支付除外)，除非採取額外的國會行動，否則醫療保健提供者的醫療保險支付總額平均每財年減少2.0%。此外，2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

我們預計，平價醫療法案將導致我們獲得任何批准的產品的承保範圍和價格面臨額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外，未來可能會進一步採取州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制州和聯邦政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在很大的不確定性。在美國和其他國家的市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售都將在一定程度上取決於第三方付款人是否能夠報銷。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與設定付款人將為藥品支付的價格或報銷費率的過程分開。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。付款人可能不認為加納索隆對特定疾病或狀況是醫學上必要的或成本效益高的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

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此外，聯邦醫療保險D部分和進一步的立法可能會限制對藥品(如我們正在開發的候選產品)的支付。雖然政府根據聯邦醫療保險D部分支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的任何產品的需求，但要根據本計劃獲得付款，我們將被要求通過根據本法律運作的處方藥計劃向聯邦醫療保險接受者銷售產品。這些計劃可能會就我們產品的折扣價進行談判。美國聯邦、州和地方政府繼續考慮立法限制醫療成本的增長，包括處方藥的成本。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響醫藥產品的價格，這些體系為消費者支付了很大一部分藥品成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得更加強烈。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。我們可能會面臨國外對藥品實行價格管制的低價產品對甘納鬆的競爭。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性都可能受到影響。此外，美國對管理型醫療的日益重視已經增加，並將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。

即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

其他醫療法律和合規性要求

聯邦反回扣法規(AKS)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬(任何有價值的東西)，以誘使或回報個人推薦，或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有多項法定例外情況和規管安全港可保障某些常見的商業安排和活動免受檢控或監管制裁，但例外情況和安全港的範圍狹窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法，如果不完全符合例外情況或安全港的規定，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合AKS責任避風港保護的所有標準。此外，許多常見做法，如教育和研究撥款、慈善捐款、產品支持和患者援助計劃，都沒有安全的避風港。監管避風港也會受到多個政府機構的監管修訂和解釋。例如，2020年11月，美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)敲定了一項之前被放棄的提案，該提案修改了AKS的折扣安全港規定，旨在激勵製造商降低標價，並降低聯邦計劃受益者的自付成本。該規定目前定於2023年1月1日全面生效，修訂了AKS折扣避風港，直接或通過藥房福利經理(PBM)排除製造商對Medicare Part D計劃的回扣，為預先設定並在銷售點向受益人提供的銷售點降價創建了一個新的安全港，併為製造商為向製造商提供的服務向PBM支付的服務費創建了一個新的安全港。現在就知道美國政府是否會

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在拜登總統領導下，我們是否會進一步推遲、重寫或允許該規則生效，如果是這樣的話，該規則將對我們的產品與聯邦醫療保險D部分計劃的承保談判產生什麼影響，或者該規則是否會影響我們與商業保險公司的承保安排。目前還不清楚該規則是否會在不增加Medicare Part D保費的情況下，達到降低淨價和受益人自付成本的預期效果，這可能會影響Part D計劃承保我們產品的意願，以及該計劃或其PBM可能向我們尋求的價格優惠或其他條款。AKS下的責任可以在沒有證明對法規的實際瞭解或違反該法規的具體意圖的情況下被確立。此外，政府可以斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案(下文討論)，包括因違反AKS而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反AKS的行為將受到監禁、刑事罰款、損害賠償、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。

聯邦民事虛假申報法(FCA)禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假記錄或聲明，或故意隱瞞或明知而不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務，除其他事項外，禁止任何人提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金支付申請，或故意隱瞞、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務至關重要的虛假記錄或報表，或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據邊境禁區提出的訴訟可由律政司提出，或以龜潭個人以政府名義採取的行動。這些私人可以分擔該實體在追回或和解時向政府支付的金額。最近，幾家製藥和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，預期客户會為該產品向聯邦計劃收費。其他公司則因推銷該產品作未經批准的用途而導致虛假申報而被檢控，因此不獲發還款項。FCA的責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義，因為該法規規定，對於違規的虛假或欺詐性索賠或聲明，必須支付三倍的損害賠償金和重大強制性處罰，並排除在聯邦醫療保健計劃之外。製藥和其他醫療保健公司還受到其他聯邦虛假索賠法律的約束，其中包括延伸到非政府醫療福利計劃的聯邦刑事醫療欺詐和虛假陳述法規。

1996年《健康保險攜帶和責任法案》及其實施條例(統稱為HIPAA)規定，除其他事項外，明知而故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知而偽造、隱瞞或掩蓋重要事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述，或製作或使用明知包含任何重大虛假陳述或陳述的任何虛假文字或文件，均須承擔刑事和民事責任

聯邦醫生支付陽光法案(Open Payments Program)要求某些在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)下可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付和轉移價值的信息。

此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規，如州反回扣和虛假索賠法律，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。其他州的法律要求公佈與臨牀試驗及其結果相關的信息。一些州限制製造商為某些處方藥向患者提供自付支持的能力。其他州要求銷售代表的身份或執照。

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此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的要求。HIPAA對承保實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換中心及其“業務夥伴”--代表承保實體接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理人--施加隱私和安全義務。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。雖然我們沒有直接受到HIPAA的約束，但除了提供某些員工福利之外，如果我們、我們的關聯公司或我們的代理故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人身份健康信息，我們可能會受到刑事處罰。此外，許多其他聯邦和州法律和法規管理隱私和安全，包括州數據泄露通知法、州健康信息和/或遺傳隱私法，以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條和加州消費者隱私法(CCPA))，其中許多法律和法規在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。遵守這些法律是困難的、不斷髮展的、耗時的。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。

在加利福尼亞州，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA對數據的使用和共享透明度設定了一定的要求，併為消費者創造了新的數據隱私權。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。同樣，歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區也有許多立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為可能會導致不利的結果，包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳、運營成本增加、管理時間和注意力轉移以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

歐盟、歐洲經濟區國家和其他司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，這些法律和法規規定了重大的合規義務。GDPR於2018年5月25日生效，直接適用於每個歐洲經濟區國家。該法規將使數據隱私法在整個歐洲經濟區得到更加統一的適用。GDPR對處理個人數據的公司提出了嚴格的要求和繁重的問責義務，特別是如果他們處理敏感的個人數據(如關於患者健康的數據)，包括對不遵守GDPR的公司處以鉅額罰款。GDPR的實施影響了其他司法管轄區修改或建議立法修訂其現有的數據私隱和網絡安全法律，使其與GDPR的要求相類似。

除上述要求外，我們預計將參與醫療補助藥品退税計劃並對其承擔一定的價格報告義務。根據醫療補助藥品退款計劃，如果我們成功地將我們獲得監管批准的一個或多個產品商業化，我們將被要求向每個州的醫療補助計劃支付退款，這些藥物分發給醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付，作為向各州提供聯邦資金用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的藥物的條件。這些退款基於定價數據，如製造商的平均價格和最佳價格，我們必須按月和季度向這些數據包括製造商的平均價格，在創新者產品的情況下，每種藥物的最優價格通常代表製造商在任何定價結構中可提供給美國任何實體的最低價格，計算結果包括所有銷售和相關的回扣、折扣和其他價格優惠。《平價醫療法案》對醫療補助藥品回扣計劃進行了重大修改，CMS發佈了最終規定，並於2016年4月1日生效，以實施《平價醫療法案》下對醫療補助藥品回扣計劃的修改。2020年12月21日，CMS發佈了一項最終規定，修改了現有的醫療補助藥品返點計劃規定，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字(從2022年開始)；提供“LINE”的定義

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新配方“和相關術語，包括擴大被認為是產品線延長的藥品範圍的實際效果(從2022年開始)；修訂製造商贊助的患者福利計劃的製造商價格和最佳價格排除，特別是關於此類排除在藥房福利經理”累加器“計劃的背景下的不適用性(從2023年開始)。如果我們參加了醫療補助藥品返點計劃，如果我們不遵守上述價格報告和返點付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

聯邦法律要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的公司也要參加340B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，要求參與的製造商同意向法定定義的覆蓋實體收取不超過製造商覆蓋的門診藥物的340B“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得醫療服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。“平價醫療法案”擴大了覆蓋實體的名單，將某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院包括在內，但免除了“孤兒藥物”對這些覆蓋實體的最高價格要求。340B上限價格是根據根據醫療補助藥品回扣計劃計算的所涵蓋門診藥物的平均製造商價格和回扣金額使用法定公式計算得出的，一般來説，受醫療補助價格報告和回扣責任約束的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。如果我們成功地將獲得監管部門批准的一個或多個產品商業化，那麼未來根據《平價醫療法案》或其他法律或法規對製造商平均價格和醫療補助退税金額的定義所做的任何額外更改都可能影響我們的340B最高價格計算，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，可能會出台立法，如果通過，, 將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。

HRSA發佈了最終規定，自2019年1月1日起生效，內容涉及340B最高價格的計算，以及對明知並故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款。HRSA還實施了最高價格報告要求，根據這一要求，製造商必須每季度向HRSA報告其承保門診藥物的340B最高價格。然後，HRSA將這些價格發佈給340B覆蓋的實體。此外，根據2021年1月13日生效的最終規定，HRSA新設立了行政爭議解決(ADR)程序，以處理涵蓋實體對製造商收取過高費用的索賠，以及製造商對涵蓋實體違反禁止轉用或重複折扣的禁令的索賠。這類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決，該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。ADR訴訟可能會使製造商受到繁重的程序要求，並可能導致額外的責任。此外，可能會提出立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。

聯邦法律還要求參加醫療補助藥品回扣計劃的公司每季度向CMS報告根據聯邦醫療保險B部分計劃支付的某些類別藥物的平均銷售價格信息。製造商根據法律規定的公式以及CMS對法規的規定和解釋來計算平均銷售價格。CMS使用這些提交的文件來確定聯邦醫療保險B部分下藥品的付款率。在2020年11月20日的臨時最終規則中，CMS建立了一個“最惠國”示範模型，該模型將根據國際參考價格降低聯邦醫療保險B部分某些藥品的報銷金額。該規則已受到司法挑戰，聯邦法院此時已下令執行該規則。還有一項擬議的立法正在待決，該立法將建立一種基於國際參考價格的支付方法。

為了有資格讓我們成功商業化的產品在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下由聯邦基金支付，並由某些聯邦機構和受贈者購買，我們還必須參加美國退伍軍人事務部(VA)、聯邦供應時間表(FSS)、定價計劃。作為該計劃的一部分，我們將有義務根據fss合同提供我們的產品供採購，根據該合同，我們必須遵守標準的政府條款和條件，並收取不高於法定價格的價格。

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聯邦最高限價(FCP)提供給四個聯邦機構(退伍軍人管理局、美國國防部(DOD)、公共衞生服務和美國海岸警衞隊)。

FCP基於非聯邦制造商平均價格(Non-FAMP)，我們將被要求計算並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。根據適用法律，明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息可能會使製造商對每一項虛假信息處以鉅額民事罰款。FSS定價和合同義務還包含廣泛的披露和認證要求。有關聯邦醫療保健計劃義務的更多信息，請參閲標題為“如果我們參加了醫療補助藥品回扣計劃，並未能履行該計劃或我們參與的其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。“在這份表格10-K的年度報告中。

在美國，除了FDA之外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的額外監管，包括CMS、HHS的其他部門(例如，OIG)、司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。

由於這些法律範圍廣泛，而現有的法定和規管豁免範圍又很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的經營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、禁止參與政府計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤銷上市前產品批准、或拒絕允許我們簽訂供應合同(包括政府合同)，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的能力產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，例如，可能包括適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

為了商業分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品製造商和批發商註冊，在一些州，包括將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。幾個州已經頒佈立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療實體向製藥公司提供用於銷售和營銷的指定醫生處方數據，並禁止其他指定的銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

人力資本

我們致力於營造一個歡迎、包容和鼓舞人心的工作環境。為了實現我們的計劃和目標，我們必須吸引和留住頂尖人才。為了做到這一點，我們的目標是擁有一個安全和鼓舞人心的工作場所，讓我們的員工有機會在強有力的薪酬、福利和其他激勵措施的支持下，在職業上成長和發展。除了有競爭力的基本工資外，我們還為每位全職員工提供現金目標獎金、綜合福利和股權薪酬。

從歷史上看，我們經歷了員工流動率較低的情況。在2020年，我們的自願離職率不到5%。

截至2020年12月31日，我們擁有65名全職員工和7名兼職員工。除了我們的員工外，我們還與第三方簽訂合同，進行某些臨牀開發、製造、會計和

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行政管理活動。我們預計會增加我們的僱員人數。我們與員工沒有集體談判協議，也沒有工會代表。

在整個新冠肺炎疫情期間，我們的大多數員工都在遠程工作。我們根據疾病控制中心為選擇在公司設施工作的員工推薦的現行指導方針，實施了許多重要的安全措施。這些包括但不限於社交距離、容量限制、公共區域的口罩要求、每週深度清潔和日常衞生程序。

反向股票拆分

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2020年9月23日，經董事會和股東批准，我們對普通股進行了4股換1股的反向拆分(反向拆分)。由於反向拆分，我們普通股的每股面值沒有進行調整，我們的普通股授權股份減少到150,000,000股。本年度報告中包含的10-K表格中的所有股票和每股金額都已進行調整，以反映反向拆分。

企業信息

我們於2003年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號，500號套房5號雷德諾公司中心，我們的電話號碼是8014670。我們的網址是Www.marinuspharma.com。在每種情況下，包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的活躍的超鏈接。我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分。我們在向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及對這些報告的修改。

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第1A項風險因素

風險因素

我們的業務有很大的風險和不確定性。以下任何風險和不確定性的發生，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。普遍適用的風險和不確定因素，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計未來還將繼續蒙受損失。

自成立以來，我們出現了重大運營虧損，包括截至2020年12月31日的年度淨虧損6750萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為3.119億美元。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們的虧損主要是由我們的研究和開發活動產生的成本造成的。我們預計，隨着我們執行擴大研究、開發和商業化活動的計劃，未來幾年我們的運營虧損將大幅增加，包括我們的候選產品加納索隆的臨牀開發和計劃商業化。此外，如果我們獲得監管部門對加納鬆龍的批准，我們可能會產生大量的銷售和營銷費用。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們是否或何時會盈利(如果有的話)。我們造成的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此對我們的經營業績進行逐期比較可能不能很好地反映我們的經營狀況。

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未來的表現。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠不會實現或維持盈利，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

我們沒有獲準商業銷售的產品，我們的任何候選產品的銷售也沒有產生任何收入，我們也不知道我們什麼時候或是否會在未來產生收入。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，將取決於我們能否成功獲得監管部門的批准，並將我們未來可能開發、授權或收購的加納鬆龍或其他候選產品商業化。即使我們獲得監管部門對加納鬆龍的批准，我們也不知道何時才能從產品銷售中獲得收入(如果有的話)。我們能否從加納鬆龍或任何其他未來候選產品的產品銷售中獲得收入，還取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

此外，由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，包括加納索隆可能無法在開發過程中取得進展或達到適用的臨牀前研究和臨牀試驗的終點，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們是否或何時能夠做到這一點。

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實現或保持盈利能力。如果FDA或其他國內或國外的監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前研究和臨牀試驗或其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠完成甘納鬆酮的開發和監管過程，我們預計也會產生與甘納鬆龍商業化相關的鉅額成本。

即使我們能夠從銷售加納鬆龍或任何未來的商業產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們不能實現盈利或不能持續保持盈利能力，而且我們不能成功獲得額外資金，那麼我們可能無法繼續在計劃水平上運營，或者根本無法繼續運營，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們得不到必要的融資，我們可能無法完成加納索隆的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來推進加納鬆龍的臨牀和監管開發，如果獲得批准，還將使加納鬆龍商業化。我們將需要額外的資金來進一步開發，提交監管機構，並可能將其商業化，如果我們選擇加快開發，還可能需要更早地籌集額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信，我們截至2020年12月31日的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2022年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

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如果我們由於缺乏資金而無法擴大業務或以其他方式利用商機，我們盈利的能力將受到影響。如果不能按預期推進我們的產品開發或Ganaxolone的商業化，將對我們的業務、未來前景和以可接受的條件獲得進一步融資的能力(如果有的話)以及企業價值產生負面影響，這可能需要我們除其他外：

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籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對Ganaxolone或任何其他未來候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、政府資金、合作、許可安排以及其他商業交易和融資機會的組合來尋求額外的資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資或其他商業交易(如果可行)可能涉及包括留置權或限制性契約在內的協議，這些協議限制了我們採取重要行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方合作、許可安排或其他商業方式籌集額外資金，我們可能不得不放棄對Ganaxolone或特定國家未來任何其他候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予我們開發和營銷Ganaxolone或任何其他我們更願意自己開發和營銷的未來候選產品的權利。

我們打算花費我們有限的資源來追求我們唯一的臨牀階段候選產品--加納索隆，但可能無法利用其他可能更有利可圖或成功可能性更大的技術或產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在與甘納鬆龍相關的研究項目上，這些項目集中在一旦甘納鬆龍被證明無效或不足以進行臨牀開發或商業化時，產品失敗的風險。因此，我們可能會放棄或推遲追求其他技術或候選產品的機會，這些技術或產品後來可能被證明具有更大的商業潛力。由於我們的資源分配決定，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在與甘納鬆龍相關的專有研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估甘納鬆龍的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他商業安排放棄甘納鬆龍的寶貴權利，而在這種情況下，保留甘納鬆龍的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

我們的經營歷史有限，這可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

到目前為止，我們的業務僅限於進行加納索隆的臨牀前和臨牀開發活動，並就我們的臨牀前和臨牀項目進行研究和開發。此外,

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作為一家臨牀階段的製藥公司，我們還沒有證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在製藥領域。我們也沒有證明有能力獲得監管部門的批准，將任何候選產品商業化。因此，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來業績的任何預測可能都不會那麼準確。此外，我們的預算費用水平在一定程度上是基於我們對研究、臨牀前開發和臨牀試驗成本的預期，這取決於此類活動的成功，以及我們有效和高效地進行此類研究、臨牀前開發、臨牀試驗的能力，以及與我們努力獲得FDA或外國監管機構對加納索隆的批准相關的預期。我們有限的運營歷史和臨牀試驗經驗使得這些成本很難準確預測。我們可能無法及時調整我們的運營，以彌補任何意外的成本增加。此外，隨着我們業務的擴大，我們的製造成本和運營費用可能會大幅增加。因此，成本的大幅增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生直接和實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損、結轉和其他税收屬性的能力可能有限。

截至2020年12月31日，我們結轉了約2.12億美元的美國聯邦所得税和約2.095億美元的州所得税，用於抵消未來應税收入以及美國聯邦和州研發税收抵免約1,150萬美元的美國淨營業虧損(NOL)，這是在考慮根據1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第382節或第382節可能施加的年度限制之前。如果不使用，我們的美國NOL結轉將於2023年開始過期。

我們的美國NOL和税收抵免結轉可能會在未使用的情況下到期，無法用於抵消未來的所得税債務。在第(1)節下382，以及美國州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了“所有權變更”(通常定義為按價值計算其股權發生了50%以上的變化)，公司利用變更前的美國NOLS和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。自我們成立以來，我們已經完成了幾筆融資，這些融資可能導致了第382條所指的“所有權變更”。我們沒有評估我們公司的所有權歷史，以確定是否有根據第382條定義的任何所有權變更，以及任何所有權變更可能產生的影響。我們未來可能會經歷更多的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，包括通過已完成或正在考慮的融資，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果我們確定未來發生了所有權變更，而我們利用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，則會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，虧損可能會在我們產生足夠的收入來利用它們之前就到期了。

與我們候選產品的臨牀開發和監管審批相關的風險

我們未來的成功取決於Ganaxolone的成功臨牀開發、監管批准和商業化，該藥物正在臨牀試驗中進行研究，將需要大量的資本資源和多年的額外臨牀開發努力。

我們沒有任何產品在任何司法管轄區獲得監管批准。我們唯一的臨牀階段候選產品是加納索隆。因此，我們的業務取決於我們能否成功完成臨牀開發、擴大生產、獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，及時將加納索隆商業化的能力。沒有FDA的監管批准，我們不能在美國將加納鬆龍商業化；同樣，在沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准的情況下，我們也不能在美國以外的地方將加納鬆龍商業化。在獲得用於目標適應症的加納鬆龍商業銷售的監管批准之前，我們必須通過在臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據，以及在美國獲得FDA滿意的批准，證明用於該目標適應症的加納鬆龍是安全和有效的，並且製造設施、工藝和控制是足夠的。

FDA已經向該行業提供了指導，即對有效性的實質性證據要求，通常被解釋為要求進行兩項充分和受控的臨牀試驗，也可以通過以下方式來滿足

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一次臨牀試驗加上確鑿證據。2020年9月，我們宣佈，在一項關鍵的第三階段臨牀試驗(Marigold Study)中，加納鬆龍實現了主要終點，該研究評估了口服加納鬆龍對患有CDD的兒童和年輕人的使用情況。我們要求FDA提供反饋，説明萬壽菊研究是否可以作為一項單一的關鍵療效研究，以支持加納鬆龍治療CDD。根據我們向FDA提供的信息，其中包括來自早期臨牀試驗的支持性數據，FDA迴應稱，將包括在我們計劃的NDA中的療效和安全性數據似乎能夠支持我們計劃的NDA的提交。這些數據是否足夠支持加納鬆龍治療CDD將取決於FDA對申請的審查。就是這樣。我們沒有達到FDA對加納索龍批准的要求。

此外，甘納鬆龍在動物和人類體內都有廣泛的代謝。在CDD的發展過程中，人血漿中存在一種大鼠和狗血漿中沒有的主要代謝物(M2)。我們正在努力建立M2的化學結構。10月份，FDA通知説，M2代謝物活性的表徵需要在提交時包括在內；基於對這些數據的評估可能需要的任何額外研究的結果可以在審查期間提交，如果沒有，則在申請獲得批准的情況下回應上市後的要求。如果這些額外的非臨牀數據表明存在安全問題，它可能會影響批准，或者FDA可能會對CDD口服甘納鬆龍的商業化施加嚴重和廣泛的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們最近完成了M2代謝物的活性分析，並相信結果與我們的預期一致，並支持在2021年年中提交申請。我們計劃在2021年年中向FDA提交治療CDD的口服甘納鬆龍的NDA，並在2021年第三季度末向歐洲EMA提交治療CDD的口服Ganaxolone的MAA。

我們正在RSE進行RAISE試驗，這是一種危及生命的醫療狀況，涉及重病患者長時間的癲癇發作活動。RAISE試驗需要腦電圖解釋方面的專業知識，這可能會受到變異性的影響，FDA或外國監管機構可能會發現此試驗中產生的數據不充分或難以解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門批准這一適應症。此外，RAISE試驗的臨牀試驗終點基於治療結果，包括開始麻醉治療RSE。SE治療中麻醉使用的可變性可能會對使用甘納鬆龍顯示治療效果的能力產生不利影響。即使加納索隆獲得FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含重大限制，如對特定年齡段的限制、警告、預防或禁忌症，或者可能受到繁重的批准後試驗或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對Ganaxolone的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們未來可能許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外，即使我們獲得了對加納索隆的監管批准，我們仍然需要發展一個商業組織，制定具有商業可行性的定價，並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠的補償。如果我們不能成功地將加納鬆龍商業化，我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務。

由於臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，加納索隆在以後的臨牀試驗中可能不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生足夠的數據來證明加納索隆的有效性和安全性。製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的研究和臨牀試驗中看到了令人振奮的結果。例如，在輔助治療成人局灶性癲癇發作的第二階段臨牀試驗中，加納索龍與安慰劑顯示出統計上的分離，而在第三階段臨牀試驗中，對於相同的適應症，加納索隆沒有顯示出類似的統計上顯著的分離。因此，我們停止了成人局灶性癲癇發作的治療計劃，並開始致力於推進加納索隆在RSE和兒童孤兒遺傳性癲癇適應症中的應用。我們不知道我們可能進行的臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管部門批准在任何特定的司法管轄區或適應症上市加納鬆龍。如果正在進行或將來進行的臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們獲得監管部門批准使用甘納鬆龍的能力可能會受到不利影響。此外，

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即使我們相信從我們的甘納鬆龍臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或外國監管機構的批准。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋。因此，FDA或外國監管機構可能會以與我們不同的方式解讀這些數據，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

Ganaxolone可能會導致不良副作用或具有其他特性，如濫用潛力，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在任何上市批准後導致重大負面後果。

Ganaxolone引起的不良副作用可能會導致我們、IRB或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致限制性標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。儘管到目前為止，在我們的臨牀試驗中，加納索隆總體上是安全的，患者耐受性良好，但在某些情況下會有副作用，一些副作用是嚴重的。最常見的副作用是頭暈、疲勞和嗜睡(或嗜睡)。與其他身體系統的副作用相比，更多的中樞神經系統副作用被歸類為嚴重的。

如果這些副作用在未來的臨牀試驗中報告，或者如果在我們未來的臨牀試驗中報告其他安全或毒性問題，我們可能無法獲得上市批准，或者批准可能受到限制，這可能會阻止我們創造收入或實現盈利。此外，儘管我們目前正在開發多個適應症的加納索龍，但任何一個適應症的陰性安全性結果都可能迫使我們推遲或停止其他適應症的開發。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和流行率高得令人無法接受。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的加納索隆。與藥物相關的副作用可能會影響試驗受試者的招募或登記患者完成我們未來臨牀試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

此外，甘納鬆龍在動物和人類體內都有廣泛的代謝。在CDD的發展過程中，人類血漿中存在一種主要代謝物(M2)，而大鼠或狗的血漿中沒有這種代謝產物。“我們正在努力建立M2的化學結構。”10月份，FDA通知説，M2代謝物活性的表徵需要在提交時包括在內；基於對這些數據的評估可能需要的任何額外研究的結果可以在審查期間提交，如果沒有，則在申請獲得批准的情況下回應上市後的要求。如果這些額外的非臨牀數據表明存在安全問題，它可能會影響批准，或者FDA可能會對CDD的商業化施加嚴重和廣泛的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們最近完成了M2代謝物的活性分析，並相信結果與我們的預期一致，並支持在2021年年中提交申請。

如果Ganaxolone獲得上市批准，而我們或其他人後來發現Ganaxolone引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對加納鬆龍的接受。

此外，如果FDA確定甘納鬆龍有濫用潛力，它可能會建議將甘納鬆龍列為受控物質。在這種情況下，DEA將需要考慮FDA的建議，確定該產品的受控物質時間表。日程安排過程的時間還不確定，如果獲得批准，可能會推遲我們銷售加納索隆的能力。如果Ganaxolone被確定為受控物質，其製造、進口、出口、分銷、儲存、銷售、配藥、處方和使用將受到DEA和州監管機構的很大程度的額外監管。如果獲得批准，這些規定的限制性也可能限制甘納索隆的商業化和市場接受度。

甘納鬆酮的療效和安全性還沒有得到證實，我們未來可能無法成功地開發和商業化甘納鬆酮。

甘納鬆酮是一種新型化合物，其潛在的治療作用尚未得到證實。我們是否有能力從甘納鬆龍中獲得收入，我們預計至少在未來幾年內不會發生，如果有的話，將取決於我們在監管部門批准後能否成功開發和商業化，這可能會受到許多潛在風險的影響，可能不會發生。甘納鬆龍可能會以不可預見的、無效的或有害的方式與人體生物系統相互作用。如果Ganaxolone與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，我們可能需要放棄它的開發，或將其開發限制在某些用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍，從風險-收益的角度來看，不太嚴重或更容易接受。許多化合物最初在早期試驗中顯示出治療加納索龍目標適應症的希望，後來發現它們會產生副作用，阻礙該化合物的進一步發展。由於本文描述的新型治療劑開發中固有的這些和其他風險，我們可能永遠不會成功地開發、進入或維持與加納索隆有關的第三方許可或合作交易，或者成功地將其商業化，在這種情況下，我們將無法實現盈利，我們的股票價值可能會下降。

候選產品的臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

臨牀試驗費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。

我們可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或招募患者，是否需要重新設計或如期完成(如果有的話)。不能保證FDA或其他外國監管機構現在或將來不會暫停甘納鬆龍的臨牀試驗。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或提前終止，例如：

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受試者入選對臨牀試驗的時間有很大影響，它受許多因素的影響，包括受試者人羣的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、獲得和保持患者同意的能力、入選患者在完成之前退出的風險、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品候選相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括任何可能獲得批准的新藥或可能在競爭中研究的候選產品。我們的一些臨牀試驗針對的是小患者羣體。這些試驗的患者招募可能特別具有挑戰性。在過去，我們在招募患者參加針對小患者羣體的試驗方面遇到過延遲。我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

如果我們遇到加納鬆龍臨牀試驗延遲完成的情況，加納鬆龍的商業前景可能會受到損害，如果獲得批准，我們從加納鬆龍獲得產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們對加納索隆的開發和批准進程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素，最終也可能導致加納索隆被拒絕獲得監管部門的批准。

即使加納鬆龍獲得監管部門的批准，我們仍將面臨監管方面的困難。

即使我們獲得了對加納索隆的監管批准，它也將受到FDA和類似的外國監管機構的持續要求，這些監管機構負責管理安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監測、患者登記、進出口、廣告、促銷、記錄和報告。在批准後，FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測加納鬆龍的安全性。如果在批准Ganaxolone後獲得新的安全信息，FDA或類似的外國監管機構可能會要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對Ganaxolone的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後試驗或上市後監督施加持續要求。對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們也將繼續遵守cGMP和GCP要求。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP和其他法規。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。如果我們、Ganaxolone或Ganaxolone的生產設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取其他措施：

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上述任何事件或處罰的發生都可能抑制或排除我們將加納鬆龍商業化和創收的能力。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何加納鬆龍的上市批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

加納索隆的廣告和促銷，如果得到FDA的批准，將受到FDA、美國司法部、HHS OIG、州總檢察長、國會議員和公眾等的嚴格審查。FDA和其他聯邦監管機構通過直接面向消費者的廣告、面向醫療保健專業人員的廣告和促銷、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等標準和法規，密切監管藥品的營銷和推廣。產品在獲得批准之前不能進行促銷。經批准後，產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫療保健提供者被允許開出用於“標籤外”用途的藥物--即未經FDA批准且未在產品標籤中描述的用途--因為FDA不規範用藥行為。然而，FDA的規定對製造商關於標籤外使用的溝通施加了限制。一般説來，製造商不得宣傳藥品用於標籤外使用，但在某些條件下，可以就標籤外使用進行非促銷、平衡、科學的溝通。不遵守fda在這一領域的適用要求和限制可能會使公司受到不利的宣傳和執法行動，包括FDA或其他政府機構的執行函、詢問和調查，以及民事和刑事制裁。此外，加納索隆的廣告和推廣，如果在美國境外獲得批准，將受到可比的外國監管機構的嚴格審查。

在美國，宣傳用於未經批准的適應症的加納索龍還可能使我們面臨聯邦和州法規下的虛假聲明訴訟，以及其他訴訟和/或調查，這可能導致民事和刑事處罰、罰款以及實質性限制我們宣傳或分銷藥品的方式的協議。這些虛假索賠法規包括FCA，它允許任何個人代表聯邦政府對製藥公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致提交此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦計劃支付。如果政府在訴訟中獲勝，個人將分擔任何罰款或和解資金。如果我們不合法推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類訴訟和/或調查，如果我們不能成功地對此類行為進行抗辯，這些行為可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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在歐盟，對廣告和促銷有嚴格的要求和限制，具體細節可能因歐盟成員國而異。違反這些規則可能會使我們面臨訴訟、調查和/或民事和刑事處罰，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法獲得甘納鬆酮的孤兒藥物專有權，這可能會限制甘納鬆龍的潛在利潤率。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其獲得指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA在排他期內批准同一藥物的相同適應症的另一營銷申請，除非在有限的情況下。對於小分子藥物，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分且與相關藥物用途相同的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。

我們已經在美國獲得了治療嬰兒痙攣、SE、CDD和PCDH19-RE的孤兒藥物的稱號，並預計在未來我們可能會為一個或多個額外的適應症尋求加納索龍的孤兒藥物稱號。然而，獲得孤兒藥物指定可能是困難的，我們可能不會成功地為更多的加納索龍適應症這樣做。候選產品的孤兒藥物獨佔可能不能有效地保護產品免受同一條件下不同藥物的競爭，在獨佔期間可以批准。此外，在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。未能獲得或維持我們可能開發的任何甘納鬆龍適應症的孤兒藥物指定，或無法獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，可能會降低我們充分銷售甘納鬆龍以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

在歐盟，我們已經獲得了用甘納鬆酮治療CDD的孤兒稱號。孤兒指定將使我們有權在歐盟獲得十年的孤兒市場獨家經營權，但前提是產品在獲得營銷授權後繼續符合孤兒指定標準。如果一種類似的醫藥產品(即具有相同活性物質的醫藥產品，或具有相同主要分子結構特徵並通過相同機制起作用的活性物質)在我們獲得上市授權之前獲得了相同適應症的上市授權，則另一種產品的孤兒市場排他性可能會阻止加納索隆獲得上市授權，除非我們能夠證明加納鬆龍更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢。在歐盟，如果我們在上市授權後獲得並維持甘納索隆的孤兒稱號，歐盟委員會隨後可以批准一種類似的醫藥產品用於相同的適應症，如果歐盟委員會經過EMA的評估後得出結論認為類似的醫藥產品更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢的話。如果我們不能供應足夠數量的產品，歐盟的孤兒市場專營權也可能會喪失。

未能獲得或維持我們可能開發的任何甘納鬆龍適應症的孤兒藥物指定，或無法獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，可能會降低我們充分銷售甘納鬆龍以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

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即使我們已經獲得了治療CDD的罕見兒科疾病(RPD)的稱號，我們可能也不會收到罕見的兒科疾病優先審查優惠券.

2020年7月，FDA批准Ganaxolone治療CDD的RPD稱號。FDA對在美國影響少於20萬人的疾病授予RPD稱號，在這些疾病中，嚴重或危及生命的表現主要發生在18歲及以下的個人身上。如果CDD中的加那索隆的NDA獲得批准，我們可能有資格收到FDA的優先審查券，該優惠券可以在隨後的營銷申請中兑換為優先審查券。然而，收到用於治療CDD的加納索隆的美國RPD認證並不能保證甘納鬆龍治療慢性阻塞性肺疾病的NDA在申請獲得批准時，是否符合RPD優先審查代金券的資格標準。根據FDC法案，我們將需要在我們最初的保密協議中申請加納索隆的RPD優先審查券。FDA可能會確定，加納索隆的NDA如果獲得批准，不符合RPD優先審查券的資格標準，包括以下原因：

FDA對2024年9月30日之後的藥品授予RPD優先審查券的權力目前僅限於在2024年9月30日或之前獲得罕見兒科疾病指定的藥物，FDA只能在2026年9月30日之前授予RPD優先審查券。如果甘納索隆的NDA在2026年9月30日或之前因任何原因沒有獲得批准，它將沒有資格獲得優先審查券。然而，國會有可能進一步擴大FDA授予RPD優先審查憑證的權力。

如果授予優先審查代金券，我們可以將該代金券用於我們自己的FDA審批流程，或者決定將該代金券出售給其他生物技術或製藥公司。優先審查代金券市場的歷史有限，披露的銷售價格可能不能反映代金券的當前價值，後者也可能大幅波動。2021年綜合撥款法案於2020年12月27日頒佈，延長了優先審查憑證計劃，以便在2024年9月30日之前指定用於RPD的藥物如果在2026年9月30日之前提交併獲得批准，就可以獲得憑證。此外，可能頒發代金券將觸發一項義務，即在FDA批准後一年內銷售相關的RPD產品，否則FDA可能會撤銷代金券。最後，優惠券獎勵使我們必須向FDA承擔額外的上市後報告義務。

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如果不能獲得國際司法管轄區的監管批准，加納索隆將無法在這些司法管轄區上市。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，美國以外的許多國家要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或

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食品和藥物管理局。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們無法獲得歐盟或其他國家或司法管轄區監管部門對加納鬆龍的批准，加納鬆龍的商業前景可能會大大降低，我們的業務前景可能會下降。

Ganaxolone可能被作為受控物質進行監管，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷都受到美國禁毒署(DEA)和其他監管機構的嚴格監管。

FDA可能會建議對甘納鬆龍進行受控物質調度。在這種情況下，DEA將需要考慮FDA的建議來確定受控物質時間表。DEA將受管制物質列為附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表I物質沒有確定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為存在最高的濫用風險，而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。如果加納鬆龍被確定為受管制物質，則加納鬆龍的製造、運輸、分銷、進出口、包裝、儲存、處方、配發、銷售和使用將受到另一項監管，包括根據CSA和DEA的規定。與受控物質相關的法規還管理生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運和處置。此外，如果確定甘納鬆龍為受控物質，進行研究、製造、分銷、進出口或處置的設施必須註冊(許可)才能進行這些活動，並具有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物損失和幹預。除配藥設施外，所有這些設施均須每年續牌，而配藥設施則每3年續期一次。DEA和一些州還對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。這些規定增加了人員需求和與產品開發商業化相關的費用。由於其限制性，這些法律法規也可能限制甘納鬆酮的商業化。, 如果批准的話。如果不遵守這些法律法規，還可能導致我們的DEA註冊被撤銷、製造和分銷活動中斷、同意法令、刑事和民事處罰以及州政府訴訟等後果。

各個州還獨立管理受管制的物質。儘管州控制物質法律經常反映聯邦法律，因為各州是單獨的司法管轄區，它們也可以單獨安排藥品。雖然有些州在DEA這樣做時會自動安排藥物的時間表，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。如果獲得批准，州政府的日程安排可能會推遲甘納鬆龍的商業銷售，而不利的日程安排可能會削弱甘納鬆龍的商業吸引力。我們還必須獲得單獨的州註冊，才能獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的監管要求，可能會導致除DEA的執法和制裁外，各州的執法和制裁，或者根據聯邦法律的其他原因產生的執法和制裁。

與我們產品商業化相關的風險

我們的商業成功取決於，如果獲得批准，醫生、患者、政府和私人付款人以及醫學界的其他人是否能夠獲得大量市場準入和接受加納索隆，以及獲得足夠的加納索隆報銷。

即使Ganaxolone獲得監管部門的批准，它也可能不會獲得醫生、患者、政府和私人付款人或醫學界其他人的市場接受。如果我們獲得批准，市場對甘納鬆龍的接受程度取決於許多因素，包括：

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如果Ganaxolone獲得批准，但未能獲得醫生、患者、政府或私人付款人或醫學界其他人的市場接受，或者正在使用Ganaxolone的產品或候選產品受到限制、撤回或召回，或未能獲得批准，則我們可能無法產生顯著的收入，這將危及我們的盈利能力。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們在加納索隆方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有一些大型製藥和生物技術公司在營銷和銷售產品，或正在致力於開發我們正在開發的用於治療疾病適應症的產品，我們正在為這些適應症開發甘納鬆酮。其中一些有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。例如，有幾家公司正在開發針對同一GABA的候選產品_A我們正在瞄準的或正在測試的候選產品的神經感受器，其適應症與我們正在測試的相同。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

甘納鬆龍目前正被開發為抗癲癇藥物。對於這些患者，市場上有各種各樣的治療方法可供選擇。

具體地説，美國和世界各地有超過25種獲得批准的抗癲癇藥物，包括仿製藥左乙拉西坦、拉莫三嗪、卡馬西平、奧卡西平、丙戊酸和託吡酯。最近進入市場的公司包括由Lundbeck、UCB、Eisai、GW製藥公司、Zgenix、SK生物製藥公司和Sunovion製藥公司開發的品牌產品。此外，還有幾種藥物正在研發中。

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兒童孤兒適應症，包括GW製藥公司、Zgenix、Zynerba和Ovid正在開發的化合物。

許多批准的藥物都是久負盛名的療法或產品，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製藥產品。這些因素可能會使我們很難達到預期的水平或及時獲得市場認可，以確保我們業務的生存能力。

更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模更大，現金流更大，機構經驗更豐富。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門對其產品的批准，這可能會限制我們開發或商業化加納鬆龍的能力。我們的競爭對手可能還會開發出比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的產品，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使甘納鬆龍在我們能夠收回研發和商業化的費用之前被淘汰或失去競爭力。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的受試者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售加納索隆，我們可能無法產生任何收入。

我們目前並沒有一個藥劑產品的銷售、市場推廣和分銷組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了將加納鬆龍推向市場，如果獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金雄厚的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有內部的商業組織或第三方的支持來執行銷售和市場推廣職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。就我們依賴第三方將甘納鬆龍商業化的程度而言，如果獲得批准，我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將加納鬆龍商業化的情況。

即使我們能夠將Ganaxolone商業化，它也可能得不到第三方付款人的保險和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。

我們能否成功地將加納鬆龍商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織為加納鬆龍和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。除了獲得上市批准所需的數據外，第三方支付者還可能尋求額外的臨牀證據，在為特定患者人羣承保加納索隆之前，證明這些患者的臨牀益處和價值。我們不能保證加納索隆的承保範圍和足夠的報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少？

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將會是報銷的。如果我們獲得市場批准，承保範圍和報銷可能會影響對加納索隆的需求或價格。如果沒有報銷或僅限量報銷，即使我們獲得了市場批准，我們也可能無法成功地將加納鬆龍商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們開發的任何經批准的產品都無法從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷費率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

如果Ganaxolone的市場機會比我們想象的要小，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們專注於治療罕見癲癇的患者的研究和產品開發。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從甘納鬆龍治療中受益的這些疾病患者亞羣的預測都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究或臨牀試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國和其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受甘納鬆龍治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都會對我們的手術結果和業務產生不利影響。

與在國際上營銷加納索隆相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們計劃在美國以外的地方尋求對加納索隆的監管批准，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國經營相關的額外風險，包括：

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與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的加納鬆龍或其他候選產品的商業化。

我們面臨着與我們或我們的研究人員在人體臨牀試驗中對加納索隆進行測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果加納索隆獲得監管部門的批准並隨後將其商業化，我們將面臨更大的風險。參與我們臨牀試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售加納索龍的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱加納鬆龍造成了傷害，我們可能會招致巨大的責任。無論是非曲直或最終結果如何，賠償責任可能會導致，例如：

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我們目前有產品責任保險，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們獲得加納鬆龍的上市批准，我們打算擴大我們的產品責任保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但如果加納鬆龍獲準上市，我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未按照合同條款和/或法規要求成功履行其職責，或未能在預期期限內完成任務，我們的發展計劃可能會受到不利影響，我們可能無法獲得監管部門對加納鬆龍的批准，也無法將其商業化。

我們依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。在適用的情況下，我們還依賴第三方協助我們根據GLP和動物福利法的要求進行臨牀前研究。我們和我們的CRO必須遵守聯邦法規和GCP，這些都是旨在保護患者權利和健康的國際要求，這些要求由FDA、歐盟成員國的主管部門和類似的外國監管機構執行。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

雖然我們嚴重依賴這些機構，並有合同協議管理他們的活動，但我們不能控制他們，因此，我們不能保證這些第三方會為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對加那索隆的批准，也可能無法將其成功商業化。因此，我們的運營結果和加納索隆的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們的任何關係終止，更換或增加額外的CRO將涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會非常困難、耗時，並會導致我們開發計劃的延遲。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。如果我們與第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。

此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。我們目前的員工數量很少，這限制了我們可用於監控第三方供應商的內部資源。如果我們無法識別併成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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我們生產加納鬆龍的經驗僅限於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的需要。我們沒有商業規模生產加納鬆龍的經驗，也沒有生產設施。我們依賴第三方製造商生產加納鬆龍，我們的供應鏈也依賴第三方，如果我們與任何這樣的第三方發生問題，加納鬆龍的生產可能會被推遲。

我們不擁有或經營生產甘納鬆酮的設施。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。目前，我們依賴CMO來化學制造甘納鬆龍的原材料和活性藥物成分，並依賴其他CMO來生產膠囊、液體懸浮劑和靜脈注射用的甘納鬆酮納米制劑，如果獲得批准，我們計劃依賴CMO來生產商業用途的甘納鬆龍。為了滿足我們對臨牀前和臨牀用品的預期需求，以通過監管批准和商業製造來支持我們的活動，目前與我們合作的CMO將需要擴大生產規模。我們可能需要確定更多的CMO，以繼續生產甘納鬆龍的供應。儘管存在擁有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商的成本可能很高，而且需要大量時間。如果我們不能以商業上合理的條件，及時或根本不能安排替代的第三方製造來源，我們可能無法完成對加納鬆龍的開發，也可能無法銷售或分銷加納鬆龍。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造Ganaxolone，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方的合規和質量保證，第三方由於我們無法控制的因素(包括未能合成和製造Ganaxolone)而違反制造協議的可能性，以及第三方根據其自身的業務優先事項終止或不續簽製造協議的可能性，而這對我們來説是昂貴或有害的。此外，FDA和其他監管機構將要求加納索隆必須按照cGMP和類似的國外標準生產。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的加納鬆龍，都可能導致加納鬆龍延遲或無法獲得監管部門的批准。此外，此類失敗可能成為FDA或其他監管機構發出警告信、撤回之前授予我們的對Ganaxolone的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押外部供應的Ganaxolone、全面或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。

供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗所需的甘納鬆龍或其關鍵原料的供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲完成此類臨牀前研究或臨牀試驗、產品測試以及可能獲得監管部門批准的甘納鬆龍。如果我們的製造商或我們在獲得加納鬆龍的監管批准後無法購買這些關鍵原材料，加納鬆龍的商業推出將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從加納鬆龍銷售中獲得收入的能力。

政府對我們某些項目的資助增加了我們與這些項目相關的研究工作的不確定性，並可能要求增加根據這些政府資助項目開發的候選產品的商業化和生產成本。

2020年9月，我們與生物醫學高級研究和發展局(BARDA)簽訂了一份合同(BARDA合同)，BARDA是美國衞生與公眾服務部負責準備和反應的助理部長辦公室的一個部門。根據BARDA的合同，我們獲得了估計高達5100萬美元的獎勵，用於開發靜脈注射的加納鬆龍治療RSE。BARDA的合同包括大約兩年的基準期-在此期間，BARDA將在成本分攤的基礎上為RSE第三階段臨牀試驗提供約2100萬美元的資金，併為神經毒劑暴露模型中的加納索隆的額外臨牀前研究提供資金。在基準期內成功完成RSE第三階段臨牀試驗和臨牀前研究後，BARDA合同為BARDA提供了大約3000萬美元的額外資金，用於支持製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動的三個選項。根據BARDA合同，我們將負責分攤大約33美元的費用。

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如果所有開發方案都完成，BARDA將負責大約5100萬美元的資金。合同履約期(基期加期權行使)最長約為五年。

由美國政府及其機構資助的項目包括賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，包括政府有以下權力：

我們可能無權禁止美國政府使用或允許他人使用我們開發的某些技術，也可能無法禁止第三方公司(包括我們的競爭對手)使用這些技術向美國政府提供產品和服務。美國政府通常獲得免版税使用根據美國政府合同開發的技術的權利。

此外，政府合約通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的營商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔法律責任。例如，這些要求包括：

如果我們未能遵守這些要求，我們可能會承擔潛在的合同責任，並可能被終止合同。此外，如果審計或審查發現任何不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。如果有人指控我們有不當行為，我們的聲譽也會受到嚴重損害。此外，根據美國政府採購規定，根據BARDA，我們的一些費用可能不能報銷或不允許

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合同。此外，作為一家美國政府承包商，與私營商業公司相比，我們面臨的調查、刑事起訴、民事欺詐、舉報人訴訟和其他法律行動和責任的風險更大。

此外，政府預算和議程的變化可能會導致對支持RSE發展計劃的重視減少和不優先。BARDA資金的任何減少或延遲都可能迫使我們尋求替代資金，以推進我們的RSE計劃，該計劃可能不會以非稀釋條款、對我們有利的條款或根本不利於我們的條款提供。

我們可以選擇簽訂許可或合作協議，在我們目前保留的地區與Ganaxolone合作。我們對這種關係的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們的資源有限，我們已經並預計將繼續與其他製藥或生物技術公司簽訂許可或合作協議。如果我們的合作伙伴未能履行他們的義務，或者我們的合作伙伴決定終止這些協議，都可能對我們成功開發、獲得監管部門批准並將加納索隆商業化的能力產生負面影響。如果我們向這些合作伙伴授予獨家權利，我們將被禁止在我們有合作伙伴的地區內進行加納索隆的潛在商業化。此外，任何終止我們的許可或協作協議都將終止我們根據相關許可或協作協議可能獲得的資金，並可能削弱我們為進一步的開發努力和我們的開發計劃進展提供資金的能力。

我們對甘納鬆龍的商業化戰略可能取決於我們是否有能力與合作伙伴達成協議，以獲得援助和資金，以便在我們尋求合作的領土上開發和潛在商業化甘納鬆龍。儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得許可或合作協議或其他安排，這是我們進一步開發和商業化加納鬆龍所必需的。支持潛在被許可方或合作者開展的調查活動，以及就許可或協作協議的財務和其他條款進行談判，都是漫長而複雜的過程，結果不確定。即使我們成功簽訂了一項或多項許可或協作協議，此類協議對我們來説也可能包含更大的不確定性，因為我們對合作計劃的某些方面的控制比對非合作計劃的控制要少。我們可能會認定，根據所提供的條款繼續許可或合作不符合我們的最佳利益，我們可能會終止許可或合作。我們潛在的未來合作伙伴可能會推遲或終止他們的協議，因此加納索隆可能永遠不會成功商業化。

此外，我們潛在的未來合作伙伴可能會自行開發替代產品或尋求替代技術，也可能與其他合作伙伴(包括我們的競爭對手)合作，我們合作伙伴的優先事項或重點可能會發生變化，從而使Ganaxolone獲得的關注或資源比我們希望的要少，或者他們可能會被完全終止。我們未來潛在合作伙伴的任何此類行動都可能對我們的業務前景和賺取收入的能力產生不利影響。此外，我們可能會與潛在的未來合作伙伴發生糾紛，比如我們協議中條款的解釋。任何此類分歧都可能導致Ganaxolone的開發或商業化延遲，或者可能導致耗時且昂貴的訴訟或仲裁，這些訴訟或仲裁可能不會以有利於我們的方式解決。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及第三方製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會減少這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律和法規是昂貴的，而且是當前或未來的

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環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與合規相關的風險

最近頒佈和未來的立法，包括潛在不利的價格法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得市場批准並將加納索隆商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

除其他事項外，管理新藥產品上市審批、覆蓋範圍、定價和報銷的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，已經有了一些關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，如果我們獲得上市批准，這些變化可能會阻止或推遲加納索隆的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們成功銷售加納索隆的能力。

在美國，2003年的聯邦醫療保險處方藥、醫療改進和現代化法案(聯邦醫療保險現代化法案)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了符合條件的受益人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。近年來，國會考慮進一步減少醫生管理的藥物的醫療保險報銷。CMS還有權修改報銷費率，並對藥品實施覆蓋限制。通過立法或法規實施的成本削減舉措和覆蓋範圍的變化可能會減少任何獲得批准的產品的使用率和報銷，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，如果獲得批准，這可能會導致對加納索隆的需求減少，或者帶來額外的定價壓力。

“平價醫療法案”(Affordable Care Act)旨在降低醫療成本，提高醫療質量，擴大醫療服務的可及性等。除其他事項外，“平價醫療法案”擴大了製造商的退税責任，將分配給參加醫療補助管理醫療機構的個人的承保藥品包括在內，將創新藥物的最低退税從製造商平均價格的15.1%提高到製造商平均價格的23.1%，並將創新藥物的總退税金額限制在最高為製造商平均價格的100.0%。“平價醫療法案”和隨後的立法也改變了AMP的定義。此外，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對生產或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收了一筆可觀的不可抵扣的年度費用。“平價醫療法”的某些條款受到司法挑戰，並受到廢除、取代或以其他方式修改或改變其解釋和實施的努力。與“平價醫療法案”相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的，但這些潛在變化或挑戰的性質和程度目前還不確定。“平價醫療法案”的影響，以及廢除、取代、或以其他方式修改或廢除“平價醫療法案”或其實施條例或其部分的努力，或圍繞廢除、取代或以其他方式修改“平價醫療法案”的任何努力對我們的業務和財務狀況(如果有)的政治不確定性，目前尚不清楚。我們將繼續評估《平價醫療法案》及其可能的全部或部分廢止、替換、修改或失效對我們業務的影響。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年的預算控制法案(Budget Control Act)等，創建了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。在2013年至2021年期間，聯合特別委員會沒有實現超過1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年開始並持續到2030年(除非國會採取額外行動，從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外)，醫療保健提供者的醫療保險支付總額平均每財年減少2.0%

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已經有人了。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等措施減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果我們獲得監管部門的批准並將Ganaxolone商業化，這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對加納索隆的上市批准產生什麼影響。

在美國、歐盟和加納索隆的其他潛在重要市場，政府當局和第三方支付者越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致了較低的平均售價。此外，美國對管理型醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和做法、司法裁決以及與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和一般定價相關的政府法律法規。

一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得加納索隆在特定國家的市場批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，這可能會對我們在該特定國家銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對加納索隆的投資的能力，即使加納索隆獲得上市批准。

如果我們參加了醫療補助藥品回扣計劃，並未能履行該計劃或我們參與的其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們希望參與醫療補助藥品回扣計劃，並對其承擔一定的價格報告義務。根據醫療補助藥品退款計劃，如果我們成功地將我們獲得監管批准的一個或多個產品商業化，我們將被要求向每個州的醫療補助計劃支付退款，這些藥物分發給醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付，作為向各州提供聯邦資金用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的藥物的條件。這些退款基於定價數據，如製造商的平均價格和最佳價格，我們必須按月和季度向這些數據包括製造商的平均價格，在創新者產品的情況下，每種藥物的最優價格通常代表製造商在任何定價結構中可提供給美國任何實體的最低價格，計算結果包括所有銷售和相關的回扣、折扣和其他價格優惠。《平價醫療法案》對醫療補助藥品回扣計劃進行了重大修改，CMS發佈了最終規定，並於2016年4月1日生效，以實施《平價醫療法案》下對醫療補助藥品回扣計劃的修改。2020年12月21日，CMS發佈了一項最終規定，修改了現有的醫療補助藥品返點計劃規定，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字(從2022年開始)；為“產品線延伸”、“新配方”提供定義, “以及擴大被視為產品線延伸的藥品範圍的實際效果的相關條款(從2022年開始)；以及修訂製造商贊助的患者福利計劃的AMP和最佳價格排除，特別是關於這種排除在藥房福利經理”累加器“計劃的背景下不適用(從2023年開始)。如果我們參加了醫療補助藥品返點計劃，如果我們不遵守上述價格報告和返點付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

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聯邦法律要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的公司也要參加340B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由HRSA管理，要求參與的製造商同意向法定定義的覆蓋實體收取不超過340B的製造商覆蓋的門診藥物的“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得醫療服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。“平價醫療法案”擴大了覆蓋實體的名單，將某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院包括在內，但免除了“孤兒藥物”對這些覆蓋實體的最高價格要求。340B上限價格是根據根據醫療補助藥品回扣計劃計算的所涵蓋門診藥物的平均製造商價格和回扣金額使用法定公式計算得出的，一般來説，受醫療補助價格報告和回扣責任約束的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。如果我們成功地將獲得監管部門批准的一個或多個產品商業化，那麼未來根據《平價醫療法案》或其他法律或法規對製造商平均價格和醫療補助退税金額的定義所做的任何額外更改都可能影響我們的340B最高價格計算，並對我們的運營結果產生負面影響。

HRSA發佈了最終規定，自2019年1月1日起生效，內容涉及340B最高價格的計算，以及對明知並故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款。HRSA還實施了最高價格報告要求，根據這一要求，製造商必須每季度向HRSA報告其承保門診藥物的340B最高價格。然後，HRSA將這些價格發佈給340B覆蓋的實體。此外，根據2021年1月13日生效的最終規定，HRSA新設立了行政爭議解決(ADR)程序，以處理涵蓋實體對製造商收取過高費用的索賠，以及製造商對涵蓋實體違反禁止轉用或重複折扣的禁令的索賠。這類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決，該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。ADR訴訟可能會使製造商受到繁重的程序要求，並可能導致額外的責任。此外，可能會提出立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。

聯邦法律還要求參加醫療補助藥品回扣計劃的公司每季度向CMS報告根據聯邦醫療保險B部分計劃支付的某些類別藥物的平均銷售價格信息。製造商根據法律規定的公式以及CMS對法規的規定和解釋來計算平均銷售價格。CMS使用這些提交的文件來確定聯邦醫療保險B部分下藥品的付款率。在2020年11月20日的臨時最終規則中，CMS建立了一個“最惠國”示範模型，該模型將根據國際參考價格降低聯邦醫療保險B部分某些藥品的報銷金額。該規則已受到司法挑戰，聯邦法院此時已下令執行該規則。還有一項擬議的立法正在待決，該立法將建立一種基於國際參考價格的支付方法。

定價和返點計算因產品和計劃而異。計算很複雜，通常會受到製造商、政府或監管機構以及法院的解釋。*如果我們參加了醫療補助藥品返點計劃，進而參加了340B計劃，我們可能要為提交定價數據相關的錯誤承擔責任。除了追溯醫療補助退款和340B計劃退款的可能性外，如果我們被發現故意向政府提交虛假的製造商平均價格或最佳價格信息，我們可能會對每一項虛假信息承擔重大民事罰款。如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做出了虛假陳述，聯邦醫療保險法規規定，在應用虛假陳述的每一天，每一次虛假陳述都會受到重大的民事罰款。如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定的最高價格，也可以適用民事罰款。*覆蓋實體或代表覆蓋實體的協會也可以通過HRSA的340B ADR程序向我們提出索賠。我們未能及時提交月度/季度製造商平均價格和最佳價格數據，可能會導致信息逾期每一天每天都會被處以鉅額民事罰款。這種失敗也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由，根據該協議，我們將參加醫療補助藥品回扣計劃。如果CMS終止我們的回扣協議，則在聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分項下，不能為我們承保的門診藥物支付任何聯邦款項。

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CMS和衞生與公眾服務部監察長辦公室一直在追查那些被指沒有及時向政府報告這些數據的製造商。政府機構也可能對計劃的解釋、要求或參與條件做出改變，其中一些可能會對先前估計或支付的金額產生影響。如果我們參加了醫療補助藥品返點計劃以及隨後的340B計劃，我們不能向您保證我們提交的內容不會被發現不完整或不正確。

為了有資格讓我們成功商業化的產品在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下由聯邦基金支付，並由某些聯邦機構和受贈人購買，我們還必須參加退伍軍人管理局FSS定價計劃。作為該計劃的一部分，我們將有義務根據FSS合同提供我們的產品供採購，根據該合同，我們必須遵守標準的政府條款和條件，並向四個聯邦機構(退伍軍人事務部、美國國防部、公共衞生服務和美國海岸警衞隊)收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。

FCP基於非聯邦制造商平均價格(Non-FAMP)，我們將被要求計算並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。根據適用法律，明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息可能會使製造商對每一項虛假信息處以鉅額民事罰款。FSS定價和合同義務還包含廣泛的披露和認證要求。

如果我們成功地將一種或多種獲得監管部門批准的產品商業化，我們還將參加Tricare零售藥房計劃，根據該計劃，我們將被要求對通過Tricare零售藥房網絡分發給Tricare受益人的創新產品的使用支付季度回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。我們將被要求將我們的創新產品列在Tricare協議上，以便它們有資格納入國防部的處方。如果我們在FSS合同或Tricare協議方面向政府收取過高費用，無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因，我們都將被要求將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費用可能會導致根據FCA和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

管理國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售候選產品，並要求我們開發和實施成本高昂的合規計劃。

當我們尋求將我們的業務擴展到美國以外的地方時，我們必須遵守我們計劃在其中運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。創建和實施國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求這些公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由美國司法部執行。SEC參與了FCPA賬簿和記錄條款的執行。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被考慮在內。

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外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與某些外國公民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外不斷擴大的業務將要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售加納鬆龍，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》的起訴就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反FCPA的定罪可能導致長期取消政府承包商的資格。如果我們因未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而終止政府合同或關係，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們獲得政府合同的聲譽和能力。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們與醫療專業人員、第三方付款人、患者和其他人的未來安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。適用的聯邦和州醫療法律法規下的限制，這些限制可能會影響我們的運營(包括我們的營銷、促銷、教育計劃、定價以及與醫療保健提供者或其他實體的關係等)，並使我們面臨以下風險領域：

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努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及適當的(可能是重大的)資源支出。儘管如此，政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的業務削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們的業務帶來重大的監管障礙。

HIPAA規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的要求。HIPAA對承保實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換中心及其“業務夥伴”--代表承保實體接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理人--施加隱私和安全義務。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。雖然我們沒有直接受到HIPAA的約束，但除了提供某些員工福利之外，如果我們、我們的關聯公司或我們的代理故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人身份健康信息，我們可能會受到刑事處罰。此外，許多其他聯邦和州法律和法規管理隱私和安全，包括州數據泄露通知法、州健康信息和/或遺傳隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條和CCPA)，其中許多法律和法規在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。遵守這些法律是困難的、不斷髮展的、耗時的。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。

在加利福尼亞州，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA對數據的使用和共享透明度設定了一定的要求，併為消費者創造了新的數據隱私權。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。同樣，歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區也有許多立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求當地

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目錄

存儲和處理數據或類似需求可能會增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為可能會導致不利的結果，包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳、運營成本增加、管理時間和注意力轉移以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

如果我們、我們的代理或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守這些或其他適用的數據保護和隱私法律法規，或者如果我們遭遇涉及個人信息的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。任何相關的索賠、查詢或調查或其他政府行動都可能導致對我們的業務產生實質性影響的不利結果，包括通過重大處罰或罰款、金錢判決或和解(包括我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任)、增加的合規成本、新產品開發中的延誤或阻礙、負面宣傳、增加的運營成本、轉移管理時間和注意力，或者其他損害我們業務的補救措施，包括命令我們修改或停止現有的業務做法。

除了美國頒佈的法律法規(包括2018年新的加州消費者隱私法)外，歐盟在隱私和數據安全方面的立法和監管格局還在繼續演變。人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題，包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護法規(GDPR)，該法規對違反相關義務的行為處以高達全球年營業額4%的罰款。

如果我們在EEA招募患者參加我們正在進行或將來的臨牀試驗，我們可能會受到額外的隱私限制，包括與收集、使用、存儲、傳輸和其他處理個人數據(包括個人健康數據)相關的限制，這些個人數據是受一般數據保護條例(GDPR)管轄的EEA中的個人。GDPR對處理個人數據的公司提出了幾項要求，其中特別嚴格的規定是將個人數據轉移出EEA，包括轉移到美國，並對未能遵守GDPR的要求和個別EEA國家的相關國家數據保護法的罰款和處罰。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。GDPR下的義務可能繁重，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管做出了這些努力，但我們可能面臨與任何EEA活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國退出歐盟，通常被稱為英國退歐，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。

由於新冠肺炎疫情導致我們實施了遠程工作政策，通常受保護的信息(包括公司機密信息)可能不那麼安全。網絡安全和數據安全威脅不斷演變，並增加了發生事件的風險，這些事件可能會影響我們的運營或危及我們的業務信息或敏感的個人信息，包括健康數據。

我們可能還需要從員工那裏收集更多與健康相關的信息，以管理我們的員工隊伍。如果我們或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守適用的數據保護和隱私法律法規以及相關僱傭規則，或者如果我們遭遇涉及個人信息的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。

此外，如果我們向歐洲經濟區或瑞士以外轉移個人數據的能力受到限制，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，2020年7月，歐盟法院(Court Of The European Union)或稱法院(Court Of Justice)宣佈隱私盾牌決定(決定2018/1250)無效，這可能會對我們將個人數據從歐盟轉移到美國的能力產生不利影響。法院進一步裁定，要將數據轉移到歐盟以外的地區，根據現有的標準合同條款(SCCS)機制，進口國的保護水平必須足夠。

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2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員(FDPIC)發佈了一份意見，得出結論認為，瑞士-美國隱私盾牌框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。FDPIC還發現，如果SCC能夠通過FDPIC進行的風險評估，那麼在個人層面上，SCC在法律上可能仍然是足夠的。如果美國或任何其他進口國的保護水平受到SCCS的質疑，這可能會進一步影響我們將數據轉移到歐盟或瑞士以外的能力。

英國退歐對目前歐盟藥品授權在英國的持續有效性(無論是通過集中程序、分散程序還是相互承認)的影響，以及對在英國製造或銷售的藥品獲得營銷授權的未來流程的影響仍不確定。儘管英國-歐盟貿易與合作協定的主體包括適用於醫藥產品的一般條款，但協定附件中提供了有關具體部門問題的更多細節。附件為認可良好生產規範(GMP)檢查以及交換和接受GMP官方文件提供了一個框架。然而，該制度不適用於批量放行認證等程序。在即將發生的變化中，由英格蘭、蘇格蘭和威爾士組成的大不列顛將被視為第三個國家。在歐盟法規方面，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管規則。作為英國-歐盟貿易與合作協定的一部分，歐盟和英國將承認另一方進行的GMP檢查和接受另一方發佈的官方GMP文件。英國-歐盟貿易與合作協定(UK-EU Trade and Cooperation Agreement)也鼓勵各方就對技術法規或檢查程序進行重大改革的建議相互磋商，儘管它並不強制要求。缺少相互認可的領域包括批量測試和批量發佈。英國單方面同意接受歐盟批次測試和批次放行，期限至少為兩年，直至2023年1月1日。然而，, 歐盟繼續適用歐盟法律，要求批次測試和批次放行必須在歐盟境內進行。這意味着在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。至於營銷授權，英國將有一個單獨的監管提交程序、審批程序和一個單獨的國家MA。然而，北愛爾蘭將繼續受到歐共體授予的營銷授權的保護。

與知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權，或者我們的知識產權對我們的技術和產品候選人來説是不夠的，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得和維護關於我們的技術和產品的專利和其他知識產權保護。我們依賴商業祕密、專利法、著作權法和商標法，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些都只能提供有限的保護。我們試圖通過在美國和國外提交和起訴與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利(包括那些由第三方授權給我們的專利權)的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們或我們的許可人為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們在美國境內和境外的知識產權。此外，審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們未決專利申請的索賠範圍，這可能會限制這些申請發佈後可能獲得的專利保護範圍。根據我們目前授予的任何專利或授權給我們的權利，以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能無法為我們提供我們所尋求的保護或競爭優勢。如果我們或我們的許可人無法獲得並保持對我們的技術和產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或優於我們的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們或我們的許可方也有可能無法識別

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在我們的開發和商業化活動中創造的發明的可專利性方面，在獲得專利保護之前就已經太晚了。

關於專利權，Ganaxolone化合物及其原始合成是在20世紀90年代初發表的，我們並不擁有或許可Ganaxolone化合物的專利權。我們在美國和國際上為製造加納鬆龍的合成方法、用於某些口服固體、口服液和靜脈劑量製劑的加納鬆龍納米粒、其他注射和口服加納鬆龍製劑以及使用加納鬆龍的治療方法尋求專利保護。我們我們不知道我們的任何已授予或已頒發的專利是否將被授予，或者我們的任何未決專利申請是否將作為專利被授予，從而有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。有一種風險是，其他公司，包括生產仿製藥的公司，可能會開發出與我們相同的用途的加納鬆龍，我們的專利不會有效地阻止他們將其加納鬆龍產品商業化。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，直到作為專利發佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或許可的專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

我們的待決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請的專利頒發。由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的或從第三方獲得許可的已頒發的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小或此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們或我們的許可人的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴、困難的，在某些情況下可能是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方侵犯或挪用我們的知識產權，即使是與已發佈的專利主張有關的侵權行為也是如此，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。

競爭對手可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，挑戰我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。這些程序可能既昂貴又耗時。我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或控制的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。聽證結果也可能會公開宣佈。, 動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品的能力，如果獲得批准，所有這些產品都含有甘納鬆龍，並使用我們的相關技術。我們可能會成為與我們的一個或多個產品有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局進行的幹擾或派生訴訟。

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(USPTO)。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續將我們的一個或多個產品商業化。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。在某些情況下，我們可能會被迫(包括法院命令)停止將我們的一個或多個產品商業化。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任。侵權的發現可能會阻止我們將一個或多個產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

雖然我們的候選產品處於臨牀前研究和臨牀試驗階段，但我們相信，在這些臨牀前研究和臨牀試驗中使用我們的候選產品屬於美國第35 U.S.C.第271(E)條規定的豁免範圍，該條款免除與開發和向FDA提交信息合理相關的專利侵權責任活動(聯邦開發專利侵權豁免)。隨着我們的候選產品走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性也增加了。雖然加納索隆本身已過了專利期，但我們試圖確保我們的候選產品和我們用來製造加納索隆的方法不會侵犯其他方的專利和其他專有權。然而，不能保證他們不會這樣做，競爭對手或其他方可能會斷言我們在任何情況下都侵犯了他們的專有權。

2020年9月，奧維德治療公司(Ovid)與我們聯繫，並披露它擁有最近頒發的兩項專利，其中包括我們治療CDD和PCDH19的候選產品。Ovid可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了其專利，和/或我們可能會向美國專利商標局或通過法院質疑Ovid專利的有效性。任何此類訴訟，無論其結果如何，都可能導致大量財政資源的支出，並轉移管理層的時間和資源。此外，任何此類訴訟都可能造成負面宣傳，對患者造成不利影響，我們可能被禁止在此類訴訟期間或在此類訴訟中失敗的情況下營銷或銷售用於CDD和PCDH19的加納索隆。如果Ovid決定提起侵權訴訟，我們預計不會在CDD或PCDH19(如果適用)的加納索隆(Ganaxolone)商業推出之前根據哈奇-韋克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)的“安全港”條款提起訴訟。我們可能需要獲得或獲得Ovid專利的許可，才能營銷或銷售用於CDD和PCDH19的Ganaxolone，這些產品可能無法按商業上可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果我們不能以可接受的條款獲得Ovid專利或協商許可，如果我們的產品被認定侵犯了Ovid的專利，並且這些專利被確定為有效，那麼我們可能會被迫支付Ovid專利費、損害和費用，或者我們可能會被阻止將用於CDD和PCDH19的Ganaxolone商業化。, 這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還知道，Ovid在同一專利家族中有一項正在申請中的專利申請，其中包括我們治療SE的候選產品的權利要求。這項懸而未決的專利申請正處於美國專利商標局的早期審查階段。在這種情況下，上述風險也將適用於已頒發的任何此類專利。這項待決的專利申請可能會將我們治療RSE的候選產品作為專利頒發。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在我們的候選產品和世界各地未來的候選產品上申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們或我們的許可人在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的那麼廣泛。此外，一些國家的法律和做法，特別是與藥品有關的法律和做法，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。例如，醫療和製造工藝的新配方和新方法在某些司法管轄區可能不能申請專利，而且在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在某些情況下可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫授予專利，我們的補救措施可能是有限的。

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授權給第三方，這可能會大大降低我們專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品銷售或進口到美國或其他司法管轄區或在美國或其他司法管轄區內。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們在這些司法管轄區與我們競爭。

在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

考慮到新產品候選產品(如我們的候選產品)的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。例如，CyDex授權給我們的某些與Captisol®(用於我們的一些候選產品)相關的專利已經過期，而與CyDex的Captisol®類似的磺丁醚β-環糊精化合物可從其他供應商處獲得。其他公司可能尋求使用從這些其他供應商獲得的磺丁醚β-環糊精化合物來開發甘納鬆龍製劑。

我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案允許在某些情況下專利期限在專利正常到期後延長最多五年。但是，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何類似監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。

專利法的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及到技術和法律上的複雜性，而獲得和實施藥品專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

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此外，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)包括多項影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到了先提交專利申請的發明人有權獲得專利的制度。第三方可以在美國專利商標局頒發專利之前提交現有技術，並可能參與派生、重新審查、各方間審查或授權後審查程序，挑戰我們的專利權或我們許可人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小專利權的範圍，或使專利權無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的一些員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工，包括我們的每一位高級管理層成員，都簽署了與之前的工作相關的所有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

我們的某些研發活動依賴於政府資金，我們可能會通過此類活動開發知識產權，因此可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

2020年9月，我們簽訂了BARDA合同，完成靜脈注射加納索龍治療RSE的臨牀前和臨牀開發活動。我們可以通過使用這筆美國政府資金產生知識產權，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)和實施條例，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，如果美國政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府有必要採取行動滿足公眾健康或安全需要；或(Iii)政府有必要採取行動滿足公共衞生或安全需求，則美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可。

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目錄

聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們向政府披露發明，而沒有在規定的期限內以規定的方式提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。這些時間限制最近被法規改變了，未來也可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們目前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，貝赫-多爾法案的條款也可能同樣適用。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

與我們的業務運營相關的風險

新冠肺炎大流行可能會對我們的業務以及我們進行和完成臨牀試驗的能力產生不利影響。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。這種病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到世界上幾乎所有國家，包括美國。包括美國在內的許多國家都實施了嚴格的旅行限制、商業關閉和社會疏遠措施，以遏制新冠肺炎的傳播。

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目錄

由於醫院減少和重新部署員工，將資源轉移到患有新冠肺炎的患者，並限制非患者進入醫院，供應鏈短缺和臨牀試驗登記困難影響了臨牀發展。這場流行病帶來的風險是，我們、我們的員工、承包商、供應商或其他合作伙伴可能會無限期地阻止我們進行正常的商業活動，包括政府當局可能要求或強制關閉的那些活動。

新冠肺炎在全球的持續傳播已經影響了我們的運營，這種影響可能會持續下去，並對我們的運營產生實質性影響。例如，我們的幾個支持慢性阻塞性肺疾病適應症的口服甘納鬆酮的第一階段試驗由於新冠肺炎的原因而出現了登記延遲。此外，為了響應新冠肺炎，對於我們正在進行的臨牀試驗，我們已經實施了多項措施，以符合食品和藥物管理局在新冠肺炎大流行期間對醫療產品進行臨牀試驗的指導意見，包括在需要時實施遠程現場監測和使用遠程醫療進行遠程訪問。然而，新冠肺炎仍可能對我們的臨牀試驗產生不利影響。例如，我們在RSE的3期臨牀試驗是在醫院進行的，與新冠肺炎爆發相關的資源可能會分流醫院的人員，從而從我們的臨牀試驗中搶走資源。如果患者和他們的照顧者不想參加臨牀試驗，而新冠肺炎疫情仍在繼續，我們的門診加納索龍臨牀試驗可能會受到負面影響。

如果參與我們的臨牀試驗的患者感染了新冠肺炎，這可能會對這些試驗的數據讀數產生負面影響；例如，患者可能無法進一步參與(或可能不得不限制參與)我們的臨牀試驗，患者可能會表現出與患者未感染時不同的療效評估，或者患者可能會經歷可能歸因於我們候選產品的AE。

我們候選產品的臨牀供應也存在風險，可能會因為新冠肺炎以及由此對我們供應商的勞動力和運營產生的影響而大幅延遲或無法獲得，包括由於政府為遏制病毒傳播而對業務運營和人員和貨物流動進行限制的結果。不能保證我們能夠及時實施任何緩解計劃。我們供應鏈的中斷，無論是由於旅行受限、檢疫要求或其他原因，都可能對我們候選產品的臨牀供應產生負面影響，這可能會對我們的臨牀試驗和開發時間表產生重大不利影響。

新冠肺炎的全球傳播也導致了全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。新冠肺炎的持續蔓延很可能會導致經濟放緩或衰退，或引發其他不可預測的事件，每一種情況都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及控制疫情或治療其影響的行動等。此外，新冠肺炎疫情已經開始對一般商業活動和世界經濟產生無法估量的不利影響，我們的業務和運營結果可能受到不利影響，以至於新冠肺炎或其他任何流行病都會損害全球經濟。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2020年12月31日，我們有65名全職員工和7名兼職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，或者由於未來的任何收購，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源。此外，將目前外包給顧問和其他第三方的某些資源放在內部可能會更具成本效益。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持我們未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

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目錄

隨着我們業務的擴大，我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們將加納索隆商業化並有效競爭的能力，將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗，並招聘、培訓和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員。如果我們不能完成這些任務中的任何一項，都可能阻礙我們公司的成功發展。

與我們普通股所有權相關的風險

我們股票的市場價格一直是，而且可能會繼續是，波動性很大，你可能會損失全部或部分投資。

從歷史上看，我們普通股的交易價格一直波動很大，未來很可能會繼續波動。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節中其他部分討論的因素外，這些因素還可能包括：

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目錄

此外，整個股票市場，特別是納斯達克全球市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現這些風險中的任何一種或任何其他廣泛的風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

內部人士對我們有重大影響，可能會推遲或阻止公司控制權的改變。

我們估計，我們的高管、董事和持有5%或以上股本的人總共實益擁有約42.7%的股份。我們有投票權的股票的%。在轉換我們所有已發行的可轉換優先股後，截至2020年12月31日，我們的高管、董事和持有我們5%或更多股本的人總共將實益擁有我們約40.6%的有表決權股票。. 這種所有權集中可能會推遲、推遲或阻止一項戰略性交易，從而損害我們普通股的市場價格，即使這樣的交易將使其他股東受益。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行動可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能對我們普通股的現行市場價格產生負面影響。

未來我們的經營業績可能會出現大幅波動，這可能會導致我們的業績低於證券分析師、股東和投資者的預期。

由於多種因素的影響，我們未來的經營業績可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

作為對競爭環境變化的戰略迴應，我們可能會不時做出定價、服務、技術或營銷決策，或者可能對我們的經營業績產生重大不利影響的業務或技術收購。由於這些因素中的任何一個，我們的經營業績在未來任何時期都可能低於證券分析師、股東和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

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目錄

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2021年3月8日，我們共有36,578,460股普通股和4,753股A系列參與可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(A系列優先股)。自2021年3月8日起，A系列優先股將可轉換為950,600股普通股，但受某些所有權限制。此外，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股股票，在各種歸屬明細表的規定允許的範圍內，以及根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊的普通股，或對任何銷售(如證券法下的第144號規則)適用的此類註冊豁免，都有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益，或者讓我們目前的管理層下臺。這些規定包括：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法(DGCL)第2203節的條款管轄，該條款禁止

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目錄

例外情況是，持有我們已發行股本超過15.0%的股東不得與我們合併或合併。

我們的公司註冊證書包含獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下唯一及專屬法院：(A)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的索賠的訴訟；或(D)任何訴訟。在每宗此類案件中，大法官法庭對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。

為免生疑問，上述排他性論壇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提出的任何索賠。交易法第227條規定，聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而證券法的第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或對其中一種或多種特定類型的訴訟或法律程序不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對公司產生重大不利影響。

一般風險因素

我們的業務和運營將受到計算機系統故障、網絡攻擊或我們或任何業務合作伙伴的網絡安全缺陷的影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的CRO和其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚或其他欺詐計劃造成的資金或信息損失、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員或與我們有業務往來的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷或公司資金損失，並對我們的業務產生負面的財務後果。此外，我們的系統還保護參加臨牀試驗的患者的重要機密個人數據。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，與已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗相關的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並導致我們在恢復或複製數據時產生顯著的額外成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，資金被挪用給非預期的收件人，或不適當地披露機密、專有信息

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目錄

或個人信息，我們可能會招致實質性的法律索賠和責任，並對我們的聲譽造成損害，加納索隆的進一步開發可能會被推遲。此外，違規補救成本可能會很高。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商來生產加納鬆龍。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得加納索龍臨牀供應的能力可能會受到幹擾。此外，雖然我們認為我們目前有足夠的候選產品供應來繼續我們正在進行的臨牀試驗，但我們的一些候選產品或其中包含的材料來自受新冠肺炎大流行影響地區的設施。不能保證新冠肺炎大流行或未來任何潛在的爆發或大流行不會對我們未來的供應鏈產生實質性影響。位於某些地理區域對我們、我們的重要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

未來我們的經營業績可能會出現大幅波動，這可能會導致我們的業績低於證券分析師、股東和投資者的預期。

由於多種因素的影響，我們未來的經營業績可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

作為對競爭環境變化的戰略迴應，我們可能會不時做出定價、服務、技術或營銷決策，或者可能對我們的經營業績產生重大不利影響的業務或技術收購。由於這些因素中的任何一個，我們的經營業績在未來任何時期都可能低於證券分析師、股東和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

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目錄

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

根據一份將於2025年到期的租賃協議，我們的主要辦事處在賓夕法尼亞州拉德諾市租用了大約22,500平方英尺的辦公空間。我們相信，我們的設施是適當和足夠的，足以滿足我們目前的需要。我們可能會在增加員工的同時增加新設施或擴大現有設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

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第3項法律訴訟

在日常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前並未參與任何重大法律程序，我們亦不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響的未決或威脅針對我們的法律程序。

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第四項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第II部

第五項普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。

紀錄持有人

截至2021年3月8日，約有20名我們普通股的持有者登記在冊。這一數字不包括我們普通股的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名者以街頭名義持有股票。

根據股權補償計劃授權發行的證券

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有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息通過引用併入本表格10-K第III部分第12項的信息中。

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最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有發行任何未根據證券法註冊的股權證券，也沒有在Form 10-Q季度報告或Form 8-K定期報告中進行其他描述。

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發行人及關聯購買人購買股權證券

在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間，我們沒有購買任何註冊股權證券。

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項目6.精選財務數據

我們根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

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目錄

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告末尾的10-K表格中的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K表格年度報告中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀“關於前瞻性陳述的警示説明”和第21A條。本年度報告以10-K表格的形式介紹了風險因素，討論了可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發和商業化創新療法，以治療罕見癲癇患者。我們臨牀階段的候選產品加納索龍是一種GABA的正變構調節劑。_A目前正在為兩種不同的給藥途徑開發配方：靜脈注射(IV)和口服。甘納鬆龍是一種內源性神經類固醇--別孕酮的合成類似物。不同的配方旨在最大限度地擴大甘納鬆龍在成人和兒科患者羣體、急性和慢性護理以及住院和自我給藥環境中的潛在治療應用。Ganaxolone對突觸和突觸外GABA均有作用_A受體，一個以抗癲癇、抗抑鬱和緩解焦慮而聞名的靶點。

到目前為止，我們的業務主要包括組織和配備員工，開發加納索龍，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及籌集資金。我們主要通過出售股權和債務證券來為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資餘額140.0美元。百萬美元。我們目前沒有可供銷售的產品，自成立以來就出現了運營虧損，沒有產生任何產品銷售收入，也沒有實現盈利運營。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了6750萬美元的淨虧損。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為311.9美元，我們預計未來一段時間將繼續遭受重大虧損。我們預計，隨着我們繼續推進我們的臨牀階段候選產品Ganaxolone，我們的運營費用將大幅增加。

我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

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目錄

我們相信，我們截至2020年12月31日的現金、現金等價物和投資餘額將使我們能夠為2022年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們未來將需要從一個或多個股權或債務融資、政府資金、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源獲得額外資金，以便開展我們計劃中的所有與加納索隆有關的研發活動。

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。這種病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到世界上幾乎每一個國家，包括美國。遏制新冠肺炎傳播的努力得到了加強，包括美國在內的許多國家已經實施了嚴格的旅行限制、業務關閉和社會疏遠措施，隨着醫院減少和重新部署員工，將資源轉移到患有新冠肺炎的患者身上，並限制非患者進入醫院，這些措施已經通過供應鏈短缺和臨牀試驗招募困難影響了臨牀發展。這場大流行帶來的風險是，我們、我們的承包商、供應商或其他合作伙伴可能會在一段時間內無限期地無法開展正常的商業活動，包括政府當局可能要求或強制關閉的那些活動。

新冠肺炎在全球的持續傳播影響了我們的運營，但沒有對我們截至2020年12月31日的年度的業務、運營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。例如，我們支持CDD適應症的口服甘納鬆酮的幾個第一階段試驗仍在繼續登記，預計將在2021年第二季度末完成，儘管由於新冠肺炎而推遲了登記。此外，為了響應新冠肺炎，在我們正在進行的臨牀試驗中，我們已經實施了與食品和藥物管理局關於在新冠肺炎疫情期間進行醫療產品臨牀試驗的指導方針相一致的多項措施，包括在需要時實施遠程現場監測和使用遠程醫療進行遠程訪問。然而，新冠肺炎仍可能對我們的臨牀試驗產生不利影響。例如，我們在RSE的RAING試驗正在醫院進行，與新冠肺炎大流行相關的資源可能會分流醫院的工作人員，奪走我們臨牀試驗的資源。在新冠肺炎大流行繼續嚴重影響世界的同時，如果患者及其照顧者不想參與臨牀試驗，我們的門診加納索隆臨牀試驗可能會受到負面影響。儘管截至2020年12月31日的年度運營沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但由於眾多不確定性，我們無法預測新冠肺炎未來將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生什麼影響。大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的長期影響目前還不確定，我們能否籌集足夠的額外融資取決於許多我們無法控制的因素，包括當前資本市場因新冠肺炎大流行而出現的波動。

反向股票拆分

2020年9月23日，經董事會和股東批准，我們對普通股進行了4股換1股的反向拆分(反向拆分)。由於反向拆分，我們普通股的每股面值沒有進行調整，我們的普通股授權股份減少到150,000,000股。本年度報告中包含的10-K表格中的所有股票和每股金額都已進行調整，以反映反向拆分。

財務概述

聯邦合同收入

2020年9月，我們與生物醫學高級研究和發展局(BARDA)簽訂了一份合同(BARDA合同)，BARDA是美國衞生與公眾服務部負責準備和反應的助理部長辦公室的一個部門。根據BARDA合同，我們收到d估計高達5100萬美元的獎勵，用於開發RSE。BARDA合同規定f正在進行中至包括支持, 在費用分攤的基礎上, 為完成靜脈注射甘納鬆龍治療RSE患者的3期臨牀試驗(我們的靜脈注射的3期臨牀試驗Ganaxolone治療RSE(提高試用期))，為臨牀前工作提供資金

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目錄

研究到提供支持靜脈注射甘納鬆龍可能是有效治療因接觸化學神經毒氣而導致的RSE，併為某些生產規模和監管活動提供資金。

BARDA的合同包括大約兩年的基準期-在此期間，BARDA將在成本分攤的基礎上為RAISE試驗提供約2100萬美元的資金，併為神經毒劑暴露模型中的加納索隆的額外臨牀前研究提供資金。在基準期內成功完成RSE試驗和臨牀前研究之後，BARDA合同為BARDA提供了大約3000萬美元的額外資金，用於支持製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動的三個選項。根據BARDA合同，如果完成所有開發選擇，我們將負責大約3300萬美元的成本分攤，BARDA將負責大約5100萬美元。合同履約期(基期加期權行使)最長約為五年。

我們確認BARDA合同在發生允許的研發費用期間的聯邦合同收入。我們預計聯邦合同收入將隨着成本的增加而增加。與我們的加薪試驗增加有關。

研發費用

我們的研發費用主要包括開發甘納鬆龍的費用，其中包括：

當我們產生研發費用時，我們就會花費它們。我們使用患者登記、臨牀站點激活等數據和供應商提供給我們的信息，根據完成特定任務的進度評估，記錄某些開發活動(如臨牀試驗)的成本。

除了我們目前和計劃中的臨牀試驗之外，我們還將為各種臨牀適應症申請加納索隆的NDA和補充新藥申請(SNDA)或美國境外的MAA，而在每一種情況下，進一步臨牀試驗和其他研究的性質、設計、規模和成本在很大程度上將取決於先前研究和試驗的結果以及與監管機構的討論。很難確定我們目前或未來的臨牀試驗和臨牀前研究的成本和持續時間，或者如果我們獲得監管部門的批准，我們是否、何時或在多大程度上將從加納索隆的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得對加納索隆的監管批准。Ganaxolone臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括未來臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗註冊率的不確定性以及重大和不斷變化的政府監管。

此外，我們臨牀項目的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。請參閲“風險因素”。如果獲得批准，我們的商業成功取決於在醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界中獲得重大的市場接受度。我們將根據科學和臨牀上的成功來決定要追求哪些項目，以及每個項目需要多少資金，以及對商業潛力的評估。

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目錄

一般和行政費用

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一般和行政費用主要包括行政和其他行政人員和顧問的薪金和相關費用，包括股票薪酬和差旅費。其他一般和行政費用包括法律、專利審查、諮詢和會計服務的專業費用。一般費用和行政費用在發生時計入。我們預計，未來我們的一般和管理費用將會增加，原因是員工招聘和我們擴大業務規模，以支持更先進的臨牀試驗，併為商業基礎設施做準備。這些增長可能包括保險費用的增加、額外人員的僱用、外部顧問以及法律顧問和會計師等費用的增加。

利息收入

利息收入主要包括現金和現金等價物的利息收入以及投資餘額。

經營成果

聯邦合同收入

由於我們在2020年9月簽訂的BARDA合同，我們在截至2020年12月31日的一年中確認了170萬美元的聯邦合同收入。在截至2019年12月31日的一年中，沒有確認任何聯邦合同收入。

研發費用

我們將直接研發費用(主要由外部成本組成)分配給特定的產品開發計劃，如支付給與我們的臨牀試驗相關的研究人員、顧問、中心實驗室和CRO的費用，以及與製造或購買臨牀試驗材料相關的成本。我們不會將與員工和承包商相關的成本(與我們的設施費用相關的成本，包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品計劃，因為這些成本部署在研發下的多個產品計劃中，因此是單獨分類的。下表顯示了我們與每個活動計劃相關的研發費用(以千為單位)。目前，我們研發支出的主要驅動力來自我們在RSE、CDD、TSC和PCDH19-RE的產品開發計劃。我們預計，在接下來的時間裏，我們對加納鬆龍的研究和開發費用將繼續增加。在本報告所述期間，我們沒有將研發費用分配給任何其他特定的產品開發計劃(以千為單位)：

注：上一年度的某些支出已重新分類，以符合本年度的列報方式。

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目錄

一般和行政費用

一般和行政費用增加到1860萬美元，而截至12月的一年為1150萬美元。2020年31日與2019年相比。增長的主要驅動因素是法律和諮詢費增加了270萬美元，隨着我們擴大業務併為潛在的商業化做準備，員工成本增加了150萬美元，以及基於非現金股票的薪酬增加了160萬美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。我們發生了67.5美元的淨虧損。截至2020年12月31日的一年為100萬美元。截至2020年12月31日的一年，我們在運營活動中使用的現金為6090萬美元，而去年同期為4860萬美元。6億美元，為去年同期的600萬美元。從歷史上看，我們主要通過出售普通股、應付票據、優先股和可轉換債券來為我們的業務融資。截至2020年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資餘額1.4億美元。

2020年9月，我們簽訂了BARDA合同。根據BARDA合同，我們收到d估計高達5100萬美元的獎勵，用於開發IV-應用甘納鬆龍治療RSE。BARDA合同規定f正在進行中至支持, 在費用分攤的基礎上vt.的.完成加薪審判，資助臨牀前研究，以提供支持靜脈注射甘納鬆龍可能是有效治療因接觸化學神經毒氣而導致的RSE，併為某些生產規模和監管活動提供資金。

BARDA的合同包括大約兩年的基準期-在此期間，BARDA將在成本分攤的基礎上為RAISE試驗提供約2100萬美元的資金，併為神經毒劑暴露模型中的加納索隆的額外臨牀前研究提供資金。在基準期內成功完成RAISE試驗和臨牀前研究後，BARDA合同提供了大約3000萬美元的額外BARDA資金，用於支持製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動的三個選項。根據BARDA合同，如果完成所有開發選擇，我們將負責大約3300萬美元的成本分攤，BARDA將負責大約5100萬美元。合同履約期(基期加期權行使)最長約為五年。.

關於2020年12月股權融資的結束，我們在一次承銷的公開發行中總共發行了500萬股普通股，在扣除公開發行中的承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，淨收益總額為6490萬美元。.

82

目錄

與2020年6月股權融資結束相關，我們在一次承銷的公開發行中總共發行了460萬股普通股，扣除公開發行中的承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，淨收益總額為4290萬美元。

與2019年第四季度同步股權融資的結束相關，我們在承銷的公開發行中總共發行了8,050,000股普通股，在私募中發行了30,000股A系列可轉換優先股，扣除公開發行中的承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，淨收益總額為6,570萬美元。

2017年10月，我們與JMP Securities LLC(JMP)簽訂了股權分配協議(之前的EDA)，根據該協議，JMP作為我們的獨家代理，可以根據我們的酌情決定權，在我們不時決定的時間，在自協議簽署之日起的三年內出售最多5000萬美元的普通股。在截至2020年12月31日的一年中，我們根據之前的EDA發行了78,807股普通股，總淨收益為60萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們根據之前的規定發行了423,072股普通股EDA總共給我們帶來了220萬美元的淨收益。2020年7月9日，我們與JMP簽訂了一項新的股權分配協議(New EDA)，以創建一個市場股權計劃，根據該計劃，我們可以不時通過JMP或向JMP發售總髮行價高達6000萬美元的普通股。根據新EDA的條款和條件，JMP將根據我們的指示，以其商業上合理的努力不時出售我們的普通股。JMP將有權從每一次出售我們普通股的總收益中獲得高達3.0%的佣金。在我們於2020年7月9日向美國證券交易委員會提交併於2020年7月27日被證券交易委員會宣佈生效的S-3表格貨架登記聲明(第333-239780號文件)生效後，新的EDA立即取代並終止先前的EDA。

現金流

經營活動。截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金增至6090萬美元，而2019年同期為4860萬美元。這一增長主要是由於上述研究和開發活動的增加導致淨虧損增加1340萬美元。

投資活動。在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金是820萬美元的短期投資的到期日，被購買短期投資的890萬美元所抵消。截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金為700萬美元的投資到期日，被270萬美元的短期投資購買和40萬美元的資本支出所抵消。

融資活動。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金包括後續公開發行的1.084億美元淨收益、與股權分配協議相關的普通股出售以及行使股票期權的100萬美元收益。在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的現金包括後續公開發行和同時私募、出售與股權分配協議相關的普通股的淨收益6790萬美元，以及行使股票期權的收益10萬美元。

資金需求

我們自成立以來一直沒有實現盈利，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們預計短期內我們的現金支出將增加，因為我們將為我們持續和計劃中的加納索隆臨牀試驗提供資金，並擴大我們的業務規模，為加納索隆的潛在商業化做準備。

我們相信，我們截至2020年12月31日的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2022年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們未來將需要籌集大量額外資金，為我們的運營提供資金。為了滿足這些額外的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致我們的股東被稀釋。如果我們通過發行可轉換債券籌集更多資金，這些證券可以優先於

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目錄

這些都是我們的普通股，可能包含限制我們行動的契約。不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得額外的股本或債務融資(如果有的話)。此外，新冠肺炎的持續蔓延也導致全球資本市場嚴重擾亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

請參閲“風險因素”，瞭解與我們的大量資本金要求相關的額外風險。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

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目錄

論關鍵會計政策與重大判斷與估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是我們按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。我們的財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與累積臨牀試驗費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。您應該考慮您對我們的財務狀況和經營結果的評估時，牢記這些政策、判斷和估計。

雖然我們在本年度報告(Form 10-K)中其他地方的財務報表附註中描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。

臨牀試驗費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的臨牀試驗費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在説明我們根據與供應商、顧問和CRO的合同以及與臨牀試驗相關的臨牀場地協議所承擔的義務所產生的費用。這些合同的財務條款需要進行協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流量與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。我們的目標是通過將適當的費用與服務和努力花費的時間相匹配，在我們的財務報表中反映適當的臨牀試驗費用。我們根據試驗的進展情況和試驗各方面的時間安排來計算這些費用。

我們根據收到的服務和花費的努力估計數來確定應計估計數，同時考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗進展或完成情況進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整我們的臨牀費用確認。我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用和預付資產進行估計。我們的臨牀試驗應計和預付資產在一定程度上依賴於從CRO和其他第三方供應商收到的及時和準確的報告。儘管我們預計我們的估計與實際產生的金額不會有實質性差異，但我們對服務的狀態和時間的理解可能會與實際的服務狀態和時間有所不同，並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU用反映預期信用損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。*我們採用了ASU自2020年1月1日起生效的方法。

我們的現金等價物和短期投資被記為可供出售的債務工具和存單，按公允價值記錄。這些工具的利息收入在營業報表和全面虧損中記為“利息收入”。我們從未經歷過現金等價物或短期投資的應收本金或利息的信用損失。我們的可供出售的債務證券代表(美國)國庫券和我們的存單都是由聯邦存款保險公司(FDIC)單獨和全面承保的。因此，我們沒有衡量這些證券的信貸損失準備金，也沒有記錄在採用ASU No.2016-13後對截至2020年12月31日的年度累積赤字的累積影響調整。.

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目錄

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息.

項目8.財務報表和補充數據

我們獨立註冊會計師事務所的財務報表、附註和報告從F-1頁開始以表格10-K的形式包含在本年度報告中，並通過引用併入本項目8。

​

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

​

第9A項。管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易法規則第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息會累積起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。

我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，評估截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

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目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

物質缺陷的補救

正如我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(2019年Form 10-K)的第9A項披露的那樣，管理層發現我們的信息技術(IT)一般控制(統稱為ITGC)和相關的IT依賴流程級別控制存在重大弱點，這些控制是我們財務報告內部控制的一部分。這些缺陷是信息技術風險評估無效的結果，該風險評估沒有確定與這些信息技術系統內職責分工相關的風險。2019年12月，我們採取措施，將關鍵的管理訪問權限移交給第三方IT供應商，以彌補這些IT系統中職責分工無效的缺陷。在2019年的Form 10-K中，我們指出，只有在IT系統內部職責分工方面的這種內部控制變更運行了足夠長的一段時間，並且管理層可以測試並得出結論，以便有效地設計和運營之後，才會認為這一重大缺陷得到了補救。2020年9月，我們完成了這項測試，管理人員得出結論，這種實質性的弱點已經得到了補救。

​

第9B項。其他信息。

愛德華·F·史密斯(Edward F.Smith)辭去副總裁、首席財務官和財務主管一職

2021年3月9日，我們與副總裁、首席財務官兼財務主管愛德華·F·史密斯(Edward F.Smith)就史密斯先生與我們的離職事宜簽訂了離職與諮詢協議和全面解約(離職與諮詢協議)。史密斯受僱的最後一天是2021年3月9日(分居日)。離職和諮詢協議規定了史密斯先生的離職福利和條款，根據這些條款，史密斯先生將協助我們轉變他的角色，並從分居之日(諮詢期)開始，繼續擔任三個月的諮詢期。

在諮詢期內，史密斯先生將合理地提供首席執行官合理要求的服務。作為交換，史密斯先生將有權在諮詢期內每月獲得34167美元的費用。史密斯先生可以在書面通知我們的情況下隨時終止諮詢期。在通知史密斯先生後，我們可以隨時以“原因”(如分居和諮詢協議中的定義)終止諮詢期。

此外，“離職和諮詢協議”規定了以下離職福利，條件是史密斯先生同意解除索賠，並遵守協議中所載的某些其他持續義務：

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目錄

此外，我們將按照我們通常的薪酬和薪資慣例，向史密斯先生支付所有應計工資和史密斯先生在離職之日前獲得的所有應計假期和未使用的假期。

分居和諮詢協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考作為本年度報告附件10.3以Form 10-K形式歸檔的分居和諮詢協議的完整文本進行了限定。在本年度報告中，《分居和諮詢協議》已作為本年度報告的附件10.3以Form 10-K的形式存檔。

​

任命CMA工商管理碩士Steven E.Pfanstiel為首席財務官兼財務主管

2021年3月6日，我們的董事會任命48歲的MBA、CMA的Steven Pfanstiel為我們的首席財務官兼財務主管，自2021年4月12日(Pfanstiel開始日期)起生效。

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Pfanstiel先生曾在2020年1月至2021年3月擔任LifeScan公司(LifeScan)財務副總裁，LifeScan公司是一家診斷系統製造商，產品專注於糖尿病市場。在那裏，他負責支持LifeScan公司的全球商業和開發組織，以及其財務規劃分析職能和財務。在加入LifeScan之前，Pfanstiel先生在2018年2月至2020年1月期間擔任OptiNose，Inc.(OptiNose)的高級FP&A總監，OptiNose是一家上市的專業製藥公司，專注於為耳、鼻、喉和過敏專家治療疾病的患者創造和向市場推出創新產品。在OptiNose任職期間，Pfanstiel先生擔任供應鏈和研發/臨牀組織的財務主管，負責整個組織更廣泛的戰略財務分析。2016年7月至2018年2月，Pfanstiel先生擔任DePuy Synths Companies全球戰略營銷高級總監，DePuy Synths Companies是強生公司擁有的整形外科和神經外科特許經營公司，在那裏他為全球整形外科特許經營提供財務領導，並擔任整形外科全球管理委員會成員。從2013年11月到2016年7月，Pfanstiel先生擔任Animas Corporation和LifeScan(強生糖尿病家族成員)北美商業、全球財務報告、戰略營銷和研發高級總監，領導財務團隊與糖尿病領導團隊一起轉型和實施新的業務戰略。在他職業生涯的早期，Pfanstiel先生曾在強生公司、揚森研發公司和ethicon Endo-Surgery公司擔任過各種財務職位。Pfanstiel先生在沃巴什學院獲得物理學學士學位。, 他在克萊姆森大學(Clemson University)獲得環境系統工程碩士學位，在印第安納大學凱利商學院(Kelley School Of Business)獲得工商管理碩士(MBA)學位。

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關於Pfanstiel先生的任命，本公司與Pfanstiel先生(Pfanstiel僱傭協議)簽訂了一份僱傭協議，從Pfanstiel開始之日起生效，其中規定Pfanstiel先生的僱傭將持續到我們或Pfanstiel先生根據Pfanstiel僱傭協議的條款終止Pfanstiel先生的僱傭為止。

​

根據Pfanstiel僱傭協議，Pfanstiel先生有權獲得380,000美元的年度基本工資，該基本工資將至少每年審查一次，並將根據我們董事會的決定不時增加(但不是減少)。此外，根據Pfanstiel僱傭協議，Pfanstiel先生有資格獲得年度現金獎金，這是基於我們董事會或董事會薪酬委員會確定的某些業績目標和其他標準的實現情況。Pfanstiel最初的目標年度獎金是其年度基本工資的40%。在Pfanstiel先生受僱於我們期間，支付給他的任何日曆年的獎金的確切數額將由我們的董事會或董事會的薪酬委員會決定。根據Pfanstiel僱傭協議，Pfanstiel先生還有權參與或獲得與我們員工福利計劃下的其他關鍵員工一致的福利，這些福利可能會被不時採納和修訂，但受該等員工福利計劃的條款和條件的限制。

​

此外，根據Pfanstiel僱傭協議，我們將授予Pfanstiel先生在Pfanstiel開始日期的股票期權(“簽入選擇權”)，以購買220,000股我們的普通股，行使價等於我們普通股在Pfanstiel開始日期在納斯達克全球市場上最後報告的銷售價格。簽署選擇權的期限為十年，並將在Pfanstiel開始日期一週年時授予25%的普通股股份，此後按月分36次大致相等的分期付款，前提是Pfanstiel先生繼續受僱於我們直至適用的歸屬日期。將簽到選擇權授予

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目錄

根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635(C)(4)條，Pfanstiel先生將在我們2014年股權激勵計劃和任何其他股權激勵計劃之外，作為Pfanstiel先生進入我們工作的誘因材料。

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當我們無故終止Pfanstiel先生的僱傭，或Pfanstiel先生有充分理由辭職時，Pfanstiel先生有資格繼續領取他的基本工資九個月，並在控制權變更(根據Pfanstiel僱傭協議的定義)時加速支付任何餘額，條件是他執行並提交一份全面釋放索賠的文件。如該等解僱於控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內發生，(I)應付遣散費增至相等於其十八個月基本工資的數額，並一次性支付，及(Ii)Pfanstiel先生亦有資格領取按比例計算的一年目標獎金，以及其被解僱當年的目標獎金。在本段所述的任何終止後，Pfanstiel先生還有資格獲得與終止日期生效的相同水平的九個月醫療保險費的支付或報銷，如果僱傭終止發生在控制權變更前三個月或之後12個月，則這一期限將增加到18個月。

​

Pfanstiel僱傭協議下的“原因”終止通常意味着我們終止Pfanstiel先生，原因是：(I)Pfanstiel先生濫用酒精飲料、受控物質或其他麻醉品，濫用已經或合理地可能對我們的業務或財務或我們的聲譽產生重大不利影響；(Ii)在任何調查或正式程序中未能與我們合作；(Iii)犯重罪(或任何較輕的罪行或罪行，以換取撤回可能導致監禁刑罰的重罪公訴書或被指控的罪行)、涉及道德敗壞的罪行或任何其他導致或可能導致監禁刑罰的罪行，或就重罪(或任何較輕的包括罪行或罪行，以換取撤回可能導致監禁刑罰的重罪)、涉及道德敗壞的罪行或任何其他導致或可能導致監禁刑罰的罪行，或就其認罪或不抗辯；。(Iv)作為無行為能力的判決者；。(V)Pfanstiel先生違反Pfanstiel僱傭協議的任何實質性條款，包括Pfanstiel先生未能忠實、勤奮和充分履行Pfanstiel僱傭協議下的職責，在收到我們的書面通知後十天內未予糾正，該通知應説明違反的性質；(Vi)在任何實質性方面違反我們的任何規則、法規或政策；(Vii)Pfanstiel先生在履行Pfanstiel僱傭協議下的職責時嚴重違抗命令(Viii)從事我們合理認為對我們的聲譽或Pfanstiel先生有重大不利影響的任何行為、行動或行為；(Ix)任何持續或多次缺席，除非得到我們的首席執行官的批准或原諒，或由於他的疾病、殘疾或喪失工作能力；或(X)挪用我們的任何資金或財產、盜竊、挪用公款或欺詐。

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Pfanstiel僱傭協議下的“有充分理由”的終止通常是指Pfanstiel先生因(I)將Pfanstiel女士重新分配到大費城地區以外的地點；(Ii)我們未能遵守Pfanstiel僱傭協議的任何實質性條款；(Iii)Pfanstiel先生降級到較低的職位或大幅減少Pfanstiel先生的權力、職責或責任；或(Iv)Pfanstiel先生的權力、職責或責任大幅減少而終止的。

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Pfanstiel先生根據Pfanstiel就業協議獲得上述遣散費和福利的權利是以他執行和不撤銷全面釋放索賠為條件的。Pfanstiel先生有權參加我們所有的集團福利計劃，但須遵守董事會不時批准的適用於此類計劃的條款和條件。Pfanstiel先生的僱傭協議包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Pfanstiel先生有關的任何終止僱傭後12個月內仍然有效。

​

除有關Pfanstiel僱傭協議及簽約選擇權外，Pfanstiel先生與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此Pfanstiel先生獲委任為我們的首席財務官兼司庫。Pfanstiel先生與我們的任何董事或高管之間也沒有家族關係，Pfanstiel先生在根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易或擬議交易中沒有直接或間接利益。

​

Pfanstiel僱傭協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考Pfanstiel僱傭協議的完整文本進行了限定，該文本作為本年度報告的附件10.4以Form 10-K的形式提交。

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目錄

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第III部

項目10.董事和高級管理人員與公司治理

我們通過參考提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書，納入了本項目10所要求的信息。

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則(商業行為準則)。本商業行為守則旨在確保我們的業務以誠信的方式進行，並符合SEC法規和納斯達克上市標準。商業行為守則涵蓋遵守法律法規和職業操守，包括僱傭政策、利益衝突和保護機密信息。商業行為準則可在我們網站www.marinuspharma.com“投資者與媒體-治理”部分的“治理文件”下查閲。

我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，通過在上述指定的網站地址和位置張貼這些信息，披露未來對《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免，這些修訂或豁免將影響我們的董事或高級財務和高管。

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第11項高管薪酬

我們通過參考提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書，納入了本項目11所要求的信息。

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第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們通過參考提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書，納入了本項目12所要求的信息。

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第13項：某些關係和相關交易以及董事獨立性。

我們通過參考提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書，納入了本項目13所要求的信息。

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第14項主要會計師費用及服務

我們通過參考提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書，納入了本項目14所要求的信息。

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項目15.證物和財務報表明細表

(A)作為本報告一部分提交的五份文件：

1、編制財務報表。本年度報告第8項所載的10-K表格中的財務報表併入本文。

2、編制財務報表明細表。所有財務報表明細表都被省略了，因為它們不適用，不是必需的，或者信息顯示在財務報表或相關附註中。

3、參觀各類展品。見下文(B)項。

90

目錄

(二)以下展品：

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91

目錄

92

目錄

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+*表示管理合同或補償計劃。

*根據S-K條例第601項的規定，本展覽的個部分(用星號表示)已被省略。

(C)沒有。

項目16.表格10-K總結

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

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94

目錄

財務報表

Marinus製藥公司。

財務報表索引

內容

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致Marinus製藥公司的股東和董事會，

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了Marinus製藥公司(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關經營和全面虧損報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

​

意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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F-2

目錄

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