依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-224069號

尊敬的搜狐股東們：		2018年4月23日

誠摯邀請您出席美國特拉華州搜狐公司(搜狐特拉華州)股東特別大會(包括其任何延期或延期)，會議將於北京時間2018年5月29日上午10：00在我行辦公室舉行，地址為北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座3樓S Republic of China。

在特別會議上，您將被要求 批准解散搜狐特拉華(清算計劃)，並通過作為附件A的搜狐特拉華完全清算和解散計劃(清算計劃)(清算 提案)。根據清盤計劃進行的清算將導致(其中包括)搜狐特拉華解散、註銷所有搜狐特拉華普通股流通股，以及按比例向搜狐特拉華股東分派相當於開曼羣島公司搜狐有限公司(搜狐開曼羣島公司)普通股的美國存托股份(ADS)。您還將被要求授予我們的董事會自由裁量權 ，以便在親自出席或通過代表投票贊成清算建議的情況下，休會特別會議以徵集額外的代表。

清算將導致搜狐開曼羣島成為搜狐集團(定義見本文)的頂級上市控股公司，搜狐集團目前由搜狐特拉華及其子公司(包括搜狐開曼羣島)和可變權益實體組成。如果清算獲得我們股東的批准，預計搜狐特拉華將 向特拉華州州務卿提交解散證書(該申請的時間或更晚的生效時間在解散證書中規定，生效時間)，並且自生效時間起 搜狐特拉華將作為搜狐特拉華的股東向您分發美國存託憑證，每股相當於您在緊接生效時間之前持有的搜狐特拉華普通股的數量。自生效時間起及生效後，搜狐集團S的業務、運營及資產將與生效前基本相同，不同之處在於搜狐開曼將成為搜狐集團的頂級上市控股公司，代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場上市交易，交易代碼為搜狐特拉華州搜狐普通股。

我們目前預計，生效時間將是2018年5月31日納斯達克全球精選市場交易完成後不久，儘管我們的董事會可能隨時推遲或放棄清算，包括在股東批准之後。

我們將向納斯達克提交申請，並預計美國存託憑證將在生效時間後立即在納斯達克 全球精選市場上市，代碼為搜狐，這是搜狐特拉華普通股的當前納斯達克代碼，將於生效時間起退市，此後將不再交易。

自生效時間起，搜狐開曼將遵守美國證券法的報告要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的 授權，以及納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則(納斯達克上市規則)，搜狐開曼將以美元並根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)報告搜狐集團的綜合財務業績。然而，與搜狐特拉華州不同的是，搜狐開曼將根據美國證券法報告為外國私人發行人。

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，(I)清算將是搜狐特拉華的應税交易，(Ii)作為美國納税人的搜狐特拉華的股東可以預期確認清算的收益或損失，以及(Iii)除某些例外情況外，非美國納税人的搜狐特拉華的股東 預計不會因清算而繳納美國聯邦所得税，但可能根據其各自的司法管轄區繳納税款。

除非清算建議獲得有權在特別會議上投票的搜狐特拉華州S已發行普通股的多數持有人的批准，否則清算無法完成。隨附的委託書/招股説明書(委託書/招股説明書)載有關於清算和特別會議的重要詳細信息。委託書/招股説明書還代表了搜狐開曼羣島發售代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證的招股説明書，這些股份將在清算後分發給搜狐特拉華的現有股東。 我們鼓勵您在投票前仔細閲讀委託書/招股説明書，包括第2頁標題為？關於前瞻性陳述的特別説明？第14頁開始的？風險 因素？章節。

我們的董事會認為清算是可取的，並且 符合搜狐特拉華和我們股東的最佳利益，並一致批准了委託書/招股説明書中描述的清算和清算計劃。我們的董事會建議您投票支持清算提案，並建議您投票支持授予我們董事會酌情決定權的提案，以便在沒有足夠股份親自出席或通過 代表投票支持清算提案的情況下，休會以徵集更多代表。清算計劃的副本作為附件A附在委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。

根據特拉華州的法律，搜狐特拉華州普通股的持有者將無權獲得與清算相關的評估權。

每一位股東S的投票對我們來説都很重要。無論您是否希望親自出席特別會議，我們都敦促您儘快提交您的委託書。您可以通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書。有關您的股份投票的具體信息，請參閲委託書/招股説明書第72頁開始的題為特別會議的章節。

我們期待着與能夠親自出席 特別會議的人員見面。

真誠地

張朝陽博士

首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書所提供的證券，或確定隨附的委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2018年4月23日，將於2018年4月27日左右首次郵寄給搜狐特拉華州的股東。

股東特別大會的通知

的

搜狐公司

將於2018年5月29日舉行

北京時間上午10：00

致搜狐公司的股東：		2018年4月23日

特此通知，特拉華州搜狐公司(搜狐特拉華州公司、搜狐公司、我們公司或我們公司)的股東特別大會(包括其任何休會或延期，即特別大會)將於北京時間2018年5月29日星期二上午10時在我處北京100190海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場2樓我處辦公室舉行，以便考慮並採取行動如下事宜：所有內容均如隨附的委託書 聲明/招股説明書(委託書聲明/招股説明書)所述：

1.	批准解散搜狐特拉華(清算計劃)，並通過搜狐特拉華完全清算和解散計劃(清算計劃)，該計劃的副本作為附件A附在委託書/招股説明書中，根據該計劃，除其他事項外，搜狐特拉華將被解散；搜狐特拉華普通股的所有流通股將被註銷，代表開曼羣島公司(搜狐開曼羣島公司)搜狐普通股的美國存托股份(美國存托股份) 將按比例分配給搜狐特拉華的股東(清算建議

2.	授予搜狐特拉華董事會酌情決定權，即使出席特別會議的人數達到法定人數，也可以在股份不足的情況下徵集額外的代表 親自出席或通過代表投票贊成清算方案。

清算計劃、根據清算計劃進行清算所涉及的交易、清算結果以及清算理由在委託書/招股説明書中有詳細説明。

我們的董事會已將2018年4月10日(星期二)的營業時間定為記錄日期(記錄日期)，以確定我們普通股的持有人有權在特別會議或其任何延期或延期會議上通知並投票，只有在該日登記在冊的股東才有權通知特別會議並在會議上投票。

根據董事會的命令，

/S/Timothy B.Bancroft

蒂莫西·B·班克羅夫特

祕書

目錄

		頁面
公約			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
關於本委託書/招股説明書、投票和清算的問答			3
摘要			10
選定的歷史合併財務數據			13
備考財務數據彙總			13
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			13
風險因素			14
清盤			18
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			24
物料税考慮因素			26
美國聯邦所得税的考慮因素			26
開曼羣島税收方面的考慮			35
中國企業所得税的考慮因素			35
搜狐開曼羣島普通股説明			36
特拉華州和開曼羣島的公司法差異			40
搜狐開曼羣島ADSS簡介			44
搜狐特拉華州股東和搜狐開曼羣島股東權利比較			53
特別會議			72
法律事務			75
專家			75
在那裏您可以找到更多信息			75
附件
附件A完全清算和解散計劃			A-1
附件B搜狐有限公司的組織章程大綱和章程			B-1

i

公約

除非另有説明，本委託書/招股説明書(本委託書/招股説明書)中的所有引用均為：

？美國存托股份為代表搜狐開曼普通股的美國存托股份；

《税法》適用於修訂後的《1986年美國國税法》；

？託管給紐約梅隆銀行，該銀行將成為搜狐開曼羣島S美國存託憑證的託管銀行；

？DGCL適用於特拉華州《公司法總則》，該法律可能會不時修訂；

？生效時間為清算生效時間，即我們向特拉華州州務卿提交搜狐特拉華州解散證書或解散證書中規定的較晚生效時間的時間；

外匯代理權交給紐約梅隆銀行，紐約梅隆銀行將在有效時間作為與美國存託憑證交付有關的外匯代理；

O備忘錄和章程是搜狐開曼羣島的S修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，它們將在清算時生效；

就本委託書/招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

？搜狐開曼羣島屬於開曼羣島公司搜狐 有限公司；

·搜狐特拉華州是特拉華州的一家公司搜狐公司；以及

？搜狐集團將在清算前將搜狐特拉華及其子公司和可變利益實體移交給搜狐開曼羣島及其子公司和可變利益實體，並在清算之後移交搜狐開曼羣島及其子公司和可變利益實體。

除非另有説明或上下文另有要求，否則我們也可以在生效時間之前指代搜狐特拉華，以及在生效時間之後指代搜狐開曼羣島，其將接替搜狐特拉華成為搜狐集團的頂級上市控股公司，即我們的公司、我們或我們的公司。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的標題為《清算》一節以及本委託書/招股説明書的其他部分作出前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的表述，這些表述以預期、預期、意圖、相信、相信或類似語言表示，以及有關清算收益的表述，或有關搜狐開曼羣島S或搜狐特拉華S未來業務、財務狀況和經營結果的表述也屬前瞻性表述。本 委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本説明書發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。清算和清算計劃以及我們的業務和財務業績 受到重大風險和不確定因素的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估清算和我們的業務時，您應仔細考慮本委託書/招股説明書中第#項風險因素項下列出的信息，以及在本委託書/招股説明書第I部分第1A項風險因素以及我們根據《交易法》提交的後續報告中討論的風險因素，通過引用將其併入本委託書/招股説明書。

2

關於以下問題的問答

本委託書/招股説明書、投票和清算

以下問題和答案旨在簡要回答您可能對本委託書/招股説明書和相關委託書材料、特別會議投票、清算計劃和清算等方面的問題。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供 可能對您重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。

關於特別會議和投票的問題和答案

Q:	為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

A:	本委託書/招股説明書代表搜狐特拉華的委託書和搜狐開曼的招股説明書。我們之所以向您發送本委託書/招股説明書和隨附的代理卡，是因為搜狐特拉華董事會(搜狐特拉華董事會)正在徵集您的代表在特別會議上投票，而搜狐開曼正在提供代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證，您將在註銷您的搜狐特拉華普通股後收到與 清算相關的美國存託憑證。現邀請閣下出席特別會議，就本委託書/招股説明書所述建議進行表決。然而，您不需要出席 特別會議就可以投票您持有的搜狐特拉華州普通股。相反，您只需填寫、簽署並郵寄隨附的代理卡，或者按照以下説明通過互聯網或電話提交您的委託書。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:

只有在2018年4月10日，也就是特別會議的記錄日期(記錄日期)收盤時有記錄的搜狐特拉華州股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日期收盤時，有38,916,788股搜狐特拉華普通股已發行，並有權投票。如果在備案日交易結束時，您的股票直接以您的名義在搜狐登記 特拉華州S轉讓代理計算機股份有限公司，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您 填寫並郵寄隨附的委託書，或按照以下説明通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的投票被計算在內。如果在記錄日期收盤時，您持有的特拉華州搜狐普通股不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以街道名稱持有的股票的實益所有人，該組織將向您轉發本委託書/招股説明書和相關代理卡。為在特別會議上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益人，您有權 指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。您也被邀請參加特別會議。但是，如果您不是記錄在案的股東，您不能親自在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:	根據本委託書/招股説明書附件A所附的清算計劃，現要求您批准清算建議，其中包括解散搜狐特拉華，註銷您持有的搜狐特拉華普通股，以及您收到代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證 。如果實施，清算計劃和清算將實現搜狐特拉華州的完全清算和解散 ，並導致搜狐集團的頂級上市控股公司的註冊地從特拉華州轉移到開曼羣島。註冊地的變更將導致您擁有代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證，而不是搜狐特拉華州的普通股。

3

此外，如有必要，請您批准將特別會議延期至 其他日期、時間或地點的提案，以便徵集更多代表投票支持清算提案。

Q:	投票將在何時何地進行？

A:	我們的股東特別大會將於北京時間2018年5月29日上午10：00在搜狐公司的辦公室舉行，地址為北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場2樓3座，郵編100190，S，Republic of China。

Q:

我該怎麼投票？

A:	我們敦促您提交您的委託書，無論您是否計劃親自出席特別會議。我們通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有搜狐特拉華股票，如未被撤銷，將按照您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定您的股份是否應對每項提案投贊成票、反對票或棄權票。 委託代表提交您的股份不會影響您出席特別會議的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理ComputerShare直接在您名下注冊的，或者如果您有股票在您名下注冊，您 可以提交您的委託書或投票：

•

通過互聯網或電話。要通過互聯網或電話提交您的代理，請按照代理卡中的説明進行操作。

•

郵寄的。您可以按照卡上的説明通過填寫、簽名、註明日期和退還代理卡的方式郵寄您的委託書。如果您在代理卡上簽名，但沒有指定您希望如何投票，則將根據搜狐特拉華州董事會的建議進行投票，如下所示。

•

親自出席會議。如果您參加了特別會議，您可以親自遞交一張填寫好的代理卡，也可以通過填寫投票來投票，投票將在特別會議上提供。

為登記在冊的股東提交委託書的電話和互聯網設施將全天24小時開放，並將於2018年4月27日美國東部時間上午10：00開放，2018年5月25日下午4：00關閉。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循記錄持有人的指示 才能對您的股票進行投票。通過某些銀行和經紀商持有股份的股東也可以通過電話和互聯網提交你的委託書。如果您的股票沒有在您自己的名下登記，並且您計劃在特別會議上親自投票，您必須聯繫您的經紀人或代理人以獲得合法的委託書或經紀人S代理卡，並將其帶到特別會議上投票。

Q:	如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

A:	如果您退回一張簽名並註明日期的代理卡，而沒有標記任何投票選擇，您的股票將被投票支持清算建議和會議休會建議。

Q:	誰在為徵集代理人買單？

A:	我們將承擔徵集代理的費用。徵集可以通過郵寄、面談、電話、電子郵件或其他方式由我們的董事、高級管理人員和員工進行，此類徵集活動無需額外補償。我們已與位於New York New York 9 Floor，America Avenue of the America，New York，NY 10104的Georgeson LLC作出安排，協助 徵集代理人。我們必須要求以其名義持有搜狐特拉華州普通股的經紀人和被提名人

4

將本委託書/招股説明書及相關代理卡提供予股份的實益擁有人，本行必須按照法定費用表向該等經紀及代名人報銷有關費用。徵求委託書的估計費用預計不會超過50,000美元。

Q:	提交委託書後，我如何更改我的投票？

A:	如果您提交了委託書，您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷委託書。您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理：

•

按照上述指示，通過互聯網或電話提交後來的委託書；

•

如果您已經提交了打印的代理卡，請簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按上述説明提交；

•

在股東特別大會前，向董事投資者關係部袁耀威發送書面文件，撤銷您之前的委託書；或

•

親自出席特別會議並親自投票。除非您明確要求，否則親自出席特別會議本身不會撤銷之前提交的委託書。

您最新的投票指示，無論是通過電話、互聯網、郵件還是代理卡，都將被計算在內。

Q:	批准每一項提案需要什麼票數，如何計票？

A:	如果獲得搜狐特拉華普通股多數流通股的贊成票，清算提議將獲得批准。銀行和經紀公司無權對客户以街頭名義持有的未投票股票進行投票。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

會議休會建議的批准需要持有搜狐特拉華州普通股的大多數流通股持有人的贊成票，該持股人親自或委託代表出席並有權對該提議進行投票。經紀人的非投票將不會影響這次投票的結果。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。銀行和經紀公司無權對這項提議進行投票客户以街頭名義持有的未投票股票。

有關清算的問題和答案

Q:	為什麼搜狐特拉華州要進行清算？

A:

搜狐集團在美國沒有運營、管理或員工，其大部分業務都在中國。有鑑於此，搜狐特拉華董事會認為，搜狐集團的頂級控股公司沒有充分理由 在美國註冊，搜狐集團S集團在開曼羣島的頂級上市控股公司的清算和註冊將簡化我們的組織結構，減輕與雙層控股公司結構相關的行政和經濟負擔， 允許搜狐開曼羣島利用註冊為外國私人發行人的美國境外公司承擔的相對較輕的美國證券交易委員會報告義務。並減少與擁有一家需繳納美國企業所得税的頂級控股公司相關的經濟、合規和審計負擔。我們還相信，擁有一家不在美國註冊的頂級控股公司將使我們與我們的主要競爭對手處於相同的地位，這些競爭對手中的大多數都在開曼羣島註冊了頂級控股公司。此外，搜狐特拉華董事會認為，可能有某些非美國投資者不願投資搜狐集團，因為他們不希望投資於一家在美國註冊的公司，而該公司在美國沒有任何美國業務或存在，但其註冊地除外。

5

Q:	當我的搜狐特拉華股票被註銷時，我將在清算中獲得什麼？

A:	在生效時間，搜狐特拉華將按比例向搜狐特拉華S的現有股東按比例分配相當於搜狐開曼羣島所有已發行普通股的美國存託憑證。每個美國存托股份 將代表搜狐開曼羣島的一股普通股。

紐約梅隆銀行作為託管機構(The Depositaryä)， 將成為以美國存託憑證為代表的搜狐開曼羣島普通股的記錄持有人。作為代表普通股的美國存託憑證的持有人，您將享有搜狐開曼羣島、託管人和您(由於您接受美國存託憑證)之間的存款協議(存款協議)中規定的權利。

雖然您不會成為搜狐開曼羣島的註冊股東，也不會直接擁有搜狐開曼羣島的股東權利，但通過您對美國存託憑證的所有權，您通常將有權享有搜狐開曼羣島股東的部分(但不是全部)權利。行使某些權利可能需要您 交出您的美國存託憑證，並從託管機構提取相關普通股。這些美國存托股份安排與開曼羣島公司普通股在美國納斯達克全球精選市場和其他證券交易所上市和交易的市場標準安排大體相當。

有關搜狐特拉華 股東根據清算將有權獲得什麼的更完整描述，請參見清算。

Q:	你能提供一張搜狐集團清算前後的簡化結構圖，説明清算對搜狐集團S股權結構的影響嗎？

A:

6

Q:	我必須做什麼才能收到因清算而有權獲得的美國存託憑證？

A:	如果您是通過銀行、經紀商或其他金融機構以街道名稱持有的搜狐特拉華州股票的實益持有人，如果清算獲得批准並生效，您將不需要採取任何行動。在生效時間之後，您對代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證的所有權將由您的經紀人或受託人(視情況而定)以簿記形式記錄下來。如果您目前是受益持有人，則您不需要 執行任何其他操作。

如果您持有搜狐特拉華州股票證書，您將收到一封 傳送函，用於交出您的搜狐特拉華州股票證書，並要求向您發行美國存託憑證。傳送函將包含説明，解釋交出您的搜狐特拉華州股票證書和申請美國存託憑證的程序。你要到特別會議後不久才能收到送文信。你不應連同隨附的委託書退回股票。

Q:	清算是否會稀釋我在搜狐集團的經濟利益？

A:	不是的。生效時間之後，您通過搜狐開曼羣島在搜狐集團中的相對經濟所有權將與您在生效時間之前通過搜狐特拉華在搜狐集團中的相對經濟所有權相同。

Q:	清算對美國聯邦所得税的重大影響是什麼？

A:	搜狐特拉華將確認在清算過程中向搜狐特拉華股東分配相當於搜狐開曼普通股的美國存託憑證(ADS)的美國聯邦所得税收益

7

搜狐開曼羣島的普通股已由搜狐特拉華以相當於該等普通股在生效時間的公平市值的價格出售，搜狐開曼的普通股均由搜狐特拉華於本委託書/招股説明書日期持有，並將由搜狐特拉華持有至生效時間。收益金額一般將等於該公平市價與搜狐特拉華州S就美國企業所得税而言在該等搜狐開曼羣島普通股中的調整基數之間的差額。參見實質性税收考慮因素和美國聯邦所得税考慮因素，以及搜狐特拉華州清算的税收後果。

最近的美國聯邦税收立法，通常被稱為減税和就業法案(美國税制改革法案)，於2017年12月22日簽署成為法律 。美國税制改革對該法進行了重大修改。在相關部分，美國税制改革將美國公司税制遷移到部分地區税制，並對某些外國子公司之前遞延的外國收益當然視為匯回的一次性過渡税。納税人一般可以選擇在八年內一次性繳納過渡税，或者一次性支付。作為清算的結果，搜狐特拉華對一次性過渡税(通行費)的任何債務將在生效時間後 到期並支付三個半月，搜狐特拉華將無法選擇在八年內繳納税款。此外，搜狐特拉華在搜狐開曼羣島普通股中的調整基準可能會增加到通行費的程度，這將減少搜狐特拉華在清算時將確認的收益金額。

一般而言，身為美國納税人的搜狐特拉華股東將確認因清盤而產生的損益，該股東在清算中收到的代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證的公平市價與股東S所持股東S搜狐特拉華普通股中因清盤而註銷的S調整後的計税基準之間的公允市值相差 。參見實質性税收考慮因素和美國聯邦所得税考慮因素，以及清算對美國持有人的税收後果。

我們認為，在清算完成後，出於美國税務目的，搜狐開曼可能會被視為被動外國投資公司(一家PFIC？)。在一家公司被視為PFIC的任何一年內持有該公司的股票，都可能對美國納税人產生一定的不利後果。參見實質性税收考慮因素和美國聯邦所得税考慮因素 考慮因素和被動外國投資公司規定清算對美國持有人的税收後果。

對於身為美國以外司法管轄區公民或居民的搜狐特拉華州股東，或在美國以外的司法管轄區以其他方式納税的搜狐特拉華州股東，其清算的税收待遇將取決於該國適用的税法。

我們敦促您在特別會議之前諮詢您自己的税務顧問，以瞭解清算對您的特殊税務考慮。

Q:	你認為清算工作什麼時候能完成？

A:	如果搜狐特拉華的股東在特別會議上批准了清算建議，我們預計生效時間將發生在搜狐特拉華股票在納斯達克全球精選市場的交易結束後， 特別會議後大約兩天。見清算生效時間。

Q:	搜狐特拉華的股東是否有權獲得與清算有關的評估權？

A:	不是的。根據DGCL，您將不會擁有與清算有關的評估權。

Q:	在清算生效之前，我可以交易我的搜狐特拉華股票嗎？

A:	是。搜狐特拉華普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易，直到生效時間當天收盤。

8

Q:	搜狐開曼羣島美國存託憑證是否會在納斯達克全球精選市場上市並公開交易？

A:	是。我們預計搜狐開曼羣島美國存託憑證將於生效時間後的第一個交易日開始在納斯達克全球精選市場上市並公開交易，交易代碼為SOHU。搜狐 S在特拉華州的普通股將於生效時間被註銷並從納斯達克全球精選市場退市。

Q.	在清算後，搜狐開曼羣島將提供哪些類型的信息和報告？

A:

在生效時間之後，根據美國證券法，搜狐開曼將成為外國私人發行人，與搜狐特拉華等國內發行人相比，將受到較低的年度和定期報告要求。搜狐特拉華必須提交Form 10-K的年度報告、10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，並遵守《交易法》的委託書提交和分發要求。搜狐開曼羣島S的報告要求將僅限於向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告以及以Form 6-K向美國證券交易委員會報告提供有關搜狐開曼羣島(I)公開或根據開曼羣島法律必須公開的重大信息、(Ii)納斯達克公開的檔案或必須公開的重大信息、或(Iii)向其美國存託憑證或普通股持有人分發或要求分發的重大信息。搜狐開曼將不受 交易所法案的委託書備案和分發要求的約束。此外，董事、高管和持有超過10%的搜狐特拉華普通股流通股的股東必須遵守《交易法》第16節的報告和短期利潤返還條款。搜狐開曼羣島的董事、高管和超過10%的已發行普通股的持有者將不受《交易法》第16條的約束。 參見《搜狐特拉華州股東和搜狐開曼羣島股東權利比較》和《搜狐開曼羣島股東短期週轉利潤、委託書和報告、委託書和報告要求》。

Q:	此次清算是否會給搜狐集團的業務運營帶來重大變化？

A:	不是的。清算不會造成任何變化日常工作搜狐集團的業務運營。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於搜狐特拉華和搜狐開曼羣島的信息？

A:	除了本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細信息外，您還可以在本委託書/招股説明書第75頁標題為 的章節中找到有關搜狐特拉華和搜狐開曼羣島的更多信息。

Q:	誰可以幫助回答我可能有的其他問題？

A:	如果您對清算計劃或清算有任何其他問題，或者如果您需要本委託書/招股説明書或代理卡的其他副本，請聯繫：

袁耀威

搜狐公司

搜狐媒體廣場18樓

海淀區科學園南路2號3座

北京100190，人民S Republic of China

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摘要

本摘要連同關於本委託書/招股説明書、投票和緊接本摘要之前的清算的問答部分，概述了清算計劃和清算所涉及的某些條款和步驟。這些部分突出顯示了本委託書 聲明/招股説明書中包含的部分信息，可能不包括對您重要的所有信息。為了更好地瞭解擬議的清算，以及與清算相關的風險，並更完整地描述清算的法律條款，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，以及我們向您推薦的其他文件。另請參閲從第75頁開始，您可以在哪裏找到更多信息。

本委託書/招股説明書包括搜狐特拉華就特別會議徵集委託書的委託書，以及搜狐開曼就搜狐開曼就清盤發行的代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證要約發出的招股説明書。

清算的結構(見第18頁)

如獲批准及完成清算，將會透過按比例分配搜狐特拉華及S持有的搜狐開曼羣島股份(以代表搜狐開曼羣島所有已發行股份的美國存託憑證形式)予搜狐特拉華及S的現有股東，將搜狐集團的頂級上市控股公司的註冊地點由特拉華州更改至開曼羣島，從而徹底清盤及解散搜狐特拉華。清算計劃的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

根據清算計劃，搜狐特拉華將在清算中將緊接清算前已發行的搜狐開曼普通股的100%分配給緊接清算前已發行的搜狐特拉華普通股的持有者。以股換股 基礎。分配給搜狐特拉華州S股東的搜狐開曼普通股將以美國存託憑證的形式進行分配，每股將相當於一股搜狐開曼普通股。搜狐特拉華是一家沒有任何業務的控股公司。 在緊接清算之前，搜狐特拉華和S的資產預計將完全由搜狐開曼已發行普通股的100%組成。搜狐開曼已與搜狐特拉華達成協議，接受來自搜狐特拉華的轉讓，並承擔截至生效時間搜狐特拉華的所有未償債務。

緊隨清算後，搜狐開曼將成為搜狐集團的頂級上市控股公司，搜狐特拉華股東將通過擁有美國存託憑證而成為搜狐開曼的股東，並將擁有與緊接清算前相同的搜狐集團的相對經濟利益。清算完成後，搜狐開曼及其子公司和可變利益實體將繼續開展搜狐特拉華及其子公司和可變利益實體在清算前開展的業務。

清算完成後，搜狐開曼羣島的美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為SOHU，取代搜狐特拉華的普通股。

清算原因(見第19頁)

我們相信，搜狐集團頂級控股公司的清算及其在開曼羣島的註冊地將使我們能夠實現各種潛在的商業、財務和戰略利益。特別是，搜狐特拉華董事會建議對搜狐特拉華進行清算，因為這將使我們能夠(br})(I)簡化我們的公司結構，(Ii)減少我們對美國證券交易委員會的報告要求和相關費用，(Iii)為搜狐集團創建一個更高效的全球税務結構，(Iv)消除因遵守美國公司税法而產生的行政和財務成本，以及(V)可能享有更大的股東基礎。

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清算的某些負面影響(見第20頁)

清算的某些方面可能是負面的，包括：(I)它將是美國納税人股東的應税交易所；(Ii)這將是搜狐特拉華州的應税交易；(Iii)通行費， 在沒有清算的情況下，應自2019年4月起分八年支付，而應在生效時間後三個半月全額支付；(V)搜狐開曼羣島作為外國私人發行人，與搜狐特拉華州相比，美國證券交易委員會的報告要求將有所降低，這意味着搜狐開曼羣島的美國存託憑證持有人收到的關於搜狐集團的完整和及時的信息將少於清算前。(6)與根據特拉華州法律持有搜狐特拉華州普通股的權利相比，美國存託憑證持有人根據開曼羣島法律享有的權利可能減少；以及(Vii)根據美國税法，搜狐開曼可能是清算後的個人私募股權投資公司，這可能會對美國存託憑證持有人(定義如下)產生不利的美國税收後果。

有效時間(見第21頁)

生效時間將是我們向特拉華州州務卿提交搜狐特拉華州解散證書或解散證書中規定的較晚生效時間的時間。我們目前預計，如果搜狐特拉華州股東批准清算建議，生效時間將發生在特別會議後第二個完整交易日納斯達克收盤後。

終止清算計劃(見第22頁)

清算計劃可由搜狐特拉華董事會酌情決定在生效時間之前的任何時間終止和放棄清算，無論是在特別會議之前或之後，也無論清算建議是否已在特別會議上獲得搜狐股東的批准。

搜狐特拉華董事會推薦(見第21頁)

搜狐特拉華董事會一致批准了清算計劃和清算，並確定它們符合搜狐特拉華及其股東的最佳利益。

在批准清算計劃和清算之前，搜狐特拉華董事會討論了清算計劃和清算的理由和潛在好處，以上已在清算原因中進行了總結。-搜狐特拉華董事會還指出了清算的潛在缺點。如需瞭解更多信息，請參閲清算的某些負面方面。

在考慮了上述因素後，搜狐特拉華董事會認定，完成清算的潛在中長期好處超過了任何可能的負面影響。因此，搜狐特拉華董事會建議您投票支持批准清算提案，並建議您投票支持授予搜狐特拉華董事會自由裁量權，即使出席特別會議的人數達到法定人數，也可以在 親自出席或通過代理投票支持清算提案的情況下徵集更多代表。

需要股東投票(見第22頁)

清算提議的批准需要獲得搜狐特拉華州大部分普通股流通股持有者的贊成票。批准授予搜狐特拉華州董事會酌情決定權將特別會議延期的提議，需要親自或委派代表出席並有權就該提議投票的搜狐特拉華州已發行普通股的大多數持有人投贊成票。

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搜狐特拉華州董事和高管的投票權(見第73頁)

於記錄日期，搜狐特拉華高管及董事S及其各自的聯營公司作為一個集團實益擁有約8,018,664股已發行並有權在特別大會上投票的搜狐特拉華普通股，佔有權在特別大會上投票的搜狐特拉華普通股股份總數的20.6%。我們不認為我們的高管和董事在清算計劃和清算方面與搜狐特拉華其他股東的利益有任何重大差異。

市場價(見第23頁)

2018年3月29日，也就是搜狐特拉華首次公開宣佈清算計劃和建議清算前的最後一個交易日，搜狐特拉華普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股30.92美元。 2018年4月20日，該股在納斯達克全球精選市場的收盤價為33.87美元。

重要的美國聯邦所得税考慮因素 (見第26頁)

一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，作為美國股東的搜狐特拉華州股東將 確認清算的收益或損失。美國持有人一般將確認的損益等於在清算中收到的搜狐開曼美國存託憑證的公平市值與該美國持有人S在清算中註銷的股東S普通股中的經調整計税基礎之間的差額(如果有)。一般來説，任何這樣的收益都應該是資本收益。由於我們預計搜狐特拉華不會有任何資產可以在清算中分配給除美國存託憑證代表的搜狐開曼普通股以外的股東，因此，因清算而產生潛在美國聯邦所得税責任的美國持有人不應期望在清算中獲得任何可用於支付任何此類潛在負債的現金 。

除某些例外情況外，搜狐特拉華 非美國股東(定義如下)的股東一般不會因清算而繳納美國聯邦所得税。

對於身為美國以外司法管轄區公民或居民的搜狐特拉華州股東，或在美國以外的司法管轄區以其他方式納税的搜狐特拉華州股東，其清算的税收待遇將取決於該國適用的税法。

根據清算後的美國税法，搜狐開曼可能是一家PFIC ，這可能會對身為美國納税人的美國存託憑證持有人產生不利的美國税收後果。

搜狐特拉華州將確認美國聯邦所得税在清算中分配美國存託憑證的收益，就像搜狐開曼羣島的所有普通股已被搜狐特拉華州以等於該普通股在生效時的公平市場價值的價格出售一樣。損益金額將等於該等普通股於生效時間的公平市價與搜狐特拉華持有的該等普通股的經調整基準之間的差額。

我們敦促您就您的特定税務情況諮詢您自己的税務顧問。

監管事項(見第23頁)

我們 預計清算不會受到任何美國或外國監管要求的約束，除了向美國證券交易委員會提交F-4表格的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)、向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書、向美國證券交易委員會提交關於美國存託憑證的F-6表格的註冊説明書、向特拉華州國務卿提交解散證書，根據交易法第12(B)節的規定，向美國證券交易委員會提交了關於終止搜狐特拉華S普通股登記以及終止搜狐特拉華S股票在納斯達克上市的文件。

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風險因素(見第14頁)

清算涉及一定的風險。見第14頁開始的風險因素。

選定的歷史合併財務數據

我們在本委託書/招股説明書中引用了搜狐特拉華截至2013年12月31日和截至2017年12月31日的年度的選定綜合財務數據，這些數據包括在我們截至2017年12月31日的年度報告的Form 10-K第6部分中，該數據通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書。所選財務數據來源於我們根據美國公認會計原則編制和呈報的經審計的綜合財務報表及其附註。選定的歷史綜合財務數據應與搜狐特拉華的綜合財務報表及其附註和S管理層對截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的財務狀況及經營業績討論和分析，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他財務信息一併閲讀。

在本委託書/招股説明書中，我們不包括搜狐開曼羣島的單獨財務數據，因為搜狐開曼羣島在本年度內一直由搜狐特拉華全資擁有，除搜狐特拉華通過其對搜狐開曼羣島的所有權而持有的業務或資產外，並無任何其他業務或資產。搜狐特拉華的歷史業績不一定表明搜狐特拉華或搜狐開曼未來任何時期的業績都是預期的。

備考財務數據彙總

由於搜狐特拉華截至2017年12月31日的歷史經審計綜合財務報表不需要進行重大備考調整，因此本委託書/招股説明書中不會列報備考財務報表。

與清算有關的費用總額 目前估計約為950萬美元，將在發生時計入費用。雖然清算將導致搜狐特拉華不再是搜狐集團的控股公司，但清算應該不會對搜狐集團S的財務狀況或經營業績產生實質性影響，除了加速收取通行費，通行費將在生效時間後三個半月到期，而不是在2019年4月開始的八年內支付，在沒有清算的情況下是這樣的。參見實質性税收考慮因素 美國聯邦所得税考慮因素對搜狐特拉華州清算的税收後果。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

我們在本委託書/招股説明書中引用了管理層對財務狀況的討論和分析 以及截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第7項中所包含的經營業績，並通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。

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風險因素

除本委託書 聲明/招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮下面描述的風險。閣下亦應仔細審閲本公司截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素所討論的風險因素，以及根據交易所法案提交併以引用方式併入本文的後續報告中所討論的風險因素，因為這些風險一般會影響本公司的業務，而這些風險可能會導致本公司的實際結果與本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本委託書/招股説明書的前瞻性陳述中所包含的內容大相徑庭。

美國國税局可以對搜狐特拉華就其在搜狐開曼羣島普通股中的調整基礎以及該等普通股在生效時間的公允市值所採取的立場提出質疑。

若美國國税局質疑搜狐特拉華就其於搜狐開曼羣島普通股的經調整基準所採取的立場，以及 該等普通股於生效時間的公平市價，而美國國税局在該挑戰中勝訴，則搜狐開曼由於在清盤後按合約承擔搜狐特拉華及S的債務，可能會因清盤而招致一筆重大的美國聯邦所得税責任。更詳細地討論了重組對搜狐特拉華造成的重大美國聯邦所得税後果， 標題下闡述了物質税收考慮因素和美國聯邦所得税考慮因素對搜狐特拉華清算的税收後果。

有一種風險是，美國國税局可能會聲稱，在清算之後，出於美國聯邦所得税的目的，搜狐開曼應該被視為美國國內公司。

守則第7874(B)節(第7874(B)節)一般規定，在美國境外成立的公司 根據一項計劃或一系列相關交易直接或間接收購在美國成立的公司的幾乎所有資產，如果被收購公司的股東在收購後擁有收購公司至少80%的股票(投票權或價值)，則就 美國聯邦所得税而言，將被視為國內公司。如果第7874(B)條適用於清算，則搜狐開曼羣島將在清算後對搜狐集團S在全球的應納税所得額繳納美國聯邦所得税，就像搜狐開曼羣島是美國國內公司一樣。

儘管我們認為搜狐開曼不應根據第7874(B)條被視為美國聯邦所得税的國內公司，但美國國税局可能會聲稱，在清算後，搜狐開曼在全球範圍內的收入應繳納美國聯邦所得税。根據第7874(B)條的規定，搜狐開曼羣島的S因美國聯邦所得税的目的而被視為國內公司，可能會導致美國對我們的聯邦所得税負擔大大增加。

清算可能不會讓我們保持具有競爭力的全球有效公司税率

雖然我們希望清算將降低我們在全球的有效税率，但我們不能確定清算的結果或之後我們將被要求支付的全球税額。我們將支付的税款將在一定程度上取決於我們在中國和我們經營業務的其他司法管轄區的税務機關對我們的待遇。此外，中國和其他司法管轄區的税法未來可能會發生變化，這些變化可能會導致我們的實際税率發生實質性變化。

美國税法變化可能對搜狐開曼及其股東造成不利影響

我們對清算對美國税收影響的分析在很大程度上是基於對美國税制改革的分析，美國税制改革是最近才頒佈的，關於這一點幾乎沒有指導意見。未來可能會有美國財政部發布的法規或指導意見，其立場與我們關於清算對美國税收的影響的結論背道而馳。

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此外，税法、條約或條例的變更或其解釋或執行可能對清算的税收後果產生不利影響。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 關於您的特定税務情況和清算對您的税務影響。

搜狐開曼羣島可能被歸類為PFIC，這可能會給身為美國納税人的美國存託憑證持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果

我們預計，在 清算之後，搜狐開曼可能會在本納税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。不能保證搜狐開曼羣島在本課税年度或未來任何課税年度不會繼續被歸類為PFIC。搜狐開曼羣島是否被視為或將繼續被視為私人資產投資公司的決定在很大程度上取決於搜狐開曼羣島和S的業務及其於特定課税年度的收益和資產(包括商譽)的構成，包括根據美國存託憑證的市場價格對其資產的估值。

如果搜狐開曼羣島在美國納税人持有美國存託憑證的任何課税年度被視為PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果很可能適用於該美國納税人。

參見實質性税收考慮因素和美國聯邦所得税考慮因素，以及清算對美國持有者造成的税收後果和被動型外國投資公司規則。

我們敦促美國納税人就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

中國税務機關可能會作出評估，認為清算應被 定性為搜狐特拉華對應繳納預扣税的中國居民企業資產的間接轉移

這個關於非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的通知中國國家税務總局發佈的《通知7》規定，如果非居民企業在沒有任何合理商業目的的情況下間接轉讓其在中國居民企業的股權或其他資產，以逃避中國企業所得税義務，根據中國企業所得税法，該間接轉讓將被重新定性為對該中國居民企業的該等股權或其他資產的直接轉讓，並將按從該轉讓中獲得的收益按 10%的税率繳納中國預提税金。雖然吾等認為清盤不應受制於第7號通告，但由於清盤有合理的商業目的，且不存在導致搜狐集團內任何實體逃避中國企業所得税義務的目的，但我們不能向您保證，中國税務機關不會根據第7號通告評估清盤是否應繳納中華人民共和國預扣税。

我們可能無法從清算中實現預期的成本節約和其他 好處

我們預計，由於清算，我們將實現成本節約以及其他財務和運營收益。見清算的原因。然而，我們不能肯定地預測是否或何時會發生這種成本節約和收益，或者它們將在多大程度上真正實現。許多 因素可能會影響我們實現清算預期收益的能力。此外，搜狐開曼及其附屬公司及可變權益實體(包括開曼羣島、香港及中國)註冊成立地現有或擬議税法的更改，可能導致清盤未能達到部分或全部預期利益。可能影響我們實現清算預期收益能力的其他因素包括： 許多我們無法控制的其他宏觀經濟因素，如一般經濟和市場狀況、增加的運營成本和監管發展。

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清算後，根據美國證券法，搜狐開曼將成為外國私人發行人，與搜狐特拉華等不符合外國私人發行人資格的公司適用的要求相比，將受到更少的報告和其他要求

根據美國證券法，作為外國私人發行人，搜狐開曼將不受適用於在美國上市但不符合外國私人發行人資格的公司的各種要求，其中包括：

•

要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的規則；

•

《美國證券交易委員會》S規則規範委託書徵集；

•

FD條例，禁止發行人選擇性地披露重要信息；以及

•

要求搜狐開曼羣島的董事、高管和10%的股東根據《交易法》第16條提交實益所有權報告，並報告該實益所有權的銷售、購買和其他變化 。

由於這些不那麼嚴格的報告和合規要求，當您是美國存託憑證的持有人而不是搜狐特拉華的股東時，您將無權收到與某些事項相同的信息，並且某些信息向您報告的頻率可能會降低。

作為外國私人發行人，搜狐開曼羣島可以援引一個或多個母國做法的例外，以滿足《納斯達克上市規則》中的某些公司治理要求，這些要求為非外國私人發行人的納斯達克上市公司的股東提供保護

雖然目前沒有這樣做的打算，但在清算後，搜狐開曼羣島可以選擇援引外國私人發行人普遍適用的母國例外情況，不受納斯達克上市規則的某些公司治理規則的約束，這些規則包括 董事會多數成員必須是獨立的，設立由獨立董事組成的薪酬和提名委員會，以及基於股權的薪酬計劃由股東批准等要求。搜狐開曼羣島未來使用此類母國的任何例外情況將意味着，美國存託憑證的持有人將不會獲得受《納斯達克上市規則》所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

搜狐開曼羣島是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的法律先例比美國證券法和DGCL更有限，因此在清算後，美國存託憑證的持有人得到的權利保護可能比他們目前作為搜狐特拉華州股東的保護要少

搜狐開曼羣島S的公司事務將受其組織章程大綱及組織章程細則的管轄，因為該等組織章程大綱及組織章程細則於生效時間(於生效時間有效)生效，並於生效時間、開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)及開曼羣島普通法生效後不時修訂。根據開曼羣島法律，股東對搜狐開曼羣島S董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及搜狐開曼羣島S董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，搜狐開曼羣島S股東的權利和搜狐開曼羣島董事S的受託責任並不像美國某些司法管轄區(包括特拉華州)的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達。此外，與開曼羣島相比，特拉華州擁有更完善、更具司法解釋力的公司法體系。

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在針對搜狐開曼羣島的股東訴訟中，執行判決可能比執行鍼對搜狐特拉華的任何此類判決都要困難

由於搜狐開曼羣島是一家開曼羣島公司，美國存託憑證的投資者在美國法院執行鍼對搜狐開曼的判決可能比目前針對搜狐特拉華獲得的判決更難執行。此外，在開曼羣島法院對搜狐開曼羣島提出一些索賠可能比在美國法院對美國公司提出類似索賠更難。

代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證的市場可能不同於目前的搜狐特拉華普通股市場。

雖然我們預計代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證將於生效時間後的第一個交易日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為SOHU，與搜狐特拉華目前的股票交易代碼相同，但美國存託憑證的市場價格、交易量和波動性可能與搜狐特拉華普通股的市場價格、成交量和波動性不同。

搜狐特拉華董事會可能選擇推遲或放棄清算

清算計劃可在生效時間之前的任何時間終止和放棄清算，無論是在特別會議之前或之後，也無論清算建議是否已在特別會議上獲得搜狐特拉華股東的批准，搜狐特拉華董事會有權自行決定。我們已經開始產生與清算相關的費用。這些費用中的大部分將在生效時間之前發生，無論清算是否完成，所有費用都將支付。

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清盤

以下描述包括清算的具體條款和步驟。但是，描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為附件A附於本委託書/招股説明書的清盤計劃。

清算的結構

如獲批准及完成清算，將會透過按比例分配搜狐特拉華S於搜狐開曼羣島的股份(以代表搜狐開曼羣島所有已發行普通股的美國存託憑證形式)予搜狐特拉華及S的現有股東，使搜狐集團的頂級上市控股公司的註冊地由特拉華州更改至開曼羣島，從而徹底清盤及解散搜狐特拉華州。清算計劃的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

根據清算計劃，在搜狐開曼羣島支付或支付S的搜狐債務和債務後，搜狐特拉華將在清算中向緊接清算前已發行的搜狐開曼普通股的持有者分發相當於緊接清算前已發行的搜狐開曼普通股100%的美國存託憑證。以股換股基礎。向搜狐特拉華州S股東分配的搜狐開曼普通股將以美國存託憑證的形式分配。每一股美國存托股份將相當於一股搜狐開曼羣島普通股。搜狐特拉華是一家控股公司，沒有任何業務。緊接清算前，搜狐特拉華S可供分配的資產預計僅包括搜狐開曼羣島已發行普通股的100%，搜狐特拉華S負債預計將包括(I)任何通行費，(Ii)與清算有關的費用，我們目前估計總額約為950萬美元，以及(Iii)搜狐特拉華視為出售其在搜狐開曼羣島的股權而產生的美國聯邦所得税。搜狐開曼已與搜狐同意接受來自搜狐特拉華的轉讓，並承擔截至生效時間搜狐特拉華的任何超過其資產的未償債務(美國存託憑證代表的普通股除外，這些普通股將在清算中分配給搜狐特拉華的股東)。然而，除了上一句中描述的負債外，我們預計任何此類負債的金額都不會很大。

緊隨清盤後，搜狐開曼將成為搜狐集團的頂級上市控股公司，而搜狐特拉華州股東將通過持有美國存託憑證成為搜狐開曼的股東。清算後，搜狐開曼及其子公司和可變利益實體將繼續開展搜狐特拉華及其子公司和可變利益實體在清算前開展的相同業務。

除其他外，清理結束工作涉及以下關鍵行動和步驟：

1.在向搜狐特拉華的股東郵寄本委託書/招股説明書之前，搜狐開曼羣島的S關於搜狐開曼羣島普通股的表格F-4的註冊説明書和表格F-6的註冊説明書已根據證券法生效，其中本委託書/招股説明書是其組成部分。

2.搜狐開曼羣島的現任董事已任命搜狐特拉華的現有高管和其他管理層成員擔任搜狐開曼羣島的同等職位，從生效時間起生效。

3.自生效日期起，搜狐特拉華董事會和搜狐董事會審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的現有成員已被任命為搜狐開曼羣島的董事，並分別擔任搜狐開曼羣島董事會(搜狐開曼羣島董事會)的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會成員。

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4.搜狐開曼已與搜狐特拉華達成協議，搜狐開曼將在搜狐特拉華自生效之日起超過其資產的所有債務和義務(美國存託憑證代表的普通股除外，將在清算中分配給搜狐特拉華的股東)生效時接受搜狐特拉華的轉讓，並將承擔所有此類債務和義務，搜狐開曼或搜狐特拉華不會採取任何進一步行動。

5.假設清算建議在特別會議上獲得批准，在納斯達克收盤後(目前預計為特別會議後第二個完整交易日)，我們將向特拉華州國務卿提交搜狐特拉華州解散證書，除非解散證書中規定了較晚的生效時間，否則該證書將構成生效時間。

6.在生效時間，搜狐特拉華的所有普通股流通股將自動註銷，搜狐特拉華不採取任何進一步行動。

7.在構成搜狐特拉華完全清算的交易中，在緊接生效時間之前持有搜狐特拉華普通股的所有流通股的持有人將有權在 日收到相當於搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證。以股換股如果是持有搜狐特拉華股票的人，則在生效時間的基礎上，按照指示 交出他們的搜狐特拉華股票並索取將在生效時間後發送給他們的傳送函中的美國存託憑證。

8.自生效之日起，搜狐開曼羣島的普通股將根據《交易所法案》第12(B)節自動登記，取代將根據《交易所法案》終止登記的搜狐特拉華的普通股。

9. 在生效時間後的第一個交易日納斯達克開市前，美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？SOHU，取代搜狐特拉華的普通股，後者將自生效時間起退市，此後將不再交易。

清算原因

我們相信，清算以及隨之而來的搜狐集團在開曼羣島的頂級控股公司的註冊地將使我們能夠實現各種潛在的商業、財務和戰略利益。特別是，搜狐特拉華董事會建議對搜狐特拉華進行清算，因為它應該允許我們：

•

簡化我們的企業結構。搜狐特拉華除在搜狐集團的附屬公司及可變權益實體擁有權益外，並無其他有意義的業務或資產。這些權益是通過其對搜狐開曼所有已發行普通股的所有權持有的，搜狐開曼也是一家控股公司，沒有直接業務。搜狐特拉華董事會認為，取消這種兩級控股公司結構將消除與維護搜狐特拉華和搜狐開曼羣島相關的重複成本，從而減少管理費用。

•

降低我們對美國證券交易委員會的報告要求和相關費用。由於搜狐開曼在清算後將有資格成為外國私人發行人，因此根據美國證券法，搜狐開曼將受到比搜狐特拉華州適用的報告要求更輕的負擔 ，作為特拉華州的一家公司，搜狐不符合外國私人發行人的資格。

•

為搜狐集團創造一個更有效率的全球税收結構。在 清算後開始的納税年度內，搜狐集團在美國境外開展的任何業務或交易都不需要繳納美國企業所得税。雖然我們在全球範圍內的有效税率將部分取決於中國和我們運營所在的其他司法管轄區的税收制度

19

子公司和可變利益實體在運營，搜狐集團未來可能在美國開展的業務(如果有)可能會導致美國的納税義務，我們相信，將我們的頂級控股公司組織在開曼羣島將有助於為搜狐集團建立更高效的税收結構。

•

消除因遵守美國公司税法而產生的行政和財務成本。有了美國以外的頂級控股公司結構，我們將不再 受制於與在美國提交納税申報單和進行其他納税申報相關的行政負擔和成本。

•

有可能擴大我們的股東基礎。我們相信，一些可能因為搜狐美國註冊地而不敢投資我們的上市股票的非美國投資者可能會有興趣投資搜狐開曼羣島美國存託憑證。

清算的某些負面影響

清算的某些方面可能是負面的，包括：

•

為美國納税人的股東提供的應税交換。我們預計，取消搜狐特拉華股票和收到相當於搜狐開曼普通股的美國存託憑證將被視為作為搜狐特拉華股東的美國股東的應税交換(定義如下)。請參閲美國聯邦所得税考慮事項和清算對美國持有者的税務後果。

•

搜狐特拉華州的應税交易。搜狐特拉華將確認美國聯邦所得税在清算過程中分配美國存託憑證的收益，就像搜狐開曼的所有普通股已被搜狐特拉華以等於該等普通股在生效時的公平市場價值的價格出售。？風險因素？美國國税局可能會質疑搜狐特拉華州就其在搜狐開曼羣島普通股中的調整基礎所採取的立場，以及此類普通股的公允市場價值，如生效時間和重大税收考慮因素，以及美國聯邦所得税考慮因素，以及對搜狐特拉華州清算的税收後果。

•

通行費提速。作為清算的結果，任何通行費， 在沒有清算的情況下，將在2019年4月開始的八年內支付，而不是在生效時間後三個半月到期並全額支付。參見美國聯邦所得税考慮事項和搜狐清算的税務後果。 特拉華州

•

清算費用。我們目前估計，清盤總費用約為950萬美元。雖然搜狐開曼已同意承擔支付在生效時間仍未支付的任何該等費用的義務，但截至生效時間搜狐特拉華資產(將在清算中分配給搜狐特拉華股東的美國存託憑證所代表的普通股除外) 不足以支付該等支出，但大部分費用將在生效時間之前發生，並且無論清算是否完成，在生效時間之前發生的費用都將支付。

•

降低了報告要求。清算後，根據美國證券法，搜狐開曼將成為外國私人發行人，與搜狐特拉華等國內發行人相比，將受到較低的年度和定期報告要求。這些降低的報告要求可能導致搜狐開曼羣島美國存託憑證持有人收到的有關搜狐集團的完整和及時信息少於他們目前作為搜狐特拉華州普通股持有人收到的信息。？見風險因素？清算後，搜狐開曼羣島將是美國證券下的外國私人發行人，與搜狐特拉華等不符合外國私人發行人資格的公司(如搜狐特拉華)相比，搜狐開曼羣島將受到減少的報告和其他要求，以及搜狐特拉華股東和搜狐開曼羣島股東的權利比較。

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•

特拉華州和開曼羣島之間的法律差異。與搜狐特拉華州普通股的持有人相比，搜狐開曼羣島的美國存託憑證持有人的權利可能有所減少，原因是公司法和DGCL之間的差異，包括開曼羣島法律對提起股東訴訟(包括集體訴訟和股東派生訴訟)的能力的限制，以及開曼羣島法律對少數股東利益的保護比特拉華州法律下的此類保護略有減少。風險因素？搜狐開曼羣島是一家開曼羣島公司，而且由於在開曼羣島法律下有關股東權利的法律先例比根據美國證券法和DGCL更有限，在清算後，搜狐開曼羣島美國存託憑證的持有者對其股東權利的保護可能比他們目前作為搜狐特拉華州股東得到的保護更少，風險因素 在針對搜狐開曼羣島的股東訴訟中執行判決可能比針對搜狐特拉華州的任何此類判決的情況更困難，以及特拉華州和開曼羣島之間公司法的差異。

•

被動型外商投資公司。我們認為，在清算後，根據美國税法，搜狐開曼可能是一家PFIC，這可能會對身為美國納税人的美國存託憑證持有人產生不利的美國税收後果。？風險因素-搜狐開曼羣島可能被歸類為PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税持有者(美國納税人)面臨不利的美國聯邦所得税後果，以及？物質税收考慮因素： 美國聯邦所得税考慮事項--清算對美國被動型外國投資公司的税收後果。

搜狐特拉華州董事會的推薦

搜狐特拉華董事會一致認為，清算計劃和清算符合搜狐特拉華及其股東的最佳利益，並建議您投票支持清算提案。在作出決定和提出建議時，搜狐特拉華董事會審議了標題下所列的好處和清算的原因。搜狐特拉華董事會還審議了標題下所列清算的某些潛在負面方面和清算的某些負面方面，以及標題下所列的風險，但認為清算對搜狐特拉華及其股東的好處超過了與清算相關的潛在負面方面和風險。在考慮搜狐 特拉華州董事會S關於您投票支持清算方案的建議時，您應該記住，清算的預期收益可能不會全部實現。

清盤計劃

《清算計劃》是東莞市清算所規定的清算法律文件。我們建議您閲讀完整的清算計劃，以瞭解清算的確切法律條款和其他可能對您重要的信息。清盤計劃作為附件 A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。

有效時間

生效時間將在我們向特拉華州州務卿提交搜狐特拉華州解散證書時生效，或在解散證書中規定的 晚些時候生效。搜狐特拉華的所有普通股流通股將自動註銷，搜狐特拉華不會採取任何進一步行動。在緊接生效時間之前持有搜狐特拉華普通股的所有流通股的持有人將成為代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證的持有者。以股換股 在有效時間內，搜狐特拉華或搜狐開曼羣島不採取任何進一步行動，但持有搜狐特拉華股票的持有人應按照指示交出其搜狐特拉華股票證書，並請求將在生效時間後發送給他們的傳送函中包含的美國存託憑證。

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終止清算計劃

清算計劃可在生效時間之前的任何時間終止和放棄清算，無論是在特別會議之前或之後，也無論清算建議是否已在特別會議上獲得搜狐特拉華股東的批准，搜狐特拉華董事會有權自行決定。

取消搜狐特拉華州股票併發行搜狐開曼羣島美國存託憑證

我們已指定紐約梅隆銀行為交易所代理，負責在搜狐特拉華普通股流通股生效時間之前向持有者發行的美國存託憑證，這些股票將於生效時間註銷。在生效時間之前，搜狐特拉華將根據按金協議將搜狐開曼所有已發行普通股的所有權轉移至存託登記所有權，該等普通股的數量將與緊接生效時間之前的搜狐特拉華普通股的流通股數量相等。託管機構將把代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證交給交易所代理進行分發。

紐約梅隆銀行的S外匯代理和託管辦事處位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。

如果您通過經紀人或其他證券中介持有搜狐特拉華普通股，您將不需要採取任何行動 在生效時間收到您的美國存託憑證。您對代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證的所有權將由您的經紀人或其他證券中介以簿記形式記錄下來。

如果您持有搜狐特拉華股票證書，在生效時間過後不久，交易所代理將向您發送一封傳送信，説明將使用 來交出您的搜狐特拉華股票證書，並請求向您發行美國存託憑證。傳送函將包含説明説明，説明交出您的搜狐特拉華州股票證書的程序和申請美國存託憑證。在收到交易所代理的傳送函之前，您不應將您的搜狐特拉華州股票證書發送給交易所代理。請勿將搜狐特拉華州股票證書與您的代理 卡一起退還。

搜狐開曼羣島的管理

於生效時間，於本委託書/招股説明書日期前擔任搜狐特拉華行政總裁的人士為主席兼首席執行官張朝陽博士及首席財務官Joanna Lv，他們將擔任搜狐開曼的行政總裁，職銜相同。同樣在生效時間，搜狐特拉華董事會和搜狐特拉華董事會審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的現有 成員將分別成為搜狐開曼羣島的董事以及搜狐開曼羣島董事會審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的成員。

需要股東投票

批准清算提議的提議需要獲得搜狐特拉華州已發行普通股的多數股東的贊成票。批准授予搜狐特拉華董事會酌情決定權宣佈特別會議休會的提議，需要親自或委派代表出席並有權對提議進行投票的普通股的大多數流通股持有者投贊成票。

持不同意見的股東的權利

不投票贊成清算方案的股東將無權根據DGCL獲得評估權。

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股票激勵計劃

搜狐開曼現有董事已批准搜狐開曼2018年股權激勵計劃，搜狐特拉華以搜狐開曼目前唯一股東的身份採納了該計劃，該計劃將於生效時生效。於生效時，搜狐特拉華2010股票激勵計劃將終止，搜狐特拉華2010股票激勵計劃下的所有未償還獎勵將被註銷，並由搜狐開曼2018股票激勵計劃下的獎勵取而代之，該獎勵的條款將與被取消的獎勵基本相同，只是替換獎勵將針對搜狐開曼的普通股，而不是搜狐特拉華的普通股。

證券交易所上市

搜狐特拉華S普通股在納斯達克全球精選市場的上市將於生效時間起終止，我們預計 在生效時間後第一個交易日開始交易之前，代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為搜狐，這是目前搜狐特拉華普通股上市的 代碼。

市場價格

2018年3月29日，也就是搜狐特拉華首次公開宣佈清算計劃和擬議清算前的最後一個交易日，搜狐特拉華普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股30.92美元。2018年4月20日，搜狐特拉華普通股在納斯達克全球精選市場的股票收盤價為33.87美元。

清算的會計處理

我們預計清算不會導致搜狐特拉華S的資產、負債和股東權益的歷史合併賬面金額發生變化。

監管事項

我們預計清算不會受到任何美國或外國監管要求的約束，除了向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書構成的F-4表格的註冊説明書、向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書、向美國證券交易委員會提交有關美國存託憑證的 表格F-6的註冊説明書、向特拉華州國務卿提交解散證書外，以及向美國證券交易委員會提交了關於根據交易法第12(B)節終止搜狐特拉華S普通股登記和終止搜狐特拉華S股票在納斯達克上市的文件。

對在清算中收到的搜狐開曼羣島美國存託憑證的銷售限制

所有因取消搜狐特拉華普通股已發行股份而發行的美國存託憑證將可由搜狐開曼羣島聯屬公司(定義見證券法第144條)以外的其他人士自由轉讓，而不受證券法的限制或進一步登記。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的搜狐開曼普通股發展交易市場。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下有關搜狐特拉華S普通股截至2018年3月23日的實益所有權的某些信息：(I)每一個人(包括我們在交易法第13(D)(3)節中使用的任何集團，該詞被我們稱為持有超過5%的搜狐特拉華S普通股的實益擁有人(假設 該人持有的所有未償還可執行期權和認股權證均已轉換)，(Ii)每一位現任董事，(Iii)每一位在截至12月31日的年度報告中被指名為高管的人士，2018年2月28日提交給美國證券交易委員會並於2018年4月2日修訂的董事和高管，以及(Iv)我們所有現任董事和被點名的高管作為一個團體。 除本表腳註另有規定外，我們相信本表點名人士對所示所有普通股股份擁有投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址		金額和性質 受益所有權(1)				班級百分比(1)
張朝陽			8,016,520	(2)			20.48	%
查爾斯·Huang(3)			76,265				*
史旺(4)			34,132				*
戴夫·齊(5)			28,940				*
鄧中翰(6)			15,549				*
戴夫·德·楊(7)			—				—
喬安娜·呂夫			8,000	(8)			*
王小川(9)			69,258				*
陳德文(10)			—				—
全體董事、被提名人和執行幹事(9人)			8,248,664	(11)			21.07	%
光子集團有限公司(12)			7,722,820				19.85	%
奧比斯投資管理有限公司(13)			4,276,975				11.00	%
麥格理投資管理商業信託基金(14家)			4,109,267				10.57	%
文藝復興技術 有限責任公司(15)			2,379,200				6.12	%

*

不到1%。

(1)	包括根據美國證券交易委員會規則被確定為由某人實益擁有的股份所代表的股份數量和百分比。 個人實益擁有的股份數量包括該人持有的受期權約束的普通股或當前可行使或可結算的普通股，或可在2018年3月23日起60天內行使或結算的普通股。該等股份被視為已發行股份，以計算該人士所擁有的已發行股份的百分比。然而，為了計算彼此的所有權百分比，這些股票不被視為流通股。

(2)	包括(I)225,000股搜狐特拉華普通股，可於2018年3月23日起60天內行使選擇權；及(Ii)7,722,820股搜狐特拉華普通股，由Photon Group Limited實益擁有。張伯倫博士為董事集團有限公司之股東，並可能被視為該公司所持股份之實益擁有人。張伯倫博士不會實益擁有該等股份，但如他於該等股份擁有金錢權益，則不在此限。張學良博士地址是北京市海淀區科學園南路2號搜狐傳媒廣場18樓搜狐公司100190號搜狐傳媒廣場18樓S。

(3)	Huang S先生的地址是香港港灣道18號金鐘中心1座1804B室。

(4)	石旺S先生地址是深圳市福田區梅林路68號萬科建築研究中心，郵編518049，人S Republic of China。

(5)	S博士的地址是香港愉景灣沙比激光63號。

24

(6)	S博士住址是北京市海淀區學院路35號光輝大廈16樓，郵編100191，人S Republic of China。

(7)	S先生的地址是美國伊利諾伊州辛斯代爾市阿什伯裏大道427號，郵編：60521。

(8)	包括5,000股搜狐特拉華州普通股，可在2018年3月23日起60天內行使期權。S女士的地址是北京市海淀區科學園南路2號搜狐傳媒廣場3座18樓搜狐公司，郵編100190，S。

(9)	王曉川S先生的地址是北京市海淀區中關村東路1號單元搜狗互聯網廣場15樓Republic of China 100084號S。

(10)	陳德文S先生的地址是北京市石景山區八角東路65號暢遊大廈C/o暢遊網有限公司，郵編100043，人S Republic of China。

(11)	包括230,000股搜狐特拉華普通股，這些人有權根據目前可行使的期權或可能在2018年3月23日起60天內行使的期權獲得這些股票

(12)	光電子集團有限公司地址是北京市海淀區科學園南路2號搜狐傳媒廣場3座搜狐股份有限公司，郵編100190，人S。

(13)	數據基於2018年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。S奧比斯投資管理有限公司地址是百慕大哈密爾頓HM 11號前街25號奧比斯大廈。

(14)	數據基於2018年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。麥格理投資管理商業信託公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州費城市場街2005號，郵編19103。

(15)	數據基於2018年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。S的地址是紐約第三大道800號，郵編：10022。

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物料税考慮因素

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是與搜狐特拉華州清算有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及搜狐開曼羣島美國存託憑證在美國持有人和非美國持有人(各自定義如下)清算後的個人、實體和安排(統稱為個人)的所有權和處置。本摘要僅適用於作為資本資產持有的搜狐特拉華州普通股和搜狐開曼羣島美國存託憑證的股票。本討論不涉及美國聯邦贈與税、遺產税、醫療保險税、州税、地方税或外國税的任何方面 。本討論基於在本委託書/招股説明書發佈之日起生效的美國聯邦所得税法、在某些情況下在本委託書/招股説明書發佈之日起生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前可獲得的此類税法和法規的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能 影響下文所述的税收後果。

以下摘要不描述在特殊税收情況下可能與任何特定人員相關的税收後果，例如：

•

銀行或某些金融機構；

•

保險公司；

•

經紀人或交易商；

•

選擇按市價計價的交易員；

•

免税實體；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

持有搜狐特拉華普通股或搜狐開曼羣島美國存託憑證的人，作為跨境、套期保值、轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

本位幣不是美元的人員；

•

受監管的投資公司；

•

某些外籍人士或前美國長期居民；

•

受控制的外國公司；

•

被動型外商投資公司；

•

因行使任何員工股票期權或其他補償而獲得搜狐特拉華普通股或搜狐開曼羣島美國存託憑證股份的人；

•

實際或以建設性方式擁有搜狐特拉華已發行普通股(或在清算後，已發行的搜狐開曼普通股)總投票權的10%或以上，或搜狐特拉華已發行普通股(或清算後，已發行的搜狐開曼普通股)總價值10%或以上的人；或

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有搜狐特拉華普通股或搜狐開曼羣島美國存託憑證股票的人。

建議美國持有者就美國聯邦税收規則在其特殊情況下的適用情況以及因清算以及搜狐開曼羣島美國存託憑證的所有權和處置而對他們產生的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

26

本委託書/招股説明書中有關美國聯邦所得税後果的討論將適用於搜狐特拉華州普通股或搜狐開曼羣島美國存託憑證股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

美國公民或個人居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規， 具有有效的選舉，被視為美國人。

？非美國持有者是搜狐特拉華州普通股或搜狐開曼羣島美國存託憑證股票的持有者，但不是美國聯邦所得税目的合夥企業的人，不是美國的持有者。

就美國聯邦所得税而言，合夥企業中的合夥人或持有搜狐特拉華普通股或搜狐開曼羣島美國存託憑證的其他應納税實體 的納税待遇取決於合夥人S的身份和合夥企業的活動。持有搜狐特拉華州股票或將通過合夥企業、有限責任公司或其他合夥企業應納税的其他實體持有搜狐開曼羣島美國存託憑證的美國持有者應就其納税待遇諮詢其税務顧問。

以下討論假設按金協議所載陳述屬實，且按金協議及任何相關協議的責任已經並將會按照其條款得到遵守。出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人將被視為該等美國存託憑證所代表的基礎普通股的持有人。 因此，以美國存託憑證換取代表這些股份的美國存託憑證普通股的存款以及以交出美國存託憑證換取基礎普通股的美國存託憑證將不需要繳納美國聯邦所得税。

美國財政部擔心，在標的股票交付給託管機構(預發行)之前被釋放美國存託憑證的各方，或者美國存託憑證持有人和美國存託憑證證券發行人之間的所有權鏈中的中間人，可能正在採取與美國存託憑證持有人申請 外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與以下所述適用於某些非公司 持有人收到的股息的降低税率的索賠不一致。因此，所述某些非公司美國持有者收到的股息的減税税率可能會受到此類各方或中間人採取的行動的影響。

由於税法的複雜性，以及對搜狐特拉華、搜狐開曼或搜狐開曼普通股的任何特定持有人的税收後果，或者在清算後搜狐開曼美國存託憑證的任何特定持有人可能受到本文未討論的事項的影響，因此敦促每個搜狐特拉華普通股持有者與其税務顧問就清算的具體税收後果以及搜狐特拉華普通股和搜狐開曼美國存託憑證的所有權和處置，包括州、地方和非美國税法的適用性和影響，進行磋商。以及其他美國聯邦税法。

對搜狐特拉華州清算的税務後果

根據《守則》第331條和第336條的規定，就美國聯邦所得税而言，此次清算應構成對搜狐特拉華的徹底清算。搜狐特拉華將確認代表搜狐開曼股票的美國存託憑證在清算時向搜狐特拉華股東分配的美國聯邦所得税收益或虧損，就像這些股票是搜狐特拉華以公平市價出售的一樣。這個

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損益金額將等於所分配的美國存託憑證所代表的搜狐開曼羣島普通股於分派日期的公平市價與搜狐特拉華持有該等普通股的經調整 基準之間的差額。

美國税制改革對該法進行了重大修改。在相關部分，美國税收改革將美國公司税制遷移到部分地區税制，對某些外國子公司之前遞延的外國收益當然視為匯回的一次性過渡税。納税人一般可以選擇在八年內一次性繳納過渡税，或者一次性支付。作為清算的結果，搜狐特拉華對一次性通行費的任何責任將在生效時間後三個半月到期並支付，搜狐特拉華將不能選擇在 八年內繳納税款。此外，搜狐特拉華在搜狐開曼羣島普通股中的調整基準可能會增加到通行費的程度，這可能會減少搜狐特拉華在清算時將確認的收益金額。

獲得代碼第1248節的重新定性條款

《法典》第1248條規定，如果一名美國人出售或交換外國公司的股票，並且該人在截至該公司是受控制的外國公司(Fcfc)處置之日止的五年期間內的任何時候，直接、間接地通過某些外國實體或以建設性方式擁有該公司10%或以上的投票權，就美國聯邦所得税而言，出售或交換股份的任何收益將被視為股息，但不得超過S在股東持有股份期間和公司為CFC時的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)(經某些調整)。如果納税人 直接或間接擁有較低級別外國公司至少10%的聯合表決權權益，而該公司在分配前五年期間的任何時候是氟氯化碳，則該較低級別外國公司的收益和利潤也可考慮在內。在這方面，收入和利潤 不應包括以前根據氟氯化碳規則徵税的任何數額。就外國公司而言，作為美國股東(定義見下文)10%的美國國內公司，可扣除該外國公司支付的任何股息的外國來源部分，包括為此目的，根據守則第1248條重新表述為股息收入的任何收益，但須受某些持有期限制。

如果一家外國公司有10%的美國股東(根據守則第958(A)節直接或間接通過外國實體，或通過應用守則第958(B)節的推定所有權規則(即推定所有權規則))擁有該外國公司所有類別有表決權股票的50%以上的總投票權，或該公司在納税年度內任何一天的所有股票總價值的50%以上，則該外國公司被視為CFC。？10%的美國股東是指(直接、間接地通過外國實體或建設性地)擁有外國公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或外國公司所有類別股票總價值的10%或更多的美國人。

搜狐開曼是一家氟氯化碳公司，因為其50%以上的股份由搜狐特拉華擁有。此外，搜狐特拉華已確定搜狐開曼羣島的某些子公司為氟氯化碳，因為搜狐特拉華間接擁有這些公司50%以上的股份。因此，守則第1248節將適用於將搜狐特拉華將在其視為處置搜狐開曼普通股時確認為股息的任何收益視為股息，但僅限於搜狐開曼的收益和利潤，以及可歸屬於搜狐特拉華在該等實體中擁有的股份的較低級別氟氯化碳的收益和利潤。此類收入和利潤的一部分將被視為以前根據《氟氯化碳規則》徵税的金額，但僅限於通行費，通常將減少根據守則第1248條重新表徵為股息的金額。在受到某些限制的情況下，搜狐特拉華可能被允許申請扣除收益，該收益將根據準則第1248節重新表徵為股息收入。

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《守則》第7874條

根據美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為居民，而不是其組織或公司所在地。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，搜狐開曼羣島是在開曼羣島註冊成立的實體，通常將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)。《守則》第7874(B)條一般規定，如果在美國境外成立的公司根據一項或一系列相關交易直接或間接收購在美國成立的公司的幾乎所有資產，且被收購公司的股東因擁有被收購公司的股份而在收購後擁有收購公司至少80%的投票權或股票價值，則就美國聯邦所得税而言，被收購公司的股東將被視為美國公司。如果守則第7874(B)條適用於清算，搜狐開曼羣島作為新的母實體，將在清算後就其全球應納税所得額繳納美國聯邦所得税，就像它是一家美國公司一樣。此外，作為一家被視為美國公司的公司，搜狐開曼向 非美國股東支付的任何股息將按適用條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。

清算完成後，搜狐特拉華州的股東將因持有搜狐特拉華州普通股而擁有搜狐開曼羣島80%以上的股份。然而，在清算之前，搜狐開曼羣島將不會根據第7874條的規定直接或間接收購搜狐特拉華的基本上所有資產。假設搜狐開曼羣島在清算完成後不會直接或間接收購搜狐特拉華的幾乎所有資產，則守則第7874(B)條不應適用於將搜狐開曼羣島視為美國公司。然而，不能保證美國國税局不會在清算後聲稱搜狐開曼羣島在全球範圍內的收入需要繳納美國聯邦所得税。

税收 清算對美國持有者的影響

註銷搜狐特拉華股票和收到美國存託憑證的損益

美國持有人收到搜狐開曼美國存託憑證以取代美國持有者S持有的在清算中被註銷的搜狐特拉華普通股，將被視為在搜狐特拉華完全清算中將搜狐特拉華股票換成搜狐開曼美國存託憑證。因此，搜狐特拉華普通股的美國持有者將在清算時確認用於美國聯邦所得税目的的損益，金額等於收到的搜狐開曼羣島美國存託憑證價值與美國持有者S在清算中註銷的搜狐特拉華普通股之間的差額。

一般來説，如果美國持有人S持有的特拉華州普通股被註銷構成資本資產，則美國持有人確認的與清算有關的收益或損失將是資本收益或損失。持有搜狐特拉華州股票超過一年的非法人美國股東，包括個人美國股東，將有資格享受降低的資本利得税税率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。美國持有者確認的任何此類收益或損失將被視為 外國税收抵免限制的美國來源收入。美國持有者通常將對搜狐開曼羣島美國存託憑證有一個新的持有期，每個搜狐開曼美國存托股份的初始納税基礎將等於其在生效時間的公平市場價值。

被動型外國投資公司規則

我們預計，在清算後，搜狐開曼可能會在當前納税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC 。我們的預期是基於搜狐開曼對於本課税年度的業務以及收益和資產的構成，包括基於市場上美國存託憑證的預期價格對搜狐開曼的資產(包括商譽)的估值。搜狐特拉華，直接和通過其子公司和可變利益實體，目前持有，並在清算後，搜狐開曼預計將繼續持有大量現金和現金等價物， 因為

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清算後搜狐開曼羣島其他資產的價值可能部分基於美國存託憑證的市場價格，美國存託憑證的市場價格可能會波動(鑑於搜狐特拉華普通股的市場價格過去一直波動)，搜狐開曼羣島在本課税年度和未來納税年度的PFIC地位可能在很大程度上取決於美國存託憑證的市場價格。就資產測試而言，美國存託憑證市場價格下跌及搜狐開曼羣島S商譽的相關價值下降可能導致搜狐開曼羣島的非被動資產價值減少。此外，搜狐開曼的收入和資產的構成將受到其子公司使用現金的方式和速度的影響。此外，目前還不完全清楚搜狐開曼羣島與其合併的可變權益實體之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待。如果該等合約安排被擁有適當司法管轄權的中國當局認定為不可執行，則可能導致超過75%的搜狐開曼羣島S毛收入或超過50%的搜狐開曼羣島S資產在作出此項發現的當年或其後年度處於被動地位，而在搜狐開曼羣島可能不會以其他方式被歸類為私人投資公司的特定課税年度，這可能導致搜狐開曼羣島將 歸類為私人投資公司。？風險因素與我們公司結構相關的風險我們業務的成功依賴於與我們可變利益實體的合同安排，這些安排可能不像這些業務的直接所有權那樣有效地提供運營控制，並可能難以強制執行通過引用併入搜狐特拉華州S截至2017年12月31日的10-K年報的委託書/招股説明書中。此外，搜狐開曼羣島在任何課税年度的實際財務資本狀況將取決於搜狐開曼羣島的收入和資產的性質以及搜狐開曼羣島S在該年度的資產價值，這將在該課税年度結束後才能確定。因此，不能保證搜狐開曼羣島在任何課税年度的PFIC地位。

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

•

至少75%的總收入是被動收入(如某些股息、利息或特許權使用費)(收入測試)；或

•

至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。

就此釐定而言，搜狐開曼羣島將被視為擁有其按比例持有的資產份額，而搜狐開曼羣島將向S賺取搜狐開曼羣島直接或間接擁有的任何其他公司至少25%(按價值計)的收入比例。

每年都必須單獨確定搜狐開曼羣島是否是一家PFIC。因此，搜狐開曼羣島的PFIC狀態可能會發生變化。

如果搜狐開曼羣島在美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度是PFIC，則該美國持有者將就該美國持有者獲得的任何超額分配以及該美國持有者通過出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證而獲得的任何收益遵守特別税則，除非該美國持有者作出？按市值計價？選舉如下所述。就這些特別規則而言，如果搜狐開曼羣島是美國持有人持有美國存託憑證的任何年度的個人私募股權投資公司，則搜狐開曼羣島在美國持有人持有美國存託憑證期間的所有後續年度將繼續被視為個人私募股權投資公司，即使搜狐開曼羣島在隨後幾年不再被歸類為個人私募股權投資公司。

根據這些特殊規則，美國持有人在一個應納税年度收到的分派，如果大於該美國持有人在之前三個納税年度或S持有美國存託憑證期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在美國股東S持有美國存託憑證期間按比例分配；

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•

分配給本課税年度以及搜狐開曼羣島成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入；以及

•

分配給每個其他課税年度的金額將適用於該課税年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每個該等課税年度的應得税額徵收。

對於分配到處置或超額分配年度之前的年度的税負，這些年度的任何淨營業虧損不能抵消，出售美國存託憑證實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將美國存託憑證作為資本資產持有。

根據某些歸屬規則，如果搜狐開曼是PFIC，則美國持有人將被視為擁有搜狐開曼(直接或通過其他PFIC間接持有)股權的任何子公司或其他實體的該美國持有人S的比例份額，並且就PFIC規則而言，通常將被視為該美國持有人直接持有該等子公司PFIC的股份。我們認為，搜狐開曼羣島S的一家或多家子公司可能是本課税年度的私人股本投資公司。子公司PFIC股票的美國持有人S持有期一般從該美國持有人根據PFIC規則被視為擁有子公司PFIC股票的第一天開始。

如果搜狐開曼羣島是或成為PFIC，美國持有者將被視為實際按比例收到由子公司PFIC進行的任何分派(間接分派)，這些美國持有者將遵守上文討論的一般適用於PFIC股東的規則(即使該美國持有者可能沒有收到此類 分派的收益)。搜狐開曼羣島美國存託憑證中的美國持有人S調整後的基數將增加向該美國持有人徵收的間接分派税額。搜狐開曼羣島就美國存託憑證向美國持有人作出的任何分派，如一般可歸因於間接分派，則不應由美國持有者繳納額外的美國聯邦所得税，並應導致該等美國持有者S美國存託憑證的相應基數調整。

如果搜狐開曼羣島是或成為私募股權投資公司，在出售子公司私募股權投資公司的權益(間接處置)後，美國持有人將被視為確認該美國持有人S按比例分享由該子公司私募股權投資公司的實際所有人所實現的收益(如果有的話)。為此，間接處置包括(I)搜狐開曼羣島 開曼羣島對子公司PFIC股票的任何處置，(Ii)搜狐開曼羣島美國股東對搜狐開曼羣島ADS的任何處置，或(Iii)導致美國持有人S被視為在子公司PFIC的權益減少或終止的任何交易。美國股東在間接處置中確認的任何收益將是美國股東S根據上文所述的PFIC制度按比例納税的股份。搜狐開曼羣島美國存託憑證中的美國持有人S調整後的基數將因間接處置而增加該美國持有人認可的任何收益。搜狐開曼羣島向美國持有人作出的任何可歸因於間接處置的美國存託憑證分配，一般不應由美國持有人繳納額外的美國聯邦 所得税，並應導致該等美國持有人S在搜狐開曼羣島的美國存託憑證產生相應的基數調整。

或者，PFIC中的美國可售股持有者(定義如下)可以做出按市值計價選擇這類庫存的PFIC，以退出前兩段所討論的税收待遇。A 按市值計價然而，對於任何附屬的PFIC，將不能進行選舉。如果美國持有者做出了按市值計價在美國存託憑證的選舉中，該美國持有者每年一般將在收入中計入相當於該美國持有者S應課税年度結束時該美國存託憑證公平市場價值超出該美國持有者S經調整的納税基準的數額。美國持有者將被允許扣除截至 納税年度結束時調整後的美國存託憑證超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價計入美國持有人S之前 個課税年度收入的美國存託憑證收益。包括在美國持有者和S收入項下的金額按市值計價選舉以及美國存託憑證的實際銷售或其他處置的收益， 一般將按普通所得税率徵税。普通損失處理也將適用於任何按市值計價美國存託憑證的虧損，以及因實際出售或處置

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按市值計價此前包括此類美國存託憑證的收益 。美國存託憑證中的美國持有人S基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出了一項按市值計價選舉， 適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於搜狐開曼羣島的分配(除非下面討論的適用於合格股息收入的較低資本利得税將不適用)。 本備選方案下此處描述的基數調整和損益計入按市值計價該制度僅適用於搜狐開曼羣島是PFIC的年份。

這個按市值計價選舉將僅適用於在適用的財政部法規中定義的合格交易所或其他市場上，在每個日曆季度的至少15天內交易數量超過最低數量的有價證券。我們預計 美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場上市並定期交易，該市場是一個符合這些目的的合格交易所，因此，可以預期 按市值計價如果搜狐開曼羣島是或成為PFIC，ADS的美國持有者將可以參加選舉。儘管美國持有者可能有資格做出按市值計價關於美國存託憑證的選擇，不得就該美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票進行此類選擇。 因此，按市值計價選舉預計不會有效地減輕因任何子公司的PFIC地位而產生的税收後果。此外，一個按市值計價就搜狐開曼羣島美國存託憑證作出的選擇，可能會導致可歸因於子公司PFIC的間接分配或間接處置的時間和性質差異 。美國税務部門敦促持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解是否有必要和是否適宜按市值計價 在他們特定的情況下進行選舉。

美國存託憑證的美國持有者不能使用第三種替代税收制度，即所謂的合格選舉基金(QEF)待遇。這是因為QEF待遇要求PFIC每年向美國ADS持有人提供某些信息，我們不會 提供此類信息。

在搜狐開曼羣島為PFIC的任何一年，美國存託憑證的美國持有者將被要求提交IRS表格 8621，説明在存託憑證上收到的分配和出售存託憑證所獲得的任何收益。此外，如果在搜狐開曼支付股息的納税年度或上一納税年度，搜狐開曼是PFIC，則下面討論的關於支付給某些非公司美國持有人的股息收入的較低税率將不適用。

建議美國和潛在的美國存託憑證持有人就美國存託憑證規則適用於美國存託憑證持有人的問題諮詢他們自己的税務顧問。

對美國存託憑證的股息和其他分配的徵税

根據上文討論的美國存託憑證規則，就美國存託憑證而言，就美國存託憑證向美國持有人作出的分配總額一般將 計入美國持有人S在收到之日作為外國股息收入的毛收入，但僅限於從當期或累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分派。如果任何此類分派的金額超過搜狐開曼羣島當前和累計的收益和利潤，將首先在美國存託憑證中被視為美國持有人S的免税回報(從而增加任何收益金額或減少因隨後出售或處置該等美國存託憑證而變現的任何虧損金額)，然後被視為資本收益。任何股息一般都沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

某些非公司美國持有者，包括個人美國持有者，可以按適用於合格股息收入的特殊税率(適用的資本利得税) 對股息支付徵税，條件是(I)美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(Ii)搜狐開曼羣島不受 待遇

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作為搜狐開曼羣島美國持有人在S應課税年度支付股息且搜狐開曼羣島在上一個課税年度不是私人股本投資公司的私人股本投資公司，以及 (Iii)滿足若干持有期要求。根據美國國税局的授權，搜狐開曼羣島普通股，或代表該等股份的美國存託憑證，就上文第(I)款而言，如搜狐開曼羣島S美國存託憑證的原意，將被視為可隨時在美國成熟的證券市場上買賣。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，是否可以獲得針對搜狐開曼羣島美國存託憑證支付的較低税率。就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額 將限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。出於外國税收抵免的目的，在美國存託憑證上支付的股息通常將構成被動類別收入，但在某些美國持有人的情況下，可能構成一般類別收入。

處置美國存託憑證的課税

受上文討論的美國投資者聯合會規則的約束，美國持有人將確認任何美國存托股份的出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於美國存托股份的變現金額與美國持有人S在美國存托股份中調整後的計税基礎之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。持有美國存托股份一年以上的非法人美國持有人，包括個人美國持有人，將有資格享受資本利得税税率下調。資本損失的扣除受到《守則》的限制。美國 持有者確認的任何此類收益或損失都將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入。

美國税收對非美國持有者的影響

註銷搜狐特拉華股票和收到清算中的美國存託憑證的損益

非美國持有者一般不會因因清算而從搜狐特拉華普通股的交換中獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税 ，除非：

•

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關(或者在適用的税收條約的情況下，歸因於在美國的永久機構)；

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求的個人；或

•

搜狐特拉華是一家美國房地產控股公司。

與非美國持有人S在美國開展貿易或業務有關的有效收益(如果適用的所得税條約要求，應歸因於在美國的永久機構或固定基地)。一般將按照與美國持有人相同的方式納税，如果非美國持有人是美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

一般來説，搜狐特拉華將被歸類為美國房地產控股公司，如果在截至清算日期的五年期間的任何時候，其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。搜狐特拉華不認為自己在過去五年內是或曾經是美國房地產控股公司。

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搜狐美國存託憑證非美國持有者收到的股息 開曼羣島美國存託憑證

非美國持有人就搜狐開曼羣島美國存託憑證支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非此類股息與非美國持有人S在美國從事貿易或業務的行為有效相關，並且如果適用的所得税條約要求將該非美國持有人按淨收入計算在美國納税的條件，股息可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構。在這種情況下，非美國持有人將按照與美國持有人相同的方式徵税。如果 非美國持有人是公司非美國持有人，則在某些情況下，有效關聯的股息可能需要按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的利得税。

如果搜狐開曼羣島根據《守則》第7874條被視為美國公司 ，非美國持有者一般將對搜狐開曼羣島支付的所有股息按30%的税率繳納預扣税，除非根據税收條約 可獲得減税。見上文《守則》第7874節中對搜狐特拉華州清算的税務後果的討論。

搜狐開曼羣島美國存託憑證的非美國持有人的處分

非美國持有人將不會因出售確認的收益或非美國持有人S搜狐開曼羣島美國存託憑證的其他處置而繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人S在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求將收益作為按淨收入計算對持有人進行美國納税的條件，收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構；或

•

非美國持有者是個人，在銷售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件。

如果非美國持有人是公司非美國持有人，則在某些情況下，其確認的有效關聯收益可能需要按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，與美國存託憑證和出售、交換或贖回美國存託憑證的收益有關的股息支付可能受到向美國國税局報告的信息的影響，並可能按24%的税率預扣美國備用資金。備份扣繳不適用於確定外國身份的非美國持有者，或提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明的美國持有者，或在其他方面免於備份扣繳的人 ，並在需要時證明此類豁免。被要求確定其豁免身份的美國持有者必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。 非美國持有者通常可以通過在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供外國身份證明或通過以其他方式建立豁免來避免備用扣繳。

擁有指定外國金融資產且總價值超過50,000美元的個人美國持有者通常需要與其納税申報單一起提交有關此類資產的信息聲明，目前為美國國税局表格8938。為此，指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(包括搜狐開曼普通股)，這些證券不在金融機構維護的賬户中持有 。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用來持有特定外國金融資產的直接或間接權益的某些實體。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。

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您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些規則在美國存託憑證上的應用，包括這些規則在您的特定情況下的應用。

開曼羣島税務方面的考慮

開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款，且 不適用於搜狐開曼羣島或搜狐開曼羣島S普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税。開曼羣島政府向搜狐開曼羣島徵收的其他税項可能不會對搜狐開曼羣島產生重大影響，但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中國企業所得税 納税考慮因素

這個關於非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告中國國家税務總局發佈的《通知7》規定，如果非居民企業在沒有任何合理商業目的的情況下間接轉讓其在中國居民企業的股權或其其他資產，以逃避中國企業所得税義務，則根據《中國企業所得税法》，該間接轉讓將被重新定性為對該中國居民企業的該等股權或其他資產的直接轉讓，並將就該轉讓所產生的收益按10%的税率繳納中國預提税金。

如果清算沒有合理的商業目的，並且是為了逃避中國企業的所得税義務而進行的，則可適用通告7。吾等相信，第7號通函並不適用於清盤，因為由於清盤理由項下所述的原因，清盤具有通函7中該詞所指的合理業務目的，且並無導致搜狐集團內任何實體逃避中國企業所得税責任的目的。然而，中國税務機關可能會作出 評估，認為清盤須受通告7所規限。若通告7適用於清盤，搜狐集團將須就從中國税務角度被視為從清盤變現的任何收益徵收10%的預扣税。

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搜狐開曼羣島普通股説明

搜狐開曼羣島為開曼羣島獲豁免公司，其事務將受其可能不時修訂的備忘錄及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。歡迎您閲讀本委託書/招股説明書所附的備忘錄和章程副本作為附件B。另請參閲搜狐開曼羣島ADS説明和搜狐特拉華州股東和搜狐開曼羣島股東權利比較。

一家開曼羣島豁免公司：

•

是一家在開曼羣島以外開展業務的公司，可能在開曼羣島進行貿易，以促進其在開曼羣島以外開展的業務；

•

豁免《公司法》的某些規定，包括向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

未在開曼羣島證券交易所上市的公司不得向開曼羣島的公眾發出任何認購其證券的邀請；

•

不必公開其股東名冊以供查閲；

•

可取得在未來20年內不徵收任何税項的承諾；及

•

豁免每年舉行一次股東周年大會。

但是，《備忘錄》和《條款》規定：

•

搜狐開曼羣島S會員名冊和任何會員分冊(視屬何情況而定)必須在搜狐開曼羣島董事會決定的時間和日期公開供成員查閲，最高付款金額為2.50美元或搜狐開曼羣島董事會指定的其他金額，在搜狐開曼羣島S註冊辦事處或根據公司法保存成員登記冊的其他地點，或(如適用)最高付款為1.00美元或搜狐開曼羣島董事會指定的其他金額。會員登記分冊所在的登記處；和

•

搜狐開曼羣島必須每年在有效時間之後，在搜狐開曼羣島董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。

我們希望得到開曼羣島內閣總督的承諾，根據開曼羣島税收特許法(2011年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於搜狐開曼羣島或其運營，此外，將不對搜狐開曼羣島或其業務支付此類税收、遺產税或遺產税，(I)搜狐開曼羣島S證券、債券、或(Ii)因搜狐開曼羣島向其股東支付股息或其他收入或資本，或搜狐開曼羣島支付債券或其他債務下的本金或利息或其他到期款項而扣留全部或部分。

於生效時間，搜狐開曼羣島S的法定股本將包括75,400,000股普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，各方面權利相同，彼此地位平等，以及1,000,000股優先股每股面值0.001美元。清算完成後，搜狐開曼預計最多將有約39,478,000股已發行及已發行普通股，前提是已發行普通股的數目將於生效時間前作出必要調整，以使緊接生效時間前已發行的搜狐開曼普通股數量 與緊接生效時間前已發行的搜狐特拉華普通股數量相等。

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以下為有關搜狐開曼羣島S普通股的重大條款的備忘錄及公司法的重大條文摘要。

將軍。搜狐 開曼羣島S發行的所有普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票可採用搜狐開曼羣島董事會決定的形式。非開曼羣島居民的搜狐開曼羣島股東可以自由持有和投票。

紅利。搜狐開曼羣島普通股持有人有權獲得搜狐開曼羣島董事會根據公司法宣佈的股息。

投票權。搜狐開曼羣島的所有股東都有權收到股東大會的通知，並有權出席、發言和投票。股東可以親自或委託代表參加股東大會。

股東大會的法定人數包括一名或多名有權在大會上投票的已繳足股份總投票權的至少一半的持有人，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。 有效時間之後的股東大會至少每年舉行一次，只能由搜狐開曼董事會主動召開。召開搜狐開曼羣島S股東周年大會和其他股東大會需要至少五天的提前通知，但不包括髮出通知的日期和召開會議的日期。

股東將通過的普通決議案需要股東大會上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要股東大會上所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票或就某些事項在章程大綱和章程細則中所載的其他較高多數。變更公司名稱、公司清盤、修改備忘錄和章程以及減少股本等事項需要特別決議。普通股持有人可以普通決議案的方式進行某些變更，包括變更搜狐開曼羣島S法定股本的金額、合併並將全部或任何股本分成大於現有股本的股份以及註銷任何股份。

轉讓 股。在下述備忘錄及細則所載限制的規限下，搜狐開曼羣島S的任何股東均可透過通常 或普通形式或納斯達克(或(如適用)任何其他國際認可類似信譽及流動資金的證券交易所)指定的轉讓文書，或搜狐開曼羣島董事會批准的任何其他形式，轉讓全部或任何有關股東S的普通股。

搜狐開曼羣島董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或搜狐開曼羣島擁有留置權的普通股的任何轉讓。搜狐開曼羣島董事會也可拒絕登記任何非繳足股款的普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已提交搜狐開曼羣島，並附有與其有關的普通股的證書 以及搜狐開曼羣島董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要)； (C)如轉讓給聯名持有人，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人；及(D)須就此向搜狐開曼羣島支付納斯達克(或(如適用)任何其他具有相若信譽和流動資金的國際認可證券交易所)釐定的最高金額，或搜狐開曼羣島董事會不時規定的較低金額。根據開曼羣島法律，目前並無法律規定須在搜狐開曼普通股轉讓文書上加蓋印花。此外，搜狐開曼羣島董事會目前無意就普通股轉讓登記收取任何費用。

如果搜狐開曼羣島董事會拒絕登記轉讓，必須在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。轉讓登記可在事先以廣告形式在一份或多份報章或任何

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根據納斯達克(或如適用，任何其他國際認可的類似信譽和流動資金的證券交易所)的要求，暫停登記及關閉登記冊 ，時間及期間由搜狐開曼羣島董事會不時決定；但於任何一年，暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買股份，或不構成出售公司全部或幾乎所有股份的股權融資或一系列融資)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例在該等持有人之間分配。如果搜狐開曼羣島S可供分配的資產不足以償還全部實收資本，將 分配資產，使損失由搜狐開曼羣島S的股東按比例承擔。

催繳股份和沒收 股份。該備忘錄和細則允許搜狐開曼羣島發行其股票，包括普通股，不支付和部分支付。這允許搜狐開曼羣島在尚未收到購買此類股票的付款的情況下發行股票。雖然《備忘錄及細則》賦予搜狐開曼可靈活發行零繳及部分繳足股份，但搜狐開曼董事會目前無意這樣做。搜狐開曼羣島董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

留置權。章程大綱及細則容許搜狐開曼對每股股份(並非繳足股款股份)就該股份於固定時間催繳或應付的所有款項擁有第一及首要留置權。搜狐開曼還被允許對以股東名義登記的每股股份(非全額繳足股份)擁有第一和最重要的留置權，即該股東或其遺產應向搜狐開曼支付的所有款項，無論該等債務的償還期或清償期限是否實際已經到來，也無論該等債務可能是與 其他人(S)的共同債務或負債。

贖回股份。在公司法、納斯達克全球精選市場規則(或如適用，具有類似信譽和流動性的任何其他國際公認證券交易所)及章程細則的規限下，搜狐開曼羣島可以搜狐開曼羣島S董事會決定的條款和方式，按搜狐開曼羣島S董事會決定的條款和方式發行股份。將於生效時間發行的普通股將不會在持有人或搜狐開曼羣島董事會的 選擇權下贖回。

查閲會員名冊。根據《章程大綱及細則》，搜狐開曼羣島S會員名冊及會員分冊應在搜狐開曼羣島董事會決定的時間及日期免費供股東查閲，或在搜狐開曼羣島董事會指定的註冊辦事處或根據公司法保存登記冊的其他地點供任何其他人士免費查閲，或最高付款1美元或搜狐開曼羣島董事會指定的其他款項於搜狐開曼羣島S註冊辦事處查閲。除非根據備忘錄及章程細則關閉註冊紀錄冊。

股份的名稱和類別。搜狐開曼羣島所有已發行的S股票在生效時間將為普通股。備忘錄及細則規定，搜狐開曼羣島S授權未發行股份將由搜狐開曼羣島董事會出售，搜狐開曼羣島董事會可按搜狐開曼羣島董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件，向搜狐開曼羣島董事會決定的有關人士提出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。特別是，在公司法和章程大綱及章程細則的規限下，搜狐開曼羣島董事會有權 不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定指定、權力、優先和相對、參與、可選和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制(如果有)，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限或無投票權。

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清算優惠，並增加或減少任何此類類別或系列的規模(但不低於該類別或系列當時已發行的股份數量)。

轉讓代理和註冊官。搜狐開曼普通股的轉讓代理及登記處為楓葉企業服務有限公司。

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特拉華州和開曼羣島的公司法差異

《公司法》效仿英國的類似法律，但不遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於DGCL。以下是適用於搜狐開曼羣島的《公司法》條款與適用於搜狐的特拉華州法律之間的重大差異摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，須經各組成公司的 董事批准，並經(A)各組成公司成員的特別決議案及(B)該等組成公司S章程第 條規定的其他決議案(如有)授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定規定，條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益；

•

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票公允價值。

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股東訴訟

原則上，搜狐開曼通常將是適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制S[br]公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本備忘錄和細則允許賠償高級職員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由該等董事或高級職員的欺詐或不誠實行為引起的。此外，搜狐開曼羣島將與其董事和高管簽訂賠償協議，為此等人士提供超出《備忘錄》和《章程》規定的額外賠償。

鑑於上述條款可能允許搜狐開曼羣島的董事、高級管理人員或控制搜狐開曼羣島的人士對證券法下產生的責任進行賠償，搜狐開曼羣島已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此根據美國法律不可強制執行。

《公司章程》和《公司章程》中的反收購條款

備忘錄和細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的搜狐開曼羣島或管理層的控制權變更，包括授權搜狐開曼羣島董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需搜狐開曼羣島的S股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，搜狐開曼羣島董事會僅可就其真誠地認為符合搜狐開曼羣島最佳利益的事項，行使備忘錄及細則(經不時修訂)賦予其的權利及權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。

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一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意，並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對公司負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務。 開曼羣島公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

與有利害關係的股東的交易

DGCL包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該 人成為利益股東後的三年內，禁止該公司與相關股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般指(I)持有目標S已發行有表決權股份15%或以上或(Ii)於過去三年內持有該等股份15%或以上且為本公司聯營公司或聯營公司的人士或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者對標的提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該人 成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該禁令不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但法律規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。此外，備忘錄和條款包括與特拉華州企業合併法規中包含的要求和限制類似的要求和限制。由於《公司法》並無明確授權在開曼羣島公司的組織章程大綱及章程細則中加入該等業務合併條款，且據我們所知，開曼羣島並無任何法院考慮根據開曼羣島法律可接受該等條款，因此該條款可能無法在開曼羣島的法院完全執行(br})。

解散：清盤

根據DGCL，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或股東的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過股東的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤

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包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和《章程大綱及細則》，搜狐開曼羣島可由持有我們三分之二股份的股東在會議上投票表決後解散、清算或清盤。

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搜狐開曼羣島ADSS簡介

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份將相當於一股搜狐開曼羣島普通股(或 收取一股普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港託管機構的託管人。每個美國存托股份還將代表託管人可能 持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產將在本委託書/招股説明書中稱為存入證券。託管美國存託憑證的S辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約州自由街225號，郵編：10286。

您可以(A)直接(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他證券 中介機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。下面的描述 假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他證券中介機構的程序來維護美國存托股份持有者的權利，如下所述。您應該諮詢您的經紀人或其他證券中介機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，您不會被視為搜狐開曼羣島S的股東之一，您 也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關股份的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。搜狐開曼羣島、託管人、美國存托股份持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律適用《存款協議》和美國存託憑證。

以下是《存款協議》的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的《存款協議》表格和美國存託憑證表格。存款協議包括美國存託憑證，作為F-4表格的註冊説明書的證物，本委託書/招股説明書是該説明書的一部分。有關如何獲得副本的説明，請參閲本委託書/招股説明書第75頁的哪裏可以找到更多信息。

股息和其他分配

您將如何獲得搜狐開曼羣島普通股的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

•

現金。託管機構將把我們在搜狐開曼羣島普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將 美元轉移到美國。如果做不到這一點，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構僅向可能向其分發人民幣或其他非美國貨幣的美國存托股份持有者分發人民幣或其他非美國貨幣。託管人將為尚未付款的美國存托股份持有者的 賬户持有其無法轉換的人民幣或其他非美國貨幣。它不會投資人民幣或其他非美國貨幣，也不會對任何利息負責。

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在進行分配之前，將扣除必須 支付的任何預扣税或其他政府費用。保管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。在保管人不能兑換人民幣或其他非人民幣時，匯率波動的-美國貨幣，你可能會損失一些分配的價值。

•

股票。託管機構可能會派發額外的美國存託憑證，相當於我們派發的任何搜狐開曼羣島普通股作為股息或其他分派。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將 出售任何搜狐開曼羣島普通股(或代表這些股票的美國存託憑證)，這將要求它交付代表這些普通股的一小部分美國存托股份，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的搜狐開曼羣島普通股。託管人可出售部分已分派的普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)，足以支付其費用 及與該分派有關的開支。

•

購買額外股份的權利。如果搜狐開曼羣島向其證券持有人提供任何權利以認購額外的搜狐開曼羣島普通股或任何其他權利，託管機構可 (I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分派給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分派給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付S的託管費用及開支後進行。如果託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何權利的價值。託管人將僅在我們要求並向託管人提供令人滿意的保證其合法這樣做的情況下才行使或分發權利。如果託管人行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將該等證券或(如為普通股)相當於新搜狐開曼羣島普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付行使價。美國證券法可能會限制託管人將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券 分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓限制。

•

其他分發內容。搜狐開曼羣島託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人寄送搜狐開曼羣島通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行 分配，則託管機構可以選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將 表示新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分發任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分發是合法的。託管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管人向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管機構認定向任何美國存托股份持有者提供分發內容是非法或不切實際的，則託管機構不承擔任何責任。根據《證券法》，搜狐開曼沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給以下公司是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值你。

存款、取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放搜狐開曼羣島普通股或搜狐開曼羣島普通股的權利證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支後，

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任何税費或收費，如印花税或股票轉讓税或費用，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將根據存款人的命令將美國存託憑證交付或 。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以在S託管處交出您的美國存託憑證以供提取。在支付費用和支出以及任何 税或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把搜狐開曼羣島普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人 辦公室。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已存放的證券。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證的程度，因為它需要交付存放的普通股或其他證券的一小部分。託管機構可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用及其費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將其兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷 份美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未認證美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付美國存托股份持有人。

投票權

你怎麼投票？

美國存托股份持有人可指示託管人如何投票其美國存託憑證所代表的已存放搜狐開曼羣島普通股數量。如果我們 請求託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述將進行表決的 事項，並解釋美國存托股份持有者可以如何指示託管機構進行投票。為使指令有效，它們必須在由寄存人設定的日期之前送達寄存人。託管機構將在實際可行的情況下，根據開曼羣島法律、搜狐開曼羣島章程大綱和細則以及其他類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人按照美國存托股份持有人的指示對搜狐開曼羣島普通股或其他託管證券進行投票。 如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令，您仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證 並撤回搜狐開曼羣島普通股。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法撤回股份。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來投票已存入的證券 ，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的搜狐開曼普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這 意味着您可能無法行使投票權，如果您的搜狐開曼普通股沒有投票給您，您可能無能為力已請求。

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費用及開支

存放或提取股票或美國存托股份的人 持有者必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		*  發行美國存託憑證，包括因股票或權利或其他財產的分配而產生的發行
		*  出於提取目的取消ADS，包括如果存款協議終止
每個美國存托股份5美元(或更少)		*  向美國存托股份持有者進行任何現金分配
一種費用，相當於如果向您分發的證券是股票 並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用		*  分發給已存放證券持有人的證券(包括權利)，這些證券由託管機構分發給美國存托股份持有人
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少)		*  託管服務
註冊費或轉讓費		當您存取股時，  將我們股票登記簿上的股票轉移到託管人或其代理人的名稱，或從託管人或其代理人的名義進行登記
寄存人的開支		有線和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
		*  將非美國貨幣轉換為 美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要添加
託管人或其代理人為已交存證券提供服務而產生的任何費用		根據需要添加

託管機構直接向存放搜狐開曼普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或向投資者或其代理機構收取交出美國存託憑證的費用。託管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者付款，或向為他們行事的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行《託管協議》項下的職責時，託管機構可以使用由託管機構所有或與託管機構關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，這些服務提供商可能賺取或分享費用、利差或佣金。

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託管機構可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這些情況下，託管機構作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。收入是基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利，但須遵守存款協議項下的託管S義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可能拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的已存放的證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何 收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

投標和交換優惠；贖回、更換或取消

搜狐開曼普通股

託管銀行不會在任何自願投標或交換要約中提供搜狐開曼羣島普通股或其他託管證券，除非 交出美國存託憑證的美國存托股份持有人指示，並受託管銀行可能設立的任何條件或程序的約束。

如果在託管機構作為託管證券持有人必須進行的交易中將託管證券贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給 被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將以 交換或取代舊託管證券的方式接收新證券，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管人認為因為這些證券無法分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而持有被替換的證券是不合法的，託管人可以轉而出售被替換的證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

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修訂及終止

如何修改《存款協議》？

我們可能會同意託管機構在沒有您同意的情況下，以任何理由修改存款協議和ADR。如果修正案增加或 增加費用或收費(税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用除外)，或損害美國存托股份持有人的實質性權利，則直到託管機構將修正案通知美國存托股份持有人後30天，該修正案才會對未償還的美國存託憑證 生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受《美國存託憑證》和《存款協議》約束經修訂。

如何終止《存款協議》？

如果我們指示託管人終止《存款協議》，託管人將啟動終止。在下列情況下，託管人可啟動終止《存款協議》：

•

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任託管人並接受了它的任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的交易所退市，並且不在另一家交易所上市；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果《存款協議》終止，託管人應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後，託管人可以隨時出售已交存的證券。此後，託管人將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，非隔離且不承擔利息責任，用於專業人士比率尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。通常情況下，託管機構將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後且託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還或撤銷之前接受的此類退還 如果這會干擾出售過程。在所有已交存的證券全部售出之前，託管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續收取已存放證券的分派，但在終止日期後，託管人不再需要登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存托股份持有人分發任何股息或已存放證券的其他分派(直至他們 交出其美國存託憑證為止)，或發出任何通知或履行本段所述以外的任何其他職責。

49

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

《存款協議》明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管人的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取《存款協議》中明確規定的行動；

•

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍，以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在《存款協議》項下的義務，則我們不承擔責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據《存款協議》條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反《存款協議》條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負任何責任；以及

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。

託管人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也不會對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，也不對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣費率或退還因税收或任何其他税收優惠而預扣的 金額承擔任何責任。

在《保證金協議》中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

美國存托股份持有人和託管人S選擇仲裁的權利

存款協議“規定，美國存托股份持有人和託管銀行有權選擇通過在紐約而不是法院進行仲裁來解決因股份或美國存託憑證或存款協議而引起的或與之相關的任何針對搜狐開曼羣島的索賠，並讓仲裁員在任何具有司法管轄權的法院作出任何判決。在任何此類仲裁中的仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性損害賠償，其裁決必須符合《定金協議》的規定。《保證金協議》並未賦予搜狐開曼羣島要求仲裁任何索賠的權利，無論是由搜狐開曼羣島提出的還是針對搜狐開曼羣島提出的。

50

關於託管訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、在美國存託憑證上進行分配或允許股票退出之前，託管機構可能需要：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時制定的與《存款協議》一致的規定，包括提交轉讓文件。

當託管銀行或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管銀行或我們認為適宜的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關的搜狐開曼羣島普通股，但以下情況除外：

•

當出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)搜狐開曼普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在支付搜狐開曼普通股的股息；

•

美國存托股份持有者欠付費用、税款和類似費用的款項；或

•

為遵守適用於美國存託憑證或搜狐開曼普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，有必要禁止撤資。

這項提款權利不得受存款協議任何其他條款的限制。

美國存託憑證發佈前

《存託協議》允許託管機構在存入相關的搜狐開曼羣島普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證註銷時，託管機構也可交付搜狐開曼羣島的普通股(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦基礎的搜狐開曼普通股交付給託管機構，預發行就完成了。託管機構 可能會收到美國存託憑證，而不是搜狐開曼羣島的普通股，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證： (1)在預發行之前或之時，接受預發行的人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有擬存放的搜狐開曼普通股或美國存託憑證；(2)預發行以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作全額抵押；及(3)託管機構 必須能夠在不超過五個工作日的通知內完成預發行。此外，託管人將限制由於預發行而在任何時候可能未償還的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

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直接註冊系統

在《存款協議》中，《存款協議》各方承認，直接登記系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到美國存託憑證持有人登記該轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求上文所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商業代碼有任何要求)。在《存款協議》中，雙方同意，託管人S根據《存款協議》通過DRS/PROFILE系統收到的指示，不會構成託管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

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搜狐特拉華州股東權利比較

和搜狐開曼羣島的股東

您作為搜狐特拉華的股東的權利受DGCL和搜狐特拉華S公司註冊證書和章程的約束。清算後，閣下將成為代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證的持有人，搜狐開曼羣島股東的權利將受公司法、搜狐開曼羣島和S的組織章程大綱和 生效時間有效且可能在生效時間後不時修訂的組織章程細則以及存款協議的管轄。

搜狐特拉華普通股和搜狐開曼普通股的許多主要屬性，包括經濟和投票權，都是相似的。然而，《大中華總公司》和《公司法》規定的權利之間存在差異。此外，搜狐特拉華州S註冊證書和章程與搜狐開曼羣島S備忘錄 和章程存在差異。以下討論是搜狐特拉華普通股持有者和搜狐開曼普通股持有者在權利方面的某些重大差異的摘要。本摘要並不涵蓋東江三角洲有限公司與影響公司及其股東的《公司法》之間的所有差異，或搜狐特拉華州S公司註冊證書及附例與搜狐開曼羣島S備忘錄及細則之間的所有差異。雖然我們相信本摘要在所有重大方面均屬準確，但以下描述參考大中華總公司、《公司法》、搜狐特拉華州S公司註冊證書及細則以及搜狐開曼羣島S備忘錄及細則的相關條文全文屬有保留之處。我們鼓勵您閲讀這些法律和文件。搜狐開曼羣島與S的備忘錄及章程作為本委託書/招股説明書的附件B附呈。有關 您如何獲取搜狐特拉華州S註冊證書和章程的副本，作為搜狐特拉華州S截至2017年12月31日年度10-K年度報告的證物， 通過引用併入本委託書/招股説明書，請參閲：您可以在此處找到更多信息。

此外，作為美國存託憑證的持有人，您將不會是搜狐開曼羣島普通股的登記持有人，也不會擁有搜狐開曼羣島的直接股東權利。通過您對美國存託憑證的所有權，您通常將有權享有搜狐開曼羣島股東的部分(但不是全部)權利。如欲行使搜狐開曼羣島普通股登記持有人保留的部分權利，閣下須根據《存款協議》的條款交回閣下的美國存託憑證及提取相關的搜狐開曼羣島普通股。參見搜狐開曼羣島美國存託憑證的説明。

目前適用於 搜狐特拉華州股東		適用於以下情況的條文 搜狐開曼羣島股東
投票權
一般情況下的投票
*  除非公司註冊證書(包括任何指定證書)另有規定，否則每位股東有權按股東持有的每股股票享有一票投票權。 *  可指定和發行的任何優先股的持有人的投票權將由與該優先股有關的公司註冊證書(包括任何指定證書)的規定確定。 在有法定人數出席的董事選舉股東會議上，所投的多數票就足以選舉被提名人。在有法定人數出席的會議上向股東提出的所有其他事項均已決定。		搜狐開曼羣島普通股的  持有者每持有一股普通股有權投一票。 *  若授權發行新類別股份，則該類別股份持有人的投票權將由股東以普通決議案決定，如股東並無作出任何決定，則由搜狐開曼羣島董事會根據備忘錄及章程細則決定。 *  某些事項需要普通決議，必須至少獲得有權投票的股東投票的簡單多數批准，而某些其他事項則需要

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如公司註冊證書、公司細則、納斯達克上市規則或適用於搜狐特拉華或其證券的任何法律或法規要求有不同投票權或最低投票權，則親自出席或委派代表出席並有權就該等股份投票的多數股東投贊成票 ，在此情況下將需要該不同投票權或最低投票權。 *  搜狐特拉華S公司註冊證書規定，任何擬議的廢除、更改或修改公司註冊證書的條款，規定(I)搜狐特拉華董事會的分類，(Ii)董事會明確授權通過、修訂或廢除章程，並且章程也可以由不少於所有流通股投票權的多數股東的贊成票修改或廢除，(Iii)股東必須採取的任何行動不得通過書面決議採取， 且股東特別大會只可由董事會或總裁召集，及(Iv)董事不會因違反受託責任而對搜狐特拉華或其股東負任何個人責任 董事在法律許可的最大範圍內須獲得不少於於任何該等建議提出時有權投票的所有已發行普通股投票權的80%的股東的贊成票。		？特別決議，要求有權投票的股東投贊成票至少三分之二。 *  在任何選舉董事的股東大會上，如有法定人數出席，所投的票數應足以選舉董事。 此外，任何建議撤銷、更改或修訂章程大綱及細則的條文，規定(I)股東特別大會只可由董事會召開，(Ii)任何須經股東批准的行動不得以書面決議案方式採取，(Iii)搜狐開曼 董事會的分類，及(Iv)董事的賠償，均須經股東以不少於於任何該等建議提出時有權投票的已發行普通股不少於80%投票權的贊成票通過的特別決議案通過。
股東大會記錄日期
搜狐特拉華州S附例規定，為了確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的 股東，搜狐特拉華州董事會可以確定一個記錄日期，除非法律另有要求，該日期不得早於 會議日期的60天或不少於10天。		*  備忘錄及細則規定，確定有權出席任何會議並投票的股東的記錄日期不得超過會議日期前60天至不少於10天。
法定人數
有權參加會議或委派代表出席會議的普通股流通股的多數投票權持有人構成股東會議的法定人數。		出席股東大會的  持有人或公司已發行有表決權股份所代表的不少於50%(50%)投票權的持有人構成法定人數。

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累計投票

*  根據特拉華州法律，由於搜狐特拉華州S註冊證書 不授權在董事選舉中進行累積投票，因此不允許在董事選舉中進行累積投票。		根據備忘錄和 條款，  累積投票不被認可。
以書面同意提出的訴訟
搜狐特拉華州S公司證書禁止股東 通過書面同意採取行動。		*  備忘錄和細則禁止股東在書面同意下采取行動 。
股東提案和董事的股東提名
股東召開特別會議的能力
搜狐特拉華州S公司註冊證書和章程不允許S公司股東召開股東特別會議。		*除年度股東大會外，  股東大會是特別大會 。只有當時在任的董事過半數才能召開特別股東大會。任何年度或特別股東大會的議程均由當時在任的大多數董事制定。
股東提案和董事提名
根據特拉華州的法律，根據  ，股東可以提名候選人進入董事會，並將其他業務提交年度會議。搜狐特拉華州S章程規定了股東必須遵守的要求，包括通知和時間要求，才能提名候選人進入董事會，並將其他業務提交年度會議。附例條文包括要求發出通知，列明與股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)、任何擬提交大會審議的事務及任何提交提名的候選人有關的資料，並列明必須提交通知的時間窗。		*  備忘錄及細則為搜狐開曼羣島的股東提供類似搜狐特拉華州S附例所規定的提名董事及業務建議的機制。然而，備忘錄和細則將提名和業務建議限制為持有搜狐開曼羣島不少於5%的已發行普通股的股東 。

股息的來源和支付
股息來源
根據大中華總公司的  ，公司可(I)從盈餘中支付股息，或(Ii)如 沒有盈餘，則從本財政年度及/或上一財政年度的淨利潤中支付股息，除非公司的資本少於優先於資產分配的已發行及已發行股份所代表的資本。盈餘 在DGCL中定義為		根據《公司法》，董事會可宣佈從搜狐開曼羣島支付給普通股持有人的股息：S(1)可供分配的利潤，(2)股票溢價賬户，代表搜狐開曼羣島股票發行時支付給搜狐開曼羣島的價格超過面值或面值的部分。

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淨資產超過資本，因為該等資本可由董事會根據DGCL進行調整。		股票，類似於美國法律中額外支付資本的概念，或(3)可根據公司法授權的任何其他基金或賬户 。然而，如果在支付款項後，搜狐開曼羣島無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
宣佈派發股息
搜狐特拉華S章程規定，股息(以現金、財產或公司股份支付)可由搜狐特拉華董事會在任何例會或特別會議上宣佈。		*普通股的  持有人將有權獲得搜狐開曼 股東大會或搜狐開曼董事會根據備忘錄及細則不時宣佈的股息，但在股東大會上宣佈的股息不得超過搜狐開曼 董事會建議的金額。
股息和其他分配的記錄日期
特拉華州法律和搜狐特拉華州S章程規定，為了確定有權獲得任何股息或其他分配的股東，搜狐特拉華州董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過該行動的60天。		*  備忘錄及細則規定，在若干限制的規限下，搜狐開曼羣島董事會可設定一個紀錄日期，以確定有權收取股息或其他分派的股東，但該日期不得早於該等行動前60天。
董事會指定優先股的權力
搜狐特拉華董事會明確有權不時並通過決議發行一個或多個系列優先股，以指定權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及任何此類系列的資格、限制或限制。		搜狐開曼羣島董事會明確授權不時通過決議發行一個或多個系列優先股，以指定權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及任何該等系列的資格、限制或限制。
股票申購和贖回
股票申購和贖回
特拉華州公司可以購買或贖回其自有股本的股份 除非其資本因購買或贖回而減值或將減值。然而，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或 系列股份的股份，或者如果沒有有權享有這種優先權的股份，則可以從股本中購買或贖回任何自己的股份，前提是這些股份在收購時將註銷，公司的資本將減少。		*  章程大綱及細則規定，在公司法、章程大綱及細則、納斯達克上市規則及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的規限下，任何優先股均可發行或轉換為股份，而該等股份或股份可於可決定日期或由公司或股東選擇於發行或轉換前按公司於發行或轉換前藉股東普通決議案決定的條款及方式贖回。

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		公司為贖回而購買可贖回股份，非通過市場或以投標方式購買的購買應以董事會不時決定的一般或具體購買的最高價格為限。如果採購是通過招標進行的，投標應遵守適用的法律。
由公司持有的特拉華州公司的  股票，無論是否作為庫存股，通常不得由公司投票，或計入法定人數。但是，公司可以投票表決公司以受託身份持有的股份。		根據公司法，開曼羣島公司的股份可從為此目的發行新股所得款項中贖回或從公司利潤中回購，或在某些情況下可以其他方式從資本中贖回股份，前提是公司有能力在正常業務過程中償還到期債務 ；股份溢價賬户可用於支付贖回時應支付的任何溢價。
根據東華控股的  ，就向持有人寄發贖回書面通知當日及之後投票或釐定有權就任何事項投票的股份總數而言，已被要求贖回的股份不會被視為已發行股份，而一筆足以贖回該等股份的款項已不可撤銷地存放或撥備，以在交回股票時向股份持有人支付贖回價格。		根據《公司法》  ，搜狐開曼持有的庫藏股不得在任何股東大會上表決。
股東周年大會
*  搜狐特拉華S附例規定，本公司股東就選舉董事及處理會議前可能恰當舉行的其他業務而舉行的年度大會，應於搜狐特拉華董事會於每年5月第二個星期二 或董事會決定的其他日期舉行。公司可以推遲、休會、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。此外，除法律另有規定外，載明會議地點、日期及時間的股東周年大會通知，須於會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出。		根據備忘錄及章程細則，  可於不少於五(5)整天前發出通知，召開股東周年大會。根據與紐約梅隆銀行的存款協議，作為美國存託憑證的託管人，搜狐開曼羣島將向紐約梅隆銀行發出任何股東大會的通知、有關將進行表決的事項的詳情以及將提供給美國存託憑證持有人的與會議相關的材料副本。參見搜狐開曼羣島美國存託憑證的説明。 *搜狐開曼羣島  必須在生效時間後每年在搜狐開曼羣島董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。

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股東特別大會
召開特別會議
*  搜狐特拉華州S公司註冊證書規定，股東特別會議 只能在以下順序上召開： (1)搜狐特拉華董事會；或 (2)總裁。		*  股東特別大會只能由當時在任的 董事的過半數召開，並應在該等董事決定的時間和地點(如備忘錄和章程細則所允許的)舉行。任何特別股東大會的議程應由當時在任的董事以過半數確定。
告示
搜狐特拉華州S章程規定，除法律另有要求外，有權在該特別會議上投票的股東必須在會議召開前不少於10日至不超過60日收到會議通知。本通知必須註明會議的地點、日期和時間，以及召開會議的目的。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。		*  任何特別股東大會可於不少於五(Br)(5)整天前發出通知，或在公司法的規限下以較短時間發出通知，前提是持有已發行有表決權股份所代表的投票權不少於75%(75%)的股東同意，而該股東有權出席會議並於會上投票。根據與紐約梅隆銀行的存款協議，作為美國存託憑證的託管人，搜狐開曼羣島將向紐約梅隆銀行發出任何股東大會的通知、有關待表決事項的詳情以及將提供給美國存託憑證持有人的與會議相關的材料副本。參見搜狐開曼羣島美國存託憑證的説明。
持不同政見者或評估權利
評估權利的可獲得性
根據DGCL的  ，符合適用法定要求的股東一般有權享有與某些合併或合併相關的評估權，但受某些特定例外情況的限制。		*普通股的  持有人有權在公司清算、解散或清盤時返還資本(轉換、贖回或購買股份，或不構成出售全部或 幾乎所有公司股份的股權融資或一系列融資除外)。 根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃， 必須得到各組成公司董事的批准，並得到(A)各組成公司成員的特別決議和(B)該等組成公司的S組織章程中規定的其他決議(如有)的授權。除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權獲得支付公允價值

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		對合並或合併持不同意見的股份。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，但須滿足開曼羣島法律的某些要求；如果安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與持不同意見的特拉華州公司的股東 擁有的評估權相媲美的權利。
管治文書的修訂
*特拉華州法律下的  ，符合DGCL第242(B)(2)條的規定，該條款規定，在某些情況下，某一類別或系列股票的持有者對公司註冊證書的擬議修訂有單獨的投票權，除非公司註冊證書需要更多的投票，否則對註冊證書的修訂通常要求： (1)董事會通過決議批准擬議的修正案並宣佈其可取性；以及 (2)有表決權的流通股過半數持有人投贊成票。 *  搜狐特拉華S公司註冊證書規定，對公司註冊證書某些條款的任何擬議廢除、變更或修訂，規定(I)搜狐特拉華董事會的分類，(Ii)董事會有明確授權通過、修訂或廢除章程，並且章程也可以由不少於所有流通股投票權的多數股東的贊成票修改或廢除，(Iii)股東必須採取的任何行動不得通過書面決議採取，股東特別大會只能由董事會或總裁召集，並且(Iv)在法律允許的範圍內，董事不需要因違反作為董事的受託責任而對搜狐特拉華或其股東承擔任何個人責任，這需要不少於搜狐S所有已發行普通股 股份投票權的80%的股東的贊成票。		根據  備忘錄和章程細則，搜狐開曼羣島的S備忘錄和 組織章程細則只能通過特別決議(有權投票的股東以至少三分之二的贊成票通過的決議)進行修訂；惟任何建議 撤銷、修改或修訂章程大綱及章程細則中提供若干條文的條文，規定(I)股東特別大會只可由董事會召開，(Ii)任何要求股東批准的行動 不得以書面決議案作出，(Iii)搜狐開曼羣島董事會的分類，及(Iv)董事的賠償須獲得於任何該等建議提出時有權投票表決的所有已發行普通股的投票權不少於80%的股東投贊成票。搜狐開曼羣島董事會可能不會修改搜狐開曼羣島S協會的章程。

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*  搜狐 特拉華州S公司註冊證書規定，股東可通過持有本公司有權投票的全部已發行股份中不少於多數投票權的股東的贊成票，對章程進行修改、修訂或廢除。 根據特拉華州的法律，如果公司註冊證書有規定，董事會也將有權通過、修改或廢除公司的章程。  搜狐特拉華州S註冊證書授權搜狐特拉華州董事會更改、修改、廢除或採用新的章程。
合併及類似安排
*  一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定對更大比例的股票進行投票、完成合並或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產或解散，否則需要： (一)經董事會批准； (2)有權投票的已發行股本的多數股東的批准。 搜狐 公司註冊證書並未規定在此類交易中有較大比例的股份投票權。		根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要 每家組成公司的董事批准合併或合併計劃，並經(A)每家組成公司的成員的特別決議和(B)該組成公司的S組織章程中規定的其他決議(如有)的授權。開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%(90%)有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人都必須同意 ，除非開曼羣島的法院放棄這一要求。   除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。 *  此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表各自價值的四分之三。

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		親自或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議並進行表決的股東或債權人(視屬何情況而定)。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排： *   關於所需多數票的法律規定已得到滿足； *   股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； *   該安排是 ，可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准；以及    這一安排不是根據公司法的其他一些條款 更合適地進行制裁的安排。 當收購要約在四個月內被90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘 股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。 如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。 *普通股的  持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得資本返還(轉換、贖回或購買股份、股權融資或一系列這樣做的融資除外

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		並不構成出售本公司全部或實質全部股份)。
查閲的權利
一般的查閲權
*  DGCL允許任何股東親自或由律師或其他代理人在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，在正常營業時間內為任何適當目的進行檢查，並複製和摘錄以下內容： (一)S公司的股票臺賬、股東名單和其他賬簿、記錄； (2)子公司S的賬簿和記錄，在以下範圍內： (A)該公司實際擁有和控制該附屬公司的該等記錄；或 (B)該公司可通過對該附屬公司行使控制權獲得此類記錄，但截至提出要求償債書之日： (I)股東查閲該附屬公司的該等簿冊及紀錄，並不構成違反該法團或該附屬公司與一名或多於一名與該法團無關的人士之間的協議；及 (Ii)根據適用於該附屬公司的法律，該附屬公司無權在該公司提出要求時拒絕該公司查閲該等簿冊和記錄。		開曼羣島公司的  股東無權查閲或 獲得公司股東名單或公司記錄(抵押和抵押登記簿除外)的副本。搜狐開曼羣島董事會可為下列目的制定關於這些檢查權的程序或條件：保護搜狐開曼羣島的利益；保護這些賬簿和記錄中包含的信息的機密性；保護搜狐開曼羣島的便利；或保護搜狐開曼羣島董事會認為適當的任何其他搜狐開曼羣島的利益。 *  章程大綱及細則規定，股東名冊及股東登記分冊(視情況而定)須公開讓股東或任何其他人士於搜狐開曼羣島董事會決定的時間及日期免費查閲，最高付款金額為2.5美元或搜狐開曼羣島董事會指定的其他款項、搜狐開曼羣島S註冊辦事處或根據公司法備存登記冊的其他地方，或(如適用)最高付款為1美元或搜狐開曼羣島董事會指定的 登記辦事處的該等其他款項。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊，可於指定報章或任何其他報章按照納斯達克的規定以廣告方式發出通知後，或以納斯達克可能接受的任何電子方式發出通知後，於搜狐開曼羣島董事會決定的每年不超過全年三十(30)天的時間或期間內暫停登記， 一般或就任何類別的股份暫停登記。
董事行為準則
*  《董事責任條例》不包含任何規定董事的受託責任的具體條款。因此，董事會的受託責任範圍由國家法院決定。		根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為他欠

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特拉華州。一般來説，董事有義務在知情的基礎上本着誠信行事，並以他們合理地認為符合公司及其股東最佳利益的方式行事。		根據對公司的義務，他有義務真誠地為公司的最佳利益行事，有義務不能因為他在董事的職位而獲利(除非公司允許他這樣做)，以及不把自己置於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置上的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他這樣的知識和經驗的人所應有的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。 .
董事會的分類
特拉華州法律允許公司證書、最初的章程或股東通過的章程修正案，規定董事分為一類、兩類或三類，一類董事的任期每年到期。 *  搜狐特拉華州S註冊證書規定，搜狐特拉華州董事會將 分為兩類董事，每一類董事交替任職兩年，其中一類董事的任期每年屆滿。		開曼羣島法律允許一家公司為其董事提供不同期限的條款 。    備忘錄和細則規定，搜狐開曼羣島董事會最初將由六(6)名董事組成，並將分為兩類董事，最初每類三名董事，並由董事會決定儘可能相等的每類董事人數，每一類被選舉為交錯兩年任期，每年只有一個類的任期屆滿。
董事的免職
特拉華州法律規定，董事或整個董事會可由有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人在有權投票的情況下或在沒有原因的情況下 罷免，但以下情況除外： (1)除非公司註冊證書另有規定，保密董事會的股東只能因此而被免職；以及 (2)在具有累積投票權的公司的情況下，董事不得在某些情況下被免職。 *  因為搜狐特拉華州有一個保密的董事會，董事可能只有在有原因的情況下才能被免職。		*  董事可經當時在任董事的過半數同意而於其任期屆滿前的任何時間被免任，不論備忘錄及細則或搜狐開曼羣島與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

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董事會的空缺
職位空缺，一般
*特拉華州法律規定的  ，除非公司註冊證書或章程中另有規定： (1)董事會的空缺；以及 (2)因董事人數增加而產生的新設董事職位，可由在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。在分類董事會的情況下，當選填補空缺或新設立的董事職位的董事將任職至所選董事所在班級的下一次選舉。如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔比例低於 多數，則衡平法院可應當時持有至少10%有表決權股票的股東或有權投票選舉該等董事的股東的申請，立即下令舉行 選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代當時在任的董事所選出的董事。		*  備忘錄及細則規定，因董事遭撤換而產生的搜狐開曼羣島董事會臨時空缺，只能在搜狐開曼羣島董事會推薦下，由股東以普通決議案選舉或委任，或由出席董事會並於董事會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。 根據章程大綱及細則，當時在任的大多數董事或唯一剩餘的董事可不時及隨時委任任何人士為該董事或唯一剩餘董事所選定類別的董事，以填補董事會臨時空缺 或作為現有董事會的新增成員。 *  備忘錄及細則規定，搜狐開曼羣島董事會為填補臨時空缺或增加現有董事會成員而委任的任何該等董事的任期至其委任後的第一次股東周年大會為止，屆時該董事及同類董事的任期將屆滿， 將有資格在該大會上重選連任。 *  只要搜狐開曼羣島董事會仍然保密，備忘錄和章程細則就規定了董事類別之間的相同分配。
*  根據特拉華州法律，除非註冊成立證書或章程另有規定，當一名或多名董事辭去董事會職務，於未來日期生效時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺， 有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按本條規定任職以填補其他空缺。 *  搜狐特拉華州S 公司註冊證書和章程對空缺職位保持沉默。
董事及高級職員的賠償及責任限制
特拉華州法律允許公司的S註冊證書 包括一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。但是，任何條款都不能限制董事的責任 ： (一)違反對公司或者其股東的忠誠義務；		開曼羣島法律沒有限制公司組織章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。備忘錄和章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而發生的損失、損害、成本和開支

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(二)不誠實信用或者故意違法、明知違法的行為或者不作為； (3)非法分紅、股票購買或贖回； (四)謀取不正當個人利益的交易。		除非該等損失或損害是因該等董事或高級人員的欺詐或不誠實行為所致。此行為標準與《DGCL》對特拉華州公司的許可大致相同。此外，搜狐開曼打算與其董事和高級管理人員訂立賠償協議，為該等人士提供備忘錄及細則所規定以外的額外賠償。
搜狐 特拉華州S的公司註冊證書包括這樣的條款。   特拉華州法律規定，公司可以賠償因現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求作為另一實體的董事人員、僱員或代理人而被成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的費用(包括律師費)、判決、在下列情況下，該人因與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理招致的罰款和為達成和解而支付的金額： (1)真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事； (2)在刑事訴訟中，沒有合理理由相信其行為是違法的。   特拉華州法律規定，公司可以賠償被成為或被威脅成為由公司或公司有權獲得有利於其的判決的任何威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的請求作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人服務，賠償該人實際和合理地與該訴訟有關的費用(包括律師費)，訴訟或法律程序，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，且不得就任何		鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

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關於該人被判決對公司負有法律責任的申索、問題或事項，除非且僅在適用的範圍內，法院應裁定該人有權公平和合理地獲得對該等費用的賠償。   特拉華州法律還授權公司在收到償還承諾後，提前支付董事或公司高管在收到償還承諾後 發生的訴訟、訴訟或訴訟的費用，如果最終確定董事或公司高管無權獲得此類費用的賠償。 *  搜狐 特拉華州公司註冊證書規定，在公司董事會允許的最大範圍內，對公司董事S進行強制性賠償。   搜狐特拉華州和S章程規定，在法律允許的最大範圍內，對公司董事和高管進行強制性賠償和墊付費用。此外，公司可以購買和維護保險，以實現賠償。
股東訴訟
根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。  起訴書必須説明原告在原告投訴的交易時是股東，或者原告S的股份此後因法律的實施而轉授給原告。 *  個人也可以代表他或她自己以及其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要滿足了特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。		衍生品訴訟在開曼羣島可用，並已獲得開曼羣島法院的批准 。原則上，搜狐開曼通常將是適當的原告，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外情況，包括：一家公司的行為或提議採取非法或越權行為；被投訴的行為雖然不越權，但只有通過尚未獲得的特別或普通決議授權，才能正式生效；以及控制該公司的人正在對少數人實施欺詐。

股權收購
*  根據DGCL第203條，公司不得與任何有利害關係的股東(定義為擁有已發行有表決權股票的15%(15%)或更多的人)進行 某些業務合併		《公司法》中沒有類似的規定。然而，備忘錄和條款包括的要求和限制與DGCL第203節中包含的要求和限制類似。由於《公司法》並未明確授權將此類 a

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公司或作為公司的聯營公司或聯營公司的個人，並且在之前的三年內， 擁有公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，以及該人的聯營公司和聯營公司)，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內， 除非： (1)在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； (2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少持有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或 (3)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。		鑑於開曼羣島一家公司的組織章程大綱及組織章程細則中的業務合併條款，且我們 並不知道開曼羣島有任何法院曾考慮根據開曼羣島法律接受該條款，因此該條款可能無法在開曼羣島的法院完全強制執行，如果可以的話。
反收購事項
*  特拉華州一家法院通常會維持董事董事會的決定，在董事能夠證明以下情況的情況下，在面臨潛在收購時採取反收購措施，如股東權利計劃： (1)他們有合理理由相信收購方案會對公司政策和效力構成危險。 (2)董事會採取的行動既不是預防性的，也不是強制性的，相對於構成的威脅是合理的。		-  備忘錄和細則的一些條款可能會阻止、推遲或 阻止股東可能認為有利的搜狐開曼羣島或其管理層的控制權變更，包括授權搜狐開曼羣島董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。然而，根據開曼羣島法律，搜狐開曼羣島董事S只能行使經修訂的《備忘錄和章程》賦予他們的權利和權力

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		並不時重申，他們真誠相信的事情符合搜狐開曼羣島的最佳利益。

利益的披露
*  對搜狐特拉華普通股的某些收購可能需要 根據《交易法》附表13D披露。然而，一些收購可能有資格在附表13G上進行簡短的披露。一般來説，通過以下方式收購美國公開持股的發行人超過5%的權益： (1)某些類型的人，包括經紀交易商、銀行、保險公司、投資公司和投資顧問，或 (2)不尋求收購或影響發行人控制權的被動投資者，只要投資者持有的股票類別低於其所收購類別的20%。 可在附表13G中披露。 *  提交附表13G的買家必須定期修改： (1)報告以前報告的信息的任何變化。 (二)取得該類別股票百分之十以上 的股份，此後取得該類別股票百分之五以上的所有權變更。		在清算生效後，附表13D和附表13G報告制度將繼續適用於搜狐開曼羣島，因為搜狐開曼羣島將根據交易所法案第12條登記其股份。   *  獲豁免公司須在其註冊辦事處保存實益所有權登記冊，記錄直接或間接擁有或控制該公司超過25%的股權或投票權，或有權委任或罷免公司大部分董事的人士的詳細資料。 實益所有權登記冊並非公開文件，只可由開曼羣島指定的主管當局查閲。然而，這一要求不適用於其股票在包括納斯達克在內的經批准的證券交易所上市的豁免公司。因此，只要搜狐開曼羣島的股票在納斯達克上市，搜狐開曼羣島就不需要保留實益所有權登記冊。
美國聯邦證券法對民事責任可執行性的限制
提起訴訟、執行判決和執行美國法律的能力
搜狐特拉華是一家根據特拉華州法律註冊的美國公司， 在美國擁有大量資產。因此，投資者通常可以在美國對搜狐特拉華及其董事和高管提起訴訟，並可以根據美國聯邦證券法在美國法院執行訴訟 。		作為納斯達克上市公司，搜狐開曼及其董事和高管 將受美國聯邦證券法約束，投資者可以在美國對搜狐開曼提起民事訴訟，指控其違反美國聯邦證券法。 *  如果在美國境內獲得的任何訴訟，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的訴訟，投資者將很難執行鍼對搜狐開曼或其子公司或其美國境外資產的判決 。此外，董事和行政人員以及一些

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		本委託書/招股説明書中點名的專家居住在美國境外，這些人的全部或大部分資產位於或可能位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向他們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的任何判決，包括根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
		在  ，在搜狐集團的大部分資產所在的中國以及本公司大多數董事和高級管理人員的住所中國，執行美國法院的判決可能會 困難，這是由於缺乏任何官方的 安排，為在中國執行美國法院的判決提供司法協助。中華人民共和國沒有條約規定相互承認和執行美國境內法院的判決。在沒有這樣一項條約的情況下，美國法院的判決將不會在中國執行，除非對索賠的是非曲直進行審查，向美國法院提出的索賠將不得不根據其案情重新提起訴訟。   同樣，美國證券交易委員會等監管機構提起的行政訴訟和其他在中國境外導致判決的訴訟(假設該等訴訟不是中國法律規定必須進行仲裁的)只有在該判決或裁決不違反中華人民共和國法律的基本原則或中國的社會主權、安全和公共利益的情況下，才能在中國執行，該判決或裁決由具有承認和執行判決管轄權的中國人民法院裁定。
短期週轉利潤
搜狐特拉華的  董事和高級管理人員受《交易法》規定的規則管轄，該規則可能要求董事和高級管理人員將根據《交易法》及其規則確定的通過購買和出售搜狐特拉華普通股而實現的任何短期迴旋利潤沒收給搜狐特拉華。		*搜狐開曼羣島的  董事和高管，只要它仍然是外國 私人發行人，就不會受到美國證券法對做空擺動交易的禁止。

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委託書和報告
致股東的通知和報告；應包括的事項
代理語句通常
根據《交易法》的委託書要求規則，搜狐特拉華必須 遵守與徵集股東大會委託書相關的通知和披露要求。		*只要搜狐開曼羣島仍然是外國私人發行人，  交易所法案委託書規則就不適用於搜狐開曼羣島。
由代表投票
搜狐特拉華州S章程規定，每位股東有權就其持有的具有投票權的每股股本親自或委託代表投票。		*  章程大綱及細則規定，任何有權出席公司會議並於會議上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席及投票。持有兩股或兩股以上股份的股東，可以委託一名以上的代理人代表其在公司股東大會或班級會議上表決。委託書不必是股東。此外，代表個人股東或公司股東的一名或多名代理人應有權代表其代表的股東行使與該股東可行使的相同權力。
		代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證的  持有者不會被視為搜狐開曼羣島的股東，也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。紐約梅隆銀行作為美國存託憑證，將是美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證持有人 將擁有美國存托股份持有者權利，包括指示託管機構對其美國存託憑證所代表的搜狐開曼羣島存放普通股數量進行投票的權利。搜狐開曼羣島、託管銀行、美國存托股份持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利，包括美國存托股份持有人的投票權以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律適用《存款協議》和《美國存託憑證》。有關美國存托股份持有者投票權的詳細説明，請參閲搜狐開曼羣島美國存託憑證説明。
董事薪酬獲批
*  搜狐特拉華州S股東一般無權批准董事薪酬；但搜狐特拉華州受美國證券交易委員會約束		根據備忘錄和細則，搜狐開曼羣島董事會有權 確定董事薪酬。

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董事和高管薪酬的報告要求，並需要向股東投票提交不具約束力的諮詢建議，以批准指定的高管薪酬，並確定此類不具約束力的諮詢投票的頻率。
核數師的認可
搜狐特拉華S的股東無權任命S公司的審計師；然而，搜狐特拉華通常在其委託書中包括股東建議批准其審計師的任命。		*  搜狐開曼羣島S股東無權任命S公司的審計師；搜狐開曼羣島董事會審計委員會將負責遴選和任命搜狐開曼羣島的獨立審計師。搜狐開曼打算在任何股東年度股東大會的議程中列入一項提案，供股東批准任命此類獨立審計師。
報告要求
作為一家美國上市公司，搜狐特拉華必須向美國證券交易委員會提交報告和通知，以及其他 報告和通知： (1)會計年度結束後60天內以10-K表格形式提交的年度報告； (2)在會計季度結束後40天內以Form 10-Q格式提交季度報告。 (3)有關某些重要公司事件發生時的表格8-K的最新報告。除非另有説明，否則應在事件發生後四個工作日內提交報告。		*  由於搜狐開曼羣島將被視為搜狐特拉華的繼任者，因此將受美國證券法的約束。然而，作為一家外國私人發行人，搜狐開曼羣島將受到與美國國內申請機構相比不那麼嚴格的報告要求。見《清理結束書》 清理結束書的某些負面方面降低了報告要求。

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特別會議

本委託書/招股説明書代表搜狐特拉華的委託書和搜狐開曼的招股説明書。搜狐特拉華董事會正在徵求您的代表在特別會議上投票，搜狐開曼羣島將提供代表搜狐開曼羣島普通股的美國存託憑證，如果搜狐特拉華S股東批准清算提議，您將在註銷您的搜狐特拉華普通股後獲得的美國存託憑證。

搜狐特拉華從2018年4月27日左右開始將此委託書/招股説明書郵寄給 股東。在投票表決您的搜狐特拉華普通股之前，您應該仔細閲讀這份委託書/招股説明書。

時間、地點和日期

股東特別大會將於北京時間2018年5月29日上午10：00在搜狐公司辦公室舉行，地址為北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場2樓3座，郵編100190，中華人民共和國中國 中國。

建議書

在特別 會議上，您將被要求考慮並投票：

1.	批准搜狐特拉華解散(清算計劃)並通過搜狐特拉華完成清算和解散計劃(清算計劃)，該計劃的副本作為附件A附在委託書/招股説明書中，據此，除其他事項外，搜狐特拉華將解散和清算搜狐特拉華所有已發行的搜狐特拉華普通股；以及代表開曼羣島公司搜狐(搜狐開曼羣島公司)普通股的美國存托股份(美國存托股份)將按比例分配給搜狐特拉華的股東(清算建議)；

2.	授予搜狐特拉華董事會酌情決定權，即使出席特別會議的人數達到法定人數，也可以在親自出席或 代表投票贊成清算方案的情況下徵集額外的代表。

搜狐特拉華州董事會的推薦

搜狐特拉華董事會一致批准了清算計劃和清算，並確定它們符合搜狐特拉華及其股東的最佳利益。

搜狐特拉華董事會建議您投票支持清算提案，並建議您投票支持授予搜狐特拉華董事會自由裁量權的特別會議休會，即使出席人數達到法定人數，也可以在親自出席或通過代理投票支持清算提案的情況下徵集額外的代表 。

記錄日期和有權投票的股東

搜狐特拉華董事會已將2018年4月10日(星期二)的營業時間定為記錄日期，以確定有權就特別大會或其任何續會或延期會議發出通知並在會上投票的搜狐特拉華普通股持有人，而只有在該日期登記在冊的股東才有權通知特別大會並在會上投票。

在記錄日期，搜狐特拉華普通股的持有者有權對所持搜狐特拉華普通股每股一次投票權。

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法定人數

有權投票的搜狐特拉華州已發行普通股多數已發行股份的持有人親自或委派代表出席特別會議即構成法定人數。

需要投票

清算提議的批准需要持有搜狐公司大部分已發行普通股的持有者投贊成票。批准授予搜狐特拉華董事會酌情決定權將特別會議延期的提議，需要搜狐特拉華普通股已發行股票的大多數持有人投贊成票，且 親自或委託代表出席並有權就該提議投票。

搜狐特拉華州董事和高管的投票權

截至記錄日期，搜狐特拉華S董事、高管及其各自的關聯公司作為一個集團實益擁有約8,018,664股已發行並有權在特別會議上投票的搜狐特拉華普通股，佔有權在特別會議上投票的搜狐特拉華普通股股份總數的20.6%。

我們不認為搜狐特拉華S高管和董事在清算計劃和清算方面與搜狐特拉華其他股東的利益有任何重大 方面的不同。

持不同政見者權利

搜狐特拉華普通股的持有者將無權根據DGCL獲得與清算有關的評估權。

投票您的股票和更改您的投票

投票表決你的股份；代理人

搜狐特拉華董事會代表搜狐特拉華向搜狐特拉華的股東徵集委託書。這將使您 有機會在特別會議上投票。當您遞交有效的委託書時，該委託書所代表的股份將按照您的指示在特別會議上進行表決。記錄在案的股東可以通過在隨附的郵資已付信封中或通過互聯網或電話標記、簽署和郵寄您的代理卡來提交他們的委託書。如果您以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有搜狐特拉華普通股，則在提交委託書時應遵循您的銀行、經紀人或代理人提供的説明。為了有效，搜狐特拉華必須在特別會議投票開始之前，在搜狐特拉華和S的主要執行辦公室收到有效的委託書。

如果您通過股票經紀人、銀行或其他被提名人而不是直接以您自己的名義持有您在Street NAME中的股票，您將被視為股票的實益所有人，您的股票經紀人、銀行或其他被提名人將連同投票指導卡一起轉發給您。請仔細考慮本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息，無論您是否計劃參加特別會議，請遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的指示，以便您的股票可以根據您的意願進行投票。要親自在特別會議上投票，受益所有人需要聯繫持有股票的經紀人、銀行或其他代名人，以獲得以您的名義簽發的委託書，並將其帶到會議上。

在決定特別會議是否有法定人數時，不會計算經紀的非投票權(即由經紀或被提名人持有的股份，而該經紀或被提名人持有的股份在會議上有代表，但該經紀或被提名人無權就某項建議投票)。納斯達克上市規則沒有

73

允許經紀商和被提名人投票贊成在特別會議上提交給股東的任何提案，而無需 實益擁有該等股份的人的具體指示。如果您的股份由經紀商或其他代名人持有，而您並未就如何投票表決您的股份給予指示，則該等股份將具有投票反對清盤建議的效力，並不會影響對特別會議休會建議的投票結果。

棄權權的處理

股東在特別會議上就提交給股東的提案投棄權票的股份將被計算在內，以確定出席特別會議的人數是否達到法定人數。棄權的效果相當於投票反對清理結束提案和特別會議休會提案。

通過撤銷您的委託書更改您的投票

有幾種方法可以撤銷您的委託書並更改您的投票指示：

•

按照上述指示，通過互聯網或電話提交後來的委託書；

•

如果您已經提交了打印的代理卡，請簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按上述説明提交；

•

在股東特別大會前，向董事投資者關係部袁耀威發送書面文件，撤銷您之前的委託書；或

•

親自出席特別會議並親自投票。除非您明確要求，否則親自出席特別會議本身不會撤銷之前提交的委託書。

您最新的投票指示，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人，以獲取有關如何撤銷您的委託書或更改您的投票指示的信息。

徵求意見的費用

搜狐特拉華將承擔徵集委託書的費用。我們的董事、高級管理人員和員工可以通過郵件、面談、電話、電子郵件或其他方式 進行徵集，此類徵集活動無需額外補償。我們已與位於New York New York 9 Floor，America Avenue of the America，New York，NY 10104的Georgeson LLC作出安排，協助徵集 代理人。我們必須要求以其名義持有搜狐特拉華普通股的經紀人和被代理人向股份的實益所有人提供本委託書/招股説明書和相關的代理卡，我們必須 按照法定費用表償還這些經紀人和被代理人這樣做的費用。徵求委託書的估計費用預計不會超過50,000美元。

請勿將任何股票連同代理卡一起寄回。交易所代理將在生效時間後儘快郵寄傳送表，指示您交出搜狐 特拉華州搜狐開曼羣島美國存託憑證。

為確保您持有的搜狐特拉華普通股出席特別會議，無論您是否計劃參加特別會議，請填寫、註明日期並簽署所附委託書，並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中，或通過互聯網或電話提供您的投票指示。搜狐特拉華州股東可以在特別會議投票之前隨時撤銷他們的委託書。

74

法律事務

Goulston&StorrsPC將為我們傳遞與清算相關的ADS的有效性以及與美國聯邦 和紐約州法律有關的某些其他法律事項。由美國存託憑證代表的搜狐開曼羣島普通股的有效性將由我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill &Pearman為我們傳遞，這些普通股將與清算和有關開曼羣島法律的某些其他法律事宜有關。

專家

本委託書/招股説明書參考搜狐截至2017年12月31日止年度的10-K表格年報而刊載的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(已收錄於管理層S《財務報告內部控制報告》)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的權威而如此納入。

在那裏您可以找到更多信息

搜狐特拉華作為搜狐特拉華的繼任者，現在是，而且在清算後，搜狐開曼作為搜狐特拉華的繼任者，將受到交易法的信息要求的約束。搜狐特拉華目前向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。清盤後，搜狐開曼羣島將提交Form 20-F年度報告，並向美國證券交易委員會提交當前Form 6-K報告，但不需要提交季度報告和委託書。根據納斯達克上市規則，搜狐開曼羣島將向其股東提供年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務信息。您可以在美國證券交易委員會S公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549。你可以通過撥打美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息。 通過電子方式(包括搜狐特拉華)提交的關於登記人的報告和其他信息的副本可以在美國證券交易委員會網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.

搜狐開曼羣島已向美國證券交易委員會提交了一份F-4表格的註冊説明書，登記將與清算相關的搜狐開曼羣島普通股 ，以美國存託憑證為代表。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，根據適用的美國證券法，本委託書/招股説明書是搜狐開曼的招股説明書，同時也是搜狐特拉華州特別會議的委託書。與美國存托股份有關的F-6表格登記聲明也已提交給美國證券交易委員會。

除了本委託書/招股説明書中列出的信息外，美國證券交易委員會規則允許搜狐特拉華和搜狐開曼羣島通過引用將信息合併到本委託書/招股説明書中，這意味着搜狐特拉華和搜狐開曼可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但其中的任何信息被本委託書/招股説明書中所述的信息所取代。我們通過引用併入以下 文件以及我們將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(不包括提供但未存檔的任何信息或證物)，這些信息或證據將在本文件的 日期之後、特別會議日期之前提交。這些文件包含有關搜狐特拉華的重要信息。通過引用併入的文件包括：

1.

2018年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第1號修正案；以及

2.

截至2017年12月31日的Form 10-K年報，於2018年2月28日提交給美國證券交易委員會。

75

登記的股東、受益所有人和任何其他收到委託書的人可以免費獲得一份我們通過引用併入本委託書/招股説明書(包括證物，但只有在特別要求的情況下)的文件的副本，方法是通過電話+86(10)6272-6593或以以下地址 書面請求：

搜狐公司

收信人：投資者關係部

搜狐媒體廣場18樓

海淀區科學園南路2號3座

北京100190，人民S Republic of China

如果您希望向我們索取文件，請不遲於特別會議日期前10個工作日向我們索取，以確保您將在特別會議之前收到這些文件。

您應僅依靠本委託書/招股説明書中所載或引用的信息來考慮和表決本委託書/招股書中的建議。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。 本委託書/招股説明書的日期可在首頁找到。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本委託書/招股説明書郵寄給我們的股東或在清算中代表搜狐開曼普通股的美國存託憑證的發行都不會產生任何相反的影響。

76

附件A

完全清算和解散計劃

完全清盤和解散計劃

搜狐公司

本完全清算和解散計劃(本計劃)旨在根據特拉華州一般公司法(DGCL)第275和281(B)條制定清算和解散計劃，並根據DGCL完成特拉華州公司搜狐(DGCL)的完全清算和解散。

1.圖則的批准。公司董事會(董事會)以書面同意代替會議，一致批准了本計劃，認為該計劃對公司及其股東是明智的，也是最符合其利益的。董事會已指示本計劃及根據本計劃解散本公司須提交本公司股東於股東特別會議(股東特別會議)上通過及批准。如本計劃獲通過，並於特別會議上以持有本公司普通股大部分已發行股份的 持有人的贊成票通過解散，則本計劃將構成本公司已通過的全面清盤及解散計劃，於完成及點票後生效。

2.解散證明書。在本細則第14條的規限下，如本公司的S股東採納本計劃，並於股東特別大會上以必需的表決(股東批准)批准本公司解散，本公司將於董事會全權酌情認為適當的時間(提交該等文件的時間，或已提交的解散證書所載的較後時間)，按照DGCL的規定向特拉華州州務卿提交解散證書(解散證書)。

3.停止業務活動。於生效日期及之後，本公司將不會從事任何業務 ，除非為結算及結束其業務、處置及轉讓其財產、清償其負債及向本公司S股東分派任何剩餘資產，並按大中華商業地產第278條所預期的範圍及範圍進行。

4.留任僱員及顧問。為完成本公司的解散及 清盤，本公司可在董事會全權酌情決定下，聘用或保留董事會認為必需或適宜的僱員、顧問及顧問，以監督或協助本公司的解散、清盤及清盤。

5.解散和清算程序。自生效時間起及生效後，公司或具有DGCL第280(E)節所述含義的後續實體將：

(A)支付或提供合理撥備以支付所有債權和債務，包括公司已知的所有或有、有條件和未到期的合同債權；

(B)提供合理地相當可能足以為公司作為一方的待決訴訟、訴訟或法律程序的標的之針對公司的任何申索提供補償的準備金；

(C)撥備合理地相當可能足以補償尚未向本公司作出的或尚未出現但根據本公司已知的事實相當可能會在本公司或該等繼承實體在其後10年內提出或知悉的索償

A-1

解散日期。如果有足夠的資產，應全額償付或撥備此類債權。如果沒有足夠的資產，此類債權和債務將根據其優先順序支付或提供，在同等優先順序的債權中，按照合法可供其使用的資產的範圍按比例支付或提供；以及

(D) 向本公司股東S派發任何剩餘資產。

6.清盤信託。如董事會認為有需要或適宜，為促進本公司的清盤，本公司可為股東的利益將本公司的全部或部分資產轉讓予一個或多個清盤受託人(清盤受託人)，作為最終清盤分派或根據清盤信託(清盤信託)不時轉讓。如果將資產轉移到信託基金，每個股東將按其在公司資產中的權益按比例獲得信託基金的權益(權益)。信託基金的所有分配將根據利益按比例分配。除非根據法律規定或接受者去世，否則該等權益不得轉讓。 董事會獲授權委任一名或多名個人、公司、合夥企業或其他人士，或其任何組合，包括但不限於本公司的任何一名或多名高級職員、董事、僱員、代理人或代表，作為信託的首任受託人，並收取本公司的任何資產。根據上一句規定委任的任何受託人將繼承本公司關於該等轉讓資產的所有權利、所有權及權益，並在如此轉讓的資產範圍內及僅以受託人身份承擔本公司的所有負債及義務，包括但不限於任何未清償的債權及未確定或或有負債。此外，任何向受託人轉讓資產將被視為本公司向股東分配財產和資產。經董事會授權，本公司可按董事會認為必要或適宜的條款及條件與受託人訂立清盤信託協議。股東批准將構成股東對任何此類任命和任何此類清算信託協議的批准，作為他們的行為和本計劃的一部分，就像在本計劃中書面規定的那樣。

7.股票的註銷。於生效日期，本公司所有已發行股份將停止發行，而董事會或本公司亦不會採取進一步行動而註銷 。於生效時，持有本公司股本股份的每名持有人將不再擁有任何有關該等股份的權利，但根據 及根據本章程第5節及大中華總公司收取分派的權利除外。作為收取本公司S股東作出任何分派的條件，董事會可全權酌情要求本公司S股東(其股份有 張股票證明)(I)向本公司交出證明其股份的股票，或(Ii)向本公司提交令董事會信納該等股票遺失、被盜或銷燬的證據，連同董事會可能要求並令董事會滿意的保證書或其他保證或彌償。本公司將於生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄本公司股票轉讓， 此後代表本公司股票的股票將不能在本公司賬簿上轉讓或轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施。

8.評估權利的缺失。與本計劃擬進行的交易相關，本公司S股東無權獲得其股本股份的評價權。

9.被遺棄的財產。如果無法進行第5條規定的任何分派，則該人有權獲得的分派(除非轉移到根據本條款第6條設立的信託)將在第5條規定的最終分派由本公司在法律允許的範圍內轉讓給該州或適用法律授權接收該分派收益的其他司法管轄區的官員。此後，此類分配的收益將完全為該人的利益和最終分配而持有，並將根據適用法律被視為遺棄財產並轉移到適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分發的收益都不會歸還給本公司或成為本公司的財產。

A-2

10.股東同意出售資產。股東批准本計劃也將構成股東對公司所有財產和資產的出售、交換或其他清算處置的批准，無論此類出售、交換或其他處置是在一次交易中還是在一系列交易中發生，並將構成對所有以採用本計劃為條件的出售、交換或其他處置合同的批准。

11.解散的費用。就執行及確保完成本計劃而言，本公司 可在董事會全權酌情決定下，向本公司支付任何經紀、代理、專業人士及其他與本公司收集、出售、交換或以其他方式處置本公司財產及資產及實施本計劃有關的費用及開支。

12.補償。就實施本計劃及確保完成本計劃而言，本公司可在董事會全權酌情決定下，向本公司高級管理人員、董事、僱員、代理人及代表或其中任何人支付補償或額外補償，包括根據遣散費及留任協議，以金錢或其他財產支付給彼等 定期薪酬以外的補償或額外補償，以確認彼等或任何彼等將須承擔或實際承擔與實施本計劃有關的特別工作。股東對本計劃的批准將構成本公司對S股東支付任何此類補償的批准。

13.彌償和促進。本公司將繼續根據公司註冊證書、章程及合約安排(如公司註冊證書、章程及合約安排)、本公司現有董事及高級職員責任保險單及適用法律，向其高級職員、董事、僱員、 代理人及受託人作出彌償及墊付開支，而該等彌償及墊付開支將適用於該等人士在實施本計劃及結束本公司事務方面的作為或不作為。董事會獲授權購買及 維持可能需要的保險，以支付本公司對S的賠償責任。

14.修改或放棄 計劃。在DGCL允許的範圍內，董事會可在生效時間之前的任何時間修改、修訂或放棄本計劃和解散公司的建議，而無需股東採取進一步行動，無論本計劃和解散是否已獲得股東批准。

15.授權。董事會現授權董事會在不採取進一步行動的情況下，在獲得董事會批准的情況下，作出及執行或安排本公司高級人員作出及執行任何及所有行為，並全權酌情訂立、籤立、交付或採納董事會認為為實施本計劃及擬進行的交易而必需、適當或適宜的任何及所有協議、決議、轉易契、證書及其他文件，包括(在不限制前述規定的情況下)任何州或聯邦法律或法規為清盤本公司S事務所需的所有 文件或行為。

A-3

附件B

組織章程大綱及組織章程細則

搜狐有限公司的

(因為 它們將在生效時間生效)

《公司法(2016年修訂)》

開曼羣島的

獲豁免的股份有限公司

修訂和重述

香港中文大學組織章程大綱

搜狐有限公司

(於2018年4月2日通過特別決議，並

2018年4月2日生效)

1.	該公司的名稱為搜狐有限公司。

2.	本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能不時決定的其他地點。

3.	本公司的設立宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行開曼羣島公司法(經修訂)或經修訂的開曼羣島(法規)或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.	每名成員的責任限於不時未支付的該等成員S股份的金額(如有)。

5.

本公司的股本為76,400,000股，由76,400,000股股份組成，分為(A)75,400,000股每股面值或面值0.001美元的普通股及(B)1,000,000股每股面值或面值0.001美元的優先股，但前提是在符合公司章程及經修訂及重訂並經不時修訂的公司組織章程的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，並拆分或合併上述股份或其中任何股份，以及發行其任何部分的資本，不論是原始的、贖回的、增加或減少任何優先權、優先權、特權或其他權利，或須受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，每次發行的股份(不論是否聲明為普通股)、優先權或其他權利均須受本公司上文所規定的權力所規限。本公司董事會現明確獲賦予權力，可不時及透過決議案發行本公司一個或多個系列優先股，以指定任何該等系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及任何該等系列的資格、限制或限制(在公司法準許的範圍內)，並可向任何人士、商號或法團發行任何該等優先股，而不論其是否為現有成員，亦不論本公司的控制權或成員之間的控制權平衡是否合併、 更改或受影響或產生新的多數席位。

6.	本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條 不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立和訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.	本公司可行使公司法所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在另一司法管轄區註冊的方式註冊。

B-1

《公司法(2016年修訂)》

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

搜狐有限公司

(由2018年4月2日通過的特別決議和

2018年4月2日生效)

B-2

I N D E X

主體		條款編號：
表A			1
釋義			2
股本			3
資本變更			4-7
股份權利			8-9
權利的變更			10-11
股票			12-15
股票			16-21A
留置權			22-24
對股份的催繳			25-33
股份的沒收			34-42
會員登記冊			43-44
記錄日期			45
股份轉讓			46-51
股份的傳轉			52-54
無法追蹤的成員			55
股東大會			56-57
股東大會的通知			58-59
大會的議事程序			60-64
投票			65-73
代理服務器			74-79
由代表行事的法團			80
不允許成員的書面決議			81
董事會			82
關於股東業務和提名的通知			82A
取消董事資格			83
執行董事			84-85
候補董事			86-89
董事費用和開支			90-92
董事利益			93-96
董事的一般權力			97-102
借款權力			103-106
董事的議事程序			107-116
審計委員會			117-119
高級船員			120-123
董事及高級人員名冊			124
分鐘數			125
封印			126
文件的認證			127
銷燬文件			128
股息及其他付款			129-138
儲量			139
資本化			140-141
預留認購權			142
會計記錄			143-147
審計			148-152
通告			153-155
簽名			156
清盤			157-158

B-3

主體		條款編號：
賠款			159
對公司章程大綱和公司名稱的修訂			160
信息			161
停產			162

B-4

表A

1.在本章程中，《公司法》附表1表A不適用於本公司。

釋義

2. (1)在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應分別具有第二欄中與之相對的含義。

B-5

B-6

B-7

(2)在這些條款中，除非主題或上下文中有與該 解釋不符的內容：

(a)

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)

“人”一詞包括公司、協會和法人團體，不論是否法人；

(d)

臺詞是：

(i)

*可以被解釋為允許的；

(Ii)

？應被解釋為勢在必行；

(e)

除非出現相反意向，否則提及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示文字或數字的方式，並且 包括以電子顯示的形式表示的文字或數字，但相關文件或通知的送達方式和S成員的選舉均應符合所有適用的法規、規則和條例；

(f)

對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的對其進行的任何法定修改或重新制定有關；

(g)

除上文所述外，法規中定義的詞語和表述在本章程中的含義相同，但與上下文中的主題不一致；

(h)

對正在籤立的文件的提及包括對親筆簽署、蓋章或以電子簽名或任何其他方法籤立的文件的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電力、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲的通知或文件以及有形形式的信息，不論是否有實物；

(i)

應適當調整本章程細則中提及的所有股份數量或每股價格，以考慮到本章程細則生效日期後影響公司股本的任何股份拆分、合併、重組、股份股息、合併、資本重組和類似事件；以及

(j)

經不時修訂的開曼羣島《電子交易法》(2003)第8條和第9(3)條不適用於本章程細則，條件是該條對本章程細則所載義務或要求施加了額外的義務或要求。

B-8

股本

3.(1)在符合《公司法》、《組織章程大綱》、本章程細則的規定、《證券法》、《交易所法》及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管當局的規則的情況下，董事會可授權按董事會認為適合任何人士的條款發行股份，不論是否因此而合併、更改或影響對本公司的控制權或成員之間的控制權平衡，或由此產生新的多數成員，只要：董事會不得在 違反或違反本公司與任何人士之間的任何協議時要約或配發本公司股本中的股份。

(2)在公司法、組織章程大綱、 本章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該權力可由董事會按其絕對酌情決定的方式、條款及條件行使，而董事會對購買方式的任何決定，就公司法而言，應被視為獲此等 細則授權。本公司現獲授權以資本或根據《公司法》可為此目的授權的任何其他賬户或基金支付購買其股份的款項。

(3)不得向不記名人士發行任何股份。

資本變更

4.除本章程細則另有規定外，本公司可根據《公司法》不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(一)按決議規定的金額增資，分為若干數額的股份；

(二)將全部或者部分資本合併分割為比現有股份數額更大的股份；

(3)在不損害董事會根據本章程細則發行股份的權力的情況下，將其股份分為若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、有限制或特別的權利、特權、條件或該等限制，而該等權利、特權、條件或限制在本公司並無在股東大會上作出任何該等決定的情況下，由董事決定，但為免生疑問，如果某一類別的股份已獲本公司授權，則發行該類別的股份無須本公司在股東大會上通過決議案 ，而董事可發行該類別的股份並決定上述附帶的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如本公司發行不附帶投票權的股份，則該等股份的名稱中應出現“無投票權”字樣，而如股本包括具有不同投票權的股份，則除擁有最有利投票權的股份外，每類股份的名稱必須包括“限制投票權”或“限制投票權”字樣；

(4)將其股份或任何股份拆細為少於S公司組織章程大綱所釐定的數額(但須受公司法規限)的股份，並可藉該決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多於一股股份可享有本公司有權附加於未發行股份或新股的優先、遞延或其他權利，或受任何其他股份或其他股份的限制；

(5)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並 將其股本金額減去如此註銷的股份數額，或如屬無面值的股份，則減少其股本分派的股份數目。

B-9

5.董事會可按其認為合宜的方式解決與根據上一條細則進行的任何合併及分拆有關的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份發出股票或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售開支後)在本應有權享有零碎股份的股東之間按適當比例分配，為此，董事會可授權某人 將相當於零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等所得款項淨額付予本公司以使本公司受益。該買方將不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行新股份所籌集的任何資本如構成本公司原有資本的一部分，應視為 ，且該等股份須受本章程細則所載有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、 註銷、退回、投票及其他方面的規定所規限。

股權

8.在符合公司法、本章程細則、組織章程大綱和指定證券交易所規則的規定下，以及在不損害任何其他條款的情況下，本公司任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會決定的關於股息、投票權、資本返還或其他方面的 權利或限制，包括但不限於這些權利或限制可能是，或由本公司或持有人選擇的條款，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從資本中贖回)贖回，而不論本公司的控制權或股東之間的控制權平衡是否合併、更改或受影響或由此產生新的多數股東 。

9.在公司法、此等細則、組織章程大綱、指定證券交易所規則及授予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的規限下，任何優先股可發行或轉換為可於可決定日期或由本公司或持有人選擇贖回的股份，其條款及方式由本公司於發行或轉換前藉股東普通決議案決定。如本公司為贖回而購買可贖回股份，非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果採購是通過招標進行的，投標應遵守適用的法律。

普通股附帶的權利和限制如下：

(1)

收入

普通股持有人有權獲得董事根據本章程細則不時行使絕對酌情權依法宣佈的股息。

(2)

資本

普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤時獲得資本回報(轉換、贖回或購買股份，或不構成出售本公司全部或基本上所有股份的股權融資或一系列融資除外)。

B-10

(3)

出席股東大會及表決

普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。普通股持有人應在任何時候就提交股東表決批准的所有事項作為一個類別進行投票。每股普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投 一(1)票。

權利的更改

10.在公司法的規限下，在不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該類別股份或任何類別股份當時附帶的全部或任何特別權利可不時(不論本公司是否清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷。本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定，應適用於每一次該等單獨的股東大會，作必要的變通，申請，但這樣做：

(1)

必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上或在其續會上)應為一名或多名人士或(如股東為法團)其正式授權的代表，在整個會議期間共同持有 或由受委代表不少於本公司已發行有表決權股份所代表的投票權的50%(50%)；

(2)

該類別股份的每一持有人有權以投票方式就其持有的每一股此類股份投票(S)，而根據本章程細則，該股份有權投票(S)；以及

(3)

任何親身或由受委代表或授權代表出席的該類別股份的持有人均可要求投票表決。

11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非在 所附權利或該等股份的發行條款中另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

12.在符合《公司法》的規定下， 本章程、《證券法》、《交易法》，以及(如適用)指定證券交易所的規則，在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下：

(1)

本公司未發行股份(不論為原始股本或任何已增加股本的一部分)將供董事會出售，董事會可按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件，向有關 人士發售、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份，惟不得以折扣價發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會特此獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先股和相對、參與、可選和其他權利(如有)及其資格、限制和限制(如有)，包括但不限於構成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權，以及清算優先股。並在公司法及本章程細則許可的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制前述規定的一般性的原則下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，可在法律允許的範圍內規定，該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股，

B-11

(2)

在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為將會或可能屬違法或不可行。就任何目的而言，因上述判決而受影響的股東不得為或被視為獨立類別的股東。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行任何類別或系列優先股的先決條件。 經本章程細則及組織章程大綱授權並符合該等條件的任何類別或系列優先股，及

(3)

董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

(4)

董事會根據本細則或任何其他細則發行本公司股份的權力可予行使，不論本公司的控制權或股東之間的控制權平衡是否合併、更改或影響或由此產生新的多數股東。

13.本公司可就任何股份的發行行使公司法賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在符合《公司法》的情況下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14.除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益或股份的任何零碎部分的任何衡平、或然、未來或部分權益，或(除非此等細則或法律另有規定者除外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的整體絕對權利除外)約束或要求以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益。

15.在公司法、此等細則、證券法及交易法的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下，董事會可於配發股份後但在任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人而放棄股份，並可給予股份承配人權利，使其於配發股份後及 在董事會認為合適的條款及條件下放棄股份。

股票

每張股票均須加蓋印章或其傳真或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份的數目及類別、識別編號(如有)及繳足股款，或以董事不時釐定的其他形式發行。不得發行代表一個以上 類別股票的證書。董事會可通過決議案決定股份是否會獲發證，以及在一般或任何特定情況下，任何該等股票(或與其他證券有關的股票)上的任何簽署無須 親筆簽署，但可通過一些機械方式加蓋於該等股票上，或可印刷於該等股票上。

17.(1)如股份由多名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一名人士交付股票即足以交付予所有該等持有人。

B-12

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)而言，名列股東名冊首位的人士應被視為該股份的唯一持有人。

18.在分配股份時名列股東名冊的每名人士，均有權免費就任何一個類別的所有該等股份領取一張股票，或就上述合理類別股票之後的每張股票繳付款項後，就該類別的一股或多股股票分別領取多張股票。自掏腰包董事會不時釐定的開支。

股票(如有)應在公司法規定或指定證券交易所不時決定的有關時限內(以較短的為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，須於向本公司遞交轉讓後發行。

20.(1)於每次股份轉讓時(如適用)，轉讓人持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷，而受讓人將按本條第(2)款所規定的費用，就受讓人轉讓的股份 發出新股票。如已放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)上文第(1)段所指費用為不超過指定證券交易所不時釐定的有關最高金額的金額，惟董事會可隨時釐定較低的費用金額。

21.如果股票損壞或污損，或據稱已遺失、被盜或銷燬，可應有關成員的要求並在支付本公司確定的費用後，在遵守關於證據和賠償的條款(如有)以及支付費用和合理費用的情況下，向有關成員簽發代表相同股票的新證書。自掏腰包本公司調查董事會可能認為合適的證據及準備有關彌償的費用，以及如有損壞或污損，則在向本公司交付舊證書時 ，但如已發行認股權證，則除非董事會已確定原證書已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的證書。

21A.儘管本章程載有任何規定，任何類別的股份均可以未經證明的形式持有，如獲公司法許可，轉讓該等股份的所有權可按董事會不時釐定的有關規定進行。本章程細則的任何條文如在任何方面與以無證書形式持有任何類別股份及轉讓該等股份的所有權有牴觸，則不適用。

留置權

22.本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有第一及最重要留置權，該等股份的所有款項(不論是否現時應付)為 或於指定時間就該股份應付。本公司對以股東名義登記的每股股份(非繳足股款)(不論是否與其他股東聯名)擁有首要留置權，留置權涉及該股東或其遺產目前應向本公司支付的所有款項，不論該等款項是在通知本公司該股東以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，亦不論支付或清償該等款項的期限是否實際已到，即使該等款項是該股東或其遺產與任何其他人士的共同債務或負債，不管是不是會員。本公司對S股份的留置權適用於就該股份或就該股份應付的所有股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的 條文。

B-13

23.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前須予支付，或存在該留置權的債務或合約可即時履行或解除 ，或直至發出書面通知後十四(14)整天屆滿，説明並要求支付目前應付的款項，或指明責任或合約並要求履行或解除，以及發出有意在違約情況下出售的通知。已送達股份當其時的登記持有人或因其去世或破產而有權享有該股份的人。

24.出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於或用於支付或解除留置權所涉的債務或負債(只要該等債務或負債是目前應支付的)，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權規限)須支付予於出售 時有權享有股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人，他將不一定要看到購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

對股份的催繳

25.在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論以股份面值或溢價方式)，而每名股東須 (須獲給予指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知)按該通知的規定向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分延長、推遲或撤銷，由董事會決定，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

26.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性支付或分期支付。

27.被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

28.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須按董事會釐定的利率(年息不超過百分之二十(20%))，就指定付款日期至實際付款時間未支付的款項支付 利息，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付 全部或部分利息。

29.任何股東均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上投票(另一名 股東的受委代表除外)，或計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款(不論單獨或與任何其他人士聯名)連同利息及開支(如有)均已支付完畢。

30.在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，足以證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已妥為記錄在會議紀錄冊內，並已根據本章程細則正式向被起訴成員發出催繳通知；且無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

B-14

31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未繳付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付 。

32.在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

33.董事會如認為合適，可從任何願意墊付款項的股東處收取未催繳及未付款項的全部或任何部分或S所持任何股份的應付分期款項(不論是以款項 或S等值的款項)，以及按董事會決定的利率(如有)支付 利息的全部或任何款項(直至該等款項若非因該等墊款即成為現時應付為止)。董事會可隨時就此向S發出不少於一個(1)個月的通知，以償還預支款項，除非在該通知有效期屆滿前，預支款項已就預支股份催繳。該等預付股款並不會令該等股份的持有人有權參與其後宣佈的股息。

股份的沒收

34.(1)如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可向催繳股款的人發出不少於十四(14)整天的通知：

(a)

要求支付未付款項，以及可能已累算但直至實際付款日期仍有可能累算的利息；及

(b)

述明如該通知不獲遵從，作出催繳的股份將可被沒收。

(2)如任何該等通知的規定未獲遵從，則已發出該通知的任何股份可於其後於支付所有催繳股款及應付利息前的任何時間由董事會決議予以沒收，而該項沒收應包括沒收前已宣派但並未實際支付的有關被沒收股份的所有股息及紅利。

35歲。當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前為股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出上述通知，均不會令沒收失效。

36.董事會可 接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.如此沒收的任何股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置給董事會決定的有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收可由董事會按董事會決定的條款作廢。

38.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期當時應就該等股份應付予本公司的所有款項，連同(如董事酌情決定)自沒收之日起計至按董事會釐定的有關利率(每年不超過百分之二十(20%))支付的利息(如董事酌情要求)。董事會如認為合適，可於沒收日期 強制執行有關沒收股份的付款，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但倘本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。對於

B-15

就本細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論按股份面值或溢價計算)，即使該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應付，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但其利息只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證，而該聲明(如有需要，則須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而獲出售該股份的人須登記為該股份的持有人，且無須監督代價(如有的話)的運用。他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不規範或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的 股東發出宣佈通知，並應立即在股東名冊上記入沒收的日期，但沒收不會因 發出該通知或記入任何該等記項而以任何方式失效。

40.儘管有上述任何沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何如此沒收的股份前的任何時間，準許按支付所有催繳股款及應付利息及就 股份產生的開支的條款，以及按其認為合適的其他條款(如有)回購沒收的股份。

41.沒收股份不會損害本公司對已作出的催繳股款或就該催繳股款應付的分期付款的權利。

42.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或溢價)須支付的任何款項，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。

會員登記冊

43.(1)公司須在一本或多本簿冊內備存一份成員登記冊，並在登記冊內記入下列詳情，即：

(a)

每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別，以及就這些股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)

每個人記入註冊紀錄冊的日期；及

(c)

任何人不再是會員的日期。

(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的有關規例。

44.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)須於董事會決定的時間及日期在辦事處或根據公司法存置股東名冊的其他地點免費供股東或任何其他人士查閲，最高付款金額為2.50美元或董事會指定的其他款項，或(如適用)支付最高金額1.00美元或董事會指定的其他款項於登記處查閲。股東名冊，包括任何海外或本地或其他會員登記分冊，可於指定報章或任何其他報章按照指定證券交易所的規定以廣告方式發出通知後，或

B-16

以指定證券交易所可能接受的方式提供的任何電子服務，須於董事會決定的時間或每年不超過全年三十(Br)(30)天的期間內，以及一般或就任何類別的股份關閉。

記錄日期

45.(1)為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何變更、股份轉換或換股行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先定出一個日期，作為股東作出任何該等決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十(60)天或不少於十(Br)(10)天，也不得超過任何其他此類行動前六十(60)天。

(2)如董事會 並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則獲豁免通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。如擬在沒有股東大會的情況下采取公司行動，在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意該等公司行動的成員的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動，並以送交總公司的方式送交 公司。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為理事會通過有關決議之日的工作結束之日。

(3)對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的記錄成員的確定適用於該會議的任何延期；但條件是董事會可為該續會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

46.在本細則的規限下，任何股東均可採用指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S)，則可親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式 轉讓。

47.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會在其認為適當的情況下可免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求， 在一般或任何特定情況下決議接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

48.(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何 股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何僱員股份獎勵計劃發行的任何股份(其轉讓仍受轉讓限制)，並可在不損害上述一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何股份予超過四名聯名持有人或本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)的轉讓。或轉讓將導致某人成為有利害關係的成員的任何股份(定義見第97A條)。

B-17

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，於任何時間及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊上的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東應承擔完成轉讓的費用。

(3)除非董事會另行同意 (該同意可按董事會不時絕對酌情釐定的條款及受該等條件規限，而董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對作出或拒絕作出該同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊上的股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他登記分冊，而所有所有權轉讓及其他文件均須遞交有關登記處登記，如為登記分冊上的任何股份，則須於有關的註冊辦事處登記。如為股東名冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法保存股東名冊的其他地方。

49.在不限制上一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(1)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用或董事會不時要求的較低金額的費用；

(2)轉讓文書僅適用於一類股份；

(3)轉讓文書送交辦事處或根據《公司法》或登記處(視屬何情況而定)保存登記冊的其他地方，連同有關的股票(S)(如本公司以前曾發行任何該等股票(S))及董事會可能合理地 要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則指該人如此行事的授權)；及

(4)如適用，轉讓文書已妥為加蓋印花。

50美元。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內， 向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

51.股份或任何類別股份的轉讓登記，可在任何報章刊登廣告或按照指定證券交易所的規定以任何其他方式發出通知後，於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停。

股份的傳轉

52.倘股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本細則並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份而承擔的任何責任。

53.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一個人註冊，他應該執行

B-18

以該人為受益人的股份。本章程細則有關股份轉讓及登記轉讓的條文應適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產而該通知或轉讓為該股東簽署的轉讓一樣。

54.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應有權享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。 然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份登記持有人或已有效轉讓股份為止， 但在符合細則第71(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的原則下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而退回後，停止寄送股息應得支票或股息權證。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的股東的任何股份，但除非：

(a)

有關股份股息的所有支票或股息單(總數不少於三張)，以及在有關 期間以章程細則授權的方式就該等股份的持有人以現金支付的任何款項，均未兑現；

(b)

就其在有關期間結束時所知，本公司在有關期間內任何時間均未收到任何有關該等股份持有人或因身故、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及

(c)

如指定證券交易所股份上市規則有此要求，本公司已向指定證券交易所發出通知，並按照指定證券交易所的要求在報章刊登廣告，表明其有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過 。

就上文而言，有關期間是指自本條(C)項所指廣告刊登之日起十二(12)年至該款所指期間屆滿之日止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方並無責任監督 購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受到影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等款項淨額後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代。根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力而身故、破產或其他情況下 。

B-19

股東大會

56.本公司股東周年大會應於本章程細則生效日期後每年舉行一次，時間及地點由董事會決定。任何股東周年大會的議程須由當時在任的董事以過半數票釐定。

57.除年度股東大會外，每一次股東大會均稱為特別股東大會。股東特別大會只可由當時在任董事的過半數召開，並須於該等董事決定的時間及地點(由該等董事決定)舉行。任何特別股東大會的議程應由當時在任的董事以過半數確定。會員無權要求或召開本公司的任何股東大會。

股東大會的通知

58.(1)股東周年大會及任何特別大會可於不少於五(5)天前發出通知召開，惟除年度股東大會外，如持有不少於75%(75%)已發行有表決權股份並有權出席並於會上投票的股東同意，則除年度股東大會外，可藉較短時間通知召開股東大會。

(2)通知應指明會議的時間和地點，如有特殊事務，則應説明該事務的一般性質。特別股東大會的通知應具體説明將提交會議的所有事務的一般性質。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權從本公司接收該等通知的成員、因股東死亡或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及各董事和核數師除外。

59.意外遺漏發出會議通知或(如委託書隨通知一併發出) 將委託書送交任何有權收取該通知的人士，或任何有權收取該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，並不會令該會議所通過的任何決議案或議事程序 失效。

股東大會的議事程序

60.在任何股東大會上，除委任會議主席或會議延期外，不得處理任何事務，除非在事務開始時有法定人數出席。在本公司任何股東大會上，一名或多名有權投票並親自或受委代表或(如股東為法團)由其正式授權的代表出席，代表本公司已發行有表決權股份在整個大會期間所代表的投票權不少於50%(50%)的一名或多名人士即構成法定人數。

61.如在指定舉行會議的時間 後三十(30)分鐘(或會議主席可能決定等待不超過一小時的較長時間)內未有法定人數出席，會議將延期至下週同日在同一時間地點或董事會可能決定的時間及地點舉行。如果在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議應解散。

62.董事會主席(如有)或董事會主席指定的一名人士應主持每次股東大會。如在任何會議上，主席(或其指定人，如有的話)不出席

B-20

在指定召開會議時間後十五(15)分鐘內，或者不願擔任董事長的，出席的董事應在出席的董事中推選一人代理，如果只有一名董事出席，則由他主持會議。倘董事並無出席，或每名出席董事均拒絕主持會議，或倘獲選主席將退任，則親身出席或(如股東為法團)其正式授權代表或受委代表出席並有權投票的股東須推選其中一人擔任主席。

63.如出席任何股東大會的成員擁有不少於於該大會上有表決權的總投票權的百分之二十五(25%)，主席可同意將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務，但於任何續會上不得處理任何事務，但如該等事務並非在大會上合法處理，則不在此限。當會議延期十四(14)天或以上時，鬚髮出至少五(5)整天的延會通知，指明延會的時間和地點，但無須在該通知中指明須在延會上處理的事務的性質及待處理事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

64.如果對審議中的任何決議提出了修正案，但會議主席出於善意否決了該決議，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外)。

投票

65.只有包括在股東大會通知中的提案才能在該會議上表決。在根據或根據本章程細則就任何股份投票時附帶的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席的股東可就其持有的每股繳足普通股投一票 (1)，惟就上述目的而言，催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列為繳足股款的股份不得視為已繳足股款。提交會議表決的決議應以投票方式決定。

66.投票結果應視為會議決議。只有在指定證券交易所的規則要求披露投票表決數字時，公司才應被要求披露投票表決數字。

67. 投票可以親自進行，也可以委託代表進行。

68.有權在一次投票中投多張票的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

69.提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非本章程細則或公司法要求獲得較大多數。在票數均等的情況下，該會議主席除有權投任何其他一票外，有權投第二票或決定票，如他不投該等決定票，該決議將會失敗。

70.如有任何股份的聯名持有人，其中任何一名聯名持有人均可親身或由受委代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票的人，惟倘超過一名聯名持有人出席任何會議，則提出表決的優先持有人(不論親身或委派代表)的投票將獲接納，以排除其他聯名持有人的投票權，而就此而言，排名將按聯名持有人在股東名冊上就聯名持有股份的名次而定。就本細則而言，以任何股份名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應被視為該等已故股東的聯名持有人。

B-21

71.(1)因任何與精神健康有關的目的而屬病人的社員，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令的社員，可由其接管人、委員會、博尼斯館長或其他具有接管人、委員會或博尼斯館長由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表以投票方式投票，並可就股東大會而言以其他方式行事及被視為該等股份的登記 持有人，惟董事會可能要求聲稱有表決權人士獲授權的證據須於大會或其續會(視屬何情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視何者適用而定)。

(2)根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以與該等股份登記持有人相同的方式就該等股份投票，但須於其擬投票的大會或續會(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先接納其就該等股份投票的權利。

72.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

73.如果：

(1)對任何選民的資格提出異議；

(二)清點了本不應當清點或者可能被否決的選票；

(3)本應點算的選票不予點算，

反對或錯誤不應使大會或續會就任何決議作出的決定無效，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的大會或續會(視屬何情況而定)上提出或指出。

代理

74.任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席並投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表應有權代表該成員行使該成員可行使的相同權力。

75.委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署 ，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果委託文書看來是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委託文書，而沒有進一步的事實證據。

76.委任代表的文書和(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的經核證副本，須送交任何文件內或任何文件內註明或以註明方式為此目的而指明的地點或其中之一(如有的話)。

B-22

隨通知附上召開會議的通知(或如登記處或辦事處(視何者適用而定)並無指明地點)不少於舉行文書所指名人士擬表決的會議或續會的指定時間前四十八(48)小時，或如會議或續會的投票日期在 之後進行，則不少於 指定以投票方式進行投票的時間不得少於二十四(24)小時，在缺席情況下，委託書不得視為有效。 任何委託書自委託書上指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在延會上或在會議或延會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行)。委任代表文件的交付不應阻止成員親自出席召開的會議並進行表決，在此情況下，指定代表文件應被視為被撤銷。

77.委託書應採用任何通用格式或董事會 批准的其他格式(但這不排除雙向格式的使用)，董事會如認為合適，可將委託書格式連同任何會議通知一起寄出，以供在會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有相反規定，否則委託書對該會議的任何延會亦同樣有效，一如其所關乎的會議一樣。

78.根據委託書條款進行的表決，即使委託人先前已死亡或精神錯亂，或委託書或簽署委託書的授權已被撤銷，仍應有效，但公司至少在會議或延會開始或投票表決開始前兩(2)小時，不得在辦事處或登記處(或在召集會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。在那裏使用代理工具。

79.根據本章程規定，會員可由其委託人代為辦理的任何事情，同樣可由S正式指定的代理人代為辦理，而本章程中有關委託書及委派委託書的規定應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

80歲。(1)身為股東的任何法團可借其董事或其他管治團體的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表有關法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親身出席。

(2)如結算所(或其代名人(S))為法團成員，其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東會議上擔任其 代表，惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該 人士為結算所(或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人一樣。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定授權的代表。

B-23

不允許成員的書面決議

81.必須採取的任何行動或股東可能採取的任何其他行動必須在正式召開的本公司年度或特別股東大會上採取，不得通過股東書面決議採取。

董事會，提前通知股東事務，提名

82.(1)組成董事會的董事人數最初應定為六名 (6)，此後，除本章程細則另有規定外，董事人數應不時由當時在任董事的過半數決定。董事會分為第I類董事 和第II類董事，每個類別的董事人數由董事會決定儘可能相等。第I類董事最初任職至本細則生效日期後的第一屆股東周年大會為止；而第II類董事最初任職至本章程細則生效日期後的第二屆股東周年大會為止。自本章程細則生效日期後的第一屆股東周年大會起，獲選接替任期即將屆滿的第I類或第II類董事(視屬何情況而定)的董事應於其當選後的第二屆股東周年大會上獲選，任期至下一屆股東周年大會屆滿。自本章程生效之日起，張朝陽、鄧中翰、戴維德為第一類董事，Huang、齊大偉、王石為第二類董事。在任何選舉第I類董事或第II類董事(視屬何情況而定)的年度股東大會上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選舉董事。董事應在為此目的召開的年度股東大會上根據第82條的規定選舉或任命，並應根據第82條的規定任職，或直至其繼任人被選舉或任命或其職位以其他方式卸任。

(2)在此等細則及公司法的規限下，本公司僅可在董事會推薦下，以普通決議案 選出任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)當時在任的大多數董事或唯一剩餘的董事可不時及隨時委任任何人士為第I類董事或第II類董事(由該等董事或唯一剩餘的董事釐定)，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。任何由董事會委任的董事第I類或第II類董事，任期至其獲委任後召開的第一次股東大會為止，屆時第I類董事或第II類董事(視何者適用而定)的任期將根據本細則第82條屆滿，並有資格在該大會上重選連任。

(4)董事毋須以合資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事應 有權接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並出席該大會並於會上發言。

(5)董事可於其 任期屆滿前任何時間經當時在任董事的過半數同意而免任，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

82a。股東業務及提名預告。

(A)週年大會。

(1)在股東周年大會上，只可(A)由董事會或其任何委員會或在其指示下或(B)由符合本細則第82A條所載程序的合資格成員作出提名，以選舉董事會成員及由股東考慮其他事項的建議。

B-24

(2)任何提名或其他業務如要由合資格股東於股東周年大會上正式提出，該合資格股東必須已就此及時以書面通知本公司，而任何該等建議業務(提名董事候選人除外)必須能夠在股東周年大會上合法審議。為了及時，符合資格的成員S通知必須在第90天營業結束前，或在上一年S股東周年大會一週年前的第120天營業結束前，向本公司的主要執行辦公室交付，但如果股東周年大會的日期在該週年紀念日之前30天或之後70天以上，由 合資格股東發出的通知必須不早於股東周年大會前第120天營業時間結束時，及不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天 。在任何情況下，公佈股東周年大會續會或延期將不會開始向合資格股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。合格會員S通知必須列明(A)合格會員建議提名參加董事選舉的每個人，(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，以及(Ii)被提名人同意成為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(B)對於該成員提議提交會議的任何其他事務，對希望提交會議審議的事務的詳細描述、擬提交的提案文本(包括提議審議的任何決議案的文本，如果該等事務包括修改《組織章程大綱》或本章程細則的提案，則為擬議修正案的措辭)，在會議上進行該事務的原因，以及該符合資格的成員和該提案所代表的受益所有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(C)發出通知的合資格成員及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該合資格成員及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)該合資格成員及該實益擁有人實益擁有的所有股份的數目及類別或系列；(Iii)該合資格成員與/或該實益擁有人之間或之間有關提名或建議的任何協議、安排或諒解的描述；以及與上述任何一項一致行事的任何其他人，包括(在提名的情況下為被提名人)，(Iv)對截至符合資格的成員S通知之日由該合格成員和該等實益擁有人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股份增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)， 不論該文書或權利是否須以本公司的標的證券進行結算，其效果或意圖是減輕該合資格成員或該實益擁有人對本公司股份或證券的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該合資格成員或該實益擁有人對本公司股份或證券的投票權；(V)表明該合資格成員是有權在該 會議上投票的股份的登記持有人，並打算親自或委派代表出席該會議以提出該業務或提名；及(Vi)有關該合資格成員或該實益擁有人(如有)有意或屬於 有意(A)遞交合資格股東S通知並親自或委派代表出席會議，以及不論該等人士是否持有或控制足夠股份以批准該建議或選出被提名人及/或(B)以其他方式向成員或實益擁有人徵集代表或投票以支持該建議或提名的 。本公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任本公司董事的資格。

(3)儘管有第82A條第(A)(2)款 第二句的規定，但如果本公司在股東周年大會上選出的董事人數在第82a條第(A)(2)款規定的提名期限之後增加生效，且本公司在上一年度一週年前至少一百(100)天並無公佈新增董事職位的提名人選

B-25

(Br)於股東大會上，本細則第82A條所規定的合資格股東S通知亦應被視為及時，但僅就新增董事職位的被提名人而言，條件是該通知須於本公司首次公佈公告之日後第十天內於本公司主要執行辦事處送交本公司。

(B)特別大會。只有根據本公司S會議通知 提交大會審議的事務方可在股東特別大會上處理。董事選舉候選人可於股東特別大會上根據本公司S會議通知作出提名 (1)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或按其指示選出董事，或(2)董事會已決定董事將於該大會上由本細則第82A條所規定的 通知送交本公司時已登記在案的合資格股東選出，該股東有權於大會及選舉時投票，並遵守本細則第82A條所載的通知程序。如果本公司召開股東特別大會以選舉一名或多名董事進入董事會，有權在該董事選舉中投票的合格成員可提名一名或多名人士(視情況而定)當選本公司S會議通知中規定的職位(S) 。倘本細則第8A條(A)(2)段所規定的合資格股東S通知於不遲於股東特別大會前第120天營業時間結束 及不遲於股東特別大會前第90天營業時間結束前或首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該大會上選出的被提名人的日期後10天營業時間結束前 ，送交本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，公開宣佈股東特別大會續會或延期將不會 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述向符合資格的成員S發出通知。

(C) 一般。(1)只有按照本細則第82A條所載程序獲提名的人士才有資格在股東周年大會或特別大會上獲選擔任董事，而只有根據本細則第82A條所載程序提交大會處理的事務才可在股東大會上處理。除法律另有規定外，會議主席應有權和責任(A)確定是否按照第82a條規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何事務(視情況而定)(包括是否代表其提出提名或提議的成員或實益所有人)、徵求(或作為徵求的團體的一部分)或沒有徵求(視情況而定)，(B)如任何建議提名或建議事項並不符合本細則第82A條第(A)(2)(C)(Vi)款的規定作出或提出，則(B)如任何建議提名或建議事項並非符合本細則第82A條的規定而作出或提出，則聲明將不會考慮該提名或建議事項，或將不處理該建議事項。儘管本細則第82A條的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席 股東周年大會或特別大會以提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，而該建議的業務亦不得處理，即使 公司可能已收到有關投票的委託書。就本細則第82A條而言，要被視為該股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在 會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(2)就本細則第82A條而言，公告應包括在道瓊斯通訊社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易法第13或15(D)節及其下頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

B-26

取消董事資格

83.董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(二)精神不健全或者死亡的；

(3)在沒有特別休假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務；

(四)破產、破產、停止償付或與債權人清償債務的；

(5)被法律禁止成為董事的；或

(6)因規程任何規定而不再是董事或根據本章程細則被免職。

執行董事

84.董事會可按董事會決定的條款，不時委任董事會任何一名或多名成員為董事董事、聯席董事或董事副董事，或擔任本公司任何其他職位或執行職位，任期由董事會釐定(但須繼續擔任董事職務)，且董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止應不影響該董事可能對本公司或本公司可能對該董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則獲委任為董事的董事須受與本公司其他董事相同的罷免規定所規限，而如其因任何理由終止擔任董事的職位，則該董事(在其與本公司訂立的任何合約的規定規限下)應按事實立即停止擔任該職位。

85.儘管有第90、91、92及93條的規定，董事根據細則第84條獲委任的高管應收取董事會不時釐定的酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以所有或任何該等方式支付)及有關其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休時的其他福利)及津貼，作為董事的酬金以外或代替其酬金。

候補董事

86.任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替任董事。任何獲委任的人士均享有董事或董事的一切權利及權力，但此等人士在決定出席會議是否達到法定人數時不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時免任，而在此情況下，候補董事的職位將繼續有效，直至發生假若該候補董事是董事會導致其離職或其委任人因任何理由不再是董事的事件發生為止。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交的通知生效。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。替代董事，如果他的

B-27

委任人提出要求時，有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，範圍與委任他的董事相同，但替代委任他的董事，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事身分出席及表決，並在一般情況下在該等會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責 就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應為累積投票權。

87.就公司法而言，替任董事僅為董事，且僅須受公司法有關董事執行其獲委任替任董事的職能時的職責及義務的條文所規限，且只須就其行為及過失向本公司負責，而不應 被視為董事的代理人或為委任其的董事負責。替代董事應有權訂立合同、安排或交易並從中受益，並得到公司同等程度的費用償還和賠償。作必要的變通猶如他是董事，但他無權以董事替身的身分從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示支付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

88.每個擔任董事替補的人應 對他作為替補的每個董事投一票(如果他也是董事的話，除了他自己的一票外)。如其委任人S Republic of China暫時缺席或因其他原因不能或無法行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽署，應與其委任人簽署的 同等效力，除非其委任通知有相反規定。

89.如委任人因任何原因不再為董事，替任董事將因此事實停止擔任替任董事，但該替任董事或任何其他人士可由董事再度委任為替任董事，惟倘任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前有效的根據本章程細則對該替任董事作出的任何委任將繼續有效，一如其並未退任。

董事費用和開支

90. 董事將收取董事會不時釐定的酬金。

91.每名董事均有權獲償還或預付因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事職責而合理或預期招致的一切旅費、住宿費及雜費。

92.任何董事如因本公司的任何目的而應要求前往海外或居留，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的任何一般酬金的補充或替代。

董事利益

93.董事 可以：

(1)於出任董事之同時，於本公司擔任任何其他有薪職位或有薪職位(核數師除外)[br}，任期及條款由董事會釐定。任何報酬

B-28

就任何其他受薪職位或受薪地點向董事支付的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式)，應是任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何報酬之外的額外報酬；

(2)他本人或他的事務所以專業身份為公司行事(除審計師外)，他或他的事務所可因提供專業服務而獲得報酬，猶如他不是董事的人一樣；

(3)繼續擔任或 成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、董事執行董事、經理或其他高級管理人員或成員、由本公司發起或以賣方身份擁有權益的任何其他公司， 股東或其他方式，且(除非另有協議)該等董事毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事管理董事、 執行董事、董事經理或其他高級管理人員或成員或其於任何該等其他公司的權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由彼等以其認為合適的方式以該其他公司董事的身份行使的投票權(包括行使贊成委任本人或該公司任何一名董事的決議案)，或投票或規定向董事支付酬金、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事、董事、該其他公司的經理或其他高級職員及任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使他可能或即將獲委任為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事、經理或該公司的其他高級職員，而他本身於以上述方式行使該等投票權 中擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，董事會認為構成獨立董事的指定證券交易所規則或指定證券交易所規則10A-3所界定的獨立董事，未經審計委員會同意，不得未經審計委員會同意而採取任何前述行動或任何其他行動，以合理地影響S作為本公司獨立董事的地位。

94.在公司法及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論就其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式，亦不應避免以任何方式涉及任何董事的任何此等合約或任何其他合約或安排，而訂立合約或如此擁有權益的任何董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。任何此等合約或安排所實現的利潤或其他利益 有關董事擔任該職位或由此而建立的受託關係，惟該董事須根據本章程第九十五條披露其於其有利害關係的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易，如合理地很可能影響董事作為獨立董事的地位，或構成美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F表7.B項所述的關聯方交易，均應獲得審計委員會的批准。

95.董事如知悉其於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，須於首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其權益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。

96.在根據前兩項細則作出聲明後，根據適用法律或本公司S指定證券交易所規則另有規定須經審計委員會批准，且除非被有關董事會會議主席取消資格，董事可就以下事項投票

B-29

與該董事有利害關係的任何合同或擬議合同或安排，並可能計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

97.(1)本公司業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使法規或本章程細則規定本公司須於 股東大會上行使的本公司所有權力(不論與本公司業務管理或其他事宜有關)，但須受規程及本章程細則的規定所規限。本條賦予的一般權力不受任何其他條款賦予董事會的特別權力或權力的限制或限制。

(2)任何在日常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的人士，均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事訂立或籤立的任何書面或 口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此聲明，除根據《規約》和本章程規定須經任何成員批准的任何事項外，董事會應具有下列權力：

(a)

給予任何人權利或選擇權，以要求在未來某一日期按面值或按議定的溢價向他配發任何股份；

(b)

給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享該業務或交易的利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他報酬的補充或替代；及

(c)

議決在開曼羣島撤銷本公司的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊，但須受公司法條文的規限。

(4)董事會可訂立股東權利計劃。

97A。與感興趣的成員進行業務合併。

(1)	在任何有利害關係的成員成為有利害關係的成員後的三年內，董事會不得批准或授權與該成員的任何業務合併，除非：

(a)

在此之前，董事會批准了導致該成員成為有利害關係的成員的企業合併或交易；或

(b)

在導致該成員成為有利害關係的成員的交易完成後，該有利害關係的成員至少擁有交易開始時公司已發行的有表決權股份的85%的投票權。為確定已發行的有表決權的股份(但不包括有利害關係的成員擁有的已發行有表決權的股份)，不包括下列人士所擁有的股份：(I)由身為董事和本公司高管的人士所擁有的股份，以及(Ii)由根據本公司正式採用的僱員股份計劃持有的股份，其中僱員參與者無權決定是否以全面要約收購 本公司的股份；或

(c)

於該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上以至少662/3%的已發行投票權(並非由有利害關係的成員擁有)的投票權的贊成票批准。

B-30

(2)	在下列情況下，第九十七A條第(1)款中的限制不適用：

(a)

成員無意中成為有利害關係的成員，且(I)在切實可行範圍內儘快放棄對足夠股份的所有權，使該成員不再是有利害關係的成員；及(Ii)在緊接本公司與該成員進行業務合併之前的任何時間，如果不是無意中獲得所有權，該成員就不會成為有利害關係的成員；

(b)

企業合併是在完成或放棄本段第二句中所述的(I)在過去三年內不是有利害關係的成員或經董事會批准而成為有利害關係的成員的擬議交易之前或之後，以及在公告或本段規定的通知較早者之後提出的；及(Ii)除本章程細則所規定的任何其他批准外，亦獲當時在任的董事(如有)批准，而該等董事(如有)在過去三年內任何人士成為有利害關係的成員之前為董事，或根據本章程細則獲推薦參選或獲推選為該等董事的繼任人。前一句中提到的擬議交易僅限於(X)公司的合併或合併(但本章程或公司法不要求公司成員投票的合併除外)；(Y)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值相等於按綜合基準釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股份的總市值的50%或以上。或(Z)建議收購本公司50%或以上已發行有表決權股份的投標或交換要約。公司應在本款第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易完成之前，向所有有利害關係的成員發出不少於20天的書面通知；或

(c)

業務合併是本公司與有利害關係的成員之間的業務合併，前提是有利害關係的成員在本章程細則生效日期和時間之前發生業務合併。

(3)	僅在本條中使用的術語：

(a)

·附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人、受另一人控制或與另一人共同控制的人。

(b)

？Associate，用於表示與任何人的關係時，指：(I)任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體，而該人是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別投票權股份的 ；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受託身份 ；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。

(c)

？業務合併，用於指公司和任何有利害關係的成員時，意味着：

(i)

本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司與(A)有利害關係的成員，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人團體或其他實體的任何合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的成員引起的，並且由於這種合併或合併，第97A條第(1)款不適用於尚存的實體；

(Ii)

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列 交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置)給或與有利害關係的成員(除所有成員並按比例向有利害關係的成員)出售、出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，或出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)、出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置)給有利害關係的成員或與有利害關係的成員(按比例向作為成員的有利害關係的成員出售)、出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)、本公司或本公司任何直接或間接控股子公司的資產的總市場

B-31

價值等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的10%或更多；

(Iii)

導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的成員發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股份的任何交易， 但以下情況除外：(A)根據可為本公司或任何該等附屬公司的股份行使、交換或轉換的證券的行使、交換或轉換，而該等證券在該有利害關係的成員成為股份前已發行 ；(B)根據支付或作出的股息或分派，或可行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司股份的可行使、可交換或可轉換為股份的證券，在有利害關係的股東成為股份的時間後，按比例分配給本公司某一類別或系列股份的所有成員；(C)根據本公司按相同條款向所述股份的所有成員提出的購買股份的交換要約，該等股份不會導致擁有權益的成員S按比例持有本公司任何類別或系列的股份或本公司有投票權的股份；或(D)本公司發行本公司股份或轉讓本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的股份，據此，有利害關係的成員S持有的本公司任何類別或系列股份或本公司有投票權的股份將不會增加；

(Iv)

在本公司指示下，涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接增加本公司或由有利害關係成員擁有的任何該等附屬公司任何類別或系列股份或可轉換為任何類別或系列股份的證券的比例，但因零碎股份調整、根據本章程細則作出的資本變更，或由於購買或贖回任何股份而非由該有利害關係的成員直接或間接引起的，則屬例外；或

(v)

本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司或按本公司指示直接或間接提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(本條(C)(3)(I)至(Iv)段明確準許的除外)直接或間接(按比例作為成員除外)的任何利益的任何收受，

並不包括清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)。

(d)

？控制，包括控制、控制和共同控制，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過投票權股份的所有權、合同還是其他方式。任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體的20%或以上已發行表決權股份的擁有人，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應被推定為控制該實體；儘管有上述規定，如果該人出於善意而非出於規避本細則的目的，以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份持有 投票權股份，而該等擁有人並未單獨或作為一個或多個擁有人控制該實體，則控制推定不適用。

(e)

？有利害關係的股東指任何人(本公司及其任何直接或間接持有多數股權的子公司除外)，即(I)擁有本公司15%或以上的已發行表決權股份，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人士是否為有利害關係的成員的日期前三年內的任何時間，於 內任何時間擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股份，以及該人士的聯屬公司和聯營公司；但是，有利害關係的成員一詞不應包括(X)任何(A)根據前述日期之前宣佈的交換要約持有的股份超過本文規定的15%限制的任何人，以及

B-32

在此後90天內開始，並且(I)繼續持有超過15%的股份，或者(Ii)是 公司的聯屬公司或聯營公司，並且在緊接 尋求確定該人是否為有利害關係的成員或(B)收購的日期之前的三年期間內的任何時間，繼續(若沒有本公司採取行動，則會繼續)擁有公司15%或以上的已發行有表決權股份由本段(A)項所述的人以饋贈方式取得的股份，繼承或者在沒有交換對價的交易中；(Y)其股份擁有權超過本文規定的15%限制的任何人，其股份所有權超過本公司單獨採取的行動的結果；但如果該人此後獲得額外的本公司有投票權的股份，則該人即為有利害關係的成員，但由於不是由該人直接或間接引起的進一步公司行動的結果除外；或(Z)任何人士的股份擁有權超過本文所述的15%限制，而該等轉讓是因 於轉讓前持有本公司至少85%已發行有表決權股份的人士轉讓，而該轉讓主要是本公司及該其他人士採取行動的結果。就釐定一名人士 是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的本公司投票權股份應包括根據細則第97(3)(I)條的適用而被視為由該人士擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他本公司未發行股份。

(f)

·個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(g)

？股份對於任何公司是指股本，對於任何其他實體是指任何股權，包括一小部分股份。

(h)

？有表決權的股份對於任何公司來説，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股份，對於任何非公司的實體來説，是指有權在該實體的管理機構選舉中普遍投票的任何股權。凡提及某一百分比的投票權股份，即指該等投票權股份的投票權百分比。

(i)

擁有者，包括自己擁有的和擁有的，當用於任何股票時，指的是個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司：

(i)

直接或間接實益擁有該等股份；或

(Ii)

擁有(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權利、交換權、認股權證或期權或其他方式時，獲得該等股份的權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但在該等投標股份被接受購買或交換之前，任何人不得被視為根據該人或該等人士中的任何一名S聯營公司或聯營公司作出的投標或交換要約所投標股份的擁有人；或(B)根據任何協議、安排或諒解投票表決該等股份的權利；但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於對10人或10人以上的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷委託書或同意，則任何人不應因為該人有權投票而被視為任何股份的所有者 ；或

(Iii)

就收購、持有、投票(根據本段第(Ii)分段(B)項所述可撤回委託書或同意而投票除外)或與直接或間接實益擁有該等股份或其聯屬公司或聯營公司實益擁有的任何其他人士出售該等股份而言，並無任何協議、安排或諒解。

98.董事會可在任何地方設立任何地區性或地區性董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士 為該等地區性董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金(以薪金或佣金方式或授予分享本公司利潤的權利或以上述兩種或兩種以上方式的組合方式)及支付

B-33

{br]因公司業務而僱用的任何員工的工作費用。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或地區董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺 並在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免上述委任的任何人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士不受此影響。

99.董事會可藉授權書委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或任何浮動團體為本公司的一名或多於一名受權人，以董事會認為合適的權力、權力及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，任期及受其認為適當的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。該等受權人如獲授權加蓋本公司印章，可加蓋其個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司S印章相同。

100.董事會可委託及授予董事執行董事、聯席執行董事、董事副董事、董事執行董事或任何董事執行董事可行使的任何權力，按董事會認為合適的條款及條件及限制行使，並可附帶或不附帶董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的人士不會因此而受到影響。

101.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時透過決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司應將S的銀行户口存入董事會不時決定的一名或多名銀行。

102.(1)董事會可成立或同意或聯同其他公司(為本公司或其業務上有聯繫的公司的附屬公司)設立及從本公司撥出S款項予任何計劃或基金，為僱員提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利(本段及下一段所用的詞指 包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司任何執行職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)及本公司前僱員及其家屬或任何類別的該等人士。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利，如董事會認為適當，可於僱員實際退休前、預期退休之時或退休之時或之後任何時間發放予該僱員，並可受或不受董事會可能決定的任何條款或條件所規限。

借款權力

103.董事會可行使本公司籌集或借入款項的所有權力，以及將本公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押。

B-34

並在公司法的規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬擔保 。

104.債權證、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司和可能獲得該等債券、債券和其他證券的人之間的任何股權的影響。

105.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特別特權。

106.(1)凡本公司任何未催繳股本被押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士應享有相同的優先押記 ，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該優先押記的權利。

(2) 董事會應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產有特別影響的所有押記及本公司發行的任何系列債權證的登記冊，並須妥為遵守公司法有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

董事的議事程序

107.董事會可根據其認為適當的情況召開會議、休會或以其他方式規範其會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外的一票或決定票，如果他不投該決定票，決議將失敗。

108.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。董事會會議的通知應在會議時間、地點和議程的書面通知前不少於五(5)個工作日發給所有董事。

109.(1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，而在任何情況下，法定人數均不得少於董事的多數。如果作為替補董事的董事缺席，則應計入法定人數，但在確定是否達到法定人數時，董事替補不得超過一次。

(2)董事如沒有出席董事會會議，而其替補董事(如有)亦未出席會議，則可由正式委任的受委代表出席會議，在此情況下，受委代表的出席及表決應視為董事的出席及表決。本章程細則規管股東委任代理人的所有規定，同樣適用於董事委任代理人。

(3)董事可透過電話會議或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議人士可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親身出席一樣。

(4)任何董事如在董事會會議上不再為董事成員，可繼續作為董事出席，並計入法定人數，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則出席董事的人數將不足法定人數 。

110.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至低於由或按照所釐定的最低人數

B-35

根據本章程細則，即使董事人數少於根據或根據本細則釐定的法定人數或只有一名董事留任，留任的董事或董事仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

111.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席在任何會議指定舉行時間後五(Br)(5)分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可推選其中一人擔任會議主席。

112. 出席法定人數的董事會會議有權行使董事會當時擁有或可行使的一切權力、權力及酌情決定權。

113.(1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授予由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的職務，亦可將其作為 轉授予有關人士或人士。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能施加於其的任何規例。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其獲委任的目的而作出的所有行為(但並非其他情況下)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的 經常開支。

114.任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序須受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文 所管限，只要該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，即表示但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會採納的任何委員會章程。

115.由所有董事 簽署的書面決議案(因健康欠佳或殘疾暫時不能行事者除外)(只要該決議案的副本已送交或已將其內容傳達給當時有權收取董事會會議通知的 所有董事，與本章程細則規定發出會議通知的方式相同)應具有效力及作用，猶如決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上通過。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

116.董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關 人士已妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

117.在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合指定證券交易所的規則及美國證券交易委員會的規則及規例。

B-36

118.(1)董事會應通過正式的書面審計委員會章程並進行審查，並每年評估正式書面章程的充分性。

(2)審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

119.只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或上市，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。 具體而言，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)對本公司或本公司任何子公司擁有投票權權益的任何股東 該股東對本公司或本公司任何子公司具有重大影響力的任何交易，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或高級管理人員，以及該董事的任何親屬或高級管理人員， (Iii)由(I)或(Ii)所述任何人士直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士，或該人士能夠對其施加重大影響的任何人士，及 (Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

高級船員

120.(1)就公司法及本章程細則而言，本公司的高級職員由行政總裁、董事及祕書及董事會不時釐定的其他高級職員(可能是或可能不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

(2)董事須在每次委任或選舉董事後儘快從董事中推選一名主席，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事決定的方式進行。

(3)高級職員應收取由董事不時釐定的酬金。

121.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由管理局委任，並按管理局決定的條款及任期擔任。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。管理局亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書須出席成員的所有會議，並須備存正確的會議紀錄，並記入為此目的而提供的適當簿冊內。他應履行公司法或本章程規定或董事會可能規定的其他職責。

122.本公司高級管理人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授予他們的權力及履行該等職責。

123.公司法或本章程細則中規定或授權由董事及祕書作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書職務的同一人作出或對其作出而令人信納。

董事及高級人員登記冊

124. 公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應記載董事和高級管理人員的全名和地址以及其他詳情

B-37

公司法規定或董事可能決定的。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並應不時根據公司法的規定通知上述註冊處處長與該等董事及高級職員有關的任何變更。

分

125.(1)董事會應安排將會議記錄正式載入為此目的而提供的簿冊中：

(a)

所有官員的選舉和任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事名單；

(c)

每一次股東大會、董事會會議和董事會委員會會議的所有決議和議事程序，如有經理，則經理會議的所有議事程序。

(2)祕書須在辦事處備存會議紀錄。

封印

126.(1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印章訂立或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真件 ，並在印面上加蓋證券印章字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。在本章程細則另有規定的規限下，加蓋印章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或董事會可能委任的其他 名人士(包括一名董事)親筆簽署，惟有關本公司股份、債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定該等簽署或其中任何一項無需簽署或以某種機械簽署方法或系統加蓋。按本細則規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會之前授權的情況下蓋章和籤立。

(2)如本公司擁有供在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或 委員會為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可就該印章的使用施加其認為合適的限制。在本章程中提及印章的任何地方， 只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

127.任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議、以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的其他地方，則保管該等文件的本公司當地經理或其他高級職員應被視為由 董事會委任的人士。看來是公司或董事會的決議副本或會議紀要摘錄的文件

B-38

經如此證明的委員會在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀錄或摘錄為正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為有利於與本公司有交易關係的所有人士的確證。

銷燬單據

128.(1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)

自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

(b)

任何股息授權或其任何變更或取消，或自本公司記錄該等授權變更取消或 通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間變更名稱或地址的通知；

(c)

自登記之日起七(7)年屆滿後的任何時間登記的股份轉讓文書；

(d)

自發出之日起七(7)年期滿後的任何分配函；以及

(e)

在相關授權書、遺囑認證或遺產管理信件關閉後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書的副本；

此外，本公司應最終推定，股東名冊內每一項看來是根據如此銷燬的任何該等文件而作出的記項 均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為妥為及妥為登記的有效文書，而根據本協議銷燬的每份其他文件均為有效及有作用的文件，其詳情與本公司的簿冊或記錄所記錄的詳情相符。但前提是：(1)本細則的前述條文只適用於在本公司未獲明確通知該文件的保存與索償有關的情況下銷燬文件；及(2)本細則中凡提及銷燬任何文件之處，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則載有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本條細則第(Br)(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本着善意及在沒有明確通知本公司及其股份過户登記處保存該文件與申索有關的情況下銷燬該文件。

股息及其他付款

在公司法的規限下，本公司可不時於股東大會或董事會宣佈以任何貨幣派發股息予股東，但股息不得超過董事會建議的數額。

130.股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可從股份溢價賬或根據公司法為此目的而獲授權的任何其他基金或賬中宣佈及派發股息。

B-39

131.除非附屬於任何股份的權利或其發行條款另有規定：

(1)所有股息均須按照支付股息的股份的實繳股款予以宣派和支付，但就本條而言，催繳股款前股份的任何實繳股款不得視為股份的實繳股款；及

(2)所有股息均須按股息派發期間任何一段或多段期間的股份實繳股款按比例分配及支付。

132.董事會可不時向股東支付董事會認為根據本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同類別時，董事會可向股東支付中期股息。董事會可就 公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息，也可就賦予持有人股息優先權利的股份支付中期股息，只要董事會真誠行事，董事會不會對賦予優先權的股份的持有人因向任何已遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，亦可就任何本公司股票每半年或任何其他日期，只要董事會認為該等利潤證明支付該等款項是合理的。

133.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

134.本公司就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他 款項不得計入本公司的利息。

135.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險寄出，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，將構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一人可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。

136.所有 宣佈後一(1)年內無人認領的股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息或紅利自宣佈日期起計六(Br)(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項存入獨立賬户，並不構成 公司為該等股份的受託人。

137.當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決該股息全部或部分以分派任何種類的特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就零碎股份發行股票，而不理會零碎的權利或將其向上或向下調整。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定現金付款須為

B-40

可根據所釐定的價值向任何股東作出轉讓，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該項委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能會被董事會視為違法或不可行，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取上述現金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影響的成員不應成為或被視為獨立的 類成員。

138.(1)當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司任何類別股本支付或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(a)

該等股息須全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，惟有權獲派股息的股東將有權選擇以現金收取股息(或如董事會決定收取股息的第(Br)部分)以代替配發股份。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)

任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)

董事會在確定配發基礎後，應向相關股份持有人發出不少於五(5)天的通知，通知他們獲得的選擇權，並應連同該通知一起發送選擇表格，並指明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選擇表格的地點和最遲日期和時間，以使其生效；

(Iii)

可就已獲給予選擇權的攤還債款的全部或部分行使選擇權；及

(Iv)

未正式行使現金選擇權的股份(非選擇股份)不得以現金支付股息(或以配發股份方式支付的股息部分)，而為支付現金股息，有關類別的股份須按前述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足股款，為此，董事會應將本公司未分割利潤的任何部分(包括任何儲備或其他特別 帳户、股份溢價帳户、由董事會釐定的資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準繳足有關類別股份的適當數目以供配發及在非選擇股份持有人之間分配所需的款項，或

(b)

有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)

董事會在確定配發基礎後，應向相關股份持有人發出不少於五(5)天的通知，通知他們獲得的選擇權，並應連同該通知一起發送選擇表格，並指明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選擇表格的地點和最遲日期和時間，以使其生效；

(Iii)

可就已獲給予選擇權的攤還債款的全部或部分行使選擇權；及

(Iv)

股息(或已獲賦予選擇權的部分股息)不得以現金支付股份選擇權所涉及的股份。

B-41

已正式行使(選擇權股份)，取而代之的是，相關類別的股份將按上述確定的配發基準以入賬列為繳足方式配發給選擇權股份持有人，為此，董事會應從本公司未分配利潤的任何部分(包括董事會可能決定的轉入任何儲備或其他特別賬户、 股份溢價賬户、資本贖回儲備(認購權儲備除外)的利潤)中資本化和運用，按有關基準向選擇股份持有人配發及 分派有關類別股份的適當數目所需的款項。

(2) (a)

依照本條第(1)款規定分配的股份平價通行證與當時已發行的同類別股份(如有)在各方面均屬例外，但僅參與有關股息或在有關股息支付或宣派之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利除外，除非在董事會宣佈其擬就有關股息應用本條第(2)款(A)或(B)分段的規定的同時，或在宣佈有關的分派、紅利或權利的同時，董事會須指明，根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份應可參與該等分派、紅利或權利。

(b)

董事會可作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以根據本細則第(1)段的規定實施任何資本化，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的 規定(包括規定將全部或部分零碎權益彙總及出售，並將所得款項淨額分派予有權利者，或將零碎權益置之不理或向上或向下進位，或零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議對所有有關人士均有效及具約束力。

(3)本公司可根據董事會的建議，通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而無須給予股東任何權利選擇收取該等 股息以代替配發。

(4)董事會可於任何情況下決定，本細則第(1)段項下的選擇權及股份配發不得向登記地址位於任何地區的股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在該地區分發該等選擇權或股份的要約將會或可能會屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須按有關釐定予以理解及解釋。因前述判決而受影響的會員 無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可指明股息須支付或分派予於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時股息應按照彼等各自登記的持股量支付或分派，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

B-42

儲量

139.(1)董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會可按公司法允許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其釐定為儲備的款項，由董事會酌情決定將該等款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將該等款項運用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，以使構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會 亦可結轉其認為審慎而不應分配的任何利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

140.本公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過普通決議案，將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項自由分配予股東或任何類別如以股息方式及按相同比例分派則有權分派的成員，基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當其時未繳款額，或用於繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東當中分配及分派入賬列為繳足，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配及分派，董事會應實施該決議，惟就本細則而言，股份溢價賬及代表未實現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司未發行股份。

141.董事會可按其認為適當的方式解決根據上一條細則作出的任何分派所產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，這是董事會認為合宜的做法。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，而該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

142.下列規定在不受《公司法》和本章程禁止並符合本規定的範圍內有效：

(1)只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，而本公司作出任何作為或從事任何交易，而作為

B-43

根據認股權證條件的規定對認購價格進行任何調整的結果，將使認購價格降至股票面值以下， 則適用以下規定：

(a)

自該行為或交易發生之日起，本公司應根據本條規定設立並維持一項儲備(認購權利儲備)，其數額在任何時候均不得少於當時需要資本化並用於繳足根據下文(C)分段規定鬚髮行和配發入賬列為繳足的額外股份面值的金額，並應適用認購權。在配發時全額支付這類 增發股份的準備金；

(b)

認購權儲備不得用於上述規定以外的任何目的，除非公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已被清償，只有在法律要求的情況下和在法律規定的範圍內，才將其用於彌補公司的良好虧損；

(c)

在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，有關認購權可就股份面值行使，該等股份面值相等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，則為認購權的相關部分)，此外，應就行使認股權證的認購權獲分配入賬列為繳足股款的認購權，額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

(i)

上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)；及

(Ii)

在顧及認股權證條件的規定下，可行使該等認購權的股份面值，假若該等認購權 可代表以低於票面價值的價格認購股份的權利，而在行使該等認購權時，立即將認購權儲備貸方中為繳足該等額外股份面值所需的款項 資本化，並運用於繳足該等額外股份面值，而該等額外股份面值須隨即分配予行使認股權證持有人入賬列為繳足股款；及

(d)

倘於行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備入賬金額不足以悉數繳足行使認股權證持有人有權享有的相等於上述差額的額外股份面值 ，董事會應運用當時或其後可供該用途的任何溢利或儲備(在法律許可的範圍內，包括股份溢價賬) ，直至該等額外股份面值繳足及按前述方式配發為止，在此之前，不會就當時已發行的本公司繳足股份支付或作出任何股息或其他分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何該等證書所代表的權利須為已登記的 形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，方式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事項作出有關安排，並須於發出該證書時讓每名相關的行使認股權證持有人知悉有關詳情。

B-44

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證 在各方面與因行使有關認股權證所代表的認購權而獲配發的其他股份相同。儘管本細則第(1)段載有任何規定，於行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加，或更改或廢除本細則下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的規定。

(4)由本公司當其時的核數師發出的證明書或報告，説明是否需要設立和維持認購權儲備，如需要設立和維持認購權儲備的數額，認購權儲備的用途，認購權儲備在多大程度上被用來使本公司錄得良好虧損，以及須向入賬列為繳足股款的行使認股權證持有人配發的額外股份面值，及有關認購權儲備的任何其他事宜(在無明顯錯誤的情況下)為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

143.董事會應 安排備存本公司收支款項的真實賬目，以及與該等收支有關的事項，以及本公司的財產、資產、信貸及負債，以及公司法規定或真實而公平地反映本公司S事務及解釋其交易所需的所有其他事項。

144. 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。除法律授權或董事會或本公司股東大會授權外，任何股東(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄、簿冊或文件。

145.在符合第146條規定的情況下，截至適用財政年度末的董事報告印刷本一份，連同資產負債表和損益表，包括法律規定必須附在資產負債表和損益表中的每一份文件，並載有本公司在方便的項目下的資產和負債表摘要和收支報表，以及審計師S報告的副本。須於股東大會日期前至少五(5)日送交每名有權享有該等權利的人士，並於根據第五十六條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽，惟本細則並無規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

146.在適當遵守所有適用的法規、規則和法規(包括但不限於指定證券交易所的規則)的前提下，並在獲得其中要求的所有必要同意(如有)的前提下，就任何人而言，以法規不禁止的任何方式向該人發送S公司年度賬目的財務摘要報表和董事報告(其格式應包含適用法律法規要求的信息)，第145條的要求應被視為滿足，但任何以其他方式有權獲得公司年度財務報表和董事報告的人士可：如彼向本公司送達書面通知 ，要求本公司除向彼寄送財務報表摘要外，亦須向彼寄送S年度財務報表及其董事報告的完整印刷本。

147.如果公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，發佈第145條所指文件的副本，並在適用的情況下，根據第154條發佈文件副本，則根據第154條向該條所指的人發送該條所指的文件或財務摘要報告的要求應被視為滿足。

B-45

該人已同意或被視為已同意按照第146條的規定在本公司S計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通訊)發佈或接收該等文件的財務報告摘要，且該人已同意或被視為已同意解除本公司向S發送該等文件副本的義務。

審計

148.在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事會可委任本公司核數師按董事會認為合適的期間及條款審核本公司賬目。該核數師可以是成員，但董事、本公司高級職員或 僱員在其繼續任職期間均無資格擔任本公司核數師。

149.根據《公司法》的規定，公司的帳目應至少每年審計一次。

150.核數師的酬金應由核數委員會釐定，或如董事會並無核數委員會，則由董事會釐定。

151.核數師應於任何合理時間查閲本公司備存的所有簿冊及與之有關的所有賬目及憑單，並可要求本公司董事或高級職員索取其所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

152.核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與有關的賬簿、賬目及憑單進行比較；核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由核數師按照適用於本公司的公認審計準則進行審計。核數師應按照公認的審計準則作出書面報告，核數師的報告應在股東大會上提交給成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

153.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面或電報、電傳或傳真訊息或其他形式的電子傳輸或通訊方式送達或交付，而任何該等通知及文件可由本公司親自送達或交付任何股東，或以預付郵資的 信封寄往股東名冊所載該股東的註冊地址或該股東為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將通知發送至本公司所提供的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，以便向其發出通知，或發送通知的人在有關時間合理而真誠地相信該通知將導致該成員正式收到通知，或也可根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內，以廣告形式在適當的報紙上送達通知， 將其放在本公司的S網站上，並向會員發出通知，説明可在該網站上獲得該通知或其他文件(提供通知)。可用通知可通過上述任何一種方式 發送給成員。就股份的聯名持有人而言，所有通知鬚髮給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知應視為向所有聯名持有人充分送達或交付 。

B-46

154.任何通知或其他文件：

(1)如以郵遞方式送達或交付，須當作已於第五(5)日送達或交付^這是)已妥為預付郵資及註明地址的信封投遞後翌日；在證明送達或交付時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為註明地址並已投遞即已足夠，而由祕書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，證明載有該通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並投寄，即為確鑿證據；

(2)如以電子通訊方式發出，應視為於本公司或其代理人的伺服器發出之日發出。在公司S網站上發佈的通知，視為公司在向成員送達可用通知的次日 向該成員發出的；

(3)如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為在面交送達或交付之時或(視屬何情況而定)有關寄發或傳輸之時送達或交付；而在證明送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的關於該等送達、交付、寄發或傳輸的行為及時間的書面證明應為確證；及

(4)可用英文或中文向成員提供，但須適當遵守所有適用的法規、規則和條例。

155.(1)根據本章程細則交付或郵寄或留置於任何成員登記地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該成員的身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，其姓名已從股東名冊中除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達或交付應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同擁有或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套寄往該成員的收件人，或以死者的代理人、或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)，或(直至該地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，方式一如該成員去世時所採用的方式，沒有發生精神障礙或破產。

(3)任何人士如因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份，須受在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份通知 所約束。

簽名

156.就本章程細則而言，若電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息看來來自股份持有人或董事(視乎情況而定)，或如公司為股份持有人，則董事或其祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表代表董事及其代表，在有關時間並無明示相反證據的情況下，應視為由該股份持有人或董事按其接獲條款簽署的書面文件或文書。

B-47

清盤

157.(1)董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請 。

(2)本公司由法院清盤或自動清盤的決議為特別決議。

158.(1)受任何一類或多類股份在清盤時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的規限下(I)如本公司清盤，且可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分須予分配平價通行證及(Ii)如本公司清盤，而可供於股東之間分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按各自所持股份開始清盤時繳足或應繳足的股本按比例承擔。

(2)如本公司須予清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權及《公司法》所規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分配予成員，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由如前述般劃分的不同類別的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為適當的信託受託人，使股東受益，並可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫任何出資人接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

(3)如本公司清盤為S或Republic of China，則每名當時不在S Republic of China境內的成員須於本公司自願清盤的有效決議案或本公司清盤令通過後十四(14)日內，向本公司送達書面通知，委任一名身為S及Republic of China境內人士的人士，並述明S的全名、地址及職業、 一切傳票、通知、程序、有關本公司清盤或在本公司清盤下的命令及判決可予送達，如無該等提名，本公司的清盤人可代表該股東委任該等人士，而送達任何該等獲委任人士，不論是由該股東或清盤人委任，在任何目的下均應視為對該股東作出良好的個人送達，而如清盤人作出任何該等委任，股東須以其認為適當的廣告方式，或以郵寄掛號信的方式，按股東名冊上所列的地址向該股東發出有關通知，而該通知應視為於該廣告首次刊登或該信件郵寄的翌日送達。

賠款

159.(1)本公司當其時的董事、祕書及其他高級人員及當其時與本公司任何事務有關的一名或多名清盤人或受託人(如有的話)及其每一名繼承人、遺囑執行人及管理人，須從本公司的資產及利潤中獲得賠償及擔保，使其不會因他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人所須或可能因所作出的任何作為而招致或承受的一切行動、費用、收費、損失、損害及開支而蒙受損害。同意、遺漏或關於履行其職責或應履行的職責

B-48

他們各自的辦公室或信託；他們中的任何人都不對他們中的其他人的行為、收據、疏忽或過失負責，也不對為了符合規定而加入任何收據負責，也不對任何銀行或其他人負責，因為屬於公司的任何款項或財物將或可能被交存或存放以進行安全保管，或對公司的任何款項或屬於公司的任何擔保的不足或不足負責，或對在執行各自的辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害負責；但這項彌償並不延伸至與任何上述人士有關的欺詐或不誠實事宜。

(2)每名股東同意放棄因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司或為本公司的職責時沒有采取任何行動而針對該董事提出的任何申索或訴訟權利，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利而提出的；但該放棄並不延伸至有關董事所附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。

修訂組織章程大綱及章程細則

及公司名稱

160.(1)任何章程細則不得撤銷、修改或修訂，亦不得制定新的章程細則，直至獲得股東的特別決議案批准；惟任何建議撤銷、修改或修訂細則第57、81、82或159條(有關董事彌償事宜)的特別決議案，須經持有當時有權投票的所有已發行普通股投票權不少於80%的股東投贊成票。

(2)修改《組織章程大綱》的規定需要特別決議

(3)變更公司名稱需要特別決議。

信息

161.任何股東 無權要求透露或提供有關S交易的本公司任何細節或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的事宜的資料，而該等事宜或事宜可能涉及本公司的業務處理 ，而董事認為該等事宜不宜向公眾傳達，以符合本公司成員的利益。

停產

162.董事會可根據公司法行使本公司所有權力，以延續方式將本公司轉讓至開曼羣島以外的指定國家或司法管轄區。

B-49