附件10.1
$300,000,000
2029年到期的2.00%可轉換優先票據
Amphastar製藥公司
採購協議
2023年9月12日
Jefferies LLC
摩根大通證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
作為幾個初始購買者的代表的美國銀行證券公司
C/o Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約,紐約10022
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約,紐約10179
C/o富國證券有限責任公司
西33街500號,14樓
紐約,紐約10001
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市,郵編:10036
女士們、先生們:
Amphastar製藥公司,特拉華州的一家公司(公司“)建議向附表A所列的數名初始購買者(”初始購買者“)發行及出售其於2029年到期的2.00%可換股優先票據(”公司證券“)的本金總額為300,000,000美元。此外,公司還授予初始購買者購買2029年到期的2.00%可轉換優先債券(“期權證券”)的本金總額高達45,000,000美元的選擇權。公司證券和期權證券以下統稱為“證券”。Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities,LLC和BofA Securities,Inc.已同意作為幾家初始購買者的代表(以這種身份,稱為“代表”)參與證券的發售和銷售。轉換後,本公司將支付不超過將被轉換的證券本金總額的現金,並根據情況支付或交付現金、公司普通股股份、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)或現金和普通股股份的組合(證券轉換後可發行的任何普通股股份稱為“轉換股”),由公司選擇,支付或交付超過被轉換證券本金總額的公司轉換債務的剩餘部分。根據並遵守本契約條款(定義見下文)。該證券將根據一份契約發行,該契約為
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本公司與作為受託人(受託人)的全美銀行信託公司(National Association,U.S.Bank Trust Company,National Association)之間的日期為第一個截止日期(定義見第2節)(下稱“契約”)。
證券將根據經修訂的1933年證券法及其下的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規(統稱為“證券法”)的登記要求豁免,向初始購買者發售和出售。證券於最初發行時,直至證券法的適用規定不再需要時,證券應附有日期為本證券發行日期的最終發售備忘錄(“最終發售備忘錄”)所載的傳説。本公司已編制一份日期為二零二三年九月十一日的初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”,連同最終發售備忘錄“發售備忘錄”),(Ii)日期為本公佈日期的定價條款説明書(“定價條款説明書”),包括有關證券及轉換股份的定價條款及其他資料,及(Iii)最終發售備忘錄,分別與發售及出售證券(“發售”)有關。本協議中對初步要約備忘錄、銷售時間文件(按本協議的定義)或最終要約備忘錄的所有提及,除非另有明確説明,否則包括(I)對其的所有修訂或補充,以及(Ii)以引用方式併入其中或被視為以引用方式併入其中的所有文件、財務報表和附表及其他信息(以及本協議中對初步要約備忘錄、銷售時間文件或最終要約備忘錄中“包含”、“包含”或“陳述”(以及其他類似的引用)的信息的提及,應視為指所包含的所有此類信息。以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中)。初步發售備忘錄和定價條款説明書在本文中統稱為“銷售時間文件”。
如本文所用,“適用時間”為晚上10:15。(紐約時間)2023年9月12日。本協議、契約和證券在本協議中統稱為“交易文件”,在此預期的交易在本協議中統稱為“交易”。本公司特此確認其與初始購買者的協議如下:
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註明的日期及經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。Baqsimi於銷售文件及最終發售備忘錄所載或以參考方式併入的簡明財務報表,公平地列載Baqsimi於指定日期的財務狀況、收購資產表及指定期間的收入及直接開支表。除相關附註另有明文規定外,所有該等財務報表均於所涉期間一致地按照在美國適用的公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X法規的要求編制。在銷售文件及最終發售備忘錄中以引用方式納入或併入可擴展商業報告語言的互動數據在所有重大方面均公平地反映所需資料,並已按照適用於該等資料的委員會規則及指引編制。出售時間文件及最終發售備忘錄內並無規定須包括其他財務報表或配套時間表。於每份銷售時間文件及最終發售備忘錄中“資本化”一欄所載財務數據,按出售時間文件及最終發售備忘錄所載本公司及其附屬公司經審核財務報表的基準公平地列載於其中的資料。出售時間文件、最終發售備忘錄及任何構成非公認會計準則財務措施(定義見證券法及交易法下的規則及法規)的公司額外書面通訊所載的披露,在所有重大方面均符合交易所法下的G規則及證券法下的S-K規例第10項(視何者適用而定)。本公司及附屬公司於銷售文件及最終發售備忘錄中以參考方式載入或合併的未經審核備考財務資料及相關附註及佐證附表乃根據S-X規例的規定編制,並已按其中所述基準妥善列報,並體現於編制該等文件時所使用的假設乃屬合理及真誠的,且其所用調整適用於實施其內所指的交易及情況。
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內部控制(無論是否補救);所有此類重大弱點和重大缺陷(如有)均已披露。自最近一次對此類內部控制進行評估以來,內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化,包括針對重大缺陷和重大弱點採取任何糾正行動。自本公司最近經審核的財政年度結束以來,本公司的財務報告內部控制並無重大缺陷或重大弱點(不論是否已補救),本公司的財務報告內部控制亦未有重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生了任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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其在交易單據下的義務。本公司籤立、交付及履行每份交易文件及完成交易文件及銷售文件及最終發售備忘錄所預期的交易,不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令,或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案,但本公司已取得或作出並根據證券法具有十足效力及效力,以及適用的州證券或藍天法律可能要求的有關交易除外。本文所指的“償債觸發事件”,是指給予票據、債權證持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件,或在發出通知或經過一段時間後,給予該持有人任何票據、債權證或其他債務證據的權利。
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(I)本公司並無提供未於本備忘錄中所述之任何知識產權;及(Vi)大學、學院、其他教育機構或研究中心之政府資金、設施或資源並無用於開發由本公司擁有或聲稱由本公司擁有之任何知識產權,而該等知識產權會賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何該等知識產權或對該等知識產權之任何權利或權利。沒有未決的或據本公司所知其他人威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠:(A)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利,並且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎;(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍,並且本公司不知道將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的任何事實;或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將會在開發中的銷售文件或最終發售備忘錄所述的任何產品或服務商業化時,侵犯、挪用或以其他方式違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利,而本公司並不知悉有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎。本公司沒有獲得或正在使用本公司採用的技術,違反了對本公司具有約束力的任何合同義務,對本公司的任何高級管理人員、董事或據本公司所知的本公司員工,並且本公司不知道有任何事實構成其任何員工正在或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議的任何條款的合理基礎。與前僱主簽訂的保密協議或任何限制性契約,如果此類違反涉及該僱員違反保密義務、向僱主轉讓知識產權的義務、或不使用第三方知識產權或第三方的其他專有權利的義務。銷售時文件及最終發售備忘錄所述產品屬於本公司或任何附屬公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的權利要求範圍內。
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任何人,或在任何國家或地區,在這種融資時是制裁的對象或目標,或以任何其他方式導致任何人(包括作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反適用的制裁。本公司及其附屬公司並無在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易,而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對像或對像,或任何受制裁的司法管轄區。
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知情、代理人和承包商實施了任何被禁止的行為、對重大事實作出了任何陳述或做出了任何重大遺漏,這將合理地預期為FDA援引FDA應用程序完整性政策或任何其他政府機構援引類似政策提供依據。本公司及其附屬公司已按任何適用法律或法規的規定提交、保存及提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交及補充或修訂,而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交及補充或修訂於提交日期在所有重大方面均屬完整及準確(或經隨後提交的更正或補充)。本公司、其子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事以及據本公司所知的代理和承包商,均未對要求提交給FDA或任何其他政府實體的任何通知、申請、批准、報告和其他提交做出任何重大虛假陳述或重大遺漏。本公司及其子公司以及據本公司所知,其各自的製造商和供應商的製造設施和運營在所有實質性方面都符合所有適用的法律、法規和要求,包括適用的醫療保健法。
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任何由本公司任何高級人員簽署並送交任何初始購買者或初始購買者的代表律師的與證券發售或買賣有關的證書,應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位初始購買者作出的陳述和擔保。
本公司有合理的依據作出第1節所述的每項陳述。本公司承認,初始購買者以及就根據本條款第6節提交的意見而言,公司的律師和初始購買者的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性,並特此同意這種依賴。
本公司特此授予數名初始購買者購買期權證券的權利,該權利僅用於支付超過公司證券數量的證券銷售。根據本協議授予的選擇權可在不遲於第一個結算日(包括第一個結算日)起計的第十三個日曆日內行使,以進行結算。在前一句的規限下,在代表向本公司發出書面通知後,可隨時及不時全部或部分行使根據本協議授出的購股權。該通知應列明(I)初始購買者行使期權的期權證券的本金總額,以及(Ii)交付證券的時間、日期和地點(該時間和日期可以與公司證券的第一個成交日期同時但不早於第一個成交日期;如果該時間和日期
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於該首個成交日期同時,“首個成交日期”一詞應指向該公司證券及該等期權證券的初始購買人交付及就該等證券付款的時間及日期。如擬購買任何期權證券,每名初始買方(個別而非聯名)同意向本公司購買與擬購買的期權證券本金金額相同的本金金額,比例與附表A中與該初始買方姓名相對的商號證券本金金額的比例相同。任何這樣的交付時間和日期,如果在第一個成交日期之後,被稱為“期權成交日期”,應由代表決定,不得早於該行使通知交付後的一個工作日。
初始購買者已告知本公司,且本公司明白,初始購買者將提出要約,按銷售文件所載條款向初始購買者合理地相信為“合資格機構買家”(“合格機構買家”)(定義見證券法第144A條)的人士(“後續購買者”)出售(“豁免轉售”)本協議項下由初始購買者購買的部分或全部證券。
購買證券的款項應於上午10:00在Goodwin Procter LLP的辦公室以電匯方式立即轉移到公司指定的代表證券公司的代表的賬户中。於紐約時間2023年9月15日,或代表與本公司決定的不遲於其後七個完整營業日的其他時間(該時間在此稱為“第一個成交日期”),或就期權證券而言,為期權成交日期。
將於首個成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)購買的證券的付款,須於向存託信託公司(“DTC”)的代名人交付代表該證券的一張或多張代表該證券的全球票據(統稱為“全球票據”)時支付,該等票據須由本公司正式支付,並須就出售該等證券支付任何轉讓税。全球票據將不遲於紐約時間下午5點在Goodwin Procter LLP的辦公室供初始購買者查閲,時間為第一個成交日期或任何期權成交日期(視情況而定)前一個工作日。
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初始購買者可自行決定以書面方式放棄本公司履行任何一項或多項前述契諾或延長履行期限。
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公司律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.的保證書,日期為該日期,其格式和實質內容均令代表滿意。
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本協議所載的任何陳述和擔保的準確性,或對任何條件或協議的滿足情況;以及本公司就本協議預期的證券發行和銷售以及與本協議預期的其他交易相關的所有程序,應在形式和實質上令代表和代表律師滿意。
如第(6)款所述的任何條件在需要滿足時未能得到滿足,初始買方可在第一個成交日或之前的任何時間,以及就期權證券而言,在適用的期權成交日或之前的任何時間,通過代表通知本公司終止本協議,任何一方對任何其他方均不承擔任何責任,但第(4)款、第(7)款、第(9)款和第(10)款應始終有效並在終止後繼續有效。
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任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額,應視為包括該方在調查或抗辯任何訴訟或索賠時合理發生的任何書面法律或其他費用或開支,但須符合第9(C)節規定的限制。第9(C)節中關於任何訴訟開始通知的規定,如果要根據第10節提出分擔請求,則應適用;提供, 然而,,對於根據第(9)(C)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟,不需要額外的通知。
本公司與初始購買者同意,如果根據第10節規定的出資以按比例分配(即使初始購買者為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第10節所述公平考慮因素的分配方法來確定,將不公正和公平。
儘管有本節第10款的規定,初始買方不需要支付超過該初始買方在免税轉售中收到的折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10條,初始購買者的出資義務是幾個,而不是連帶的,與附表A中與其各自名稱相對的各自承諾成比例。為了本第10條的目的,每個關聯公司,董事,
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每位首次買方的高級職員、僱員及代理人,以及控制證券法或交易所法令所指的有關首次買方的每名人士(如有)應享有與最初買方相同的出資權利,而本公司的每名董事、本公司的每名高級職員及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。
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致眾議員:傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道520號
紐約,紐約10022
傳真:(646)619-4437
注意:總法律顧問
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約,紐約10179
傳真:(212)622-8358
注意:股權辛迪加櫃枱
富國證券有限責任公司
西33街500號,14樓
紐約,紐約10001
傳真:(212)214-5918
注意:股權辛迪加(以傳真或其他電子方式確認,請致電(212)214-6144)
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市,郵編:10036
傳真:(646)855-3073
注意:辛迪加部門
並將副本發送至ECM Legal(傳真:(212)230-8730)
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複印件:Goodwin Procter LLP
第八大道620號
紐約州紐約市,郵編:10018
注意:詹姆斯·P·巴里;本傑明·K·馬什;金·S·德·格洛索普
如果給公司:Amphastar製藥公司。
第六街11570號
加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730
注意:威廉·J·彼得斯
複印件:威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂,P.C.
佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304-1050年
注意:邁克爾·羅薩蒂;安德魯·霍夫曼
本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。
就本協議而言,(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義,並應根據其解釋;(B)“承保實體”係指下列任何一種:(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”;(Ii)該術語在“美國法典”第12編第1841(K)節中定義和解釋的“覆蓋銀行”;(Ii)該術語定義和解釋的“覆蓋銀行”。
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12 C.F.R.第47.3(B)節;或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融安全倡議”;(C)“缺省權利”具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義,並應根據其解釋,視情況而定;和(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規中的每一個。
本合同的每一方都承認,在關於本合同條款(包括但不限於第9款的賠償條款和第10款的貢獻條款)的談判中,由律師充分代表的是一名老練的商人,並充分了解上述條款。本協議雙方進一步確認,本協議第(9)及(10)節的條文根據各方對本公司、其事務及其業務的調查能力公平分配風險,以確保初步發售備忘錄、出售時間文件、最終發售備忘錄及本公司額外書面通訊(以及對前述條文的任何修訂及補充)已按證券法及交易法的預期作出充分披露。
[簽名頁如下]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解,請簽署本文件的副本並將其返還給公司,本文件將成為公司和代表之間具有約束力的協議,並代表幾個初始購買者。
非常真誠地屬於你, | |
Amphastar製藥公司 | |
發信人: | /S/威廉·J·彼得斯 |
姓名: | 威廉·彼得斯 |
標題: | 首席財務官 |
自本合同生效之日起接受: | ||
以個別身分行事,並以附表A所列的數名首批買家的代表身分行事 | ||
Jefferies LLC | ||
發信人: | 撰稿S/柯里爾·柯蒂斯 | |
姓名: | 柯里爾·柯蒂斯 | |
標題: | 經營董事 |
摩根大通證券有限責任公司 | ||
發信人: | 撰稿S/邁克爾·羅茲 | |
姓名: | 邁克爾·羅茲 | |
標題: | 高管董事 |
富國證券有限責任公司 | ||
發信人: | /S/凱文·布里爾哈特 | |
姓名: | 凱文·布里哈特 | |
標題: | 經營董事 |
美國銀行證券公司 | ||
發信人: | /S/格雷格·吉爾伯特 | |
姓名: | 格雷格·吉爾伯特 | |
標題: | 經營董事 |
附表A
初始購買者 | | 本金金額: 公司證券 將被購買 | |
| $72,000,000 | | |
| $72,000,000 | | |
| $60,000,000 | | |
| $60,000,000 | | |
| $21,000,000 | | |
| $9,000,000 | | |
| $6,000,000 | | |
| | $300,000,000 | |
附表B
定價條款説明書
定價條款説明書 | 嚴格保密 |
日期:2023年9月12日 | |
Amphastar製藥公司
本金總額為3億美元
2029年到期的2.00%可轉換優先票據
本定價條款説明書中的信息補充了Amphastar PharmPharmticals,Inc.日期為2023年9月11日的S初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)中的信息,並在與初步發售備忘錄中的信息不一致的程度上取代了初步發售備忘錄中的信息。在所有其他方面,本定價條款表參考初步發售備忘錄(包括所有以參考方式併入其中的文件)而完整保留。“我們”、“我們的”和“我們”指的是Amphastar製藥公司,而不是其子公司。此處使用但未予定義的術語應具有初步發售備忘錄中所載的各自含義。所有提到美元的金額都是指美元。
發行方: | Amphastar製藥公司 | ||
普通股的股票代碼/交易所(“普通股”): | 《AMPH》/納斯達克全球精選市場。 | ||
證券: | 2029年到期的2.00%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)。 | ||
本金金額: | $300,000,000. | ||
購買其他附註的選項: | $45,000,000. | ||
面額: | $1,000及超出$1,000的整數倍。 | ||
排名: | 高級無人看管。 | ||
成熟度: | 2029年3月15日,除非之前轉換、贖回或回購。 | ||
可選贖回: | 我們可能不會在2026年9月21日之前贖回票據。2026年9月21日或該日後而在ST於到期日前預定交易日,吾等可選擇以現金贖回全部或任何部分票據(受下述部分贖回限制規限),如吾等普通股最後報出的銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(不論是否連續)為當時有效的轉換價格的130%,而該30個交易日(包括緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日)為緊接吾等發出贖回通知的前一個交易日,贖回價格相當於 |
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將贖回的票據的本金金額,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。如果我們選擇贖回少於所有未償還票據,則截至相關贖回通知日期,至少有1億美元的未償還票據本金總額必須是未償還且不受贖回限制的票據。沒有為票據提供償債基金,這意味着我們不需要定期贖回或註銷票據。請參閲初步發售備忘錄內的“票據説明-可選擇贖回”。 | |||
根本性變化: | 如於到期日前任何時間發生“基本變動”(定義見初步發售備忘錄“票據説明-基本變動許可持有人要求吾等購回票據”),則在若干條件的規限下,以及除“票據説明-基本變動許可持有人要求吾等購回票據”標題下的初步發售備忘錄所述外,持有人將有權選擇要求吾等以現金方式購回其所有票據或其本金金額相等於1,000美元或其整數倍的任何部分。我們需要支付的基本變動回購價格將相當於將回購的票據本金的100%,另加基本變動回購日的應計利息和未付利息,但不包括基本變動回購日期。見初步發售備忘錄內的“債券説明-基本更改許可證持有人要求我們回購債券”。 | ||
利息及付息日期: | 年利率為2.00%。 利息將於2023年9月15日開始計息,自2024年3月15日開始每半年支付一次,分別於每年3月15日和9月15日拖欠一次。 | ||
常規錄製日期: | 每年3月1日及9月1日,在緊接任何3月15日及9月15日付息日期之前(視屬何情況而定)。 | ||
發行價: | 票據本金的100%,另加自2023年9月15日起的應計利息(如有)。 | ||
上一次報告我們的普通股在納斯達克全球精選市場的銷售價格是在2023年9月12日: | 每股46.64美元。 | ||
初始轉換率: | 每1,000美元票據本金15.8821股普通股,可予調整。 | ||
初始轉換價格: | 普通股每股約62.96美元,有待調整。 | ||
轉換溢價: | 比我們普通股上一次報告的銷售價格高出約35.0%,時間是2023年9月12日。 |
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結算方式: | 現金至待轉換票據本金總額及現金、本公司普通股股份或現金加普通股股份的組合,由吾等選擇,以支付超出初步發售備忘錄所述將予轉換票據本金總額的其餘部分(如有)。 | ||
聯合簿記管理經理: | Jefferies LLC 摩根大通證券有限責任公司 富國證券有限責任公司 美國銀行證券公司 Truist Securities,Inc. | ||
聯席管理人: | 第一資本證券公司 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 | ||
定價日期: | 2023年9月12日。 | ||
交易日期: | 2023年9月13日。 | ||
預計結算日期: | 2023年9月15日(T+2)。 | ||
CUSIP號碼(144A): | 03209R AA1 | ||
ISIN(144A): | US03209RAA14 | ||
列表: | 沒有。 | ||
收益的使用: | 我們估計,在扣除初始購買者的折扣和我們應支付的估計發售費用後,本次發售的淨收益約為2.902億美元(或約3.339億美元,如果初始購買者行使其全額購買額外票據的選擇權)。 我們打算使用(I)此次發售所得款項淨額中的約2.0億美元償還富國銀行信貸安排下的借款,以及(Ii)此次發售所得款項淨額中約5,000萬美元用於在通過票據的初始購買者之一或其關聯公司作為我們的代理人(“股份回購”)進行非公開協商交易的同時,從票據的某些購買者手中回購我們的普通股。 我們打算將此次發行所得的剩餘部分用於一般企業用途,其中可能包括償還我們的債務、支付與收購BAQSIMI®(高血糖素)鼻粉有關的里程碑式付款、營運資本、資本支出以及潛在的收購和戰略交易。我們不時評估業務、技術或產品的潛在戰略交易和收購。我們沒有指定任何具體用途,目前也沒有關於任何重大收購或戰略交易的協議。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權,我們預計將出售額外票據的淨收益用於上文所述的一般公司用途。 |
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此次股份回購中商定的普通股每股購買價,相當於2023年9月12日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股每股售價46.64美元。股票回購可能在票據定價之前、同時或之後增加(或減少)我們普通股的市場價格,並可能導致票據的有效轉換價格更高。 見初步發售備忘錄中的“募集資金的使用”。 |
票據説明-轉換權-在完全基本變化時或在贖回期間轉換時的轉換率增加
債券持有人如於到期日前就“整體基本改變”(定義見初步發售備忘錄)轉換其票據,或於“贖回期間”(定義見初步發售備忘錄)轉換其於“贖回期間”(定義見初步發售備忘錄)催繳(或被視為)贖回的票據,則可享有於初步發售備忘錄“票據説明-轉換權利-於轉換時增加換算率”標題下所述的提高換算率。
下表列出了每1,000美元票據本金的增發股票數量以及生效日期或贖回通知日期(視情況而定)如下:
| 股價 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
生效日期/贖回通知日期 | $46.64 | $55.00 | $62.96 | $71.00 | $81.85 | $100.00 | $125.00 | $150.00 | $200.00 | $300.00 |
2023年9月15日 | 5.5587 | 4.0551 | 3.1072 | 2.4406 | 1.8260 | 1.2072 | 0.7579 | 0.5191 | 0.2827 | 0.0000 |
2024年3月15日 | 5.5587 | 4.0551 | 3.0894 | 2.4056 | 1.7807 | 1.1603 | 0.7190 | 0.4882 | 0.2641 | 0.0000 |
2025年3月15日 | 5.5587 | 4.0347 | 2.9919 | 2.2769 | 1.6386 | 1.0278 | 0.6155 | 0.4101 | 0.2194 | 0.0000 |
2026年3月15日 | 5.5587 | 3.8660 | 2.7667 | 2.0331 | 1.4012 | 0.8296 | 0.4741 | 0.3098 | 0.1658 | 0.0000 |
2027年3月15日 | 5.5587 | 3.5720 | 2.4069 | 1.6638 | 1.0629 | 0.5720 | 0.3074 | 0.1994 | 0.1100 | 0.0000 |
2028年3月15日 | 5.5587 | 3.0909 | 1.8189 | 1.0880 | 0.5831 | 0.2624 | 0.1360 | 0.0928 | 0.0556 | 0.0000 |
2029年3月15日 | 5.5587 | 2.2996 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
具體股價和生效日期或贖回通知日期可能不在上表中列出,在這種情況下:
● | 倘股價於上表兩個股價之間,或生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)於上表兩個生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)之間,則可增加換股比率的額外股份數目將由就較高及較低股價而釐定的額外股份數目與較早及較遲生效日期或贖回通知日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。 |
● | 如果股票價格高於每股300.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同),則不會在轉換率中增加任何額外的股票。 |
● | 如果股票價格低於每股46.64美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同),則不會增加任何額外的股票 |
4
到轉換率。 |
儘管如上所述,在任何情況下,每1,000美元票據本金金額的換算率都不會超過21.4408股普通股,其調整方式與初步發售備忘錄中“票據説明-轉換權-換算率調整”標題下的換算率相同。
__________________
本通信僅供發送方提供給對方的人使用。本材料是保密的,僅供您參考,除您之外,其他任何人不得使用本材料。此信息並不是對附註或其要約的完整描述。本函件不構成在任何法域向任何人出售或邀請購買任何票據的要約,而在該法域向任何人提出這種要約或要約是非法的。
票據轉換後可發行的票據和任何普通股尚未也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何其他證券法註冊,不得在美國或任何其他司法管轄區發行或出售,除非根據證券法和任何其他適用證券法的登記要求豁免或進行的交易除外。最初的購買者最初只向合理地相信是符合證券法第144A條規定的合格機構買家的人發售票據。
該等票據及於轉換該等票據時可發行的任何普通股股份不得轉讓,除非符合初步發售備忘錄“通知投資者”及“轉讓限制”項下所述的限制。
以下可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知不適用於本通信,應不予理會。此類傳奇、免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他系統發送此通信後自動生成的。
5
附表C
鎖定協議的格式
2023年9月11日
Jefferies LLC
摩根大通證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
作為幾個初始購買者的代表的美國銀行證券公司
C/o Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約,紐約10022
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約,紐約10179
C/o富國證券有限責任公司
西33街500號,14樓
紐約,紐約10001
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市,郵編:10036
關於:Amphastar製藥公司(The“The”公司“)
女士們、先生們:
以下籤署人為本公司普通股(“股份”)及/或相關證券的股東,每股面值0.0001美元。本公司建議根據證券法第144A條進行可轉換優先票據(“證券”)發售(“發售”),Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities,LLC及BofA Securities,Inc.(統稱為“代表”)將擔任若干首次購買者的代表。下列簽署人確認是次發售將令本公司及下文簽署人各自受益。簽署人確認,初始購買者依賴本函件協議所載的陳述及協議進行發售,並於其後日期與本公司就發售訂立購買協議(“購買協議”)及其他安排。
附件A列出了本信函協議中使用的未在本信函協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是這份書面協議的一部分。
考慮到上述規定,以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分),簽字人特此同意,在禁售期內,除本函件協議中規定的例外情況外,未經Jefferies LLC事先書面同意,簽字人不會(並將導致任何家庭成員不同意),Jefferies LLC可全權酌情不予同意:
● | 出售或要約出售以下籤署人或該家庭成員目前或今後記錄在案或實益(如《交易法》第13d-3條所界定)擁有的任何股份或相關證券, |
1
● | 達成任何互換協議, |
● | 根據《證券法》要求或行使任何股份或有關證券的發售及出售登記的任何權利,或安排就任何該等登記提交登記聲明、招股章程或招股章程補編(或其修訂或補充),或 |
● | 公開宣佈任何從事上述任何行為的意向。 |
簽署人承認並同意上述條文阻止簽署人從事任何對衝或其他交易或安排,而該等對衝或其他交易或安排旨在或可合理預期導致或導致出售、處置或轉讓(不論由簽署人或任何其他人士)直接或間接全部或部分擁有任何股份或有關證券的任何經濟後果,而不論任何該等交易或安排(或根據上述條文所規定的文書)是否會以現金或其他方式交付股份或有關證券而結算。
上述規定將不適用於購買協議所預期的向初始購買者出售證券。此外,上述限制不適用於:(1)在公開市場交易完成後出售在公開市場交易中獲得的股票;但不得自願根據《交易法》或其他公告與出售有關,如果在禁售期內法律規定必須提交或公告,則該等備案或公告應在其腳註中明確説明出售的情況;(Ii)以贈予方式轉讓股份或有關證券;。(Iii)以遺囑或無遺囑繼承的方式將股份或有關證券轉讓予以下籤署人的法定代表人、繼承人或受益人;。(Iv)將股份或有關證券轉讓予直接或間接受益人完全由一名或多名簽署人及/或一名家庭成員組成的信託;。(V)將簽署人的股份或有關證券轉讓或處置至任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體,而該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的全部實益擁有權均由簽署人或任何家庭成員持有。(Vi)向下文人的有限合夥人、普通合夥人、成員、股東或其他股權持有人分發下文者的股份或相關證券,但任何此類轉讓或分派不得涉及以下情況:(Vii)通過法律實施,包括依據國內命令或協商離婚協議;或(Viii)如果下文者是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,則將股份或相關證券轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司;作為簽字人的直接或間接關聯關係(如《證券法》頒佈的規則405所界定)的信託或其他商業實體,但任何此類轉讓或分配不得涉及價值處置;提供, 然而,在上述第(Ii)至(Viii)條允許的任何此類銷售、轉讓或分銷(或類似交易)中,轉讓的條件是:
● | 各受讓人簽署並向Jefferies LLC交付一份形式和實質均令Jefferies LLC滿意的協議,聲明受讓人正在接受和持有該等股份和/或相關證券,並同意不出售或要約出售該等股份和/或相關證券、從事任何互換或從事本函件協議項下限制的任何其他活動,除非按照本函件協議的規定(如同該受讓人是本函件協議的原始簽字人一樣),以及 |
● | 在禁售期結束之前,轉讓的任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得自願根據《交易法》公開披露或備案,如果在禁售期內法律要求這樣的備案或公告,則在其腳註中明確説明轉讓的情況。 |
2
此外,儘管有本函件協議的限制,簽署人仍可(I)行使根據本公司截至本函件日期存在的任何股權激勵計劃或股票購買計劃授予的、並在《最終發售備忘錄》(定義見《購買協議》)中描述的認購權,提供行使時發行的股票應繼續遵守本函件協議中規定的轉讓限制,(Ii)根據《交易法》下的第10b5-1條制定股票轉讓交易計劃,提供在禁售期內(S-K法規第408項所要求的除外),該計劃未規定在禁售期內出售或轉讓任何股份或相關證券,且該計劃的進入未公開披露,包括在根據《交易法》提交的任何文件中;(Iii)根據交易法第10b5-1條規定的任何交易計劃轉讓或出售股份或相關證券,該交易計劃由簽字人在本協議日期前訂立,但根據《交易法》第16(A)條的規定,因此類轉讓或出售而須提交的任何申請應説明,此類轉讓或出售是依據第10b5-1條的交易計劃進行的;或(Iv)轉讓股份或相關證券(A)作為沒收,以履行下文簽名人根據最終發售備忘錄所述本公司股權激勵計劃歸屬或行使股權獎勵所涉及的預扣税項義務;(B)根據下文簽名人根據最終發售備忘錄所述本公司股權激勵計劃行使未清償股權獎勵的淨行使或無現金行使;提供(B)因淨行使或無現金行使本條(B)所述的股權獎勵而獲得的任何股份應遵守本函件協議所列的限制,(C)根據對本公司所有已發行股票的第三方真誠要約、合併、合併或其他類似交易,涉及本公司控制權變更的本公司證券持有人(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議,據此簽署人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與該交易相關的普通股或其他此類證券),或投票支持任何該等交易的任何普通股或其他此類證券),提供如果該收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成,則以下籤署人持有的該等證券應繼續遵守本函件協議的規定,或(D)因將公司已發行的優先股轉換為普通股或行使認股權證而可能被視為已發生的證券,提供本函件協議中規定的限制適用於簽字人在該轉換或行使時發行的任何股份或相關證券;提供如屬根據上文(A)或(B)條進行的轉讓,該等轉讓將只允許本公司進行,而如下文簽署人須根據交易所法令提交文件,申報禁售期內股份實益擁有權的減少,則下文簽署人須在該報告內包括一項聲明,表明該項轉讓的目的是支付下文簽署人行使該等權利的税務責任,或由下文簽署人行使該等股份的淨行使或無現金行使。
簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示,禁止轉讓由簽署人及簽署人的家庭成員所持有的股份或相關證券(如有),除非遵守上述限制。
簽署人確認簽署人並無亦不知悉任何家族成員已直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售的行動。簽名者不會,也不會導致任何家庭成員不直接或間接地採取任何此類行動。
此次發行是否如目前預期的那樣進行,或者根本不會進行,取決於市場狀況和其他因素。是次發售只會根據購買協議作出,而購買協議的條款將由本公司與初始購買者進行磋商。
3
簽署人在此聲明並保證,簽署人有充分的權力、能力和權力簽訂本函件協議。本函件協議是不可撤銷的,對下列簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。
即使本協議有任何相反規定,如(A)於2023年10月31日之前尚未完成發售,(B)在籤立後,購買協議(不包括在終止後仍然有效的購買協議的條文)應於根據本協議將出售的證券的付款及交割前終止或終止,或(C)本公司以書面通知初始購買者其不打算進行發售,則於上述指定事件最早發生時,簽署人應獲解除本函件協議項下的所有責任。
簽署人確認並同意,代表並未就證券的發售向簽署人提供任何建議或投資建議,亦未向簽署人徵詢任何行動,且簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。
本書面協議應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
4
簽名
簽署人的印刷體姓名
(表明作為託管人或受託人或代表實體簽署的人簽署的能力)
5
附件A
某些定義的術語在信函協議中使用
就本附件A所附併成為其組成部分的書面協議而言:
● | ““看漲等價頭寸”應具有交易法第16a-1(B)條規定的含義。 |
● | “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。 |
● | “家庭成員”是指簽名者的配偶、簽名者的直系親屬或簽名者配偶的直系親屬,無論是居住在簽名者的家庭中,還是以簽名者的家庭為主要住所(不論該配偶或家庭成員當時是否因教育活動、醫療、服兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。以上所用的“直系親屬”應具有《交易法》第16a-1(E)條規定的含義。 |
● | “禁售期”指自本協議日期起至最終發售備忘錄日期(定義見購買協議)後60日收市為止的期間。 |
● | “看跌對應頭寸”應具有《交易法》第16a-1(H)條規定的含義。 |
● | “關連證券”係指用以取得股份或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券,或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權、認股權證或其他權利。 |
● | “證券法”係指經修訂的1933年證券法。 |
● | “出售或要約出售”的意思是: |
● | 出售、要約出售、簽約出售或出借, |
● | 實施任何賣空,或建立或增加看跌等價頭寸,或清算或減少任何看漲等價頭寸 |
● | 質押、質押或授予任何擔保權益,或 |
● | 以任何其他方式轉讓或處置, |
在每一種情況下,無論是直接還是間接影響。
● | “互換”是指全部或部分轉移股票或相關證券所有權的經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議,無論此類交易是以證券、現金或其他方式進行結算。 |
6
未在本附件A中定義的大寫術語應具有本書面協議正文中賦予它們的含義。
7
附表D
董事、高級人員及其他人簽署禁售協議
董事及高級職員: