附錄 4.2

該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管人 或其被提名人的名義註冊。除非在契約中描述的有限情況下，否則不得以該存管人或其被提名人 以外的任何人的名義將該證券全部或部分兑換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人 以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。

除非該證書由紐約公司 (DTC) 存款信託公司 (DTC) 的授權 代表出示給發行人或其代理人，以進行轉讓、交換或付款的登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者在 中使用 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO.或應DTC授權代表的要求向其他實體轉讓、質押或以其他方式使用本協議以換取 價值，或向任何人以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議均為不法行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此享有權益。

萬豪國際有限公司

5.550% 2028年到期的MM系列票據

沒有。R-		$

CUSIP 571903 BN2

萬豪國際集團是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下稱為 公司，其術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾於2028年10月15日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付 美元的本金，並從2023年9月15日起，每半年在4月15日和10月支付利息從2024年4月15日起， 每年15美元，年利率為5.550％，直到支付或支付本金為止可供付款。

所有 此類本金、利息和保費（如果有）均應使用即時可用的資金支付。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給 在該利息的正常記錄日（應為4月1日或10月1日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊本證券（或一隻或多隻前置證券）的人，該利息應為下一步的4月1日或10月1日（無論是否為工作日）這樣的利息支付日期。任何未按時支付或適當規定的此類利息將立即停止在該常規記錄日支付給持有人，並且可以支付給在營業結束時以其名義註冊本證券（或一隻或多隻前身證券）的人，由受託人確定支付此類違約利息，並應通知本系列證券的持有人 在此特別記錄日期前不少於 10 天，或者隨時以任何其他合法方式付款與任何可能上市本系列證券的證券交易所的要求不一致，也與該交易所可能要求的 通知不一致，上述契約中對此作了更全面的規定。

本證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息將在紐約州紐約市為此目的設立的受託人辦公室或機構支付 ，使用支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣，作為支付公共和私人債務的法定貨幣； 提供的, 然而，利息可以通過郵寄到有權獲得利息的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在證券登記冊中；以及 提供的, 更遠的，儘管有上述規定，但以該證券的名義註冊的 個人可以選擇通過電子資金將立即可用的資金轉入該人持有的賬户，來收取本證券的利息（到期時除外）， 提供的 該人通過向指定此類賬户的付款代理髮出書面通知來做出此選擇，具體時間視情況而定，不得遲於4月15日或10月15日利息支付日之前的4月1日或10月1日。除非 此類指定被該人撤銷，否則該人就此類證券作出的任何此類指定對於未來向該人支付的任何款項仍然有效。如果證券的任何利息 付款日期、規定的到期日或贖回或回購日期不是工作日，則原本要求在該日支付的款項將在下一個工作日支付，因為 這種延遲而無需支付任何額外款項。

特此提及本證券背面規定的本證券的其他條款，其他 條款無論出於何種目的都應具有與本地方規定的相同效力。

除非本協議背面提及的受託人通過手動、電子或傳真簽名 簽署，否則本證券無權獲得契約下的任何好處，也無權在任何目的上都是有效或強制性的。

2

為此，公司促使本文書在其 公司印章下正式執行，以昭信守。

註明日期：

證明：

斯蒂芬妮·N·卡里克

助理祕書

[簽名頁全球筆記]

這是上述契約中 中提及的其中指定系列證券之一。

註明日期：

[簽名頁全球筆記]

[反向安全]

本證券是公司與北卡羅來納州摩根大通銀行的繼任者新銀行 約克梅隆銀行於1998年11月16日根據一份契約（以下簡稱契約，該術語應具有該文書中賦予的含義）經正式授權發行的公司證券（以下簡稱證券）之一，該契約以 的形式分一個或多個系列發行和 發行。，前身為大通曼哈頓銀行，簡稱受託人（以下稱為受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），並提及特此向契約提出 ，要求説明公司、受託人和證券持有人在契約下的各自權利、權利限制、義務和豁免，以及 認證和交付證券所依據和將要依據的條款，經下文及本協議正面條款修改。該證券是本文件正面指定的系列之一, 最初將本金總額限制在7億美元以內。公司 隨後可能會發行其他證券，作為契約下本系列證券的一部分。

公司可以在2028年9月15日（證券到期日前一個月）（面值收回日）之前，隨時不時地選擇全部或部分贖回 證券，贖回價格（以本金的 百分比表示，四捨五入至小數點後三位），贖回價格等於 (1) (a) 現值之和每半年一次按贖回日折現的剩餘定期還款額（假設 證券在面值收回日到期）基準（假設一年為期360天，包括十二個30天的月），按美國國債利率加上20個基點 減去 (b) 贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回證券本金的100％，再加上截至贖回日的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時選擇按照 全部或部分贖回證券，贖回價格等於所贖回證券本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定均具有決定性並具有約束力。

任何贖回通知應在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回證券持有人（或按照 存管機構的程序以其他方式傳輸）。

如果是部分贖回，則應按比例、抽籤或通過 受託人自行決定認為適當和公平的其他方式選擇要贖回的證券。不得部分贖回本金不超過2,000美元的證券。如果只需要部分贖回任何證券，則與證券相關的贖回通知應 説明要贖回的證券本金部分。在交出以取消原始證券的 時，應以證券持有人的名義發行本金等於證券未贖回部分的新證券。只要證券由DTC（或其他存管機構）持有，證券的贖回應根據存管機構的政策和程序進行。

1

除非公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日 之日及之後，證券或部分需要贖回的證券將停止累積利息。

“國庫利率就任何贖回日期而言， 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債 利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），即 贖回通知之日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計稿中該日之後最近一天的收益率確定的的聯邦儲備系統將 指定為精選利率（每日）H.15（或任何）繼任者名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 恆定到期日名義（或任何 繼任標題或標題）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到票面贖回日的期間（ 剩餘壽命）；或者（2）如果 H.15 的國債恆定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩者得出一個收益率對應於 H.15 的國債恆定到期日 和一個收益率相當於美國財政部在H.15上的恆定到期日直接長於剩餘壽命，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期， 將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為最接近剩餘 壽命的H.15上單一國債恆定到期的收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債恆定到期日的到期日應被視為等於該國債從 贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回通知發佈之日之前的第三個工作日，H.15 或任何繼任者指定或 的發佈不再公佈，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午 11:00，也就是美國國債到期日或到期日最接近的第二個工作日的半年度等值到期收益率面值看漲日期（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但還有兩隻或 更多的美國國債券的到期日與面值看漲日相等，一種的到期日早於面值看漲日，另一種的到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國 States 國庫券。如果有兩隻或更多的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多種符合前一句 標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國 國債的買入價和要價的平均值，從這兩種或更多種美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本款規定確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點買入和賣出價（以本金百分比表示）的 平均值，並四捨五入到小數點後三位。

2

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非公司已行使 行使贖回該系列證券的權利，否則公司將向該系列證券的每位持有人提出要約，以等於證券本金總額101％的現金回購該系列持有人 證券的全部或任何部分（超過2,000美元的整數倍數）回購的該系列證券加上回購的該系列證券的任何應計和未付利息 購買的日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者根據公司的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈控制權變更後，公司將向每位持有人發出 通知，並向受託人發送副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在指定的付款日期 回購該系列的證券在通知中，該日期將不早於 30 天且不晚於 60 天自此類通知發出之日起的天數。如果在控制權變更完成之日之前發出，則通知應説明收購 的要約以通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。公司將遵守經修訂的1934年《證券 交易法》第14e-1條的要求以及該法下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更 回購事件而回購該系列證券。如果任何證券法律或法規的規定與本文的控制權變更回購事件條款相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規，並且 不會因此類衝突而被視為違反了本文控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更回購事件付款日，公司將在合法的範圍內：

1. 接受根據 公司要約妥善投標的本系列所有證券或本系列證券的部分付款；

2. 向付款代理人存入一筆等於本系列所有 證券或適當投標的本系列證券部分的總購買價格的金額；以及

3. 向受託人交付或促使 交付正確接受的本系列證券，以及一份高管證書，説明公司正在購買的證券的本金總額。

付款代理人將立即向該系列證券的每位持有人支付正確出價的證券購買價格， 受託人將立即向每位持有人進行身份驗證並交付（或安排通過賬面記錄轉讓）一隻新證券，其本金等於退還的任何證券中任何未購買的部分； 提供的每隻新 證券的本金為2,000美元或1,000美元的整數倍數。

如果第三方以符合公司提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出回購該系列證券的提議，並且該第三方 購買了該系列的所有證券，則公司無需在控制權變更回購事件發生後提出回購該系列證券的要約。

3

“低於投資等級評級事件是指自發布可能導致控制權變更的安排的公告之日起的任何一天，兩個評級機構（定義見下文）對該系列證券 的評級均低於投資等級（定義見下文），直至發出控制權變更公告後的60天期限結束（只要該系列證券的評級符合公開宣佈的對價 被任一評級機構降級）； 提供的如果下調該定義 原本適用的評級機構未應公司的要求以書面形式宣佈、公開確認或通知公司，則由於評級的特定降低而產生的低於投資等級的事件不應被視為與特定的控制權變更 有關的評級變更（因此，就本文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）總的來説，減少是結果或部分是由 適用的控制權變更構成或由其引起或與之相關的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件發生時）。

“控制權變更指完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併） ，其結果是任何人（經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）直接或間接成為公司超過50％的有投票權 股票的受益所有者，以投票權而不是股份數量來衡量。儘管如此，在以下情況下，為公司創建控股公司的交易將不被視為涉及控制權變更：(1) 根據這種 交易，公司成為該控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 該交易發生後立即持有該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該公司有表決權股票的持有人基本相同 那筆交易或 (B) 在那筆交易之後立即沒有人（滿足本句要求的控股公司除外）是該控股公司超過50％的有表決權股票的直接或間接受益 所有者，用投票權而不是股份數量來衡量。

“控制權變更回購事件表示控制權變更和低於投資等級評級 事件的發生。

“投資等級指穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪任何後續評級 類別下的等效評級）；標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的等效評級）；以及公司選擇的任何替代評級 評級機構或評級機構的等效投資級信用評級。

“Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者 。

“評級機構指 (1) 穆迪和標準普爾各一家；以及 (2) 如果穆迪 或標準普爾中的任何一方停止對該系列證券進行評級或出於公司無法控制的原因未能公開對該系列證券的評級，則為替代評級機構。

“標準普爾指標準普爾全球評級及其繼任者。

“替代評級機構指經修訂的1934年《證券交易法》第 第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，由公司（經公司董事會決議認證）選為穆迪或標準普爾或兩者兼而有之的替代機構，視情況而定 。

4

“有投票權的股票截至任何日期，任何特定人員（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條 中使用）是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

契約包含隨時抗辯本證券的全部債務或某些限制性契約以及 與本證券有關的違約事件的條款，每種情況都必須遵守契約中規定的某些條件。

如果該系列證券的 違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈該系列證券的本金到期支付。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在徵得當時 未償還證券本金50％的持有人同意下，隨時修改契約，修改公司權利和義務 以及每個系列證券持有人的權利。契約還包含允許在未償還時各系列證券本金中特定百分比的持有人代表該系列所有 證券的持有人放棄公司對契約某些條款的遵守以及過去在契約下的某些違約行為及其後果的條款。本證券持有人的任何此類同意或豁免均為決定性的 ，對此類持有人以及本證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上註明了此類同意或豁免， 是否在本證券上註明了此類同意或豁免。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的持有人無權 就該契約或任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託人發出書面通知，説明本金持有人本金不低於 25% 未償還時該系列證券的金額應向該系列證券提出書面申請受託人應以受託人身份就此類違約事件提起訴訟，並向受託人提供令其滿意的賠償，在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託人不得從該系列證券本金佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的 指示，也應未能提起任何此類訴訟。上述規定不適用於本證券持有人為在本文件規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

此處提及的契約以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害 公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

5

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的 轉讓可在證券登記冊中登記，在交出本證券後，在受託人辦公室或代理機構登記，該證券的本金和任何溢價和利息應支付、由公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書 正式認可或附有形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書由本協議持有人或其經正式書面授權的律師通過，以及隨後，將向指定的受讓人發行一本或 多本系列且期限相似、具有授權面額且本金總額相同的新證券。

該系列的證券只能以註冊形式發行，不含面額為2,000美元的息票，超過該面額的整數倍數為1,000美元。根據契約的規定並受其中規定的某些限制，該系列證券可根據持有人要求將其兑換為該系列證券的本金總額和期限相似的不同 授權面額的證券。

除了契約第305節最後一段第 (2) 條規定的情形外，在這些情況下，該系列的全球證券可以全部或部分兑換成已註冊的該系列證券，並且此類全球證券的全部或部分 的任何轉讓都可以以該全球證券的存託人或其被提名人以外的人的名義進行登記，公司可自行決定，確定此類全球證券可以兑換成以 Persons other 名義註冊的證券而不是存管人或其被提名人，並將其決定通知受託人。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費 ，但公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

在按時出示本證券進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人 均可將以其名義註冊本證券的人視為本證券的所有者，而公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。

6

在 Security 正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規完整寫出的。

TEN COM		作為共同的租户		UNIF GIFT MIN 法案 _____監護人 ____
				(Cust)（次要）
十分		被所有人當作租户		根據《未成年人統一禮物法》________ （州）
JT TEN		作為有生存權的共同租户，而不是作為共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中

對於收到的價值，下列簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

請輸入受讓人的社會保險或其他識別號碼

（受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼， 必須打印或打字）

證券內部及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命

將上述證券轉移到公司賬簿上的律師，並擁有該場所的全部替代權。

註明日期：

注意：此分配的簽名必須 與每個特定安全機構正面上顯示的名稱相對應，不得進行任何修改或放大任何更改。

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