附錄 1.1
執行版本
條款協議
BofA 證券， Inc.
高盛公司有限責任公司
PNC 資本市場 有限責任公司
美國Bancorp Investments, Inc.
作為 的代表
這幾個
上市的承銷商
在此附表 I
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 高盛公司LLC
西街 200 號
紐約，紐約 10282
c/o PNC 資本市場有限責任公司
第五大道 300 號，10第四地板
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
c/o U.S. Bancorp Investments, Inc.
N. Tryon Street 214 號，26第四地板
北卡羅來納州夏洛特 28202
2023年9月13日
尊敬的女士們和 先生們：
特拉華州的一家公司萬豪國際公司（以下簡稱 “公司”）提議，根據此處所述的條款和條件以及隨附的承保協議一般條款和規定（條款和規定），向本文附表一中指定的每位承銷商（承銷商）發行和出售， 每位承銷商單獨而不是共同同意在公司購買商品時間和地點，按本協議附表二中規定的承銷商收購價格，證券的本金在本附表一中與該承保人的名字對面列出 。條款和條款的每項條款均以引用方式全部納入此處，並應被視為本協議的一部分，其程度與 此類條款已在此處完整闡述相同；其中規定的每項陳述和保證均應被視為在本條款協議簽訂之日及之日作出的。此處提及的代表以及 中以提及方式納入的條款和條款的規定均應視為指您。條款和規定中定義的某些術語以及條款第11節和 條款中提及的代表的地址載於本協議附表二。為避免疑問，公司和承銷商承認並同意，條款和規定 第 6 (j) 節中自本協議簽訂之日起的短語應指本條款協議的日期。
代表們特此確認並且公司承認， 承銷商名單及其各自參與證券出售以及關於承銷商公開發行證券的聲明載於 (i) 封面最後一段關於證券交付 ，以及 (ii) 第五段、第八段第一句和 {標題 {標題下的 “其他關係” 小標題下的每個段落 br} 公司招股説明書補充文件中的承保2023年9月13日的公司2021年2月18日招股説明書（招股説明書補充文件）是承銷商或代表承銷商以書面形式向公司提供的唯一關於此類承銷商的信息，這些信息專門包含在招股説明書補充文件中。
條款和規定中包含的所有條款（您之前已收到該條款和條款的副本）均以引用方式全部納入此處 ，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款和規定已在此處完整闡述的程度相同， 除了為了：
| | 第 1 (y) 節，特此將其全部刪除，取而代之的是以下內容：(y) 公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何其他人目前都不是美國政府（包括但不限於辦公室）管理或執行的任何 制裁的對象或目標美國財政部 (OFAC) 或美國國務院的外國資產控制以及包括在不受 限制的前提下，被指定為特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在成為制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於 所謂的頓涅斯克人民共和國，即所謂的盧漢斯克人民共和國斯克人民共和國，赫爾鬆河 的非政府控制區以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波羅熱地區和克里米亞地區（均為受制裁國家）；公司不會使用本協議下發行證券的收益，也不會將此類收益出借、出資 或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 來資助或促進當時任何人的任何活動或業務資助或便利，是 的制裁對象或目標，(ii) 資助或促進以下方面的任何活動或業務任何受制裁國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何個人（包括任何參與 交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁規定，除非OFAC頒發的許可另有授權。在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何重大交易或交易， 現在也沒有故意參與任何重大交易或交易。 |
就條款和規定而言，適用時間應為本條款發佈之日下午 3:25（美國東部時間）。
2
如果前述內容符合您的理解，請簽署本協議的兩份 對應內容並將其退還給我們，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其此類接受，包括以引用方式納入此處的條款和條款的規定，將構成每家承銷商與公司之間具有約束力的 協議。據瞭解，你代表每位承銷商接受這封信是或將要遵守承銷商之間協議形式中規定的權限，該協議的 形式應根據要求提交公司審查，但代表對協議簽署人的權限不作任何保證。
| 真的是你的， | ||
| M阿里奧特 I國際, INC. | ||
| 來自： | //詹妮弗·梅森 | |
| 姓名： | 詹妮弗·梅森 | |
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |
[簽名頁條款協議]
自本協議簽訂之日起，特此確認並接受上述協議。
| B的A S證券, INC. | ||
| 來自： | /s/ Shawn Cepeda | |
| 姓名： | Shawn Cepeda | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| G老人 SACHS & CO。有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 斯科特·史密斯 | |
| 姓名： | 斯科特·史密斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| PNC C資本 M市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 瓦萊麗·沙德克 | |
| 姓名： | 瓦萊麗·沙德克 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| US BANCORP I投資, INC. | ||
| 來自： | /s/查爾斯·P·卡彭特 | |
| 姓名： | 查爾斯·P·卡彭特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
對於他們自己和上述協議附表一中提到的其他幾位承銷商。
[簽名頁條款協議]
附表一
| 待定證券的本金金額 已購買 |
||||||||
| 承銷商 |
LL 系列筆記 | MM 系列筆記 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 33,975,000 | $ | 52,850,000 | ||||
| 高盛公司有限責任公司 |
33,975,000 | 52,850,000 | ||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
33,975,000 | 52,850,000 | ||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
33,975,000 | 52,850,000 | ||||||
| 德意志銀行證券公司 |
25,875,000 | 40,250,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
25,875,000 | 40,250,000 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
25,875,000 | 40,250,000 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
24,075,000 | 37,450,000 | ||||||
| Fifth Third 證券有限公司 |
24,075,000 | 37,450,000 | ||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
24,075,000 | 37,450,000 | ||||||
| Truist 證券有限公司 |
24,075,000 | 37,450,000 | ||||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
17,550,000 | 27,300,000 | ||||||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
17,550,000 | 27,300,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
18,000,000 | 28,000,000 | ||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
17,550,000 | 27,300,000 | ||||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
13,500,000 | 21,000,000 | ||||||
| 第一資本證券有限公司 |
12,825,000 | 19,950,000 | ||||||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
12,825,000 | 19,950,000 | ||||||
| 聯合信貸資本市場有限責任公司 |
12,825,000 | 19,950,000 | ||||||
| NatWest Markets 證券公司 |
8,775,000 | 13,650,000 | ||||||
| 渣打銀行 |
8,775,000 | 13,650,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 450,000,000 | $ | 700,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 II-A
| 代表： | 美國銀行證券有限公司 高盛和 Co.有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc. | |
| 承保協議： | 2021年3月3日 | |
| 註冊聲明編號: | 333-253260 | |
| 證券標題： | 5.450% 2026年到期的LL系列票據（LL系列票據） | |
| 本金總額： | $450,000,000 | |
| 公開發行價格： | 自2023年9月15日起，LL系列票據本金的99.349％，加上應計利息（如果有） | |
| 承保折扣： | 0.400% | |
| 契約： | 萬豪國際公司與紐約梅隆銀行於1998年11月16日簽訂的契約，後者是北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的受託人 | |
| 到期日期： | 2026年9月15日 | |
| 利率： | 年息5.450％，每半年支付一次 | |
| 利息支付日期： | 3 月 15 日和 9 月 15 日，從 2024 年 3 月 15 日開始 | |
| CUSIP /SIN： | 571903 BM4 /US571903BM43 | |
| 可選兑換條款： | 在2026年8月15日（到期日前一個月）（LL系列票面收回日）之前，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回LL系列票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於：(1) (a) 剩餘票據的現值之和，以較高者為準：(1) (a) 剩餘票據的現值之和定期支付按贖回日期折扣的有限責任系列票據 的本金和利息（假設LL系列票據按LL系列票據到期） | |
| 贖回日）每半年一次（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），按美國國債利率加上15個基點減去 (b) 贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回的LL系列票據本金的100％，再加上截至贖回日的LL系列票據的應計和未付利息。 | ||
| 在LL系列票面贖回日當天或之後，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回LL系列票據，贖回價格等於正在贖回的LL 系列票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。 | ||
| 控制權變更回購事件後購買證券： |
如果發生控制權變更回購事件，則在某些條件下，發行人將被要求提出回購LL系列票據的要約，價格等於LL系列票據本金的101％， 加上截至回購之日的應計和未付利息。控制權變更回購事件是指控制權變更和投資等級以下評級事件的發生。 | |
| 控制權變更是指完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) (3) 條中使用）直接或間接成為我們50％以上有表決權的股票的受益所有者，用投票權而不是股份數量來衡量。儘管如此，在以下情況下，為我們創建控股公司 而進行的交易將不被視為涉及控制權變更：(1) 根據此類交易，我們成為該控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 該交易後立即持有該類 控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同或 (B) 交易結束後，沒有人（控股除外）company （滿足本句的要求）是該控股公司超過50％的有表決權股票的直接或間接的受益所有者，用投票權而不是股份數量來衡量。 | ||
| 2023年9月13日的初步招股説明書補充文件中定義了低於投資等級的評級事件。 | ||
| 償債基金條款： | 沒有 | |
| 其他條款： | 如2023年9月13日與證券有關的初步招股説明書補充文件所述。 | |
| 證券交易所： | LL系列票據不會在任何交易所上市。 | |
| 收視率： | 穆迪投資者服務公司的 Baa2 標準普爾全球評級的 BBB | |
| 截止日期和交貨日期： | 2023年9月15日 | |
| 截止地點： | Simpson Thacher & Bartlett LLP 列剋星敦大道 425 號 紐約，紐約 10017 | |
| 承銷商通知地址： | 美國銀行證券有限公司 西 47 街 114 號 NY8-114-07-01 紐約，紐約 10036 傳真：(646) 855-5958 電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com 注意：高級 交易 管理/法律
高盛公司有限責任公司 西街 200 號 紐約，紐約 10282 傳真：(212) 902-9316 注意：註冊部
PNC 資本市場有限責任公司 第五大道 300 號，10 樓 賓夕法尼亞州匹茲堡 15222 傳真：(412) 762-2760 注意：債務資本市場、固定收益 交易執行
美國Bancorp Investments, Inc. N. Tryon Street 214 號，26第四地板 北卡羅來納州夏洛特 28202 傳真：(704) 335-2393 注意：債務資本市場 | |
附表 II-B
| 代表： | 美國銀行證券有限公司 高盛和 Co.有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc. | |
| 承保協議： | 2021年3月3日 | |
| 註冊聲明編號: | 333-253260 | |
| 證券標題： | 5.550% 2028年到期的MM系列票據（MM系列票據） | |
| 本金總額： | $700,000,000 | |
| 公開發行價格： | 自2023年9月15日起，M系列票據本金的99.434％，加上應計利息（如果有） | |
| 承保折扣： | 0.600% | |
| 契約： | 萬豪國際公司與紐約梅隆銀行於1998年11月16日簽訂的契約，後者是北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的受託人 | |
| 到期日期： | 2028年10月15日 | |
| 利率： | 年息5.550％，每半年支付一次 | |
| 利息支付日期： | 4 月 15 日和 10 月 15 日，從 2024 年 4 月 15 日開始 | |
| CUSIP /SIN： | 571903 BN2 /US571903BN26 | |
| 可選兑換條款： | 在2028年9月15日（到期日前一個月）（MM系列票面收回日）之前，公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回 M系列票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於：(1) (a) 現值之和中較高者按贖回日折現的MM系列票據的剩餘定期還款額（假設M系列票據按MM系列票據按MM系列票據到期）贖回日）每半年一次（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），按美國國債利率減去20個基點（b）贖回之日的應計利息，以及（2）待贖回的M系列票據 本金的100％，再加上截至贖回日的MM系列票據的應計和未付利息。
| |
| 在MM系列票面贖回日當天或之後，公司可以隨時隨地全部或部分贖回MM系列票據， ，贖回價格等於贖回M系列票據本金的100％加上截至贖回日的MM系列票據的應計和未付利息。
| ||
| 控制權變更回購事件後購買證券： | 如果發生控制權變更回購事件，則在某些條件下，發行人將被要求提出回購M系列票據的要約，價格等於MM系列票據本金的101％， 加上回購之日的應計和未付利息。控制權變更回購事件是指控制權變更和投資等級以下評級事件的發生。 | |
| 控制權變更是指完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) (3) 條中使用）直接或間接成為我們50％以上有表決權的股票的受益所有者，用投票權而不是股份數量來衡量。儘管如此，在以下情況下，為我們創建控股公司 而進行的交易將不被視為涉及控制權變更：(1) 根據此類交易，我們成為該控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 該交易後立即持有該類 控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同或 (B) 交易結束後，沒有人（控股除外）company （滿足本句的要求）是該控股公司超過50％的有表決權股票的直接或間接的受益所有者，用投票權而不是股份數量來衡量。 | ||
| 2023年9月13日的初步招股説明書補充文件中定義了低於投資等級的評級事件。 | ||
| 償債基金條款： | 沒有 | |
| 其他條款： | 如2023年9月13日與證券有關的初步招股説明書補充文件所述。 | |
| 證券交易所： | MM系列票據不會在任何交易所上市。 | |
| 收視率： | 穆迪投資者服務公司的 Baa2 標準普爾全球評級的 BBB | |
| 截止日期和交貨日期： | 2023年9月15日 | |
| 截止地點： | Simpson Thacher & Bartlett LLP 列剋星敦大道 425 號 紐約，紐約 10017 | |
| 承銷商通知地址： | 美國銀行證券有限公司 西 47 街 114 號 NY8-114-07-01 紐約，紐約 10036 傳真：(646) 855-5958 電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com 注意：高級 交易管理/法律
高盛公司有限責任公司 西街 200 號 紐約，紐約 10282 傳真：(212) 902-9316 注意：註冊部
PNC 資本市場有限責任公司 第五大道 300 號，10 樓 賓夕法尼亞州匹茲堡 15222 傳真：(412) 762-2760 注意：債務資本市場、固定收益 交易 執行
美國Bancorp Investments, Inc. N. Tryon Street 214 號，26第四地板 北卡羅來納州夏洛特 28202 傳真：(704) 335-2393 注意：債務資本市場 | |
附件 A
允許的自由寫作招股説明書
2023 年 9 月 13 日的 最終條款表
附件 B
根據第 433 條提交的發行人免費寫作招股説明書
補充
2023年9月13日發佈的初步招股説明書補充文件
註冊號 333-253260
萬豪國際有限公司
2026年到期的4.5億美元 5.450% 系列有限責任公司票據
2028年到期的7億美元 5.550% 的百萬系列票據
定價條款表
日期：2023 年 9 月 13 日
5.450% 2026年到期的LL系列票據
| 發行人： | 萬豪國際集團有限公司（以下簡稱 “公司”） | |
| 預期評級（穆迪/標準普爾）*： | Baa2 /BBB | |
| 安全性： | 5.450% 2026年到期的LL系列票據（LL系列票據） | |
| 本金總額： | $450,000,000 | |
| 到期日： | 2026年9月15日 | |
| 優惠券： | 5.450% | |
| 利息支付日期： | 3 月 15 日和 9 月 15 日，從 2024 年 3 月 15 日開始 | |
| 天數慣例： | 360 天的一年由十二個 30 天的月份組成 | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.349% | |
| 基準國庫： | 4.375% 將於 2026 年 8 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | 99-04 3⁄4 / 4.689% | |
| 點差至基準國庫： | +100 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.689% | |
| 可選兑換條款： | 在2026年8月15日（到期日前一個月）（LL系列票面收回日）之前，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回 系列有限責任公司票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於：(1) (a) 當前 值的總和，以較高者為準：(1) (a) 當前 值的總和按贖回日折現的有限責任系列票據的剩餘定期還款額（假設LL系列票據在LL系列票據上到期）日期）每半年一次（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），按美國國債利率減去15個基點（b）截至贖回之日的應計利息，以及（2）待贖回的LL系列票據本金的100％，再加上截至贖回日的LL系列票據的應計和未付利息。
在LL系列票面贖回日當天或之後，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回LL系列票據，贖回價格等於贖回LL系列票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。 | |
| 控制權變更： | 如2023年9月13日的《初步招股説明書補充文件》所述，在控制權發生某些變更後，需要發行人回購要約。 | |
| 交易日期： | 2023年9月13日 | |
| 預計結算日期： | 2023 年 9 月 15 日 (T+2) | |
| CUSIP /SIN： | 571903 BM4 /US571903BM43 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 高盛和 Co.有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc. 德意志銀行證券公司 摩根大通證券 LLC 富國銀行證券有限責任公司 花旗集團環球市場 Inc. Fifth Third 證券有限公司 斯科舍資本（美國） Inc. Truist 證券有限公司 | |
2
| 高級聯席經理： | 滙豐證券（美國）有限公司 中國工商銀行標準銀行 Plc Siebert Williams Shank & Co., LLC 道明證券 （美國）有限責任公司 Loop 資本市場有限責任公司 Capital One 證券， Inc. 紐約梅隆資本市場有限責任公司 聯合信貸資本 Markets LLC NatWest Markets 證券公司 標準 渣打銀行 |
3
5.550% 2028年到期的MM系列票據
| 發行人： | 萬豪國際集團有限公司（以下簡稱 “公司”） | |
| 預期評級（穆迪/標準普爾）*： | Baa2 /BBB | |
| 安全性： | 5.550% 2028年到期的MM系列票據（MM系列票據） | |
| 本金總額： | $700,000,000 | |
| 到期日： | 2028年10月15日 | |
| 優惠券： | 5.550% | |
| 利息支付日期： | 4 月 15 日和 10 月 15 日，從 2024 年 4 月 15 日開始 | |
| 天數慣例： | 360 天的一年由十二個 30 天的月份組成 | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.434% | |
| 基準國庫： | 4.375% 將於 2028 年 8 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | 99-31+ / 4.378% | |
| 點差至基準國庫： | +130 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.678% | |
| 可選兑換條款： | 在2028年9月15日（到期日前一個月）（MM系列票面收回日）之前，公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回 M系列票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於：(1) (a) 現值之和中較高者按贖回日折現的MM系列票據的剩餘定期還款額（假設M系列票據按MM系列票據按MM系列票據到期）贖回日）每半年一次（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），按美國國債利率減去20個基點（b）贖回之日的應計利息，以及（2）待贖回的M系列票據 本金的100％，再加上截至贖回日的MM系列票據的應計和未付利息。 在 或MM系列票面贖回日之後，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回MM系列票據，贖回價格等於贖回的MM系列票據本金的100％加上截至贖回日的MM系列票據的應計和未付利息。 | |
4
| 控制權變更： | 如2023年9月13日的《初步招股説明書補充文件》所述，在控制權發生某些變更後，需要發行人回購要約。 | |
| 交易日期： | 2023年9月13日 | |
| 預計結算日期： | 2023 年 9 月 15 日 (T+2) | |
| CUSIP /SIN： | 571903 BN2 /US571903BN26 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 高盛和 Co.有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc. 德意志銀行證券公司 摩根大通證券 LLC 富國銀行證券有限責任公司 花旗集團環球市場 Inc. Fifth Third 證券有限公司 斯科舍資本（美國） Inc. Truist 證券有限公司 | |
| 高級聯席經理： | 滙豐證券（美國）有限公司 中國工商銀行標準銀行 Plc Siebert Williams Shank & Co., LLC 道明證券 （美國）有限責任公司 Loop 資本市場有限責任公司 Capital One 證券， Inc. 紐約梅隆資本市場有限責任公司 聯合信貸資本 Markets LLC NatWest Markets 證券公司 標準 渣打銀行 | |
5
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
發行人已就本函所涉的 發行，向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的信息。 你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，如果您通過 致電美國銀行證券公司提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書，網址為 1-800-294-1322,高盛公司有限責任公司位於 1-866-471-2526,PNC 資本市場有限責任公司在 1- 855-881-0697或美國 Bancorp Investments， Inc. 1-877-558-2607.
6