美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
萬豪國際有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023年9月13日,萬豪國際集團(“我們”)與美國銀行證券公司、高盛公司簽訂了條款協議。有限責任公司、PNC Capital Markets LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.及其附表一中列出的其他承銷商(“條款協議”,其中以引用方式納入了2021年3月3日的承保協議一般條款和條款(我們之前於2021年3月5日作為當前8-K表報告的附錄1.1提交),發行2026年到期的5.450%系列有限責任公司票據的本金總額為4.5億美元(“LL系列票據”)以及2028年到期的5.550%M系列票據(“MM系列票據”)的本金總額為7億美元,以及,連同 LL 系列筆記,“筆記”)。2023年9月15日,扣除承銷折扣和本次發行的估計費用後,我們從發行票據中獲得了約11.35億美元的淨收益。我們打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括營運資金、資本支出、收購、股票回購或償還未償債務。
從2024年3月15日開始,我們將於每年的3月15日和9月15日支付有限責任系列票據的利息,從2024年4月15日開始,我們將於每年的4月15日和10月15日為MM系列票據支付利息。LL 系列票據將於2026年9月15日到期,MM系列Notes將於2028年10月15日到期。根據適用的票據表格中提供的條款,我們可以選擇全部或部分贖回票據。
我們根據截至1998年11月16日的契約發行了票據,紐約梅隆銀行作為北美摩根大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者,作為受託人(“契約”)(我們之前將其作為截至1999年1月1日的財年的10-K表年度報告的附錄4.1提交)。
關於票據的公開發行,我們向美國證券交易委員會提交了日期為2021年2月18日的招股説明書和2023年9月13日的招股説明書補充文件,這兩份補充文件均構成我們在S-3表格(註冊)上註冊聲明的一部分 編號 333-253260)(“註冊聲明”)。我們正在將條款協議、根據契約第301條簽發的契約官員證書、票據表格以及我們的律師Gibson、Dunn & Crutcher LLP對票據的法律意見作為本報告的附錄提交,目的是將其作為註冊聲明的附錄。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
本報告附有以下證物:
1.1 | 條款協議,2023年9月13日,萬豪國際集團與其中提及的承銷商簽訂。 | |
4.1 | 2026年到期的5.450%系列有限責任公司票據的票據表格。 | |
4.2 | 2028年到期的5.550%系列MM票據的票據表格。 | |
4.3 | 根據契約第301條簽發的契約官員證書(關於2026年到期的5.450%系列有限責任票據和2028年到期的5.550%的M系列票據),日期為2023年9月15日。 | |
5.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 於 2023 年 9 月 15 日發表的意見。 | |
23.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意(包含在此附錄 5.1 中)。 | |
104 | 本表單上當前報告的封面 8-K,以行內 XBRL 格式化。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 9 月 15 日 | 萬豪國際有限公司 | |||||
來自: | //Felitia Lee | |||||
費利蒂亞李 | ||||||
主計長兼首席會計官 |