摩根大通

目錄

頁面

附錄 A

頁面

佳能公司及其繼任者（“公司”）、作為存款人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“存託人”）以及此處發行的美國存託憑證的所有持有人（定義見下文）和受益 所有持有人（定義見下文）和受益所有人（定義見下文）（定義見下文）之間的第四份經修訂和重述的存款協議（“存款協議”）（“存款協議”）在證明美國存托股票（“ADS”） 代表存款股份（定義見下文）之下。公司特此任命存管機構為存管證券 （定義見下文）的存管機構，並特此授權和指示存管機構根據本存款協議中規定的條款行事。 此處使用的所有大寫術語均具有本存款協議第 1 節或其他地方賦予它們的含義。

鑑於公司和存管人簽訂了日期為1998年3月16日的第三份經修訂和重述的存款協議，該協議自2006年6月23日起修訂（經先前修訂， “先前存款協議”），用於創建代表 如此存入的股份的美國存托股票，以及執行和交付證明 的美國存託憑證（“先前收據”），以證明 美國存托股；

鑑於根據先前存款 協議的條款，公司和存管機構希望修改和重申先前存款協議和先前收據；

因此，考慮到前提， 在不違反本協議第 24 節的前提下，本協議各方特此修改和重申《先前存款協議》和 的全部收據，如下所示：

1。某些定義。

(a) “ADR 登記冊” 的定義見 ADR 形式的第 (3) 段 (ADR 的轉賬、分拆和組合).

(b) “ADR” 是指根據本協議執行和交付的美國存託憑證。ADR 可以採用物理認證形式，也可以採用直接註冊 ADR（定義見下文）。實體認證形式的ADR以及管理直接註冊ADR的條款和條件， 應基本採用本文所附附錄A的形式（“ADR形式”）。“直接註冊 ADR” 一詞是指 ADR，其所有權記錄在直接註冊系統上。除非上下文另有要求，否則 提及的 “ADR” 應包括經過認證的 ADR 和直接註冊 ADR。特此將替代性爭議解決辦法的形式納入 併成為其中的一部分；替代性爭議解決辦法形式的規定對本協議各方具有約束力。

(c) 以 的形式遵守替代性爭議解決辦法的第 (13) 段 (影響存放證券的變化），由ADR證明的每個 “ADS” 均代表有權獲得並行使實益所有權權益，這些股份以 ADR 的形式作為附錄A（不時修訂）附於本存款協議的附錄A（不時修訂），以及任何其他存款證券中按照 比例分配的股份，但每種情況均受本存款協議條款的約束 ADS。ADS與股票的比率 可能會按照ADR的形式進行修改（這可能會產生其第（7）段中設想的費用（這可能會產生其第 (7) 段所設想的費用（存託人的費用 )).

(d) 就任何ADS而言，“受益人 所有者” 是指在該類ADS中擁有實益所有權的任何個人或實體。受益所有人不需要 是證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，則必須依賴ADR（s）的持有人 為此類ADS提供證據，才能維護本存款協議下的任何權利或獲得任何福利。ADS的受益人 所有者與相應ADR持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(e) “委員會” 是指美國證券交易委員會。

(f) “託管人” 是指存管機構的一個或多個代理人（視情況而定，單獨或集體）以及根據第9節任命的任何其他或替代託管人 。

(g) 在 (i) 股票方面， “交付”、“執行”、“發行”、“登記”、“交出”、“移交” 或 “取消” 等術語是指 根據適用 法律授權進行證券轉讓（其中可能包括 JASDEC）的機構開設的一個或多個賬户中的一個或多個入賬或電子轉賬) 而不是代表股份的證書的實際轉讓 和 (ii) 直接註冊ADR，應指一個或多個條目或電子轉賬或直接註冊 系統中的轉賬，當用於實物證書形式的ADR時，應指代表ADR的證書的實際交付、執行、簽發、 登記、交出、轉讓或取消。

(h) “配送 訂單” 的定義見第 3 節。

(i) “存入的 證券” 是指當時根據本存款協議存入的所有股份，以及存管人或託管人當時為或代替此類存入股份以及 其他股票、證券、財產和現金而持有的任何其他股份、 證券、財產和現金。存入的證券無意也不構成存管人 、託管人或其被提名人的專有資產。存款證券的實益所有權旨在歸屬於代表此類存款證券的ADS的受益所有人，並且在存款協議期限內 應始終歸屬 。

(j) “直接 註冊系統” 是指存管機構 信託公司（“DTC”）建立並由存管機構使用的無證書證券所有權登記系統，根據該系統，存管人可以在不簽發證書的情況下記錄ADR 的所有權，該所有權應由存管人向有權獲得該證書的持有人 發出的定期聲明來證明。就本文而言，直接註冊系統應包括訪問由DTC維護的 個人資料修改系統，該系統規定在DTC與存管機構之間自動轉移所有權。

(k) “持有人” 是指以其名義在ADR登記冊上註冊ADR的一個或多個人。出於存款協議和 ADR 的所有目的，持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADS 所證明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要權力。

(l) “移除 通知日期” 是指公司根據本存款協議第12條向存管人提供搬遷通知的最早日期。

(m) “辭職 通知日期” 是指存管人首次根據存款協議第 12條向公司發出辭職通知的日期。

(n) “1933年證券 法” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》。

(o) “1934年《證券 交易法》” 是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》。

(p) “股票” 是指公司普通股，應包括ADR表格 第 (1) 段規定的獲得股票的權利 (ADS的發行).

(q) “終止 日期” 是指根據ADR表格第 (17) 段終止本存款協議的日期 (終止)， ，為避免疑問，這應是 (i) 其中所設想的終止通知中確定的終止日期 ，或 (ii) 存管人根據替代性爭議解決表格 (17) 段第一段最後一句確定的終止日期。

(r) “移交 Office” 的定義見ADR形式的第 (3) 段 (ADR 的轉賬、分拆和組合).

(s) “單位” 是指100股股份或公司章程可能為日本商法典規定的 “股份單位” 的其他數量的股份，因為此類公司章程可能會不時修改。

(t) “撤回 令” 的定義見第 6 節。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 註冊 ADR。無論本存款協議或ADR形式中有任何相反的規定，除非持有人特別要求經認證的ADR，否則ADS應由直接註冊ADR證明 。

(b) 經過認證的 ADR。存託人應根據其在美國存託憑證業務中的 慣例自行決定打印或以其他方式複製憑證形式的ADR，或應公司的要求在普通 或安全紙上打字和複印，並應基本採用ADR形式規定的形式，並根據存託人 或公司為履行本協議下的義務而可能需要進行任何更改適用的法律、法規或用法，或指明任何特殊限制 或限制任何特定的 ADR 都受哪些約束。ADR可以以任意數量的ADS的面額發行。經認證的 形式的ADR應由保存人通過正式授權的保存人官員的手寫或傳真簽字執行。 證書形式的ADR應具有任何在執行時經正式授權的保存人 的傳真簽名，對保存人具有約束力，儘管該官員在此類 ADR 交付之前已停止擔任該職務。

(c) 綁定 效果。 ADR的持有人以及由此類ADR證明的ADS的受益所有人均應受本存款協議和ADR形式的條款和條件 的約束，無論此類ADR是直接註冊ADR還是經過認證的ADR。

3。股票存款。

(a) 要求。關於本協議規定的股份存放，存管人或託管人可以要求以其滿意的形式提供以下 ：

(i) 書面命令，指示存管人向該命令中指定的一個或多個個人簽發直接 註冊ADR或ADR，證明代表此類存放股份的ADR數量（“交割令”）；

(ii) 有關此類存入股份的適當的 背書或正式簽訂的轉讓文書；

(iii) 向存管人、託管人或被提名人轉讓此類存入股份或與其有關的任何分配或賠償 的票據 ；以及

(iv) 代理人 授權託管人對此類存入的股票進行投票。

(b)存放證券的註冊 。 在託管人根據任何此類存款或 根據第 (10) 款收到存款證券後，在切實可行的情況下儘快 (存放證券的分配) 或 (13) (影響存放證券的變化) 在 形式的ADR中，託管人應出示此類存款證券以存管人、託管人 或其中任何一個的被提名人的名義進行登記或轉讓，在可行的範圍內，在可行的範圍內，費用和費用由存款人（或為其利益存入存款），並應獲得令其滿意的此類註冊證據。 存款證券應由託管人根據存管機構的命令在存管機構確定的一個或多個地點和方式持有，以存管機構確定的一個或多個地點為ADR持有人 （在法律不禁止的範圍內）。無論此處以ADR和/或任何未償還的存款憑證的形式包含任何其他內容 ，存管人、託管人及其各自的被提名人 都應是存款協議期限內僅為持有人利益而代表的存款證券 的記錄持有人。存管機構代表自己並代表託管人及其各自的 被提名人，否認代表持有人持有的存款證券中的任何實益所有權權益。

(c) 交付 存入證券。 只有在本存款協議中明確規定的情況下 ，託管人才能將存入的證券交付給任何人。如果股份的規定或管理股份的規定使證書無法交付 ，則可以通過存管人或託管人可能合理接受的交付將股票存入本協議，包括但不限於 ，將股票存入托管人為此目的在公司或作為股票登記處的經認可的 中介機構（例如銀行）開設的賬户，同時交付本文提及的文件、付款和送貨單 中保管人或保管人。

4。ADR 問題。存入任何此類股份 後，託管人應通過 信函、預付頭等艙航空郵資，或應要求通過SWIFT、電傳或 傳真將此類存款以及任何相關交貨單中包含的信息通知存管人。在收到託管人的此類通知後，根據本存款協議，存管機構應在過户辦公室向該通知中提及的任何人發放按要求註冊的ADR或ADR，並證明 該人有權獲得的ADS總數。

5。存放證券的分配。 前提是存管人自行決定根據ADR形式第 (10) 段進行的任何分配 (存放證券的分配 ) 對任何持有人來説都是不切實際的，存管機構可以在其認為切實可行的情況下進行分配， 包括分配外幣、證券或財產（或證明有權收取外幣、證券或財產的適當文件），或將其作為存款證券保留在該持有人的存款證券（不承擔利息或其投資責任 ）。如果存管機構沒有理由認為適用的 法律、規則或法規不允許其將外幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或所有持有人，則存管機構 可以自行決定將存管機構收到的外幣分配給有權獲得該外幣的持有人，或持有此類外幣未投資且不承擔相應賬户的利息責任。如果存管機構 持有此類外幣，則與持有此類外幣有關或由此產生的任何和所有成本和費用均應從該外幣中支付，從而減少根據本協議持有的金額。在存款協議或ADR 提及 “公開發售” 或 “私下出售”（或類似含義的措辭）的所有情況下，(i) 存管機構不得努力 進行任何此類公開或私下出售，除非待出售的證券在證券交易所上市和公開交易；(ii) 在 未上市和公開交易的範圍內，存管機構不得進行任何拍賣、競標或其他活動與 相關的銷售流程，取而代之的是，應按照本協議的終止條款行事。此外，如果存託機構 試圖公開發售股票或其他證券，則此類證券可以通過大宗出售/單手交易出售。

6。提取存入的證券。在 與為撤回由ADS所代表的存管證券而交出ADR時，存管機構 可能要求對該ADR（或正式簽署的空白轉賬文書）和持有人的 書面命令進行適當背書，指示存管機構撤回由該ADS所代表的存放證券，並將其交付 給任何人，或根據任何人的書面命令交付 在該命令中指定（“提款令”）。存管機構 應通過信函、預付頭等航空郵資，或應要求通過SWIFT、電傳或傳真等方式向託管人發出交付存管證券的指示。存入證券的交付可以通過交付 證書（如果法律要求，這些證書應得到適當背書或附有適當簽署的轉讓文書，或者，如果 此類證書可以以該持有人的名義註冊、註冊或按照該持有人在任何提款令中的命令進行註冊），也可以通過 存管人認為可行的其他方式進行，包括但不限於將其記錄所有權轉讓給 在提款單中指定的賬户，該賬户由公司或認可的中介機構，例如銀行，充當存入證券的 註冊商。公司同意與存管人合作並採取一切行動，並指示並 促使存託證券的任何登記機構採取存管人可能要求或以其他必要 或要求採取所有行動，在持有人和/或受益人 所有人取消存託證券的存託憑證券。

7。替代ADR。存管機構 應執行並交付新的直接註冊替代品，以換取和替代任何被毀壞的認證替代品 ，或者代替和取代此類被銷燬、丟失或被盜的憑證替代品，除非存管機構收到通知，表明這種 ADR 已被真正的購買者收購，但其持有人向存管人提交了執行和交付 和足夠賠償的申請保證金，並滿足存管人規定的任何其他合理要求。

8。取消和銷燬ADR。 所有交還給存管人的ADR均應由存管人取消。保存人有權銷燬根據其慣例取消的憑證 形式的ADR。

9。保管人。

(a) 保存人的權利。根據本協議行事的任何託管人均應服從保存人的指示，並且 應完全對其負責。存管人保留添加、替換或罷免託管人的權利。保存人將就任何此類行動立即發出 通知，如果可行，將提前發出通知。存管人可在向託管人發出解除義務的通知 後隨時解除任何託管人的債務。

(b) 保管人的權利。任何託管人均可通過至少提前 30 天向存管機構發出書面通知 來辭去其在本協議下的職責。在收到此類書面通知後，如果存管人自行決定需要新的和/或替代的託管人，則存管人應努力指定替代託管人或 託管人， 每位託管人均為本協議下的託管人。任何停止擔任託管人的託管人均應根據存管機構的指示 將其持有的所有存款證券交付給繼續行事的託管人。

(c) 儘管本存款協議（包括美國存款憑證）中有任何相反的規定，並且在遵守ADR形式第 (14) 段 (o) 款規定的進一步限制的前提下 （免除責任)，存管人對託管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，也不得承擔任何責任，除非任何持有人因託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為而直接承擔責任，或者 (ii) 未能採取合理的謹慎措施根據所在司法管轄區的現行標準向存管機構提供託管服務 託管人已找到。

10。持有人名單。公司應有權檢查存管人及其代理人的轉讓記錄和ADR登記冊，複印其副本，並要求 存管機構及其代理人提供公司可能要求的此類記錄部分的副本。存管人或其代理人應根據公司的書面要求， 在存管人收到該請求後的七天內立即向公司提供所有持有人 的ADS的名稱、地址和持有量清單。

11。存託人的代理人。存管機構 可以通過其指定的任何代理人履行本存款協議規定的義務，前提是存管人應將此類任命通知 公司，並應像未任命任何代理人一樣繼續對履行此類義務負責，但 須遵守ADR形式的第 (14) 段 (免除責任).

12。保存人的辭職和免職； 任命繼任保存人。

(a) 保管人辭職。存管人可隨時通過向公司發出選擇 辭去保管人職務的書面通知，該辭職將在任命繼任存管人並接受 下文規定的此類任命後生效。

(b) 撤銷保存人。公司可隨時解除存管人的職務，方法是提前不少於60天 向存管人提供書面通知，此類免職將於 (i) 首次提供免職通知 後的第60天以及 (ii) 任命繼任存管人並接受下文規定的此類任命，以較晚者為準。

(c) 儘管有上述規定，但如果存管人辭職或免職後，未在 中以替代性爭議解決形式第 (17) 段規定的適用 60 天期限內任命繼任保存人 (終止），則存管人可以選擇 終止本存款協議，存管人此後應以ADR和上述第 (17) 款的規定為準 項下的義務。

(d) 任命繼任保管人。如果根據本協議行事的存管人隨時辭職或被免職， 公司應盡最大努力任命繼任存管機構，該存管機構應是一家在紐約市曼哈頓自治市鎮 設有辦事處的銀行或信託公司。每位繼任存管人均應簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書 ，隨後，該繼任存管人無需採取任何進一步的行動或契約，即完全擁有其前任的所有權利、權力、職責和義務。前任存管人只有在支付 應付給其的所有款項並應公司的書面要求後，才應 (i) 簽署並交付一份文書，將該前任存管人在本協議下的所有權利和權力（其獲得賠償和所欠費用的權利除外，每項權利和權力均應在 任何此類免職和/或辭職後繼續存在），(ii) 正式轉讓、轉讓和交付所有權利、所有權和權益向該繼任者存入證券 ，以及 (iii) 向該繼任者提交所有未償還的持有人名單ADR。任何此類繼任存管機構均應 立即將其任命通知郵寄給此類持有人。存管機構可以與之合併或合併 ，或者存管機構應將其幾乎所有美國存託憑證業務轉讓給該銀行或信託公司，均應成為存管機構的繼任者 ，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

13。遵守1934年證券交易法 的報告和其他要求；報告。

(a) 1934 年的《證券 交易法》。 該公司目前受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束， 並已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了某些報告，這些報告可以從 委員會的互聯網網站www.sec.gov中檢索。公司打算終止其美國存託憑證在紐約證券交易所的上市 ，並在符合條件的情況下向委員會提交15F表格（“15F表格”），該表格一經提交， 將暫停公司根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交1934年 《證券交易法》第13（a）或15（d）條所要求的報告的責任。公司聲明並保證，自本文發佈之日起，只要法律要求這樣做 ，它現在和將來都將遵守1934年《證券法》的登記、報告和其他要求以及特此 契約的要求，並同意發佈和提交所有報告，並採取所有其他必要和/或必要的行動，以遵守19年《證券法》的註冊、報告和其他要求 34 在需要時隨時按要求進行 ，以保持遵守該規定登記、報告和其他要求。如果本第 13 節中包含的任何陳述、擔保、契約和協議的真實性發生任何變化，公司同意立即通知存管機構 和所有持有人。15F表格生效後，公司根據1934年《證券 交易法》第13（a）或15（d）條提交報告的義務將終止，公司將維持第12g3-2（b）條規定的1934年《證券交易法》報告義務的豁免。為了滿足第12g3-2 (b) 條的條件，公司打算在其互聯網網站上或通過公司主要交易市場上向公眾普遍開放的 電子信息傳遞系統以英文 發佈1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) (1) (iii) 條中設想的信息。為此， 公司將在15F表格中指定其打算髮布此類信息的互聯網網站。如果15F表格未生效 ，公司將再次受到1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，並且 必須向委員會提交某些報告，這些報告可以從委員會的互聯網網站www.sec.gov中檢索。 公司以及持有或擁有ADR和/或其中的權益的每位持有人和受益所有人， 承認並同意 (i) 存管機構不承擔任何義務或責任來確定公司是否遵守了1934年《證券交易法》的當前註冊、報告和其他要求，或者當此類註冊要求 停止時，符合第12條的要求 g3-2 (b) 或在任何情況下，如果公司不遵守規定，則採取任何行動，以及 (ii) 存管機構僅依賴公司在《存款協議》中與 相關的陳述、擔保、契約和協議，並經公司明確授權，可以依賴並向他人陳述、保證和證明 公司符合第 12g3-2 (b) 條的要求並且不受其註冊、報告和其他要求的約束 1934年《證券交易法》基於公司持續的上述陳述、擔保、契約和協議。

(b) 報告。 在公司通過出版物或其他方式向存管證券或任何證券 監管機構或證券交易所的持有人提供任何通信的第一天或之前，公司應向存託人發送英文 或英文譯本或摘要的副本。公司已向存管人、託管人和任何過户辦公室交付了公司或公司任何關聯公司發行的股票和任何其他存管證券的所有條款的副本 ，在發生任何變更後，公司應立即向存管人、託管人和任何過户辦公室提交經修改的此類條款的副本（ 英文或英文譯本）。出於本存款協議的所有目的，存管人及其代理人可以依賴公司交付 的所有此類通信、信息和條款，存管機構對其中任何通信、信息和條款的準確性或完整性概不負責 。

14。額外股份。公司與存管人達成協議 ，即公司和任何控制、由公司控制或與公司共同控制的公司均不得發行 (a) 發行 (i) 額外股份，(ii) 認購股票的權利，(iii) 可轉換或可兑換股票的證券或 (iv) 認購任何此類證券或 (b) 根據本存款協議存入任何股票的權利，除非在每種情況下 在所有方面都符合 1933 年的《證券法》。應存管人認為必要的合理要求，公司 將就存管人要求的這種 問題，以存管人合理接受的形式和律師的形式向存管人提供法律意見。除非註冊聲明生效，否則存管機構不會故意接受根據1933年《證券法》進行註冊 的任何股份存入本協議，並將盡合理努力遵守公司的書面指示 ，即在這些指示中合理規定的時間和情況下 不接受此類指示中確定的任何股份存入本協議，以促進公司遵守證券的要求 中的法律、規章和法規美國。

15。賠償。

(a)公司的賠償 。公司應向存管人、託管人及其各自的董事、 高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償、辯護和免受損害，使他們免受與本存款協議和ADR條款有關的行為而可能產生的任何損失、責任或開支（包括律師的合理費用和開支） ，因為同一 可能會不時修改、修改或補充根據存管人或託管人或其 各自的董事隨函附上 (i)，高級職員、員工、代理人和關聯公司，但因存管人或其董事、高級職員或關聯公司的疏忽 或故意不當行為直接產生的任何責任或費用除外，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的任何陳述 和保證，包括但不限於本協議第 13 節中公司的任何陳述 和保證和/或 ADR 表格的第 8 段 （可用信息）是 或在任何方面都不正確和/或公司違反或違反了其中包含的與 1934 年《證券交易法》或其他方面的任何契約或協議。

上一段 中規定的賠償還應適用於與ADS的發行、提取或出售或存款、提款、要約或出售有關的任何註冊聲明、委託書、招股説明書（或配售備忘錄）或初步招股説明書（或初步配售 備忘錄）中任何錯誤陳述或涉嫌錯報、遺漏或涉嫌遺漏 而可能產生的任何負債或支出股票。

(b) 保管人賠償 。在不違反下文第 9 節和第 15 (c) 節規定的限制的前提下，存管機構應賠償、辯護公司並保護公司免受因本存款協議而遭受的任何直接損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支），前提是此類損失、責任或支出是由於存管人以本協議的身份行事的疏忽或故意不當行為造成的 或其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 如下所示代表保存人.

(c) 損失 或利潤損失。儘管本存款協議或美國存款憑證有其他相反的規定，但存管機構 及其任何代理人均不對任何個人或實體（包括但不限於美國存託憑證和存託憑證的持有人 和受益所有人）產生的任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於美國存託憑證和存託憑證的受益所有人）承擔任何形式的損失（包括但不限於美國存託憑證和存託憑證的受益所有人）承擔任何責任，無論是這是不可預見的，也無論此類索賠可能提起何種訴訟 。

(d)生存。 本第 15 節中規定的義務在本存款協議終止以及任何受保人 的繼承或替換後繼續有效。

16。通知。

(a)致持有人的通知 。向任何持有人發出的通知在首次郵寄至預付頭等艙郵資 在ADR登記冊上的該持有人 的地址或該持有人收到時，應視為已發出。未通知持有人或向持有人發出的通知中的任何缺陷均不影響 向其他持有人或此類持有人持有的ADR所證明的ADS的受益所有人發出的通知的充分性。 存管人在本存款協議和ADR下的唯一通知義務應向持有人發出。就存款協議和ADR的所有目的而言，向持有人發出的通知 應被視為向該持有人ADR 證明的ADS的所有受益所有人發出的通知。

(b) 給存管人或公司的通知 。向存管人或公司首次收到通知時，應視為已發出通知，地址是 ，或分別通過電子傳輸至 (i) 或 (ii) 中規定的電子郵件地址，或者存管人或公司分別向對方提供的其他地址或電子郵件地址 ，其方式與本 第 16 節中要求提供通知的方式相同：

儘管預期的收件人稍後會檢索消息，無法檢索 此類消息，或者由於未能保留指定的電子郵件地址而未能收到此類通知，但通過電子消息 發送的通知應在發件人開始向上述 電子郵件地址發送時視為生效（如發件人的記錄所示） 替代電子郵件地址或出於任何其他原因。

17。同行。本存款協議 可以以任意數量的對應文件執行，每份協議均應視為原件，全部構成一份文書。 通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、 ” .tif” 或類似格式）交付本存款協議的已執行簽名頁應與交付本存款協議中手動簽署的簽名頁一樣有效。

18。無第三方受益人；持有人和 受益人為當事人；具有約束力。本存款協議僅供公司、存管人和 持有人及其各自的繼任者在本協議項下受益，除非本存款 協議第15節另有規定，否則不得向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。持有人和受益所有者 應不時成為本存款協議的當事方，並受本協議所有條款的約束。受益所有人 只能通過證明該受益所有人 擁有ADS的ADS的ADS持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何福利。

19。可分割性。如果本存款協議或 ADR 中包含 的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則此處及其中包含的 其餘條款絕不會因此受到任何影響。

20。適用法律；同意管轄權。

(a) 管轄 法律。 存款協議、存款憑證和存款憑證應受紐約州 的內部法律管轄並根據其解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 由 公司撰寫。公司不可撤銷地同意， 存管機構因本存款協議、存管機構提起或基於本存款協議、存託憑證、ADR或其中設想的交易而對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州紐約州的任何州或聯邦法院提起，並不可撤銷地放棄其 現在或此處可能提出的任何異議在必須確定任何此類訴訟的地點之後，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從 此類法院的非排他性管轄權，行動或繼續。公司還不可撤銷地同意，公司因本存款協議、存託憑證、存款憑證或本協議中設想的交易 或涉及存管人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州紐約州的州或聯邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益所有人撰寫。通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和受益所有人不可撤銷地同意，公司或存管機構對持有人或受益所有人提起或涉及持有人或受益所有人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟， 源於本存款協議、存託憑證、存託憑證或本協議中設想的交易， 都可以在州或聯邦提起紐約、紐約的法庭，通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，每個 都不可撤銷地放棄任何異議它現在或以後可能必須確定任何此類訴訟的地點，並不可撤銷地將任何此類訴訟、訴訟或程序置於此類法院的非專屬管轄權之下。

持有或擁有ADR或ADS或其中的權益 ，持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，持有人或受益所有人針對或涉及 存管人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於本存款協議、存託憑證、 ADR或此處設想的交易，包括但不限於本存款協議、存託憑證或本協議所設想的交易，包括但不限於根據本存款協議、存託憑證或本協議所設想的交易 1933 年的《證券 法》只能在美國南區地方法院提出紐約（如果 (i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏標的 管轄權，或 (ii) 指定美國紐約南區地方法院 為任何特定爭議的專屬法院無效、非法或不可執行，則在紐約州紐約縣的州法院 中）。

(d) 儘管有上述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但存管機構 可以在日本、美國和/或任何其他具有管轄權的法院提起基於本 存款協議、存款憑證、存託憑證或本協議中設想的交易對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。

21。服務代理。

(a) 預約。公司已任命位於紐約梅爾維爾佳能公園一號的佳能美國公司為其授權代理人 （“授權代理人”），根據該代理人 （“授權代理人”），任何此類訴訟、訴訟或訴訟均可根據該協議送達程序，這些訴訟、訴訟或訴訟可能在任何情況下提起 保管人或任何持有人在紐約州、紐約州的州或聯邦法院，並放棄對屬人管轄權的任何其他要求或異議 。除非公司有權按照授權代理人辭職後要求的方式以 其他實體取代授權代理人，否則此類任命是不可撤銷的。

(b)處理服務的 Agent 。公司聲明並保證，授權代理人已同意擔任上述代理人，負責送達 的程序，公司同意採取任何和所有可能必要的行動，包括提交 為繼續進行上述完全生效和生效的任命。公司特此進一步不可撤銷地同意並同意 將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件送達 ，將其副本郵寄給授權代理人（無論該授權代理人的任命是否出於任何原因 被證明無效或該授權代理人未能接受或承認此類服務），並附上副本通過掛號或經認證的航空郵件將郵資預付給公司 ，寄至第 16 (b) 節中提供的地址) 此處。公司同意， 未就此類服務向其發出任何通知，不得以任何方式損害或影響該服務或 在此基礎上的任何訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何判決或裁決的有效性。如果出於任何原因，上述授權代理人或 其繼任者不再擔任公司在紐約接收訴訟程序、通知或文件送達的代理人，則 應立即任命一名在紐約和紐約設有辦事處的法律實體的繼任者來任職，並將立即將此事通知存管人 。

(c)豁免 個人訴訟送達。如果公司未能繼續執行此類任命和任命， 公司特此放棄向其送達個人訴訟程序，並同意任何此類程序的送達均可通過掛號信或 掛號信件、要求退回收據、寄到公司上次為下述通知指定的地址進行，因此 提供的服務應在發送電子郵件後的五 (5) 天后被視為完成主導的。

22。豁免權的放棄。在 公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或可能享有或已歸於其的範圍內，以主權或其他為由享有任何 的豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何方面給予任何救濟，免受抵銷或反訴，免受任何法院的管轄，免受訴訟程序的送達，扣押在 或判決之前，從協助執行或判決的扣押，或者從執行判決或其他法律程序或程序中提取的 為了提供任何救濟或執行任何判決，在任何可能隨時提起訴訟的司法管轄區， 就其在股票或存款證券下承擔的義務、責任或其他事項， ADS、ADR 或本存款協議，在法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷和無條件地放棄 ，並同意不為任何此類豁免辯護或主張此類豁免，並同意此類救濟和強制執行。

23。豁免陪審團審判。 本存款協議的每一方（為避免疑問，包括ADSS或 ADR的每位持有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何訴訟、 針對存管人和/或公司的訴訟中直接或間接因、基於或以任何方式與之相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利 適用於股票或其他存入證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處考慮的任何交易，或其中， 或本協議的違規行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何 訴訟、訴訟、索賠或訴訟。在適用範圍內，本存款協議或任何 ADR 的條款均無意構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能享有的任何權利的放棄或限制。

24。修訂和重述先前存款 協議。存款協議修訂並重述了先前存款協議的全部內容，僅包含存款 協議，特此視為對每份先前收據進行了修訂和重述，以基本符合本協議所附附錄 A中規定的ADR形式，但此類修正和重報的任何部分規定或具有增加先前收據持有人應付的任何 費用或費用的範圍（其他除了税收或其他政府收費、註冊費和電報、 電傳或傳真傳輸和交付費用），或者以其他方式損害 先前收據持有人或以此類先前收據為憑證的美國存託憑證的受益所有人的任何實質性現有權利，則該部分要等到該先前收據持有人收到 通知三個月後才對此類持有人或受益所有人生效，該通知在向該持有人或受益所有人郵寄通知時最終被視為已發出該修正案 和重述哪個通知包含一項條款，根據該條款，此類先前收據持有人可以收到ADR形式的副本。

[簽名頁面如下]

為此，佳能公司和北卡羅來納州摩根大通 銀行已於上述第一年和第一年正式簽署了本存款協議，所有持有人和受益所有人 在接受根據本協議條款發行的存款證或收購其中的任何實益 權益後，均應成為本存款協議的當事方。

[存款協議的簽名頁面]

附錄 A

附於並納入

存款協議

如下文第 (6) 和 (12) 段所述，ADR持有人指導股票表決的權利可能會受到限制 。根據《日本商法》和公司的公司章程， 本ADS所代表的ADS所代表的公司股份的發行可能僅限於100股此類股份（或公司章程可能不時指定為 “股份單位” 的 其他數量的股份）或其整數 倍數。

[ADR FACE 的表格 ]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

佳能公司

（佳能 Kabushiki Kaisha）

（根據日本法律註冊成立）

北卡羅來納州摩根大通銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行 協會，作為本協議下的存管機構（“存託人”）， 特此證明，___________________是_______________美國 存托股票（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每份（受第 (13) 段約束影響存放證券的變化)) 代表一股普通股（包括第 (1) 款所述的獲得股份的權利（ADS的發行)、 “股份” 以及存管機構不時持有的 或代替存款股份的任何其他證券、現金或財產（“存款證券”），佳能公司是一家根據日本法律 組建的公司（“公司”），根據第四次修訂和重述存款協議存放，日期為 ____________，2023 年 ____________（如公司、存託人 以及不時發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人之間的 “存款協議”）不時修訂根據該條款（“ADR”）， 每位接受ADR即成為其當事方。存款協議和本ADR（包括本協議背面的 條款）應受紐約州內部法律管轄並根據其解釋 ，但不影響其法律衝突原則的適用。此處使用的所有大寫術語，而不是此處定義的 ，均應具有存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行美國存託憑證。

(a) 發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一 。在不違反本協議其他條款的前提下，存管機構只能發行存款憑證在過户辦公室（定義見下文）交割：(i) 以託管人滿意的形式存入的股票；或 (ii) 從公司或任何登記機構、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體那裏獲得 股份的權利。應存入股票的人的要求、風險和費用，存管機構可以接受存款轉交給託管人， 可以在其辦公室以外的地方交付ADR。股份或收取股份權的證據可以通過以下方式存入：(x) 將此類股份以電子方式 轉入托管人為此目的在JASDEC開設的賬户，(y) 託管人 令人滿意的將此類股份轉入該賬户的不可撤銷指令的證據，或 (z) 交付代表此類 股票的證書。如果出於任何原因隨時停止使用與股票相關的JASDEC賬面記賬系統，則公司應 在與存管人協商後確定合理的其他賬面記賬安排（如果有）。

(b) 貸款。作為存託人， 存管人不得借出股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證。 根據存款協議存入股票的每個人都表示並保證：

此類陳述和擔保應在 存入和提取股份、發行和取消與股份相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。

(d) 為了促進遵守美國證券法、規則和 法規的要求，包括但不限於1933年《證券法》及其根據該法制定的規則和條例，存管人可以拒絕接受公司確定的任何股票存入此類{ br}。

（2）提取存入的證券。 除第 (4) 款另有規定外 (註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (持有人或受益所有人 對税款、關税和其他費用的責任)，在交出 (a) 存管人滿意的形式在過户處 或者 (b) 直接註冊ADR的適當指示和文件後，本協議的持有人有權在存款證券託管人辦公室交付 ，或者以非物質化的形式從存款證券託管人辦公室交付 ，以本ADR為證據 。應本協議持有人的要求、風險和費用，存管機構可以在 持有人可能要求的其他地方交付此類存放證券。由於日本商法典適用條款的實施 ，並在其要求的範圍內，持有人向存管機構交出ADR或ADR後，存管機構將僅向該持有人交付包含單位 或其整數倍數（此類ADR的 “可交付部分”）的那部分股份（以及與此類股份相關的任何其他存放證券）（此類ADR的 “可交付部分”）。截至存款協議簽訂之日， 一個單位由100股組成。就上述句子而言，可交付部分應根據同一持有人 同時交出的ADR或ADR所證明的全部存託憑證所代表的股份總數 確定。存管機構將立即告知該持有人以此類ADR或ADR中不可交割部分為代表的股票和存款證券（如果有）的數量，並應向該持有人交付一份新的ADR，以證明此類不可交割的部分。 此外，存管機構應將該持有人需要交出的額外存託憑證金額通知該持有人 ，以便存管機構能夠交付該持有人的存託憑證所代表的所有股份和存放證券。儘管 存款協議或本ADR有任何其他規定，但只能出於1933年《證券法》 下F-6表格一般指示 I.A. (1) 中規定的原因 限制存款證券的提取（此類指示可能會不時修改）。

(3) ADR 的轉賬、拆分和組合。存管機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存一份登記冊 （“ADR登記冊”），用於ADR的註冊、轉讓登記、合併和拆分，如果是直接註冊ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放給 持有人和公司查閲為了公司業務的利益或與 與 有關的事項與持有人溝通，以及 (b) 為公司提供便利ADR的交付和接收。ADR 註冊一詞包括直接註冊 系統。本ADR（以及由特此證明的存託證券所代表的存款證券）的所有權，經適當背書（對於 的憑證形式的美國存託憑證）或在向存管人交付適當的轉讓票據後，可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據相同；前提是存管機構不管 有相反的通知，仍可以對待無論出於何種目的，本ADR在ADR登記冊上以其名義註冊為本協議的絕對所有者 除非受益所有人是本協議的持有人，否則存款人和公司都不會根據存款 協議或任何ADR對任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本 ADR可在ADR登記冊上轉讓，也可以拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，這證明本協議持有人或經正式授權的律師在經過適當認可的過户辦公室交出本ADR 時交出的ADR總數 （如果是經過認證的ADR）表格）或在向保管人交付適當的轉讓文書 並根據適用法律的要求加蓋適當印章時；前提是存管人可以在任何 時間或在認為權宜之計時不時關閉ADR登記冊。應持有人的要求，為了將 經認證的ADR替換為直接註冊ADR，反之亦然，存管機構應執行並交付經認證的ADR或直接註冊ADR（視情況而定）， ，以證明ADS的總數量與 認證的ADR或直接註冊ADR所證明的ADR總數相同（視情況而定），取而代之。

(4) 對註冊、轉讓、 等的某些限制。在發行、註冊、轉讓登記、分拆或組合之前，任何與之相關的分配 的交付，或者，在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，提取存入的證券），提取任何 存入的證券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 項而言，公司、存管人或託管人 可能會不時要求：

(a) 為此支付 (i) 任何股票 轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 為在任何適用的登記冊上登記股份或其他存管證券轉讓 而生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 第 (7) 款規定的任何適用費用 (iii)存託人的費用 ) 本替代性糾紛解決辦法的；

(b) 出示令其滿意的證據 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於與公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益人或其他所有權或權益、 遵守適用的法律、法規、存款證券的規定以及存款協議和本替代性爭議解決協議條款有關的信息 它可能認為必要或恰當；以及

(c) 遵守存管機構 可能制定的與《存款協議》相一致的法規。

發行ADR、接受存款 、ADR的登記、轉讓、分拆或組合，或者在不違反第 (2) 段最後一句的前提下， (提取存入的證券），當ADR登記冊或任何存款證券登記冊關閉時，或者存管機構認為任何此類行動是可取的， ，存款證券的提取通常或特殊情況下可以暫停。 此外，在遵守第 (2) 款最後一句的前提下 (提取存入的證券），在存管機構轉賬簿關閉的任何時期，或者存管機構或公司因為 法律或任何政府或政府機構或委員會的要求，或本存款協議的任何規定或出於任何其他原因，存管機構或公司認為任何此類 行動是必要或可取的，則可以暫停或拒絕 存款證券的提款和交付。

(5) 持有人或受益所有人 對税款、關税和其他費用的責任。

(a) 税收責任。如果託管人或存管人或存管人應就本預託管人或存管人或其代表繳納任何税款或其他 政府費用（包括任何罰款和/或利息）、由此證明的存款證券或其他 ADR 或其任何分配所代表的任何存款證券，則該税款或其他 政府費用應由本存管人支付給存管人，持有或擁有本ADR或 任何 特此證明的ADS、持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的持有人和受益所有人在此 及其代理人共同和單獨同意就此類 税或其他政府費用向每位存管人及其代理人提供賠償、辯護並使其免受損害。存管機構及其任何代理人均不因存託憑證和美國存託憑證的持有人或受益所有人未能遵守適用的税法、規章和/或法規而對 ADS和ADR的持有人或受益所有人承擔責任。儘管存管人 有權通過持有、擁有或持有或擁有ADR向現任和前任受益所有人尋求付款，但本協議的持有人 （及其前任持有人）承認並同意，存管機構沒有義務向任何現任或前任受益所有人尋求本款 (5) 項下的欠款。保存人可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、分割 或本協議的組合，或者，在不違反第 (2) 款最後一句的前提下 (提取存入的證券)，任何提取 此類存款證券，直到付款為止。存管機構還可以從存款 證券的任何分配中扣除，也可以通過公開或私下出售以持有人賬户出售此類存款證券的任何部分或全部，並且 可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府費用，持有人仍對任何缺口負責，並應減少特此證明的存款證券數量以反映出來任何此類股份出售。在 向持有人分配任何款項時，公司將向相應的政府機構或機構匯款 要求扣留並由公司欠該當局或機構的所有款項（如果有）；存管人和託管人將向相應的 政府機構或機構匯入存管機構或託管人要求扣留和欠該當局或機構的所有款項（如果有）迪安的。如果存管機構確定存管 證券的現金（包括股份或權利）以外的任何財產分配均需繳納存管人或託管人有義務預扣的任何税款，則存管機構可以以存管機構認為必要和可行的方式，通過公開 或私下出售的方式處置該等財產的全部或 部分，存管機構應分配淨額任何此類出售的收益或任何此類財產的餘額 扣除 持有人有權獲得此權利。在存款協議或ADR提及 “公開發售” 或 “私下出售”（或類似含義的詞語）的所有情況下，(i) 存管機構不得努力進行任何此類公開或私下出售 ，除非待出售的證券在證券交易所上市和公開交易；(ii) 在未公開上市和公開交易的範圍內，存管機構不得進行任何拍賣、競標或其他活動與之相關的銷售流程，取而代之的是 應根據本協議的終止條款行事。此外，如果存管機構試圖公開發售 股票或其他證券，則此類證券可以通過大宗出售/單手交易出售。

(b) 與税收相關的賠償。每位 持有人和受益所有人同意向存管人、公司、託管人及其各自的高級職員、董事、 員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構就任何應履行的税款 税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們免受其損害任何ADS的轉讓或交出或存款協議的終止。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果任何存款證券的規定或管理任何存款證券的條款可能要求披露或限制 存款證券、其他股票和其他證券的受益所有權或權益，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類 披露或限制，則持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並且 遵守公司對此的任何合理指示。

(b) 特定司法管轄區。在不影響 關於披露股份實益所有權的適用法律要求的前提下，任何直接或間接持有、收購或停止持有、收購或停止持有所有已發行股份5％以上的受益股權所有權（定義見下文 ）的ADS的受益所有人（定義見存款協議第 1 節）（無論此類實益股所有權是全部還是僅通過ADR持有） } 應在該事件發生後的五天內（不包括日本的週六、週日和法定假日）發出書面通知致公司日本總部 ，地址為日本東京大田區下丸子三丁目30-2號，其中包含以下信息：

任何擁有超過所有已發行股份5％的實益股所有權 ，均應立即將先前通知的信息的任何重大變化 通知公司，包括但不限於受益股份 所有權所涉及的股份總額百分比的1％或以上的變化。

本段第 (6) (b) 款中使用的：(i) “受益 股份所有權” 是指通過任何合同、信託、安排、 諒解、關係或其他方式直接或間接持有的任何股份的任何權益，包括根據存款協議發行的任何ADS所依據的任何股票的任何權益（包括有權行使或控制持有此類股份所賦予的任何權利的行使投票權 、直接投票權或處置權或直接處置權）；以及（ii）“受益股東”指在任何股份中擁有實益股份所有權的人 ，包括任何ADS的任何持有人或受益所有人。

在不影響適用 法律和公司章程規定的前提下，如果公司以書面形式提出要求，任何受益股東 均應按原樣提供有關其實益股所有權的信息（不僅包括有關 ADS標的股份的信息，還包括該受益股東擁有權益的任何其他股份的信息，包括任何可轉換為 或可行使股份的證券）應公司的要求。該受益股東應在公司規定的時間內以書面形式向公司提供此類信息 。

在本文中，“等值股份” 是指可轉換為股票、可兑換股票的證券、具有股票收購權和購股權的債券，歸屬於該等值股份的股份數量應為此類證券可兑換 或可交換的股票數量，或者在行使股票收購權時按當時適用的轉換、交換或行使價格或費率 收購的股票數量確定相關的實益股所有權。

在計算受益 股東的所有權百分比時，應將受益股東在轉換或交換證券時或行使股票收購權時可發行的股票數量 添加到分數中 的分子和分母中 的分子是受益股東擁有實益股份所有權的股份總數，分母為 是已發行股票的總數。

如果公司應公司的書面要求以書面形式通知存管人 某位受益所有人未遵守上述規定，並且只要公司 已向存管人提供了受益所有人的聯繫方式，存管機構就應指示受益所有人交出其 ADS進行註銷，以便允許公司直接與作為公司股東的受益所有人打交道。持有人 和受益所有人同意遵守此類要求。

日本法律法規以及公司組成文件條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益 所有者和存管人而提供。儘管公司認為此類摘要截至存款協議簽訂之日是準確的，但 是 (i) 摘要，因此可能不包括歸納的適用於持有人或受益所有人的材料的所有方面，以及 (ii) 公司在存款協議簽訂之日提供的材料。持有人或受益所有人承認，這些法律和 法規以及公司的組成文件可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。存管機構和 公司均無義務更新任何此類摘要。

(7) 存管人的費用。

(a) 保存人的權利。存管機構 可以向 (i) 每位獲得 ADS 的人收取費用和收款，包括但不限於股票存款發行、 發行股票分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 款）(存放證券的分配 )，根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據 合併、證券交換或影響ADS或存管證券的任何其他交易或事件發行，以及 (ii) 每個 人交出ADS以提取存託證券或因任何其他原因取消或減少ADS，每發行100份ADS（或其中一部分）5.00美元，，減少、取消或放棄，或者在此基礎上進行或提供股票分配或選擇性 分配（視情況而定）是）。存管人可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前收到的與股票分配、權利和其他分配有關的足夠多的證券和財產 ，以支付此類費用。

(b) 存管機構的額外費用、收費和開支。以下額外費用、費用和開支也應由持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何 方、交出ADS和/或向其發行ADS的任何一方（包括但不限於根據公司或證券交易所宣佈的有關ADS或存入的 證券的股票分紅或股票拆分發行 或根據第 () 款分配ADS發行（包括但不限於）發行 10) (存放證券的分配))，以適用者為準：

(c) 其他義務、費用、收費和開支。 公司將根據公司與存管人不時達成的協議 向存管人和任何存管人代理人（託管人除外）支付所有其他費用、費用和開支，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事宜。為了便利 管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他 公司行動，存託人可以聘請北卡羅來納州摩根大通銀行（“銀行”） 和/或其關聯公司的外匯櫃枱，進行現貨外匯交易，將外幣兑換成美元（“FX 交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或關聯公司進行的（視情況而定）。對於其他貨幣，外匯交易直接轉給非關聯的本地託管人（或 其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易 的外匯匯率將是 (i) 已公佈的基準匯率，或 (ii) 由第三方本地流動性提供商確定的匯率，在每種情況下 加上或減去點差（如適用）。存管機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露適用於該貨幣 的外匯匯率和點差（如果有）。此類適用的外匯匯率和點差可能（而且 存管機構、銀行及其任何關聯公司都沒有義務確保此類匯率沒有）不同於與其他客户進行可比交易的匯率和 點差或 銀行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的外匯匯率和點差範圍。 此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、 市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其市場地位的相關 風險，而不考慮此類活動對公司、 存託人、持有人或受益所有人的影響。適用的價差不反映銀行及其關聯公司可能因風險管理或其他套期保值相關活動而獲得或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託人提供美元的情況下，銀行及其任何關聯公司都不會按照 的規定執行外匯交易。在這種情況下，存管人將分配從公司收到的美元。

與適用的外國 匯率、適用點差和外匯交易執行有關的更多細節將由存管機構在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承認並同意，不時在 ADR.com 上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 存管機構收取 上述費用、收費和開支的權利應在《存款協議》終止後繼續有效。存管人辭職或被免職 後，此類權利應適用於此類辭職 或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

(f) 披露潛在的存託付款。 存管機構預計，根據公司和存管機構可能不時商定的條款和條件，向公司償還公司因設立 和維持ADR計劃而產生的某些費用。存管機構 可以根據公司和存託機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供就替代性爭議解決計劃或其他收取的存託費的固定金額或部分存託費 。

(8) 可用信息。(a) 存款 協議、存款證券的條款或管轄存款證券的條款以及公司發出的任何書面信函，均由託管人或其提名人作為存款證券持有人 收到，並向存款證券持有人公開， 可供持有人在存管人和託管人辦公室、過户辦公室、委員會的 互聯網網站或應要求查閲由保存人提出 (保存人可自行決定拒絕這一請求).存管機構 將在公司提供此類通信的副本（或其英文譯本或摘要）時分發給持有人。

(b) 公司特此通知存管人、持有人 和受益所有人：(i) 公司目前須遵守1934年《證券交易法》 的定期報告要求，並已向委員會提交了某些報告，這些報告可以從美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov中檢索，(ii) 公司打算終止美國存託證券在紐約證券交易所的上市，以及隨後，如果有資格這樣做 ，則向委員會提交15F表格，該表格一經提交，將暫停公司根據該表格承擔的職責1934年《證券交易法》根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求提交 的報告，（iii）在15F表格生效後， 公司根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交報告的義務將終止，公司將 維持對《證券交易法》報告義務的豁免 1934 年，根據第 12g3-2 (b)、(iv) 條的規定，為了 滿足第 12g3-2 (b) 條的條件，公司打算用英文發佈信息根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) (1) (iii) 條的規定，在其互聯網網站上或通過公司主要交易市場向公眾普遍提供的電子信息傳遞系統 ，(v) 公司將在15F表格中具體説明其打算在哪個互聯網網站上發佈此類信息，以及 (vi) 如果15F表格未生效，該公司將再次受到1934年《證券交易法》的定期報告 要求的約束，並將被要求向委員會申報，某些報告可以從委員會的互聯網網站 www.sec.gov 上檢索 。公司以及通過持有或擁有ADR和/或其中的權益 的每位持有人和受益所有人承認並同意 (i) 存管機構不承擔任何 義務或責任來確定公司是否遵守了第12g3-2 (b) 條的當前要求或在公司不遵守要求時採取任何行動 ，以及 (ii) 存管機構僅依賴公司的陳述、擔保、契約 以及存款協議中與之相關的協議根據公司持續的上述陳述、 擔保、契約和協議，可以並得到公司的明確授權，可以依賴和 向他人陳述、保證和證明公司遵守了第12g3-2 (b) 條的要求，並且不受1934年《證券交易法》的註冊、報告和其他要求的約束。

(9) 執行。除非存管機構通過正式授權的存管人官員的手動或傳真簽名執行，否則本 ADR 在任何目的上均無效 。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約麥迪遜 大道383號，11樓，10179。

[ADR 反向表格 ]

(10) 存放證券的分配。 除第 (4) 款另有規定外 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 對税款、關税和其他費用的責任），在切實可行的範圍內，存管機構將按存管機構在ADR登記冊上顯示的持有人地址 設定的記錄日期向每位有權獲得存管人的記錄日期分配給每位有資格獲得的持有人，這些證券由該持有人ADR證明 的ADS 表示：

(a) 現金。 存託人可用的任何美元，由本款第 (10) 款授權的任何其他分配或其部分 （“現金”）的銷售淨收益，按平均或其他可行方式產生，前提是 (i) 對預扣税款進行適當的 調整，(ii) 對某些持有人進行此類分配不允許或不切實際，以及 (iii) 在 (1) 通過出售將任何外幣兑換成美元時扣除存託人和/或其代理人的費用和開支，或在 中，存管人可能確定的其他方式，只要它認為這種兑換可以在合理的基礎上進行， (2) 通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，前提是 它認為此類轉移可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府機構的批准或許可 ，它可以在合理的成本和合理的時間內獲得，並且 (4) 通過以下方式進行任何銷售 以任何商業上合理的方式採用公共或私人手段。如果存託人合理地認為適用的法律、規則或法規不允許 將外幣兑換成美元並將此類美元分配給某些 或所有持有人，則存管人可以自行決定將存託人收到的外幣分配給有權獲得外幣的持有人收到的外幣，或未投資持有該外幣 外幣，且無需為其各自賬户的利息承擔責任。 如果存託人持有此類外幣，則與持有這些 外幣有關或產生的任何和所有成本和支出均應由此類外幣支付，從而減少本協議下持有的金額。

(b) 股份。(i) 額外ADR，證明 整個 ADS 代表存管機構可用的任何股份，這些存託證券由股票組成 的股息或免費分配（“股票分配”）以及（ii）股票分配中獲得的 出售股票的淨收益所產生的可用美元，如果發行額外的 ADR，這些股票將產生分數 ADS， 如現金的情況。

(c) 權利。(i) 權證或其他工具 由存管機構自行決定，代表就存管人通過分配存管證券（“權利”）而認購其他 股份的權利或存管人可獲得的任何性質的權利收購額外ADR的權利， 前提是公司及時向存管人提供令存管人滿意的證據，證明存管人可以合法分配 股票（公司有沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司不提供此類證據的範圍內因此，提供 這樣的證據，出售權利是切實可行的，存管人從出售權利 的淨收益中獲得的任何美元，如現金，或 (iii) 前提是公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓，因此市場有限，期限短或其他原因，什麼都無法實現 可能會失效）。

(d) 其他發行版。(i) 除現金、股票分配和 權利（“其他分配”）以外的任何存管證券分配（“其他分配”），存管人可獲得的證券或 財產，或者（ii）在 存管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，存管人從銷售淨收益中獲得的任何美元其他分配，例如現金。

存託人保留利用北卡羅來納州摩根大通銀行的部門、 分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下出售證券的權利。 此類部門、分支機構和/或關聯公司可能會向存託人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為上文和/或第 (7) 段所考慮的存管機構開支 存託人的費用)。任何可用的美元都將通過在美國銀行開具的整美元和美分的支票分配 。部分美分將被扣留，不承擔任何責任，並由存管機構按照當時的做法處理 。所有證券的購買和銷售將由存管機構 根據其當時的現行政策處理，這些政策目前載於 adr.com 的 “披露” 頁面（或後續頁面）上，存管機構應對該頁面的位置和內容全權負責。

(11) 記錄日期。存管人可在 與公司協商後，如可行，確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何 相應記錄日期），以確定持有人，持有人應負擔 存管機構評估的管理ADR計劃的費用和本協議第 (7) 款規定的任何費用以及決定 有權獲得存入證券或與存入證券有關的任何分配的持有人中有指示 行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動，只有此類持有人才有權這樣做 或有義務。

(12) 存放證券的投票。

(a) 任何會議或招標的通知。 在收到股票持有人有權投票的任何會議的通知或徵求股票或其他存款證券持有人的同意或代理人的通知後，存管機構應儘快根據上文 段確定ADS記錄日期，前提是如果存管機構及時收到公司的書面請求，並且至少在該日期前30天 對於此類表決或會議，存管人應向持有人分發通知（ “投票通知”），費用由公司承擔) 聲明 (i) 特定於此類投票和會議的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存管機構設定的記錄日期的每位持有人在遵守日本法律任何適用規定的前提下，有權指示存管機構行使與存管機構相關的表決權（如果有），並且 由該持有人的美國存託憑證明 其中可以根據下文第 12 (b) (ii) 段 發出或視為已發出此類指示，包括指示向公司指定的人員提供全權委託書。每位持有人應全權負責向以該持有人名義註冊的存託憑證的受益所有人轉發投票通知。無法保證持有人 和一般受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人會在足夠的 時間內收到上述通知，使該持有人或受益所有人能夠及時向存管機構返回任何表決指示。

(b) 存放證券的投票。(i) 在 負責代理和表決的ADR部門實際收到持有人指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體的指示 ）之後，存管機構應按照存管機構為此目的確定的方式和時間 努力對由 所代表的存款證券進行表決或安排表決 持有人在切實可行和規定允許的範圍內按照該指示行事管理存款 證券。存管機構本身不會對任何存款證券行使任何表決自由裁量權。

(ii) 如果 (A) 公司 至少提前35天向存管人提供了擬議會議的通知，(B) 所有持有人 和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到表決通知， 和 (C) 存管人不會收到來自a的有關特定議程項目的指示及時持有人（包括但不限於任何實體 或代表 DTC 被提名人行事的實體），該持有人應被視為存管機構已指示存管機構將此類議程項目的全權代理權交給 公司指定的人，由其對由存管機構代表的存款證券進行投票，而所有此類持有人並未就此類議程項目發出實際指示 ， 前提是除非 (1) 公司以書面形式通知存管人（並且公司同意立即以 書面形式向存管人提供指示），(a) 它希望就此類議程項目發出委託書，(b) 對此類議程項目沒有實質性反對意見 ，以及 (c)，否則不得視為已發出此類指示，也不得給予任何全權委託書此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人 的權利產生重大或不利影響，而且 (2) 存管機構已獲得了律師的意見，形式和實質內容都令保存人滿意，證實 （i）授予此類自由裁量代理人不要求存管人在日本承擔任何報告義務，（ii）授予 此類代理不會導致違反日本的法律、法規、規章或許可證，（iii）此處所設想的表決安排和視為 的指示將根據法律、規則生效和日本的法規，以及 (iv) 授予這種 全權代理在任何情況下都不會導致根據日本的法律、規章或法規，存託憑證所代表的股份被視為存管人的資產 。

(iii) 存管人可以不時訪問其所掌握的 信息，以考慮是否存在上文 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情況， 或要求公司提供有關這些情況的更多信息。通過採取任何此類行動，保管人不得以任何方式被視為或推斷 被要求或承擔任何義務或責任（合同或其他責任）來監督或詢問 是否存在上文 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況。除了本協議第 (14) 段中規定的限制外，持有人和受益所有人還被告知並同意，(a) 存管機構將完全和完全依賴公司 將上文 (ii) 小節 (1) 中規定的任何情況通知存管人，以及 (b) 存管人、 託管人或其各自的任何代理人均無義務詢問或調查是否存在任何情況上述第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的情況存在和/或公司是否遵守了其有義務及時將此類情況通知保存人 。由於公司未能確定上文 第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況存在，或者未能及時將任何此類情況通知存管人，或 (ii) 受益所有人是否獲得批准，存管人、託管人或其各自代理人均不得對持有人或 受益所有人承擔任何責任在會議上，對股票持有人的權利產生或聲稱具有重大或不利影響。由於 無法保證持有人和受益所有人會有足夠的時間收到上述通知，使這些持有人或 受益所有人能夠及時向存管機構退回任何表決指示，因此持有人和受益所有人可能被視為已指示存管機構在這種情況下向公司指定的人員提供全權委託書，而且 存管人、託管人或其各自的任何代理人都不得因此對持有人或受益所有人承擔任何責任情況。

(c) 分發材料的替代方法。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在任何法律、 規則或條例或ADS上市的證券交易所規則、條例或要求未禁止的範圍內，存管機構均可向持有人分發通知 ，以代替向存管人分發 與存託人舉行任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料它向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索 的説明此類材料或應要求接收此類材料（即，參考載有待檢索材料的網站或 索取材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉交投票指示。 直到負責代理和投票的ADR部門收到 此類指示，才被視為已收到 此類指示，儘管在此之前 可能已經親自收到了北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人， 。

(13) 影響存放證券的變化。

(a) 除第 (4) 款另有規定外 (a)對註冊、轉讓等的某些限制 ) 和 (5) (持有人或受益所有人對税款、關税和其他費用的責任）， 存管機構可自行決定修改本ADR或在存管機構設定的記錄日期分發額外或修改後的 ADR（是否調用本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映存管證券、任何股份 分配或其他的面值變化、分割、合併、取消或其他重新分類未分配給持有人或存管人可用的與 有關的任何現金、證券或財產（特此授權存管機構向任何人交出任何存放證券，不管 此類存入證券是否因法律、規則、法規或其他原因交出或以其他方式取消，均通過公開或私下出售出售 收到的任何與）任何資本重組、重組、合併、合併、合併、清算、 破產或出售公司全部或幾乎所有資產有關的財產。

(b) 如果存管人沒有如此修改 本替代性存託憑證或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，則無論上述任何現金、證券或 財產產生的任何現金、證券或 財產均應構成存管證券，本ADR所證明的每份ADS將自動代表其在當時構成的存放證券中的按比例權益。

(c) 發生任何影響存管證券的上述 變更後，公司應立即以書面形式將此類情況通知存管人，並在收到公司此類通知後， 可指示存管人根據本協議的規定將此通知持有人 ，費用由公司承擔。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據 向持有人發出通知並説明其條款。

(14) 免除責任。

(a) 如果日本、 美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府的任何現行或未來的法律、法規、法令、命令或法令，存管人、公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及他們各自應：(i) 承擔或承擔任何責任（包括 但不限於持有人或受益所有人）(A) 或監管機構或任何證券交易所或市場 或自動報價系統，任何存款證券的規定或管轄，任何公司 章程的當前或未來條款、任何上帝行為、戰爭、恐怖主義、疫情、疫情、國有化、徵用、貨幣限制、特殊的市場 條件、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障 或超出其直接和直接控制的情況都應阻止或延遲，或者將導致其中任何一個成為其直接和直接控制範圍的情況與存款協議或本ADR規定的任何行為有關的任何民事 或刑事處罰由其或他們 （包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行表決），或 (B) 在執行存款協議條款規定的任何行為或事情時，如上所述 所造成的任何不履行或延誤，或者 行使或未能行使存款協議中賦予的任何自由裁量權時或本ADR（包括但不限於 未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的）；(ii) 導致或不承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人的 ），除非在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行本ADR和存款協議中具體規定的義務，存管機構不得成為受託人，也不得對持有人或受益所有人負有 任何信託責任；(iii) 對於存管人及其代理人，沒有義務出庭 在與任何存款證券、存託憑證或本有關的任何訴訟、訴訟或其他程序中、起訴或辯護ADR；(iv) 在 案中，公司及其代理人沒有義務在與任何存款證券、存託憑證或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護 ，該公司認為這些訴訟、存託憑證或本ADR可能涉及其支出或負債，除非儘可能頻繁地提供所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償 是必需的； 和 (v) 不對其任何作為或不作為承擔責任（包括但不限於持有人或受益所有人）依賴 任何法律顧問、任何會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他 個人的建議或信息，和/或（就存管人而言，則為公司）的建議或信息。存管機構 對任何證券存管機構、清算機構或結算 系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。

(b) 保管人。對於任何非北卡羅來納州摩根大通銀行分支機構 或附屬機構的託管人的破產， 概不負責，也不承擔任何責任。存管機構對與出售 證券有關的價格、出售時機或任何延遲作為或不作為不作為概不承擔任何責任，也不對任何錯誤或行動延遲承擔任何責任， 在任何此類出售或提議的銷售中保留的一方不作為、違約或疏忽銷售。儘管 存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，並且在遵守本款 (14) 條款 (o) 中規定的進一步限制的前提下，除非任何持有人直接以 a的身份承擔責任，否則存管人對與 有關的或由於 的任何作為或不作為不承擔任何責任託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為的結果，或 (ii) 在向保管人提供託管服務時未能採取合理的謹慎措施，具體標準是根據託管人所在司法管轄區的現行標準 確定的。

(c) 存管人、其代理人和公司可以 依據他們認為是真實的 且由適當的一方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事，並應受到保護。

(d) 存管機構沒有義務向持有人或受益所有人通報日本、 美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場 或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變更。

(e) 存管機構及其代理人對任何未執行任何存款證券進行表決的指示、根據本協議第12 (b) 段發出或視為發出任何表決指示 的方式概不負責，包括指示向公司指定的個人 提供全權委託書，包括但不限於任何表決方式，包括但不限於任何由 存管人根據第 (12) 款被指示向其授予全權代理人的人投票根據本協議第 (12) (b) 段，或被視為已被指示授予 全權委託書，或就任何此類表決而言。

(f) 存管人可以依據 公司或其法律顧問的指示，獲得任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可。

(g) 存管人及其代理人可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券以及ADR。

(h) 儘管 在存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，但存管人及其代理人可以對存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或與之相關的任何或所有與存款協議 相關的信息要求或請求做出充分迴應 ，前提是任何合法授權要求或要求提供此類信息，包括但不限於 br} 法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(i) 存管人、託管人或 公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對任何持有人 或受益所有人未能獲得抵免或退還針對該持有人或受益所有人的收入 的非美國税款所得的好處負責。

(j) 存管人沒有義務向 持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司税收狀況的任何信息。存管人、 託管人或公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均不對持有人或受益所有人因擁有或處置 ADR 或 ADS 而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任 。

(k) 對於公司或代表公司向其提交的用於分發給持有人的任何信息的內容，存管人不承擔任何責任 ，對與收購存管證券權益相關的任何投資風險，對存管證券的有效性 或價值，對任何第三方的信用價值，允許任何權利失效，存管人不承擔任何責任 的存款協議，或者因為公司發出的任何通知的失敗或及時性。

(l) 無論此處或 Deposit 協議中有任何相反的內容，存管人和託管人都可以使用第三方交付服務和有關 事宜的信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與 和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席 的任何會議} 發行人的證券持有人。儘管存管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並促使其代理人採取合理的 謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時犯下的任何錯誤或遺漏 概不負責。

(m) 保存人對繼任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論這些行為與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關。

(n) 儘管存款 協議或本ADR中有任何其他相反的規定，但存管機構、公司或其任何代理人均不對持有人或受益 所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損失（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失， 任何個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）所產生的任何形式的利潤損失 的 ADR 和 ADS）， 是否可預見，也不管此類行動採取什麼類型可以提出索賠。

(o) 存款協議或本 ADR中的任何條款均無意在放棄或限制持有人或受益所有人根據1933年《證券法》 或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利（在適用範圍內）。

(15) 保管人的辭職和免職； 託管人。

(a) 辭職。存管人可以通過向公司發出選擇辭去 存管人職務的書面通知，該辭職將在任命 繼任存管人並接受《存款協議》規定的該任命後生效。

(b) 移除。公司可以在任何時候通過不少於60天的事先書面通知將存管人免職，該撤職將在 (i) 向存管人發出通知後的第60天以及 (ii) 指定繼任存管人並接受存款協議中規定的 任命，以較晚者為準。

(c) 保管人。存管人可以任命 替代人或其他託管人，“託管人” 一詞指的是上下文 要求的每位託管人或所有託管人。

(16) 修正案。除第 (2) 款最後一句 外 (提取存入的證券），公司和 存管機構可以修改 ADR 和存款協議，前提是任何徵收或增加任何費用、收費或開支（股票轉讓或其他 税和其他政府費用、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費（包括通過 SWIFT、 電傳或傳真傳輸）、適用的交付費用或其他此類費用、費用或開支的修正案），或者否則將損害 持有人或受益所有人的任何實質性現有權利，應應在向持有人發出 此類修正的通知 30 天后生效。在存款協議的任何修正案生效時， 應被視為同意並同意該修正案，並受由此修訂的 的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案均不得損害任何ADR持有人交出此類ADR並收取由此代表的存入證券 的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) ADS僅以電子賬面記錄形式進行交易，以及 (ii) ADS或股票僅以電子賬面記錄形式進行交易，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或 增加持有人承擔的任何費用或收費，應被視為不損害持有人或受益人 所有者的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議或ADR形式以確保遵守該協議，則公司和存管機構 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和ADR。在這種情況下，存款協議的這種 修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充 的通知之前生效，也可以在合規所需的任何其他時間段內生效。存款協議或 形式的ADR的任何修訂通知均無需詳細描述由此產生的具體修正案，在任何此類通知中未描述具體修正案 也不會使此類通知失效，前提是在每種情況下，向持有人發出的通知都表明 是持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的手段 (即，在從委員會 存管人或公司的網站上檢索時，或應存管人的要求）。

(17) 終止。存管機構應隨時按照公司的書面指示，在終止日期前至少 30 天將終止存款協議的通知郵寄給持有人 ，從而終止存款協議。存管人還可以在終止日期前至少三十 (30) 天向持有人郵寄終止存款協議，前提是 (i) 在辭職 通知日後六十 (60) 天到期，(ii) 六十 (60) 天應在解僱通知日後到期，(iii) 公司要麼破產，要麼破產，要麼破產， (iv) 股票停止在國際認可的證券交易所上市，(v) 公司執行（或將實現）贖回 全部或幾乎所有存款證券，或現金或股票分配，代表存款證券的全部或大部分 價值的回報，或 (vi) 發生合併、合併、出售資產或其他交易， ，其中證券或其他財產是為了換取或代替存款證券而交付的。此外，如果與任何政府機構或機構制裁有關的任何法律、規則或法規要求，或者存管人將根據任何法律、規則或法規，或根據任何法律、規則或法規，或者如果任何政府機構或機構另有要求，存管機構可以立即終止存款協議，而不必事先通知公司、任何持有人或受益所有人或任何其他人，如果 所確定的每個 個案由以下人員決定保存人根據其合理的酌處權。

如果截至終止日期，股票未在證券交易所或證券市場上市或報價 ，則在終止日期之後 (a) 所有直接註冊 ADR將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存管機構應盡其合理努力確保美國存託憑證不再符合DTC的資格，因此兩者都不符合DTC的資格此後，TC 及其任何被提名人 均不得成為持有人。在存託憑證不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人時， 存管機構應 (A) 指示其託管人向公司交付所有存款證券以及 提及ADR登記冊上列出的名稱的一般股票權力；(B) 向公司提供ADR登記冊的副本（副本可以通過電子郵件發送 或通過存款協議通知條款允許的任何方式）。在收到此類存款證券和 ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份股票證書，該股票代表ADR登記冊上以該持有人名義反映的ADS所代表的股份 ，並按ADR登記冊上設定的地址 向持有人交付此類股票證書。在向託管人提供此類指示並向公司交付ADR登記冊的副本後， 存管機構及其代理人將不再根據存款協議和本ADR採取任何行動，並將停止在存款協議和/或ADR下承擔任何義務 。在公司收到ADR登記冊和存款證券的副本後， 公司將被解除存款協議下的所有義務，但 (x) 將股份分配給有權獲得存款協議的持有人以及 (y) 向存託人及其代理人承擔的義務除外。

如果截至規定的終止日期，股票在證券交易所或證券市場上市或報價 ，則存管機構及其代理人將不會按照前一段中的規定，在終止日期之後 採取任何進一步的行動，但 除了 接收和持有（或出售）存款證券的分配並交付被提取的存款證券外。在終止日期之後 ，存管機構應盡其合理努力出售存款證券，此後（ 只要其合法行事）應將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金，不承擔利息責任，按比例信託存入該賬户（可能是隔離或非隔離賬户）， 以及當時根據存款協議持有的任何其他現金，不承擔利息責任 此前未交出的美國存託憑證持有人的利益。進行此類出售後，存管機構應免除與存款協議和本ADR有關的所有義務 ，但用於核算此類淨收益和其他現金的除外。在確定的 終止日期之後，除對存管機構 及其代理人的義務外，應解除公司在存款協議下的所有義務。

儘管有相反的規定，在 根據本第 (17) 款終止時，存管機構可以自行決定，在不通知公司的情況下，為股票設立 一項無擔保的美國存托股票計劃（按照存管機構可能確定的條款），並向 持有人提供撤回根據存款協議發行的美國存託憑證所代表的股份並指導此類股票的存款的方法 } 加入這種無擔保的美國存托股票計劃，在每種情況下，都受到存管人自行決定是否收到本協議第 (7) 段規定的 費用、費用和開支，以及適用於無擔保的美國 存托股票計劃的費用、收費和開支。

(18) 任命；致謝和協議。 每位持有人和每位受益所有人在接受根據 發行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何一項的權益）後，無論出於何種目的，存款協議的條款和條件均應被視為（a）是 存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 任命存管人為事實上的律師，並擁有委託人的全部權力，代表其 行事，採取《存款協議》和適用的 ADR 中設想的任何和所有行動，採取 所必需的任何和所有程序遵守適用法律，採取存管人自行決定必要或適當的行動 以實現《存款協議》和適用 ADR 的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定因素 ，並且 (c) 承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不會 產生合夥企業或聯合協議在其各方之間冒險，也不要在這些各方之間建立信託或類似關係， (ii)存管機構及其部門、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時擁有有關公司、持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的 非公開信息，(iii) 存管機構及其 部門、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、持有人、受益所有人和/或 任何一家的關聯公司有多種銀行關係，(iv) 存管機構及其分支機構，分支機構並且關聯公司可能會不時參與以下交易 對公司不利的各方或持有人或受益所有人和/或其各自的關聯公司可能有利益，(v) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不得 (A) 阻止存管機構或其任何部門、分支機構或關聯公司 參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或 (B) 責成存管人或其任何部門、分支機構或關聯公司披露任何此類關係交易或關係，或者説明通過任何此類交易或關係 獲得的任何利潤或付款交易或關係，(vi) 存管人不得被視為知道存管機構任何分支機構、部門或附屬機構持有的 任何信息，(vii) 就存款協議 和本ADR的所有目的而言，向持有人發出的通知均應被視為向該持有人ADR證明的ADS的任何和所有受益所有人的通知。出於所有目的 《存款協議》和本 ADR，本協議的持有人應被視為擁有代表本 ADS 的任何和所有 受益所有人行事的所有必要權力。

(19) 豁免。存款協議 的每一方（為避免疑問，包括ADSS或ADRS的每位持有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在針對存管人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟 中可能擁有的由陪審團審判的權利 適用於股票或其他 存入的證券、ADS 或 ADR、存款協議或本文或其中設想的任何交易，或違反本協議 或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟、索賠或 訴訟。存款協議或本ADR的任何條款均無意在適用範圍內構成 對持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券 交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) 管轄權。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，持有人和受益所有人不可撤銷地同意，公司或存管人因存款協議、 、ADR 或其中所設想的交易而引起或基於存款協議、 、ADR 或其中所設想的交易的任何訴訟、訴訟或訴訟都可以在聯邦或州提起在紐約、紐約的法庭 ，持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，雙方都不可撤銷地放棄任何異議它現在或以後可能必須確定任何此類訴訟的地點，並且在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從這些 法院的非排他性管轄權。通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和受益所有人 也不可撤銷地同意 持有人或受益所有人對存管人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由存款協議、存託憑證、ADR或其中所設想的交易，包括但不限於存款協議、存託憑證、ADR或其中所設想的交易，包括但不限於根據存款協議、存託憑證、ADR或其中設想的交易 提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 1933 年的《證券法》只能在美國新南區地方法院 提出約克（如果 (i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 或 (ii) 指定美國紐約南區地方法院為任何特定 爭議的專屬法院無效、非法或不可執行，則在紐約州紐約縣的州法院）。

(21) 單位變動。公司同意 ，它應儘快通知ADR持有人其公司章程的任何修正案，更改先前指定為股份單位的股份數量，但不得遲於股東決議通過後兩週，使此類單位變更生效 。

(22) 現金或股票的選擇性分配。 每當公司打算以現金或額外股份的形式分配應付的股息時， 公司都應在擬議分配前至少 30 天向存管人發出通知，説明 是否希望向持有人提供此類選擇性分配。在收到表明公司希望向持有人提供此類選擇性 分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向 持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助 存管機構作出決定。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應及時請求 向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管機構應已確定這種分配是合理的 切實可行，以及 (iii) 存管機構應已收到存款協議第 14 條條款規定的令人滿意的文件 ，包括但不限於存管機構在任何適用司法管轄區律師的任何法律意見 可以要求其合理的酌處權，在公司的開支。如果上述條件未得到滿足，存管機構應在 法律允許的範圍內，根據與當地市場對沒有選擇的股票相同的決定，向持有人分配 (x) 現金或 (y) 代表此類額外股份的額外存託憑證。如果上述條件得到滿足， 存管機構應確定記錄日期並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS形式收取擬議的股息 。公司應在必要時協助存管機構制定此類程序。本文中的任何內容 均不得要求存管機構向持有人提供一種收取股票（而不是存託憑證）選擇性股息的方法。 無法保證持有人或受益所有人，尤其是任何持有人和/或受益所有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

A-27