美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的季度期
從 _____ 到 的過渡期_____
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
佛得角清潔燃料有限公司
德克薩斯州休斯敦特拉維斯 街 600 號套房 77002
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
CENAQ 能源公司
4550 Post Oak Place Dr.，300 套房
德克薩斯州休斯頓 77027
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的
期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式
提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器” 的定義加速文件管理器，” “規模較小的申報公司”， 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條
規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b-2條中定義的
）。是 ☐ 不是
有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分其他信息 | 34 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 項。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
i
第 1 項。財務報表
佛得角清潔燃料公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延交易成本 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 智力專利技術 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 應付票據——保險費融資 | ||||||||
| 期票——關聯方 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 其他應計費用——長期 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債——長期 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 中級成員權益 | $ | $ | ||||||
| A 類普通股，面值 $ | ||||||||
| C 類普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
未經審計的合併 財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
1
佛得角清潔燃料公司
合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 營運（收入）虧損總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（淨虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於佛得角清潔燃料公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| A類普通股每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
未經審計的合併 財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
2
佛得角清潔燃料公司
股東 權益合併報表
（未經審計）
截至2023年6月30日 三個月的股東權益表
| 成員的 | 首選 股票 |
A 類普通人 | C 類常見 | 額外 已付款 |
累積的 | 非 控制 |
總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平 | 股份 | 價值觀 | 股份 | 價值觀 | 股份 | 價值觀 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日 六個月的股東權益表
| 成員的 | 優先股 股 | A 類普通人 | C 類常見 | 額外 已付款 | 累積的 | 非 控制 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平 | 股份 | 價值觀 | 股份 | 價值觀 | 股份 | 價值觀 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯適用 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中級原始權益的逆轉 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組交易 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類保薦人賺取股份 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 類保薦人賺取股份 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
截至2022年6月30日止三個月的成員權益表 30
| 成員權益 | 累積的 赤字 | 總計 成員的 公平 | ||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 資本出資 | ||||||||||||
| 基於單位的薪酬支出 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2022年6月30日的六個月成員權益表 30
| 成員權益 | 累積的 赤字 | 總計 成員的 公平 | ||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 資本出資 | ||||||||||||
| 基於單位的薪酬支出 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
未經審計的合併財務 報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
4
佛得角清潔燃料公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 或有考慮 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於單位的薪酬支出 | ||||||||
| 融資租賃攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產、設備和裝修 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| PIPE 繼續進行 | ||||||||
| 從信託收到的現金 | ||||||||
| 交易費用 | ( | ) | ||||||
| BCF Holdings 償還 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據——保險費融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還融資租賃負債的本金部分 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 搜查令演習 | ||||||||
| 資本出資 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 收購了 CENAQ 運營現金餘額 | ||||||||
| 現金和限制性現金，年底 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流 | ||||||||
| 應繳所得税（非現金） | $ | |||||||
| 通過業務合併發行債務的非現金影響 | $ | |||||||
| 應計的遞延交易成本 | $ | |||||||
未經審計的合併 財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
5
佛得角清潔燃料公司
未經審計的合併財務報表附註
註釋 1 — 組織
Verde Clean Fuels, Inc.（“公司” 或 “Verde Clean Fuels”）是一家可再生能源公司，專門將來自生物質、城市固體廢物（“MSW”）和混合塑料以及天然氣（包括 合成天然氣）和其他原料的合成氣或合成氣轉化為液態碳氫化合物，這些原料可通過以下方式用作汽油創新且專有的 液體燃料技術，即 STG+® 工藝。通過Verde Clean Fuels的STG+® 工藝，Verde Clean Fuels將合成氣 轉化為重新配製的混合原料，用於含氧混合汽油（“RBOB”）汽油。Verde Clean Fuels專注於開發技術和商業設施，旨在將廢物和其他生物原料轉化為可用的合成氣流，然後將其轉化為單一的成品燃料，例如汽油，無需任何額外的煉油步驟。生物都市固體廢物的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出來的經濟 和環境驅動因素將使我們能夠利用這些廢物流從模塊化生產設施中生產可再生 汽油。
2023年2月15日（“截止日期”）， Verde Clean Fuels根據該特定業務合併 協議敲定了業務合併（“業務合併”），該協議由CENAQ Energy Corp.（“CENAQ”）、Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉華州 有限責任公司和CENAQ（“OpCo”）的全資子公司Bluescape Clean Clean Fuels Holdings, LLC，特拉華州 有限責任公司（“控股”），Bluescape Clean Fuels 中級控股有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 （“中級”），和 CENAQ 贊助商有限責任公司（“贊助商”）。業務合併完成後， CENAQ立即更名為Verde Clean Fuels, Inc. 附註3進一步討論了業務合併。
業務合併完成後， 合併後的公司按照 “Up-C” 結構進行組織，公司唯一的直接資產由OPCo的股權 組成，其唯一的直接資產包括中級公司的股權。業務合併後，Verde Clean Fuels立即成為OpCo的唯一管理者和控制者。
截至2022年12月31日止年度，即業務合併之前，截至2023年2月15日交易結束，Verde Clean Fuels（前身為CENAQ Energy Corp.）是 一家特殊目的收購公司（“SPAC”），註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。
6
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 應與2023年4月7日提交的8-K/A表格最新報告中包含的中級企業經審計的財務報表一起閲讀，這些報表應符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”），並符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。管理層 認為，所有必要的調整（包括正常的經常性調整）都已做出，以公允地反映財務狀況、經營業績和現金流。過渡時期的經營業績可能無法真實反映全年業績。
公司管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用的話）不會對隨附的 財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
該公司目前處於開發階段 ，尚未開始主要運營或產生收入。公司項目的開發受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於獲得必要的許可證和監管部門的批准、影響項目推進決定的商品 價格風險、為 項目的建設和開發獲得必要融資的可用性和能力。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。
進行估算需要管理層行使 重要的判斷力。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估計時考慮的財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計值至少有可能在不久的 期內發生變化。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
整合原則
公司的政策是整合公司通過所有權、權益或其他合同權利控制的所有 實體，從而使公司能夠控制被投資方最重要的 活動。合併財務報表包括Verde Clean Fuels及其子公司OpCo、 中級、Bluescape清潔燃料員工控股有限責任公司、Bluescape清潔燃料員工控股有限責任公司、Bluescape清潔燃料有限責任公司和Maricopa 可再生燃料I, LLC和Maricopa 可再生燃料I, LLC的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資
視為現金等價物。該公司的受限現金餘額
為 $
信用風險的集中度
可能使
公司承受信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦
存款保險公司的限額 $
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）820 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”），符合金融工具資格的公司資產和 負債的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益法和成本法相一致的估值技術 來衡量公允價值。ASC 820為投入建立了 的公允價值層次結構，該等級制度代表了買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些 輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從公司以外的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的投入。不可觀察的輸入反映了公司 對買方和賣方在根據當時情況下可用的最佳信息 對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
7
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
第 1 級 — 估值基於 活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。未應用估值調整 和區塊折扣。由於估值基於在 活躍的市場中隨時可用的報價，因此這些證券的估值不需要很大的判斷力。
第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產不活躍的市場的報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過關聯或其他手段得到市場證實的投入。
第 3 級 — 基於 的估值基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入。根據ASC 820，符合金融工具資格的公司某些 資產和負債的公允價值接近於 資產負債表中顯示的賬面金額。由於現金、預付費用和應計費用的公允價值估計為截至2023年6月30日和2022年12月31日的 賬面價值，因為此類工具的到期日很短。
每隻普通股的淨虧損
業務合併後，公司的
資本結構由A類普通股組成，面值為$
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，包括未償還的 認股權證、股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和盈利股在內的反稀釋工具被排除在攤薄後的每股收益之外 ，因為其中某些工具在意外開支 尚未得到滿足的情況下可以偶然行使，而且納入此類工具將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每隻普通股淨虧損 與該期間每隻普通股的基本淨虧損相同。
認股證
公司根據ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和 套期保值”（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導方針 的評估，將認股權證視為股票分類 或負債分類工具。管理層的評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具 ，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否有可能在以下情況下要求 “淨現金結算” 公司的控制權， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時 進行的，也是在認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行的。
對於符合所有 權益分類標準的已發行或修改的認股權證，它們在發行時被記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的 已發行或修改的認股權證，它們在發行之日按其初始公允價值 入賬，每個資產負債表日均需重新計量，權證的估計公允價值的變化 將在運營報表中確認為非現金損益。
細分市場
運營部門被定義為 一個實體的組成部分，該實體擁有單獨的財務信息，並且由首席運營決策者（“CODM”） 在決定如何為單個細分市場分配資源和評估業績時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官 官（“首席執行官”）。該公司已確定在一個運營部門運營，因為CODM審查合併列出的財務信息 ，以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
8
所得税
公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的所得税會計的資產和負債方法 。[br} 確認遞延所得税資產和負債，因為財務報表記載現有資產和負債的金額與其各自的税基之間存在差異所產生的估計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的 ，預計這些税率將在這些臨時差額預計會被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的 影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。公司已選擇使用外部基礎方法根據其對子公司的投資 來衡量遞延所得税資產或負債，而不考慮標的資產或負債。
在評估遞延所得税 資產的可變現性時，管理層考慮了部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。 遞延所得税資產的最終變現取決於 這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來 應納税所得額以及税收籌劃策略。
ASC 740規定了確認門檻 和衡量財務報表的衡量屬性，以及對 納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，納税狀況必須更有可能在税務機關 審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司 目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。 公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
反向資本重組
根據美國公認會計原則，業務合併是根據共同控制的反向資本重組進行核算的，沒有記錄商譽或其他無形資產。這項 決定反映了控股公司擁有中級企業合併前後業務的多數投票權 ，而中級管理團隊在Verde Clean Fuels保留類似職位。此外，Holdings繼續通過其多數投票權控制 董事會。
根據ASC 805 “企業 組合”（“ASC 805”）的指導方針，對於共同控制下的實體之間的交易，CENAQ和中級企業的資產、負債和非控制性 權益按業務合併之日的賬面金額確認。根據這種會計方法 ，出於財務報告的目的，CENAQ被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計目的， 業務合併被視為相當於發行CENAQ淨資產的中級股票，並進行資本重組。 中級資產的淨資產在財務報表中按其歷史價值列報，沒有記錄商譽或其他無形資產 。
9
財產、設備和改進
| 計算機、辦公設備和硬件 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 機械和設備 | |
| 租賃權改進 |
維護和維修在發生時記作費用 ，而改進則資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在 變現期的隨附經營報表中。
應計負債
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應計獎金 | $ | $ | ||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
租賃
該公司根據亞利桑那州立大學842號， “租賃”（“ASC 842）” 對租賃進行核算。該準則的核心原則是，承租人應通過在合併資產負債表中確認租賃付款負債（租賃負債）和 代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產（“ROU資產”）來確認租賃產生的資產和負債 。根據 ASC 842的指導方針，租賃被歸類為融資租賃或經營租賃，兩種租賃均在合併的 資產負債表上確認。
某些租賃安排 可能包含續訂選項。只有在合理確定由公司行使 的情況下，續訂期權才包含在預期的租賃期限中。
該公司選擇了實際的權宜之計，即 不將房地產租賃安排的非租賃部分與租賃部分分開。該公司將租賃和非租賃 部分合併為一個會計單位，並根據ASC 842對單位進行賬目，其中租賃和非租賃服務包含在租賃的 分類以及使用權資產和租賃負債的計算中。此外，公司選擇了 的實際權宜之計，即不對期限為一年或更短的租賃適用租賃確認要求。根據這種權宜之計，租賃 成本不資本化；而是在租賃期內按直線計算費用。公司的租約不包含 剩餘價值擔保、物質限制或契約。
10
公司要麼使用 租約中隱含的利率（如果可以隨時確定），要麼使用公司在與租賃期限相當的期限內的增量借款利率來計算租賃負債的淨現值。增量借款利率表示在相似的期限和相似的經濟環境中以抵押方式借入資金的利率接近 。
無形資產減值
該公司的無形資產包括其知識產權和專利技術，被視為無限期無形資產，無需攤銷。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該無形資產的總額和賬面金額為美元
對無限期的無形 資產進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。在進行本分析時，除了當前和預測的財務業績、特定實體的 事件以及定量分析下淨資產構成或賬面金額的變化、知識產權和專利 外，還考慮了宏觀經濟 狀況、行業和市場狀況。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何減值費用。
長期資產減值
當存在減值指標時，公司會評估長期 資產的賬面價值。當一項長期資產的賬面價值估計的單獨可識別、未貼現的現金流低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損 。公允價值主要使用 按與所涉風險相稱的利率貼現的估計現金流來確定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何減值費用。
新興成長公司會計選舉
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興的 成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用 延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的此類選擇 都是不可撤銷的。該公司預計到2023年將成為一家新興成長型公司。 在企業合併之前，CENAQ選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂並且上市公司或私營公司的申請日期不同時，當這些標準對公共註冊人生效時，公司將採用新的或修訂後的 標準。
基於股權的薪酬
公司採用ASC 718 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）來核算員工的單位薪酬。
基於單位的薪酬
基於服務的單位補償成本在授予之日 根據授予的股票工具的公允價值進行計量，並在員工 被要求提供服務以換取獎勵的時期或必要的服務期（通常是歸屬期）內進行確認。基於績效的 單位薪酬成本在授予日根據授予的股票工具的公允價值進行衡量，並根據實現績效目標的可能性在 必需的服務期內計入費用，預期的變化被視為變更期間收益的調整 。如果未實現績效目標，則不確認基於單位的薪酬支出，任何先前確認的基於單位的薪酬支出都將被沖銷。基於服務和績效的單位的沒收在發生時即被確認 。
在業務合併完成之前，該公司的某些子公司，包括中級公司，是控股公司的全資子公司。位於業務合併範圍之外 的控股公司已與中級公司的管理層簽訂了幾項與薪酬相關的安排。當員工向中級公司提供服務時，Holdings將與這些安排相關的薪酬 費用分配給了中級企業。 但是，與這些裁決有關的最終合同義務，包括未來的任何和解協議，仍然由 Holdings 承擔。
2022年8月5日，Holdings與其管理團隊簽訂了一項協議
，根據該協議，所有未歸屬的A輪激勵單位和創始人激勵單位在業務合併結束時全部歸屬
。作為協議的一部分，還修訂了A系列激勵單位和
創始人激勵單位下的分配優先權，以便參與者獲得
11
在業務合併結束之際，
公司加快了未歸屬服務和基於績效的單位的銷售，並記錄了基於股份的支付支出為美元
2023 年股票類獎項
2023年3月，公司批准並批准了 Verde Clean Fuels, Inc. 2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年4月25日，根據2023年計劃的條款，公司向某些員工和高級管理人員授予了股票期權 ，向非僱員董事授予了限制性股份。該公司使用Black-Scholes模型估計 股票期權在授予之日的公允價值，授予的限制性股票的公允價值由授予當日的股票價格價值確定 ，但由於缺乏適銷性而受到折扣（見附註7）。
所有基於股權的獎勵均使用 基於公允價值的方法來衡量基於權益的薪酬。授予的股票工具的成本根據每種工具的 授予日公允價值進行確認，在此期間，受贈方必須提供服務以換取獎勵。公允價值的確定 需要大量的判斷和估計值的使用，尤其是在股票 價格波動率和預期期權期限等Black-Scholes假設方面。基於股權的薪酬作為一般和管理費用記錄在合併的 運營報表中。
我們根據同行基準和預期來估算授予期權的預期期限 。在期權估值 模型中，我們使用美國國債收益率曲線利率來計算無風險利率，期限與期權的預期期限相似。波動率是根據幾家 上市同行公司的實際波動率來確定的，這些公司在我們的行業中與我們相似。我們預計不會支付現金分紅，因此 在期權估值模型中使用零的預期股息收益率。沒收在發生時即被識別。我們根據某些流動性因素評估是否因缺乏適銷性而適用折扣 。所有基於股權的付款獎勵僅根據服務條件進行分級歸屬 ，在必要的服務期內按直線攤銷。
在選擇我們用來確定此類股權獎勵公允價值的 假設時，需要做出充分的判斷，其他公司可能會使用類似的市場投入和經驗 並得出不同的結論。
或有對價
Holdings有一項支付給公司 首席執行官和顧問的安排，根據該安排，如果在Primus資產收購截止之日起的5年內滿足了某些投資回報障礙 ，則可以支付或有付款。2022年8月5日，Holdings與公司 管理層兼首席執行官達成協議，根據該協議，如果業務合併完成，或有對價將被沒收。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
公司重新衡量了該安排的負債，並重新評估了完成業務合併的可能性
並撤銷了$
業務合併於
2023 年 2 月 15 日結束，因此終止了或有對價安排，沒有支付任何款項。因此，剩下的 $
注3 — 業務合併
2022年8月12日，該公司與CENAQ Energy Corp.、Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉華州有限責任公司和CENAQ的全資子公司Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司Bluescape清潔燃料中間控股有限責任公司和CENAQ贊助商有限責任公司簽訂了 的業務合併協議（“業務合併協議”）。 公司於2023年2月15日（“截止日期”）完成了業務合併。
根據業務合併協議，
(i) (A) CENAQ向OPCo (1) 出資其所有資產（不包括其在OpCo中的權益以及滿足CENAQ股東行使贖回權（“贖回權”）和（2）C類普通股（“控股C類股票”）和（B）的現金總額
作為交換因此，OPCo向CENAQ發行了
個A類OpCo單位，等於收盤後立即發行和流通的A類普通股總數
（取得考慮到PIPE融資，在行使贖回權之後）（此類交易，“SPAC
供款”），以及 (ii) 在SPAC出資之後，(A) Holdings向OPCo捐款
12
根據ASC 805，根據美國公認會計原則，業務合併 被視為共同控制的反向資本重組，其中中型公司被視為會計收購方，而公司 被視為會計收購方，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併 不被視為中級企業控制權的變更。這一決定反映了控股公司持有 Verde Clean Fuels 的多數投票權，中級公司的業務合併前業務是Verde Clean Fuels的大部分業務合併後業務 ，中級公司的管理團隊在Verde Clean Fuels保留了類似的職位。此外，Holdings 繼續通過其多數投票權控制董事會。根據ASC 805，中級公司的資產、負債和非控制權 權益按業務合併之日的賬面金額確認。
業務合併包括：
| ● | 控股公司向OpCo出資中介公司已發行和未償還的有限責任公司權益的100％，以換取22,500,000個C類OpCo單位和同等數量的C類普通股； |
| ● | 根據認購協議，發行和出售3,200,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，PIPE融資的總收購價為3200萬美元； |
| ● | 從CENAQ的信託賬户中交付19,031,516美元的收益，這些收益與1,846,120股A類普通股的非贖回持有人有關；以及 |
| 股份 | % 的普通股 股票 | |||||||
| CENAQ 公眾股東 | % | |||||||
| 館藏 | % | |||||||
| 新的PIPE投資者（不包括持股） | % | |||||||
| 贊助商和主要投資者 | % | |||||||
| 贊助商賺取股份 | % | |||||||
| 收盤時普通股總股 | % | |||||||
| 賺取股權股票 | ||||||||
| 收盤時攤薄後股票總額（包括上述股份） | ||||||||
從業務合併中籌集的總收益
為 $
附註4 — 關聯方交易
ASC 850，“關聯方披露”
（“ASC 850”）為關聯方的識別和關聯方交易的披露提供了指導。2023 年 2 月
15 日，公司與發起人簽訂了一張新的期票，總額為 $
公司與
Holdings 存在關聯方關係，Holdings通過有表決權的股份持有公司的多數股權，並擁有對董事會的控制權。此外，
Holdings 擁有
13
附註5 — 承付款和意外開支
租賃
公司根據合同是否傳達了控制已識別資產使用的權利，以換取 一段時間以換取 作為對價來決定一項安排是否包含租賃。租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類決定了 租賃費用是在租賃期限內根據實際利息法還是按直線法確認。對於所有期限超過12個月的租賃 安排，公司在生效日期出示：租賃負債，即承租人 支付租賃產生的租賃款項的義務，按折扣計算；以及使用權資產，即 代表承租人在租賃期內使用或控制使用特定資產的權利的資產。
公司根據經營租賃安排租賃辦公空間和其他辦公室 設備，初始期限超過十二個月。辦公室租約延長至2024年。 租賃辦公空間是為了為所有員工提供足夠的工作空間。
2022 年 10 月，
該公司選擇了 房地產租賃安排的實際權宜之計，不要將非租賃部分與租賃部分分開，因為租賃部分是主要要素。 根據實際權宜之計，作為承租人，公司將租賃和非租賃部分合併為一個會計單位，並根據ASC 842對該單位進行賬目 。因此，租賃和非租賃服務包含在租賃分類以及投資回報率資產和租賃負債的計算 中。此外，公司選擇了實際的權宜之計，即不對期限為一年或更短的租賃適用租賃確認要求 。根據這種權宜之計，租賃成本不資本化；而是在租賃期內按直線 列為費用。公司的租約不包含剩餘價值擔保、重大限制或契約。
公司要麼使用 租約中隱含的利率（如果可以隨時確定），要麼使用公司在與租賃期限相當的期限內的增量借款利率來計算租賃負債的淨現值。增量借款利率表示在相似的期限和相似的經濟環境中以抵押方式借入資金的利率接近 。
14
| 租賃成本 | 運營報表分類 | 三個月已結束 6月30日 2023 | ||||
| 融資租賃使用權資產的攤銷 | 一般和管理費用 | $ | ||||
| 融資租賃負債的利息 | 一般和管理費用 | |||||
| 融資租賃成本總額 | 一般和管理費用 | |||||
| 運營租賃成本 | 一般和管理費用 | |||||
| 可變租賃成本 | 一般和管理費用 | |||||
| 總租賃成本 | $ | |||||
| 租賃成本 | 運營報表分類 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | ||||
| 融資租賃使用權資產的攤銷 | 一般和管理費用 | $ | ||||
| 融資租賃負債的利息 | 一般和管理費用 | |||||
| 融資租賃成本總額 | 一般和管理費用 | |||||
| 運營租賃成本 | 一般和管理費用 | |||||
| 可變租賃成本 | 一般和管理費用 | |||||
| 總租賃成本 | $ | |||||
| 租賃成本 | 運營報表分類 | 三個月 已結束 6月30日 2022 | ||||
| 運營租賃成本 | 一般和管理費用 | $ | ||||
| 可變租賃成本 | 一般和管理費用 | |||||
| 總租賃成本 | $ | |||||
| 租賃成本 | 運營報表分類 | 六個月 已結束 6月30日 2022 | ||||
| 運營租賃成本 | 一般和管理費用 | $ | ||||
| 可變租賃成本 | 一般和管理費用 | |||||
| 總租賃成本 | $ | |||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
| 租賃負債的到期日 | 正在運營 | 金融 | ||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | ||||||
15
| 截至 | 截至 | |||||||
| 經營租賃-補充信息 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | ||||||
| 為換取經營租賃而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||||
| 貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
截至 | 截至 | |||||||
| 融資租賃-補充信息 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||
| 使用權資產 | $ | |||||||
| 剩餘租賃期限-融資租賃 | ||||||||
| 貼現率-融資租賃 | % | |||||||
突發事件
該公司不是任何訴訟的當事方。
附註6——財產、設備和裝修
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 計算機、辦公設備和硬件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 財產、設備和改進 | ||||||||
| 減去；累計折舊 | ||||||||
| 財產、設備和裝修，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
附註 7 — 股東權益
賺錢注意事項
可能作為 業務合併一部分發行的Earnout股票記入股東權益，因為這些工具被視為與公司 普通股掛鈎，符合ASC 815-40-25的股票分類標準。Earnout Shares 包含歸屬的市場條件， 授予符合條件的股東，如下文所述，而不是授予在職員工。
16
作為中級股權
權益貢獻的對價，Holdings獲得了以下收益對價（“Holdings earnout”）
此外，贊助商還收到了以下收益對價
（“贊助商收益”）
儘管有上述規定，但如果以等於或高於應付給公司買方的贖回 價格出售公司，則控股收益股份 和保薦人收益股份將歸屬該公司。盈利對價於2023年2月15日與業務合併有關 15日發行。由於未達到歸屬 的業績要求，截至2023年6月30日，持有的盈利股票既未發行，也未流通。截至2023年6月30日，所有授予的與企業合併相關的保薦人股份均已發行和流通。 根據上述條款將被沒收的保薦人股份，如果不根據這些條款歸屬，則將被沒收。
使用蒙特卡洛模擬模型，歸屬於控股公司和贊助商的Earnout股份的授予日期 公允價值分別為10,594,000美元和 5,791,677美元。下表彙總了截至2023年2月15日Earnout股票估值中使用的關鍵投入 15：
| 輸入 | 2月15日 2023 |
|||
| 預期波動率 | ||||
| 預期分紅 | ||||
| 剩餘的預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 貼現率 (WACC) | ||||
| 付款概率 | ||||
收益安排類似於向股東分配，類似於按比例分配股息，股票的公允價值 是留存收益的減少。
根據 A類普通股交易價格，截至2023年6月30日，市場條件未得到滿足，也沒有Earnout股票歸屬。
基於股份的薪酬
與基於股份的薪酬
安排相關的薪酬支出包含在一般和管理費用中。與公司
基於股權的薪酬計劃相關的總薪酬支出為 $
在截至2022年6月30日的
三個月和六個月中產生的基於股份的薪酬成本為美元
激勵單位
在業務合併完成之前，該公司的某些子公司，包括中級公司，是控股公司的全資子公司。位於業務合併範圍之外 的控股公司已與中級公司的管理層簽訂了幾項與薪酬相關的安排。當員工向中級公司提供服務時，Holdings將與這些安排相關的薪酬 費用分配給了中級企業。 但是，與這些裁決有關的最終合同義務，包括未來的任何和解協議，仍然由 Holdings 承擔。
17
控股權薪酬工具包括
公司將這些單位歸類為股權獎勵 ，並在授予之日衡量了其公允價值。每項獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權 估值模型估算的，該模型使用了下述假設和其他估值技術。預期波動率基於在公司所在行業運營的指導性上市公司的歷史波動率 。授予的預期獎勵期限代表管理層 對截至授予之日流動性事件發生之前的年數的估計。預期 期內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。此外，管理層在估算過程中考慮了分配 優先級計劃或 “瀑布計算”。
2020年8月，控股公司授予了800個A輪激勵單位
，截至2022年12月31日，有400個未歸屬單位。由於獲獎者居住在中級
的子公司並向公司提供服務，因此公司認可 $
有
2022年8月5日，對現有的
A輪激勵單位和創始人激勵單位進行了某些修訂，根據該修正案，所有未歸屬的A輪激勵單位和創始人
激勵單位將在業務合併完成後全部歸屬。此外，作為這些
協議修正案的一部分，還修訂了A系列激勵單位和創始人激勵單位下的分配優先級，因此參與者
將獲得
隨着業務
合併的完成，以及2022年8月5日的修正案，所有未償還和未歸屬的A輪激勵單位和創始人
激勵單位都已完全歸屬。因此，公司加快了與這些獎勵相關的剩餘基於服務的股份支付支出
美元
2023 年股票大獎
2023年3月，公司批准並批准了 Verde Clean Fuels, Inc. 2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年4月25日，根據 2023年計劃的條款，公司向某些員工和高級管理人員授予了股票期權，向非僱員董事授予了限制性股票單位。除了 股票期權和限制性股票單位外，2023年計劃還授權將來可能向某些員工（包括 執行官）、顧問和非僱員董事授予股票增值權、限制性股票、業績 獎勵、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使公司服務提供商 的利益與股東的利益保持一致。
18
股票期權
股票期權代表
獎勵持有人在有限的時間內以規定價格購買公司普通股的或有權利。
2023 年授予的股票期權的行使價為 $
公司使用Black-Scholes模型和以下基本假設來估算股票 期權在授予之日的公允價值。預期波動率基於 在公司所在行業運營的上市公司同行的歷史波動率。授予的預期獎勵期限是 管理層對截至授予之日流動性事件發生之前的年數的估計。預期期限 期的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動性 | % | |||
| 股息收益率 | ||||
| 因缺乏適銷性而獲得折扣 | % |
| 期權數量 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收/已過期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | ||||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起歸屬 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日尚未歸屬 | ||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | ||||||||||||
與股票
期權相關的股票薪酬支出為 $
限制性股票單位
限制性股票單位代表一種無擔保的收款權
19
2023年授予的限制性股票的公允價值由授予當日的股票價格價值決定
，但由於缺乏適銷性而受到折扣
| 基於時間的限制性股票單位 | ||||
| 未歸屬，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 在截至2023年6月30日的六個月內發放 | ||||
| 既得 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日未歸屬 | ||||
對於限制性股票單位，薪酬支出為 $
迄今為止，該公司尚未根據某些市場或業績指標的實現情況授予 歸屬的限制性股票單位。
重估中級股權
業務合併的結構是反向 合併和資本重組，由此形成了一種共同的控制安排，即在業務合併之前控制申報實體 的一方 Holdings 在業務合併後立即繼續控制公司。因此， 沒有新的會計基礎，合併後的公司的財務報表是 中級公司的財務報表的延續，其中中型公司的資產和負債繼續按歷史價值列報。但是，反向資本重組 需要重估中級股權和每股收益，並進行調整以反映 CENAQ已發行股本的面值。在反向資本重組之前的時期，中級股東權益是根據中型企業的歷史 權益列報的，使用匯率比率重報，以反映CENAQ的股權結構。
管理層評估了CENAQ發行的影響業務合併以換取中級股份（“交易比率”） 的影響，並得出結論，基於交易比率對歷史權益的重估並未對歷史資產產生重大影響。
20
注8 — 認股權證
有
公司可以以 $ 的價格贖回認股權證，
全部而不是部分
| ● | 在認股權證可以行使後的任何時候； |
| ● | 至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知； |
| ● | 當且僅當 A 類普通股報告的上次銷售價格等於或超過 $ |
| ● | 當且僅當此類認股權證所依據的A類普通股存在有效的註冊聲明時。 |
如果認股權證可被 公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合待售標的證券的資格 ，公司也可以行使贖回權。
私募認股權證以及公司向保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司發行的用於支付向公司發放的營運資金貸款 的認股權證 與CENAQ首次公開募股相關的公開認股權證相同。
在截至2023年6月30日的三個月中
的不同日期行使了認股權證，行使的認股權證總數為
21
附註 9 — 所得税
出於美國聯邦所得税的目的，中級合夥企業歷來是被忽視的 子公司，每位合夥人分別對其應納税所得額 或虧損的份額徵税。除了州和地方所得税外，公司還需繳納美國聯邦所得税，還要繳納州和地方所得税，還要繳納任何應納税淨額或虧損中的分配份額以及OpCo的任何相關税收抵免。
有效税率為
公司評估了 遞延所得税淨資產的可變現性，並在分析中考慮了相關的正面和負面證據，以確定 部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。截至2023年6月30日，公司已記錄了其遞延所得税資產的全額估值 補貼，該補貼將一直持續到有足夠的證據支持 撤銷全部或部分這些補貼為止。
公司的所得税申報將接受各個税務司法管轄區的審計。公司將監測未來可能接受審計的美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況 。 各自的税務機關目前沒有審查任何美國聯邦、州和地方的所得税申報表。
在截至2022年12月31日的年度中，CENAQ的
前信託資產投資於創收的美國國庫券。由於投資收入，$
應收税款協議
在截止日期，為了完成業務合併
，按照業務合併協議的設想，Verde Clean Fuels與控股公司（以及其允許的受讓人，“TRA持有人”
和每個 “TRA持有人”）和代理人（定義見應收税款協議）和代理人（定義見應收税款協議）簽訂了應收税款
協議（“應收税款協議”）。根據應收税款協議，
Verde Clean Fuels必須向每位TRA持有人付款
22
附註10——金融工具的公允價值
截至2023年6月30日，該公司 沒有任何經常性按公允價值計量的資產或負債，因為盈利股票、公募認股權證和私募認股權證 屬於權益分類。
該公司使用第三級投入衡量了截至2022年12月31日或有對價的負債，並將或有對價估值為美元
附註11——每股虧損
在與收盤有關的 進行反向資本重組之前，所有淨虧損均歸因於非控股權益。在2023年2月15日之前的時期，未計算每股 股收益，因為業務合併前的淨收益完全歸屬於中級股份。此外，在業務合併完成之前，中間所有權結構包括完全由控股公司持有的股權。 該公司分析了比較期間每股收益的計算，並確定其得出的價值對這些簡明合併財務報表的用户來説沒有意義 。因此，截至2022年6月30日的三個月和六個月的每股收益 信息尚未公佈。
每股基本淨虧損的計算方法是 將業務合併後時期歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以同期已發行A類普通股的加權平均數 。A類普通股攤薄後每股收益的計算方法是 ，將歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以經調整後適用於潛在稀釋性證券的A類已發行普通股的加權平均數 。
該公司的潛在稀釋性證券
已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數相同。
三個月 6月30日 | ||||
| 歸屬於佛得角清潔燃料公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | |
| 基本加權平均已發行股票 | ||||
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | ||||
| 攤薄後的加權平均已發行股票 | $ | |||
| 每股基本收益 | $ | ( | ) | |
| 攤薄後的每股收益 | $ | ( | ) | |
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六個月 6月30日 | ||||
| 歸屬於佛得角清潔燃料公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | |
| 基本加權平均已發行股票 | ||||
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | ||||
| 攤薄後的加權平均已發行股票 | $ | |||
| 每股基本收益 | $ | ( | ) | |
| 攤薄後的每股收益 | $ | ( | ) | |
如果該公司的股票期權、認股權證和 收益股是稀釋工具，則這些工具可能對攤薄後的股票產生最重大的影響。但是，當持續 業務存在虧損或行使價超過公司普通股在此期間的平均收盤價時， 可能具有稀釋性的證券被排除在攤薄後每股收益的計算之外， ，因為納入這些證券將對每股金額產生反稀釋效應。
| 截至 | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| 公開認股權證 | ||||
| 私募認股權證 | ||||
| Earnout 股票 | ||||
| 可轉換債務 | ||||
| 股票期權 | ||||
| 基於時間的限制性股票單位 | ||||
| 總抗稀釋劑儀器 | ||||
註釋 12 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後（截至財務報表發佈之日）發生的後續事件和交易 。
2023年8月1日，該公司宣佈與Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV合資企業”）簽訂二氧化碳 管理協議（“CDMA”）。Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV JV”）是一家碳管理合夥企業 （“CRC”），由加州資源公司 （“CRC”）的子公司Carbon TerraVault和Brookfield Renewalt成立的專注於碳捕集和封存開發的碳管理合夥企業 （“
根據這份不具約束力的協議條款， 公司預計將在加利福尼亞州克恩縣CRC現有的淨零工業園區建造一座新的可再生汽油生產設施。預計該工廠將捕獲二氧化碳，並利用生物質和其他農業廢棄物原料生產可再生汽油 ，以幫助支持加州經濟及其交通部門的進一步脱碳。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本報告（“季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的 是指Verde Clean Fuels, Inc.（前身為CENAQ Energy Corp.）。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度 報告包括針對聯邦證券法的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實， 涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本10-Q表格中包含的風險因素。該公司的證券申報 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券 法律明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
概述
形成
2020年7月29日，由中級首席執行官和其他個人（“創始人”）組成的綠色能源合夥人公司 （“GEP”）與Primus Green Energy, Inc.（“Primus”）簽訂了購買Primus資產的資產購買協議。資產購買協議下的資產 包括演示設施、實驗室、辦公空間和知識產權，包括 獲得專利的STG+工藝技術。
然後，GEP將其在資產購買 協議下的權利轉讓給了中級公司新成立的一家子公司。資產購買協議完成後，創始人 立即將其100％的會員權益出售給了特拉華州的一家有限責任公司（“BEP”）BEP Clean Fuels Holdings, LLC， ，以換取他們同意根據資產購買協議支付款項以及其他資本出資和或有的 付款。BEP最終將會員權益貢獻給了中級。中級通過Bluescape Clean Fuels, LLC持有收購的資產。自從收購Primus的資產以來，我們已經開發了所收購技術的使用和應用，將 集中在可再生能源行業上。
交易
我們於 2022 年 8 月 12 日與 CENAQ 簽訂了業務合併協議 。根據業務合併協議，經CENAQ股東批准，(i) (A) CENAQ向OPCo (1) 出資其所有資產（不包括其在OpCo中的權益和滿足 CENAQ股東行使贖回權所需的現金總額），以及 (2) 控股的C類股票和 (B) 作為交換，OPCo 發行給 CENAQ A類OPCo單位的數量等於收盤後立即發行和流通的A類普通股總數 （考慮到PIPE Financing，在行使贖回權之後）和（ii）在 SPAC出資後，（A）控股向OPCo出資了中間 和（B）100％的已發行和未償還有限責任公司權益，作為交換，OpCo將控股的OpCo單位和控股的C類股票轉讓給了控股（1）。在使業務合併生效 後，Holdings持有22,500,000個OpCo單位和同等數量的C類普通股。
根據美國公認會計原則，業務合併被視為 一種共同控制的反向資本重組，沒有記錄商譽或其他無形資產。Business 合併未被視為中級控制權的變更。這一決定反映了控股公司擁有Verde Clean Fuels的多數投票權，中級公司的業務合併前業務是Verde Clean Fuels的大部分業務合併後業務 ，中級公司的管理團隊在Verde Clean Fuels保留了類似的職位。此外，Holdings 繼續通過其多數投票權控制董事會。
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根據ASC 805的指導，對於共同控制的實體之間的交易 ，CENAQ和中級企業的資產、負債和非控股權益按業務合併之日的賬面金額確認 。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，CENAQ將被視為 “被收購” 的 公司。因此，出於會計目的，業務合併被視為相當於CENAQ淨資產的中間發行股票 ，並進行了資本重組。
Verde Clean Fuel 報告的財務狀況和業績中最顯著的變化是現金（與截至2022年12月31日的中級公司的財務狀況相比）淨增加3,730萬美元，其中包括3,200萬美元的PIPE融資收益，1,900萬美元來自信託基金，以及來自CENAQ運營賬户的91,000美元，被1000萬美元的交易費用所抵消，這些費用被記錄為額外支付的1000萬美元的交易費用減少資本， ，並被向控股公司償還的375萬美元資本所抵消。
2023 年 2 月 15 日，CENAQ 完成了業務合併。業務合併完成後，CENAQ立即更名為Verde Clean Fuels Inc.
業務合併後，Verde Clean Fuels是一家可再生能源公司，專門將來自不同原料（例如生物質、城市固體廢物（“MSW”）和混合塑料，以及天然氣（包括合成天然氣）和 其他原料的合成氣或合成氣轉化為液態碳氫化合物，通過創新的專有液體燃料技術用作汽油， br} STG+® 流程。通過我們的 STG+® 工藝，我們將合成氣轉化為重新配製的混合原料，用於含氧混合物（“RBOB”） 汽油。我們專注於技術和商業設施的開發，旨在將廢物和其他生物原料轉化為 一種可用的合成氣流，然後將其轉化為單一的成品燃料，例如汽油，無需任何額外的煉油步驟。 生物都市固體廢物的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出來的經濟和環境驅動因素將使我們 能夠利用這些廢物流從模塊化生產設施中生產可再生汽油，預計每年可生產 約700萬至3000萬加侖的可再生汽油。
我們正在通過 我們專有的創新STG+® 工藝重新定義液體燃料技術，以提供可擴展且具有成本效益的可再生汽油。我們從Primus Green Energy（“Primus”）手中收購了STG+® 技術。Primus Green Energy（“Primus”）是一家成立於2007年的公司，開發了獲得專利的STG+® 技術 ，用於將合成氣轉化為汽油或甲醇。自收購該技術以來，我們調整了STG+® 技術的應用 ，專注於可再生能源行業。這種適應需要第三方氣化系統才能從這些可再生原料中生產出可接受的合成 氣體。我們專有的 STG+® 系統將合成氣轉化為汽油。
我們在美國首個基於 STG+® 的商業化生產設施 方面取得了重大進展。我們預計 投入運營的第一家商業生產設施將位於亞利桑那州的馬里科帕。在最早可能在2025年投入運營的第一階段，我們預計該設施每年將生產約700萬加侖的可再生能源。在我們預計於2026年投入運營的第二階段，我們預計 每年生產約3000萬加侖的可再生汽油。此外，我們還有幾個其他可再生汽油 項目，以及緩解天然氣轉化為汽油的項目，這些項目處於不同的早期開發階段。
我們的技術已投資超過1.1億美元， 包括我們在新澤西州的演示設施，該工廠已經完成了超過10,500小時的汽油或甲醇生產。 我們的演示設施代表了我們運營模塊化商業設計的可擴展性質，該設計具有完全集成的反應堆 和回收線，其設計採用氣體速度和催化劑牀層長度等關鍵變量，採用我們的商業 設計。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證我們的可再生汽油的碳強度分數（“CI 分數”）和減少的 生命週期排放，以及燃料、混合和發動機測試，以驗證我們汽油產品的規格和性能 。我們認為，與傳統的 石油基汽油相比，我們的可再生汽油在生命週期中顯著減少了碳排放。因此，我們認為，根據聯邦可再生燃料標準（“RFS”），我們由生物質等可再生原料生產的汽油將符合D3 RIN（碳信用額度）的資格，該標準可能具有可觀的價值。同樣，通過我們的工藝生產的 汽油也可能符合各種州碳計劃的資格，包括加利福尼亞州的低碳燃料標準 （“LCFS”）。與許多其他氣液技術不同，我們的STG+® 工藝不僅可以從 合成氣中生產可再生汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施，生產包括甲醇在內的其他最終產品。 除了我們最初專注於生產可再生汽油外，還有機會繼續開發額外的工藝 技術來生產中間餾出物，包括可持續柴油和可持續航空燃料。截至2023年6月30日，該公司 尚未從其主要業務活動中獲得收入。該公司作為綜合業務進行管理，因此 只有一個應報告的細分市場。
影響我們前景和未來業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功 取決於許多因素，這些因素為我們提供了巨大的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自其他碳基燃料和其他非碳基燃料生產商的競爭 、現有聯邦和州級低碳燃料信貸 體系的變化，以及本10-Q表格第二部分第1A項 “風險因素” 部分中討論的其他因素。我們認為 以下描述的因素是我們成功的關鍵。
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開始和擴大商業運營
2022 年 4 月，我們開始對亞利桑那州馬里科帕的工廠進行前端工程 和設計（“FEED”）研究，我們預計該工廠將成為我們的第一個商業生產設施。 在我們簽訂了為期25年的租約（見未經審計的合併財務報表附註5）以保護未來 設施的場地之後，我們正在積極參與與設計該場地的原料供應鏈、評估公用事業互連、 以及驗證我們第一個商業設施的前端氣化設計相關的活動。我們認為，我們的商業化活動 正在以最早在2025年支持可再生汽油的首次商業化生產的速度完成。
我們計劃增加三個生產設施 ，並確定了另外四個潛在的生產設施開發機會。我們認為，計劃和確定的 潛在生產設施的數量對於我們未來的潛在成功來説是個好兆頭。
公司評估了資產負債表日期之後（截至財務報表發佈之日）發生的後續事件和交易 。
2023年8月1日，該公司宣佈與Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV合資企業”）簽訂二氧化碳 管理協議（“CDMA”）。Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV JV”）是一家碳管理合夥企業 （“CRC”），由加州資源公司 （“CRC”）的子公司Carbon TerraVault和Brookfield Renewalt成立的專注於碳捕集和封存開發的碳管理合夥企業 （“
根據這份不具約束力的協議條款， 該公司預計將在加利福尼亞州克恩 縣CRC現有的淨零工業園建造一座新的可再生汽油生產設施。預計該工廠將捕獲二氧化碳，並利用生物質和其他農業 廢物原料生產可再生汽油，以幫助支持加州經濟及其交通部門的進一步脱碳。該項目 預計每年將生產約700萬加侖的可再生汽油，用作運輸燃料。
項目最終投資決策（“FID”） 的目標是在2025年中期，預計將於2027年下半年開始運營。
成功實施第一個商業設施
我們成功的關鍵步驟將是 使用我們獲得專利的 STG+® 技術成功建造和運營第一座商業生產設施。我們預計，第一個 商業生產設施最早可能在2025年投入運營。
保護和持續開發我們的專利技術
我們成功競爭的能力將取決於我們能否及時 保護、商業化和進一步開發我們的專有工藝技術和商業設施，其技術優於競爭流程和/或成本更低。
運營結果的關鍵組成部分
我們是一家處於早期階段的公司，我們的歷史 業績可能並不代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分 可能無法與我們的歷史或未來的經營業績相提並論。
收入
迄今為止，我們尚未產生任何收入。我們 預計未來收入的很大一部分將來自銷售可再生的RBOB級汽油，主要是在擁有 聯邦和州級低碳燃料信貸體系的市場上。
開支
一般和管理費用
一般和管理費用包括 薪酬成本，包括行政、財務、會計和其他 行政職能人員的工資、福利和股票薪酬支出。一般和管理費用還包括律師費、為會計、審計 和諮詢服務支付的專業費用以及保險費用。業務合併後，我們預計，我們將為上市公司成本（例如遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的法規）承擔更高的一般和管理 費用。
研發費用
我們的研發（“研發”） 費用主要包括與研發活動相關的內部和外部費用。這些費用包括直接在我們的項目上進行的 人工，以及支付給從事和測試我們的 STG+® 設計 和汽油產品產出的特定方面的第三方的費用。研發費用在發生時記作支出。隨着我們繼續開發 STG+® 技術以及與其他企業發展市場和戰略關係，我們預計研發費用將增加。
所得税的影響
我們的合併財務報表中沒有記錄當期或遞延所得税 金額。
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運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
| 三個月結束了 | 三個月結束了 | |||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | 2,457,882 | $ | 1,142,730 | ||||
| 或有對價 | - | (1,893,000 | ) | |||||
| 研究和開發費用 | 85,812 | 72,562 | ||||||
| 運營（收入）支出總額 | 2,543,694 | (677,708 | ) | |||||
| 其他（收入） | (94,887 | ) | - | |||||
| 利息支出 | 101,443 | - | ||||||
| 淨虧損（收入） | $ | 2,550,250 | $ | (677,708 | ) | |||
一般和行政
一般和管理費用增加了約130萬美元，增長了115％，從截至2022年6月30日的三個月的110萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的240萬美元， ，這主要是由於專業費用增加了90萬美元，包括會計、法律和董事費用，以及40萬美元的 保險費用增加。這些增長被較低的股份薪酬支出部分抵消。
或有對價
在截至2022年6月30日的三個月中，與或有對價相關的運營費用 減少了190萬美元，這反映了控股公司在評估完成業務合併概率後為某些或有付款而產生的部分應計款項被撤銷（見 未經審計的合併財務報表附註2）。
研究和開發
研發費用增加了約1.3萬美元， 或18％，從截至2022年6月30日的三個月的7.3萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的8.6萬美元。研發費用增加 主要是由於諮詢費和外部承包商賬單的增加。
其他收入
其他收入主要歸因於2023年2月15日完成的業務合併所產生的約3700萬美元現金所賺取的利息 。
利息支出
利息支出的增加歸因於公司的融資租賃負債（見未經審計的合併財務報表附註5）。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | 6,723,522 | $ | 2,470,764 | ||||
| 或有對價 | (1,299,000 | ) | (1,893,000 | ) | ||||
| 研究和開發費用 | 168,474 | 169,804 | ||||||
| 運營（收入）支出總額 | 5,592,996 | 747,568 | ||||||
| 其他（收入） | (94,887 | ) | - | |||||
| 利息支出 | 169,268 | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | 5,667,377 | $ | 747,568 | ||||
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一般和行政
一般和管理費用增加了約420萬美元，增長了172％，從截至2022年6月30日的六個月的250萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的670萬美元。 增加的主要原因是專業費用增加了180萬美元，包括會計、法律和董事費用，以及 基於股份的薪酬支出增加了140萬美元。保險、租金、攤銷和其他 運營費用也有所增加。
或有對價
在截至2023年6月30日的六個月中，與或有對價相關的運營費用 減少了130萬美元，這反映了 Holdings在2023年2月15日業務合併 結束後合同沒收付款而產生的某些或有付款的剩餘應計款項被撤銷。在截至2022年6月30日的六個月中，與或有對價相關的運營費用減少了190萬美元，這反映了控股公司在評估完成業務合併的可能性後產生的部分應計費用被撤銷（見未經審計的合併財務報表附註2）。
研究和開發
在截至2022年6月30日的 六個月和截至2023年6月30日的六個月之間，研發費用保持穩定。研發費用主要包括與研發項目相關的外部諮詢費用 。
其他收入
其他收入主要歸因於2023年2月15日完成的業務合併所產生的約3700萬美元現金所賺取的利息 。
利息支出
利息支出的增加歸因於公司的融資租賃負債（見未經審計的合併財務報表附註5）。
流動性和資本資源
流動性
我們根據我們為研發活動和短期業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括我們的合同義務和 其他承諾。我們目前的流動性需求主要涉及我們第一個生產設施和相關工廠設計的持續商業化 的一般和行政以及研發活動。
迄今為止，我們尚未產生任何收入。除非我們能夠將我們的第一個生產設施商業化，否則我們 預計不會產生任何有意義的收入。自成立以來， 我們蒙受了鉅額營業虧損，截至2023年6月30日的累計赤字為2,250萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運營 現金流為負。管理層預計，由於與技術開發以及與其他公司的市場和戰略關係的發展相關的額外成本和支出 ，營業虧損和負現金流可能會增加 。我們的持續償付能力取決於我們是否有能力獲得額外的營運資金來完成我們的產品 開發，從而成功實現項目的商業化。
在業務合併和PIPE融資收盤 之後，我們獲得了約3,730萬美元的現金，其中扣除了約1,000萬美元的交易費用以及 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC自2021年12月以來支付的約375萬美元資本出資。 我們預計將使用這些收益為我們正在進行的運營和研發活動提供資金。扣除支出前的總金額由CENAQ信託賬户發放的約1,900萬美元組成，此前向行使贖回權的公眾股東支付了約1.588億美元 （贖回率約為89.3％），以及PIPE融資的3,200萬美元收益。 我們還從CENAQ的運營賬户中收到了9.1萬美元。我們認為，根據我們目前的運營支出水平和當前 手頭的可用現金，我們將有足夠的資金來支付到2024年的研發活動和運營現金需求。但是， 由於我們還沒有開發商業生產設施，迄今為止也沒有可觀的收入，因此在未來幾年我們可能需要額外的資金 。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到可能公開出售的大量股票的限制 。我們為研發活動提供資金的能力和幾年的運營現金需求並不取決於行使認股權證可能獲得的收益 。
由於我們與CENAQ的交易僅帶來了 3,730萬美元的淨收益，因此我們預計我們只能用CENAQ交易的收益建造最初計劃的四個生產 設施中的一個。在與 CENAQ的交易結束時籌集的3,730萬美元淨收益將用於我們在2025年之前資本支出需求中的股權資本部分。我們還預計，在2025年之前，在設施的持續開發和建設過程中，從收盤時籌集的淨收益中獲得利息 收入，而且 此類利息收入將用於資本支出或一般和管理費用。我們還預計，我們 項目資本總需求的70％將通過項目融資、工業收入債券或污染控制債券或債務融資的某種組合來滿足 。儘管我們一直在與銀行和其他信貸交易對手就項目融資、工業 收入債券或污染控制債券進行討論，而且這些討論導致有跡象表明債務融資相當於我們資本 支出要求的70％，但無法保證我們會成功獲得此類融資。
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在收盤時，根據CENAQ的現有期票，保薦人應支付 409,612美元。2023年2月15日，公司與保薦人簽訂了總額為409,612美元的新本票，而不是向 保薦人償還現有的期票。新本票取消並取代 現有的期票。新本票不計息，新本票 票據的全部本金餘額應在2024年2月15日當天或之前支付。新本票可由公司選擇以現金或 A類普通股支付，轉換價格為每股10.00美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的中期現金流量彙總表
下表列出了下述期間現金和現金等價物的主要來源 和用途：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,801,692 | ) | $ | (1,631,160 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 37,512,132 | 2,451,570 | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | 32,710,440 | $ | 820,410 | ||||
經營活動中使用的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，用於我們經營活動的淨現金比2022年同期增加了320萬美元，這主要是因為 2023年的淨虧損高於2022年的490萬美元。這被2023年非現金運營項目的增加所部分抵消，包括140萬美元股票薪酬成本的影響 和營運資金減少約30萬美元。
投資活動中使用的現金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有淨現金用於投資活動 。
來自融資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金與2022年同期相比增加了約3510萬美元。增長的主要原因是 業務合併於2023年2月15日結束，籌集了3,730萬美元。
承諾和合同義務
2022年10月17日，我們在亞利桑那州馬里科帕簽訂了一份為期25年的 土地租約，目的是建造一座生物燃料加工設施。租賃的開始日期 發生在2023年2月，正值公司獲得對已確定資產的控制權。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們尚未參與美國證券交易委員會規章制度中定義的任何 資產負債表外安排。
財務報告的內部控制
我們已經發現財務報告的 內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是 財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時預防、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報 。中級管理層指出，我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，這與低估了基於單位的薪酬支出有關。補助金 日期公允價值的低估是由於基礎公允價值確定的修訂，而這種修訂沒有適當地反映在 財務報表中。管理層得出結論，應在中級公司2022年3月31日的財務報表中確認額外支出，從而調整授予日的公允價值和相應的增量支出 。作為該過程的一部分，管理層 發現了與授予日期公允價值修訂相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。此外， Intermedial沒有根據CENAQ 根據喬布斯法案作為新興成長型公司當選，對適用新會計準則的日期保持有效的內部控制，該法要求中級企業像公共企業實體一樣適用新的會計準則。
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有效的內部控制對於提供 可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大缺陷可能會限制防止或發現賬目錯報 或可能導致年度或中期財務報表重大錯報的披露的能力。我們的管理層繼續評估 補救重大缺陷的步驟。這些重大缺陷尚未得到充分補救。我們正處於設計 和實施計劃的初期階段，以補救已發現的重大缺陷。我們的計劃包括以下內容：
| ● | 設計和實施風險評估流程，以支持識別我們公司面臨的風險。 |
| ● | 實施控制措施以加強我們對重大會計交易和其他新的會計和財務報告技術問題的審查，並準備和審查解決這些問題的會計備忘錄。 |
| ● | 僱用更多經驗豐富的會計、財務報告和內部控制人員，並在我們向上市公司過渡的過程中改變員工的角色和職責，並且必須遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第404條。 |
| ● | 實施控制措施，以便準確、及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護用於內部會計審查的文件。 |
我們無法向您保證，這些措施將 顯著改善或糾正上述重大缺陷。這些補救措施的實施尚處於 的初期階段，需要在持續的 財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠全面修復重大缺陷的時間尚不確定，在截至2023年12月31日的年度中，我們可能無法完全糾正這些重大缺陷。如果我們採取的措施 不能及時糾正重大缺陷，那麼這些控制缺陷或 其他缺陷很可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時防止或發現 。這反過來又可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入 資本市場的能力，並對我們的股價產生不利影響。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表 是根據財務會計準則委員會所確定的美國公認會計原則編制的。
無形資產減值
該公司的無形資產包括其知識產權和專利技術，被視為無限期無形資產，無需攤銷。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該無形資產的總額和賬面金額為1,925,151美元。
對無限期的無形 資產進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。在進行本分析時，除了考慮當前和預測的財務業績、特定實體的 事件以及定量分析下的淨資產、知識產權和專利 的構成或賬面金額的變化外，還考慮了宏觀經濟 狀況、行業和市場狀況，並使用特許權使用費減免法進行減值測試。如果無限期無形資產的 公允價值小於其賬面金額，則確認等於差額的減值損失。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何減值費用。
長期資產減值
當存在減值指標時，公司會評估長期 資產的賬面價值。當一項長期資產的賬面價值估計的單獨可識別、未貼現的現金流低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損 。公允價值主要使用 按與所涉風險相稱的利率貼現的估計現金流來確定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何減值費用。
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基於股權的薪酬
公司在會計 中採用ASC 718規定的公允價值法計算員工和非僱員的基於股權的薪酬。公允價值的確定需要做出重大判斷，並使用 與Black-Scholes期權定價模型的輸入相關的估計值，例如股票價格波動率、預期期權壽命和 貼現率。基於權益的薪酬作為一般和管理費用記錄在合併的運營報表中。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量每筆期權授予 在授予之日的公允價值。我們根據歷史 的經驗和預期來估算授予期權的預期期限。在期權估值模型中，我們使用美國國債收益率曲線利率來表示無風險利率， 到期日與期權的預期期限相似。波動率是根據幾家上市公司 的實際波動率來確定的，這些公司在我們的行業中與我們相似。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅 ，因此在期權估值模型中使用零的預期股息收益率。沒收在發生時即被識別。使用替代的 假設可能會導致得出的公允價值存在差異。如果公允價值增加，則由此產生的支出金額 也會增加。相反，如果公允價值下降，支出金額就會減少。所有僅根據服務條件進行分級歸屬的基於股權的 獎勵將在必要的服務期內按直線攤銷。
薪酬成本是在要求員工提供服務以換取獎勵的 期間或必要的服務期（通常是 歸屬期）內確認的。基於績效的單位薪酬成本在授予之日根據授予的股票工具 的公允價值進行衡量，並根據實現績效目標的可能性在必要的服務期內計入費用， 預期的變化被視為變更期間收益的調整。如果未實現績效目標，則不確認基於單位的薪酬 支出，任何先前確認的基於單位的薪酬支出都將被沖銷。基於服務和基於性能的 單位的沒收將在發生時予以識別。
在業務合併完成之前，控股公司的某些子公司，包括中級公司，是控股公司的全資子公司。位於業務合併範圍之外 的控股公司已與中級公司的管理層簽訂了幾項與薪酬相關的安排。當員工向中級公司提供服務時，BCF Holdings將與這些安排相關的薪酬 費用分配給了中級企業。 但是，與這些裁決有關的最終合同義務，包括未來的任何和解協議，仍然由 Holdings 承擔。
2022年8月5日，在簽署 業務合併協議時，對現有的基於單位的獎勵進行了某些修改，根據該協議，所有未歸屬的未歸屬A系列激勵單位（基於服務）和創始人激勵單位（基於績效）在業務合併 完成後將全部歸屬 。此外，作為這些協議修正案的一部分，還修訂了 A系列激勵單位和創始人激勵單位下的分配優先級，這樣，參與者在向Holdings的A系列激勵單位持有人獲得指定的 回報（而不是20％）後獲得分配的10％。對A系列激勵單位和創始人 激勵單位的修改並未導致任何與修改相關的基於單位的薪酬支出增加。
在截至2023年3月31日的三個月期間，公司加快了與服務型單位相關的基於股份的支付支出 ，與業務合併相關的總額為210萬美元 。在截至2023年6月30日的三個月或六個月期間，沒有發放基於服務或績效的激勵單位。
2023年3月，公司批准並批准了 Verde Clean Fuels, Inc. 2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年4月25日，根據2023年計劃的條款，公司向某些員工和高級管理人員授予了股票期權，向非僱員董事授予了限制性股份。除了 股票期權和限制性股票單位外，2023年計劃還授權將來可能向某些員工授予股票增值權、限制性股票、績效 獎勵、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵（包括 執行官）、顧問和非僱員董事，旨在協調利益公司的服務提供商 以及股東的服務提供商。
新興成長公司會計選舉
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興的 成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用 延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的此類選擇 都是不可撤銷的。在業務合併完成後，我們預計 至少在2023年之前將成為一家新興成長型公司；但是，在交易之前，CENAQ沒有選擇使用延長的過渡期 。因此，當標準發佈或修訂並且上市公司或私營公司的適用日期不同時，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
最近的會計公告
管理層 認為，沒有發佈但尚未生效的新會計指導方針會對公司當前 的財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息 。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期間結束時《交易法》第13a-15 (e) 條或第15d-15 (e) 條所定義的 披露控制和程序的有效性。披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則 和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，管理層必須運用自己的判斷來評估 可能的控制和程序的成本效益關係。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在評估 截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性後得出結論，截至此 日，我們的某些披露控制和程序尚未生效，這是由於我們在截至2022年12月31日的年度財務報表中提交的8-K/K/表格中提交的財務報表中描述的我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷 A 在 2023 年 4 月 7 日 。
管理層指出，我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，這與低估了基於單位的薪酬支出有關。補助金 日期公允價值的低估是由於基礎公允價值確定的修訂，而這種修訂沒有適當地反映在 財務報表中。管理層得出結論，應通過確認中級2022年3月31日財務報告中的額外支出來調整授予日的公允價值和相應的增量支出 。作為該過程的一部分，管理層發現 與授予日期公允價值修訂有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。此外，根據CENAQ根據喬布斯法案作為新興成長型公司的選舉 ，中級 對適用新會計準則的日期沒有保持有效的內部控制，該法要求中級企業像公共 商業實體一樣適用新的會計準則。
為解決已披露的 重大缺陷而採取的補救措施
有效的內部控制對於提供 可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大缺陷可能會限制防止或發現賬目錯報 或可能導致年度或中期財務報表重大錯報的披露的能力。我們的管理層繼續評估 補救重大缺陷的步驟。這些重大缺陷尚未得到充分補救。我們正處於設計 和實施計劃的初期階段，以補救已發現的重大缺陷。我們的計劃包括以下內容：
| ● | 設計和實施風險評估流程，以支持識別公司面臨的風險。 |
| ● | 實施控制措施以加強我們對重大會計交易和其他新的會計和財務報告技術問題的審查，並準備和審查解決這些問題的會計備忘錄。 |
| ● | 僱用更多經驗豐富的會計、財務報告和內部控制人員，並在我們向上市公司過渡的過程中改變員工的角色和職責，並且必須遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第404條。 |
| ● | 實施控制措施，以便準確、及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護用於內部會計審查的文件。 |
我們無法向您保證，這些措施將 顯著改善或糾正上述重大缺陷。這些補救措施的實施尚處於 的初期階段，需要在持續的 財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠全面修復重大缺陷的時間尚不確定，在截至2023年12月31日的年度中，我們可能無法完全糾正這些重大缺陷。如果我們採取的措施 不能及時糾正重大缺陷，那麼這些控制缺陷或 其他缺陷很可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時防止或發現 。這反過來又可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入 資本市場的能力，並對我們的股價產生不利影響。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們和我們的子公司可能不時成為在我們正常業務過程中提起的法律訴訟的當事方。我們和我們的子公司目前不是當事方， 我們的財產也不受任何有待法律訴訟的材料的約束。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟 或索賠都可能對我們產生不利影響，而且 無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素
我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分披露的風險 因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
與中級相關的風險
以下風險因素適用於我們的業務 和運營。這些風險因素並非詳盡無遺，鼓勵投資者在完成業務合併後，對中級公司的業務、財務狀況和前景以及我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查 。除了第 1A 項中截至2022年12月31日止年度的 10-K 中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。“風險因素。”我們可能會面臨額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性 目前尚不為人所知，或者我們目前認為無關緊要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下 的討論應與中級公司的財務報表和財務報表附註一起閲讀 。
與中級公司的業務、運營和行業相關的風險
我們的商業成功取決於我們 開發和運營可再生汽油商業化生產設施的能力。我們的業務戰略包括增長 ，主要通過建造和開發商業生產設施，包括開發我們的第一個商用 生產設施，我們預計最早將在2025年支持可再生汽油的首次商業化生產。該戰略取決於 我們能否以優惠的條件和預期的時間表成功建造和完成商業生產設施， 獲得運營我們的商業生產設施所需的必要許可、政府批准和碳信用資格 ，並確定和評估發展和合作機會以擴大我們的業務。我們無法保證我們能夠成功開發商業生產設施，獲得必要的批准、資格和運營所需的許可、資格和許可，發現 新機會並開發新技術和商業生產設施，或者建立和維持與 關鍵戰略合作伙伴的關係。此外，我們將與其他公司競爭這些發展機會，這可能會增加我們的 成本。隨着設施的擴建或以其他方式開始生產可再生汽油，我們還希望通過擴大在建項目來實現增長，但我們無法向您保證，我們將能夠達成或續訂必要的協議來完成這些 商業生產設施或擴建。如果我們無法成功發現和完善未來的商業生產 設施機會，也無法完成或擴建計劃中的商業生產設施，那將阻礙我們執行增長 戰略的能力。
有關風險因素的更多信息，請參閲 公司於2023年3月31日提交的10-K表格。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104. | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）56 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2023年8月14日 |
佛得角清潔燃料公司 | |
| 來自： | /s/歐內斯特·米勒 | |
| 姓名：歐內斯特·米勒 | ||
| 職務：首席執行官兼臨時首席財務官 | ||
| （首席執行官兼首席財務和會計官） | ||
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