根據2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-269753

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1/A

1933年《證券法》規定的登記聲明

垂直商務套房B座10樓02單元

邦薩爾南部, 8Jalan Kerinchi

59200吉隆坡

馬來西亞

601221-26512

(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

雲峯法律集團，P.C.

美國懷俄明州謝裏登，82801，糖景博士

(服務代理商的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大致日期

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人現按所需的一個或多個日期修訂本註冊説明書，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在監察委員會依據第8(A)條行事而決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

BioNexus基因實驗室公司。

普通股1,875,000股

*我們將在堅定承諾的基礎上，提供總計1,875,000股我們的普通股，每股無面值，是懷俄明州的BioNexus基因實驗室公司。

我們預計我們普通股的發行價為1美元。[●]每股。在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場的報價代碼為“BGLC”。截至本招股説明書發佈之日，OTCQB報道的我們普通股的交易價格為美元。[●]每股(美元)[●]在反向拆分後的基礎上)。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)掛牌上市，代碼為“BGLC”。然而，不能保證此次發行將完成，我們的普通股將在納斯達克交易。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，我們不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

除財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份及每股資料反映我們建議的已發行普通股12比1的反向拆分，將於我們的普通股在納斯達克上市後立即進行。

根據聯邦證券法，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，並已選擇遵守各自可獲得的某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響“和”招股説明書摘要-較小報告公司的影響“.”

(1)我們已同意向承銷商提供相當於此次發行總收益8%(8%)的折扣。請參閲“承銷從第85頁開始，瞭解有關承保人賠償的更多信息。

(2)我們估計此次發行的總費用約為$[418,851].

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付根據本次發行發行的所有股票。我們還授予承銷商一項選擇權，自證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日起45天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中額外購買至多281,250股普通股，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商完全行使選擇權，應支付的承保折扣總額將為690,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為6,000美元[●].

如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商希望在以美元付款後將普通股交付給買方[●], 2023. 

投資我們的普通股和認股權證(統稱為“證券”)涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第14頁開始，討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年5月9日。

以下目錄旨在幫助您查找本招股説明書中包含的信息。我們鼓勵您閲讀整個招股説明書。

目錄

除本招股説明書或本公司準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，承銷商和吾等均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們提出出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股股票的要約，只有在允許此類要約和出售的司法管轄區內。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從公開的信息中獲得了統計、市場和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

《全球金融信息摘要》

下表彙總了有關我們業務的選定歷史財務數據，應與我們的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋和下列信息一起閲讀：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”  

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的彙總綜合資產負債表和經營報表以及綜合財務報表來自於本招股説明書中其他部分包括的懷俄明州公司BioNexus Gene Lab Corp.的經審計的綜合財務報表。我們得出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度彙總合併財務數據。這些財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，我們的管理層認為這些調整是公平列報我們截至日期和所列期間的財務狀況和經營結果所必需的。過去會計期間的經營結果不一定代表未來任何會計期間的預期結果。

合併資產負債表數據

風險因素

投資一股普通股，風險很高。在決定是否投資一股普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響，這可能會導致一股普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面和上面提到的部分中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。如果你能承擔全部投資損失的風險，你應該只考慮投資一股普通股。

與我們的財務前景和資本化有關的風險因素

BioNexus有限的運營歷史可能會使評估我們目前的業務變得困難，這使得對我們未來成功或生存能力的預測受到重大不確定性的影響。

BioNexus有限的運營歷史可能會使評估我們目前的業務變得困難，這使得對我們未來成功或生存能力的預測受到重大不確定性的影響。再加上與上市公司相關的其他預期增加的運營費用，我們運營費用的這些預期變化可能會使評估我們目前的業務、評估我們相對於以前業績的未來業績以及準確預測BioNexus的未來業績變得困難。

BioNexus將繼續面臨早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括與擴大BioNexus的組織規模和確定BioNexus的商業、研究和業務開發活動的優先順序有關的風險和困難。如果BioNexus不能成功解決這些風險，BioNexus的業務可能會受到影響。

BioNexus的增長(有機和無機)可能需要大量資本和長期投資。

BioNexus的競爭力和增長取決於我們為資本支出提供資金的能力。由於不利的宏觀經濟狀況、我們的業績或其他外部因素，BioNexus無法向您保證它將能夠以合理的成本為我們的資本支出提供資金。

在未來，BioNexus預計與其運營相關的成本會很高。BioNexus打算通過增加BioNexus馬來西亞和Chemrex的營銷努力來擴大BioNexus的業務。這些開發活動通常需要大量投資，BioNexus才能確定商業可行性，此次發行的收益將不足以為這些活動提供全部資金。BioNexus預計需要通過公共或私人股本或債務融資、合作或許可安排籌集更多資金，以繼續為BioNexus的業務提供資金或擴大業務。

BioNexus的實際流動資金和資本資金需求將取決於眾多因素，包括：

無論是從私人資本來源(包括銀行)還是從公共資本市場獲得的額外資本，都會隨着BioNexus的財務狀況和市場狀況的總體變化而波動。有時，私人資本來源和公共資本市場缺乏足夠的流動性，或者BioNexus的證券無法以有吸引力的價格出售，或者根本無法出售，在這種情況下，BioNexus將無法從這些來源獲得資本。此外，BioNexus財務狀況的減弱或其信用評級的惡化可能會對BioNexus獲得必要資金的能力產生不利影響。即使可以獲得額外的融資，也可能代價高昂或產生不利後果。

BioNexus在不久的將來可能會出現淨虧損。

BioNexus在馬來西亞BioNexus和Chemrex的產品開發和商業化方面投入了大量資源。BioNexus可能在任何時期都不會保持盈利。BioNexus未能實現盈利將對BioNexus的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。如果BioNexus無法執行BioNexus的銷售和營銷戰略，BioNexus的產品無法在市場上獲得足夠的接受度，BioNexus可能無法產生足夠的收入來維持BioNexus的業務。

BioNexus籌集的任何額外資本可能無法以令人滿意的條款獲得，並可能對股東的持股或權利產生不利影響。

如果需要，額外的資本可能不會以令人滿意的條款獲得，或者根本沒有。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響。債務融資，如果可以的話，可能包括限制性契約。如果BioNexus通過合作和許可安排籌集更多資金，可能有必要放棄BioNexus的一些技術權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果BioNexus在需要時無法獲得足夠的資金，可能需要BioNexus推遲開發計劃或銷售和營銷計劃。如果BioNexus無法以足夠的金額或令人滿意的條件籌集更多資金，BioNexus可能不得不裁減BioNexus的員工，並可能被阻止繼續BioNexus的發現、開發和商業化努力，以及利用其他公司機會。此外，可能需要與合作伙伴合作進行BioNexus的一項或多項測試或正在開發的產品，這可能會降低這些產品對我們的經濟價值。上述每一項都可能損害BioNexus的業務、經營業績和財務狀況，並可能影響BioNexus作為持續經營企業的能力。

籌集額外資本可能導致BioNexus的現有股東稀釋股權，限制BioNexus的運營，並可能進一步導致公允價值損失，對BioNexus的財務業績產生不利影響。

BioNexus可能會通過股權和債務融資以及合作來尋求額外的資金。如果BioNexus通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，BioNexus股票的現有持有者的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或對BioNexus現有股東的權利產生不利影響的其他優惠。

產生額外的債務或發行某些股權證券可能導致固定支付義務增加，也可能導致某些額外的限制性契約，例如對BioNexus產生額外債務或發行額外股本的能力的限制，對BioNexus獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對BioNexus開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。

與我們的工商業有關的風險因素

一般商業和行業風險

BioNexus無法預測當前經濟狀況的持續時間。

經濟低迷、長期緩慢增長或經濟停滯對BioNexus的2022年業務造成了實質性的不利影響。2023年，只要當前的經濟狀況持續下去，運營結果、財務狀況和現金流就可能受到影響。

全球經濟狀況可能會對BioNexus的產品和服務需求產生重大不利影響。

BioNexus的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪和新冠肺炎疫情等自然現象等波動的影響。全球經濟狀況的不確定性可能導致

這些事件對馬來西亞、美國和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸產生負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響其未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們可以獲得融資或信貸的條件。這些波動和市場動盪的情況可能會對其運營和普通股的交易價格產生不利影響。

BioNexus用於識別和解決BGL業務中的風險的風險管理計劃、流程或程序可能沒有得到充分或有效的應用，這可能會對其業務產生不利影響。

BGL依靠技術和人為因素的結合來保護我們免受風險。BGL政策、程序和做法用於識別、監測和控制各種風險，包括與人為錯誤以及硬件和軟件錯誤有關的風險。在向患者公佈結果之前，馬來西亞的一名醫生和一名科學家會對每項測試的管理和結果進行審查。公司的運營標準主要是由劉博士在內部制定的。這些風險管理方法可能無法充分防止損失，也可能無法保護我們免受所有風險，在這種情況下，BioNexus的業務、經濟狀況、運營和現金流可能會受到重大不利影響。

BioNexus制定了風險管理政策、控制系統和合規手冊；然而，不能保證BioNexus的員工在任何情況下都能有效地應用這些政策、系統和手冊。例如，員工可以覆蓋系統技術並在理論上放棄要求，從而使公司能夠準確地進行質量控制、報告、付款或庫存移動。

BioNexus可能會受到法律法規或其應用變化的不利影響。

目前，沒有任何政府法規對BioNexus在馬來西亞的篩查和化學品分銷業務進行實質性限制。BioNexus在馬來西亞的實驗室是應馬來西亞衞生部長的邀請，並由政府撥款125萬美元建立的。BGL的篩查測試已經通過了私人醫院和政府機構的臨牀前和臨牀試驗，包括醫學研究所(IMR)、馬來西亞生物技術公司(BiotechCorp)和臨牀研究中心(CRC)。臨牀前和臨牀試驗的結果發表在同行評議的期刊上，如《分子和細胞心臟病學雜誌》和《生理基因組學》。一旦發表，BGL將在申請商業化之前進行確認測試。BGL的馬來西亞實驗室目前在吉隆坡市政府頒發的運營許可證下在全國範圍內運營。

馬來西亞政府通過了2007年病理實驗室法案(“病理學法案”)。然而，自2007年以來，政府沒有實施作為立法基礎的規定，也沒有執行《病理學法》。任何此類法規都可以為實驗室的不同類別和專業、實驗室的組織和管理制度、負責人的資格和經驗、病理學家的資格和能力、受僱進行測試的科學和技術人員以及實驗室工作標準確立標準。BGL無法預測，如果實施，它是否能夠遵守病理法案及其規定。此外，根據《病理學法案》或新的立法或條例制定的法規也存在風險，可能會增加BGL的經營成本，或以其他方式阻礙BioNexus開展業務擴張。因此，如果BioNexus不能遵守任何未來的政府立法或法規，包括《病理法案》，BioNexus的業務可能會受到損害。

BGL和Chemrex目前分別在馬來西亞吉隆坡市政廳和Kajang市政廳頒發的經營許可證下運營。根據馬來西亞和當地的法律，Chemrex可以繼續在目前的經營執照下與火災保險一起經營，而Chemrex目前擁有火災保險。BioNexus無法預測未來是否會有可能影響其業務開展能力的監管規定。

目前，馬來西亞沒有影響BGL和Chemrex業務的政府法規。未來的立法或法規可能會增加BGL和Chemrex的經營成本，或者以其他方式阻止BioNexus進行業務擴張。

業務中斷可能會嚴重損害BioNexus未來的收入和財務狀況，並增加其成本和支出。

BioNexus的運營可能會受到電力短缺、電信故障、野火、缺水、洪水、地震、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害BGL的運營和財務狀況，並增加BGL的成本和支出。不利的全球經濟狀況可能會對BioNexus的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

BioNexus並不為BioNexus的業務可能遇到的所有類別的風險提供保險。儘管BGL打算在未來獲得某種形式的業務中斷保險，但不能保證BioNexus將獲得足夠的保險範圍，也不能保證任何此類保險範圍將足以保護BioNexus業務在未來承擔重大潛在責任。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對BioNexus的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們缺乏保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們目前沒有任何產品責任或中斷保險來覆蓋我們在馬來西亞或海外的業務。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。如果我們在業務運營過程中遭受任何損失、損害或責任，我們可能沒有足夠的保險範圍來提供足夠的資金來支付任何此類損失、損害或產品索賠責任。因此，我們可能會因缺乏保險而蒙受損失、損害和責任，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着更多獨立董事的加入和審計委員會的任命，我們的內部控制逐步得到改善，這可能會使我們的財務報告相當可靠。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制。根據《交易法》和規則13a-15(F)的定義，對財務報告的內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據美利堅合眾國公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：與保持合理詳細的記錄有關，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和/或董事的授權進行；並就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現了這些“重大弱點”，並已通過獨立董事和審計委員會予以糾正，以期在2022年顯著改善我們的財務報告內部控制。

由於我們有限的財務資源，我們將在短期內擴大我們目前的董事會，包括更多來自美國上市公司的個人。在這些補救行動完全落實之前，我們會繼續依賴外界專業人士和顧問的意見。

作為一家上市公司，我們可能會受到薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或SOX 404條款的約束，該條款要求我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告(如果我們有資格加速申報)。

我們目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人，也不是母公司的多數股權子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司，在最近結束的財年中，我們的年收入不到5,000萬美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，在我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供額外的信息披露。然而，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中其他某些減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息有所減少，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足SOX 404的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據SOX 404對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在使用馬來西亞林吉特而不是美元的國家賺取收入、支付費用、擁有資產和產生債務。由於我們的合併財務報表是以美元編制的，我們必須在每個報告期結束時或在每個報告期結束時按有效匯率將收入、收入和支出以及資產和負債換算為美元。因此，美元對馬來西亞貨幣價值的增減會影響我們的淨營業收入、營業收入和以外幣計價的資產負債表項目的價值。我們不能向您保證，外幣匯率的波動，特別是美元對馬來西亞貨幣的升值或貶值不會對我們的財務業績產生實質性影響。

與BGL業務和行業相關的風險 

生物技術領域的指數級增長和競爭。

生物技術是一個迅速變化的領域，在範圍和影響上都在繼續變化。資金雄厚的老牌分子實驗室正在收集有關健康記錄、基因組學和生活方式信息的大數據，這些信息導致了新的健康解決方案。數字化正在給醫療保健帶來革命性的變化，允許將患者報告的症狀、健康結果作為可挖掘的數據進行捕獲。如果我們不能在共享客户和大數據方面與醫療中心、製藥集團和其他分子實驗室協同建立網絡，BGL可能會輸給競爭對手的指數增長。

如果BGL在沒有足夠的規劃和管理的情況下增長過快，BGL未來的業務可能會受到損害。

BGL預計將繼續在銷售和營銷、研發、實驗室運營、財務、質量保證和合規領域增加人員。隨着BGL的商業化努力和研發活動的擴大，運營費用和資本需求將會增加，BGL預計此類成本將繼續大幅增加。BGL有效管理其快速擴張的能力要求我們準確預測費用，並在必要時適當準備和擴大運營和測試設施，以支出資金來改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。隨着BGL在營銷我們的測試和開發我們的測試組合方面取得進展，該公司還需要有效地管理其最近與衞生部、醫療旅遊局、科技部和財政部在聯邦和州一級建立的戰略聯盟，以服務於他們的醫院、保險、政府關聯公司和中小型企業。如果BGL無法分配足夠的資源來跟上其快速擴張的業務需求，BGL未來的業務可能會受到阻礙。

BGL的財務前景在很大程度上取決於該公司未來服務和產品的成功商業化，這可能會失敗或經歷重大延誤。

BGL未來的成功有賴於BGL不斷開發技術併成功地向馬來西亞境內的客户銷售其現有的癌症基因產品並向海外擴張的能力。BGL在未來幾年能否產生可觀的收入，將主要取決於其業務的每個關鍵階段的成功，包括臨牀前研究和開發、臨牀試驗、監管批准、市場營銷以及其服務和產品的商業化，這一點存在重大不確定性。BGL從其產品和服務中創造銷售收入的能力以及未來的盈利能力取決於幾個因素，包括它是否有能力：

BGL產品和服務的營銷、銷售和使用可能導致產品或服務責任或專業責任索賠產生的重大損害，超出BGL的資源範圍。

由於BGL的業務性質，它可能面臨產品或服務責任的索賠。這些索賠可能源於患者信息的不準確或錯誤診斷或患者信息的混淆，從而患者接收到錯誤的診斷信息。雖然該公司對其確保患者和客户信息安全的質量控制措施充滿信心，但它不能保證未來會出現產品或服務責任索賠。

此外，這些指控引起的訴訟或負面宣傳可能會對BGL的業務產生實質性和不利的影響，無論這些指控是否有效，或者該公司是否負有責任。目前BGL沒有產品和服務責任保險，即使有這種保險，這種保險可能也不足以適當地保護BGL。此外，這種類型的索賠，無論是否得到證實，都可能從創收活動和業務運營中轉移BGL的財務和管理資源。

BGL在為其產品組合增加新的測試並將觸角伸向新的地理區域時，可能面臨技術轉讓的挑戰和費用。

BGL擴大業務的計劃包括開發和收購更多的測試或更多的生物標誌物，這些測試或生物標誌物可以轉移到其當前和未來的診斷產品組合中，並在目標市場分銷。由於不同實驗室用於進行分子測試的硬件和軟件平臺不同，BGL可能需要調整試劑的配置，相關軟件可能會發生變化，以便在特定的硬件平臺上進行測試。進行任何這樣的調整都可能需要相當多的時間和費用，而且BGL可能不會成功地在不同實驗室遇到的硬件和軟件上進行測試。為了處理這一問題，BGL可能會授權或從另一家公司購買與其測試兼容的其他儀器和軟件。這可能還包括本協議所需的試劑或組件所需的額外許可和許可費。

BGL的生物標記物已經進行了有限的臨牀試驗。

由於馬來西亞沒有政府法規對我們的篩查業務進行實質性限制，BGL對其生物標誌物進行了有限的臨牀試驗。儘管BGL認為它的測試有助於檢測不同疾病的潛在風險，但這些測試的特異性和敏感性還沒有在有限的臨牀試驗中確定，更不用説那些可能不符合臨牀試驗的範圍或標準的試驗了，這些試驗可能會讓美國或歐盟的監管機構滿意。如果BGL進行廣泛的臨牀試驗，結果可能會被證明沒有我們預期的那麼成功，而且這些試驗可能不會被批准在需要此類臨牀試驗的市場上銷售。

BGL目前並預計將繼續從其基因組篩查產品中獲得相當大一部分收入，如果進一步增加這些產品的使用和採用的努力失敗，其業務將受到損害。

BGL目前收到並預計將繼續從其篩查測試中獲得相當大一部分收入。BGL致力於提高實驗室、診所、臨牀醫生、醫生、付款人和新市場患者對其檢測的認識和採用。持續和更多的市場接受度以及吸引新客户的能力是其未來成功的關鍵因素。

由於許多原因，BGL是否有能力增加其服務的銷售額，並建立更高水平的採用和報銷其測試的能力是不確定的，其中包括：

如果其基因組產品的市場和市場份額不能增長或增長速度慢於預期，其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

BGL的成功取決於他們改進和提高現有考試和新考生的能力，這是複雜和昂貴的，結果也不確定。

有效地執行研究和開發活動，及時向市場推出增強、改進或新的測試和候選測試是BGL業務戰略的重要組成部分。例如，BGL目前正在與馬來西亞國家心臟研究所合作，識別急性心肌梗死的基因組簽名。然而，增強的、改善的或新的心臟病發作風險的發展是複雜、昂貴和不確定的，要求我們除其他因素外，準確預測患者、臨牀醫生和付款人的需求以及新興技術趨勢。

在開發增強、改進或新的測試和候選測試時，BioNexus不能保證：

這些和其他BGL無法控制的因素可能會推遲其推出增強、改進或新的測試和測試候選者。

生物技術行業的研究和開發過程通常需要相當長的時間，從研究和設計階段到商業化。這種新測試的推出需要在商業實驗室完成某些臨牀開發和/或化驗驗證。這一過程分不同階段進行，每個階段都存在BGL無法實現目標、無法及時完成任何計劃中的測試項目的臨牀開發的風險。此類開發和/或驗證失敗可能會阻止或顯著延遲其在必要或期望時獲得FDA的批准或批准，獲得對BGL運營所在地區的實驗室診斷測試提供監督的實體的批准，或啟動其任何計劃中的測試和候選測試。有時，我們可能有必要放棄BGL已投入大量資源的產品。如果不及時推出新的考試考生並對其現有考試進行改進或增強，其考試可能會隨着時間的推移而過時，其競爭對手可能會開發出更具競爭力的考試，在這種情況下，其業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

BGL面臨着來自不斷變化的監管環境和公眾對隱私、個人數據保護和網絡安全日益提高的意識的挑戰。實際或據稱未能遵守與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律和法規，可能會對BGL的業務和聲譽造成不利影響。

BGL在處理大量數據和保護這些數據的安全方面面臨固有的風險。特別是，BGL在與區域實驗室互聯的數據方面面臨一些挑戰，包括：

隨着公司業務的擴大，它可能會在客户和其他參與者所在的其他司法管轄區受到這些法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和條例可能會施加比馬來西亞更嚴格或相互衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。BGL關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法發佈在其網站上。我們未能或被認為未能遵守BGL發佈的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，都可能導致當局或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求BGL改變其業務做法，增加其成本，並嚴重擾亂其業務。

*BGL的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

BGL支持其診斷的專有軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在診斷後才能發現。這可能會導致不準確的診斷，這可能會使我們因誤診而承擔重大責任。在BGL的軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致BioNexus的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對BioNexus的增長前景及其業務產生不利影響。

BGL同時使用“開源”和專有軟件，可能會使其專有軟件全面發佈，對其銷售測試的能力產生不利影響，並可能使該公司面臨訴訟。

BGL的部分篩選採用了所謂的“開源”軟件，未來BGL可能會將這種開源軟件納入其他測試和技術中。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據其開源軟件許可證進行許可。一些開源軟件許可證可能包含某些不利條件，例如要求BGL披露公司對其開源軟件進行的修改或衍生作品的源代碼，以及該公司免費或根據特定開源軟件許可證的條款將此類修改或衍生作品許可給第三方。BGL監測其對開源軟件的使用，以努力避免以要求其披露或授予其專有源代碼下的許可證的方式使用；然而，不能保證這種努力會成功。開源軟件的許可條款經常是模稜兩可的，這種使用可能會在不經意間發生。這些許可中的許多條款的解釋幾乎沒有法律先例，這些條款對BioNexus業務的潛在影響可能會導致有關其技術的意外義務。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方指控BGL沒有遵守正式開源軟件許可證的條件，該公司可能會招致鉅額法律費用，為自己辯護。如果此類索賠成功，BGL可能會受到重大損害賠償，或被禁止分銷侵權產品。這些風險可能很難消除或管理，如果不加以解決，可能會損害BioNexus的業務、財務狀況和運營結果。

對於癌症、炎症性疾病和骨關節炎的篩查過程，BGL使用聯合創始人鍾展柳教授建立的公司專有算法軟件進行數據分析和解釋。

BGL可能面臨來自其他生物技術競爭對手的競爭，如果BGL不能有效競爭，其經營業績將受到影響。

BGL與世界各地專門從事RNA血液分析以檢測疾病的公司競爭。大學和研究機構的實驗室正試圖將他們的研究從DNA擴展到RNA篩選，如果他們成功了，他們可能會成為競爭對手。BGL的許多競爭對手和潛在競爭對手可能比該公司擁有更強大的財務資源。他們對新方案的發現和開發可能會使BGL的篩查過時。由於這些因素，BGL的競爭對手可能會成功地獲得專利保護和/或FDA的批准，或者發現、開發癌症、炎症、骨關節炎和更多適應症的篩查程序並將其商業化。

此外，規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的合作安排。此外，許多大學以及私營和公共研究機構可能會活躍在BGL的目標疾病領域。

如果BGL的競爭對手銷售更有效、更安全或更便宜的產品，或者比BGL未來的測試更早上市的產品(如果有的話)，BioNexus可能無法取得商業成功。此外，由於BGL的資源有限，我們可能很難跟上每項技術的快速變化。如果BGL未能保持在技術變革的前沿，BGL可能無法有效競爭。BGL的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使BGL的技術或測試對象過時、缺乏競爭力或不經濟。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與BGL業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對BGL的業務和聲譽造成不利影響。

在BGL的正常業務過程中，BGL收集和存儲敏感數據，包括受保護的健康信息、個人身份信息、財務信息、知識產權以及公司或其客户、付款人和其他各方擁有或控制的專有業務信息。BGL利用現場系統和基於雲的數據中心的組合來管理和維護其應用程序和數據。該公司利用外部安全和基礎設施供應商來管理其部分數據中心。BGL還通過電子方式以及通過與多個第三方供應商及其分包商的關係來傳遞敏感數據，包括患者數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、患者數據、商業信息以及業務和財務信息。BGL面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及公司無法充分監控、審計和修改其對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到BGL用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對BGL的運營和業務戰略至關重要，BGL投入了大量資源來保護這些信息。儘管BGL採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但BGL的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。此外，雖然BGL已經實施了安全措施和正式的、專用的企業安全計劃，以防止未經授權訪問患者數據，但此類數據目前可以通過多種渠道訪問，不能保證BGL可以保護其數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能導致BGL服務和測試開發和商業化的延遲，並損害BGL的聲譽，包括BGL進行分析、提供測試結果、處理索賠和上訴、提供客户幫助、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過其網站提供有關BGL測試和其他患者和醫生教育和推廣工作的信息，以及管理其業務的管理方面的能力。

任何這種未經授權訪問、丟失或傳播信息的行為也可能導致法律索賠或訴訟，以及根據馬來西亞法律和法規在保護個人信息和網絡安全以及具體管理患者和醫療數據方面的責任。BGL應建立、維護和執行內部系統，以保護相關的個人健康數據。任何不遵守上述條例的行為都將導致行政責任，包括但不限於知情批評。

BGL計劃將其測試和服務擴展到多個國家，這使我們面臨着與在馬來西亞以外開展業務相關的風險。擴張可能不會成功，這可能會限制BGL增長收入、淨利潤和盈利的能力。

由於華大基因計劃在印度尼西亞、中東、美國、中國和德國建立核糖核酸篩查實驗室，如果獲得批准，其業務將面臨與在馬來西亞以外開展業務相關的風險，包括BioNexus費用的增加、BioNexus管理層將注意力從研發更多疾病/障礙風險檢測上轉移或放棄在這些經濟體的盈利許可機會。此外，Chemrex目前向馬來西亞以外的東南亞市場的客户提供和銷售化學原料。

因此，公司未來的業務和財務業績可能會受到各種因素的不利影響，包括與擴展到公司經驗有限或沒有經驗的市場相關的風險，以及公司可能不那麼知名的市場。該公司可能無法吸引足夠數量的客户和其他參與者，無法預見競爭條件，或在這些新市場有效運營方面面臨困難。公司跨境業務的擴展還將使我們面臨與人員配備和管理跨境業務有關的風險、保護知識產權的成本增加、關税和其他貿易壁壘、不同的和潛在的不利税收後果、增加和衝突的監管合規要求、對公司的產品和服務缺乏接受度、距離、語言和文化差異造成的挑戰、匯率風險和政治不穩定。因此，該公司為擴大其跨境業務所做的任何努力都可能不會成功，這可能會限制該公司增長收入、淨收入和盈利的能力。

與Chemrex業務和行業相關的風險

化工原料行業是週期性的，經濟衰退和長期緩慢的經濟增長都可能對Chemrex的業務產生不利影響。

對Chemrex的大多數產品的需求是週期性的，對一般經濟狀況很敏感。Chemrex的業務支持建築、能源、家電和醫療器械等週期性行業。因此，馬來西亞經濟、全球經濟或上述任何行業的不景氣都可能對Chemrex的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。全球經濟正在從2022年第三季度的低點復甦，但2023年的復甦速度可能取決於恢復正常活動的速度，以及政府刺激計劃或基礎設施支出。我們預計，如果投資和遊客(特別是中國的投資和遊客)恢復進入馬來西亞，就像大流行前一樣，2023年Chemrex可以做得更好。旅遊業和公共交通行業的提振將推動工業需求的玻璃鋼材料使用量增加。儘管如此，即使在經濟復甦的情況下，馬來西亞和世界其他地區持續存在的不確定性帶來的挑戰依然存在。然而，我們相信Chemrex在製造、建築和油氣領域的客户將從2023年第二季度或第三季度恢復正常運營。

BioNexus無法預測當前經濟狀況的持續時間。未來經濟衰退、經濟長期緩慢增長或停滯，或其關鍵終端市場之一的特定行業放緩，如非住宅建築，可能會對Chemrex的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，特別是考慮到Chemrex業務的資本密集型性質。

Chemrex的運營結果對原材料成本的波動非常敏感，尤其是纖維增強塑料。

作為經銷商，Chemrex依賴外部供應商向我們供應原材料，包括纖維增強塑料。Chemrex的大部分主要原材料都是從馬來西亞和國際各地的許多其他來源購買的。

這些化學原料的價格波動很大，受出口變化、應對Chemrex全球競爭對手和客户需求的變化以及匯率波動的影響。在任何給定的時間，Chemrex可能無法以我們可以接受的價格和其他條款獲得足夠的這些化學原料的供應。新的法律和條例、供應商的分配、生產中斷、事故或自然災害、匯率變化、全球價格波動以及運輸的可獲得性和成本也可能對原材料的供應和價格產生負面影響。

如果Chemrex的供應商提高其化學原材料的價格，Chemrex可能沒有替代的供應來源。此外，如果Chemrex在購買必要的原材料之前向其客户報價並接受客户對其產品的訂單，它可能無法提高其產品的價格以彌補全部或部分增加的材料成本。此外，如果Chemrex無法獲得足夠和及時的化學原材料交付，它可能無法及時交付其產品訂單。這可能會導致Chemrex失去銷售、產生額外成本或損害其聲譽。

我們分銷的化學品供應或我們客户的運營中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於客户從我們那裏購買的化學品的充足供應。有時，由於自然災害(包括颶風和其他極端天氣)、工業事故、預定生產中斷、高需求導致分配、港口關閉和其他運輸中斷以及其他我們無法控制的情況，我們可能無法獲得足夠數量的某些化學品，或者我們可能無法購買我們有義務以使我們能夠盈利的價格交付給客户的化學品。此外，不可預測的事件可能會對我們許多客户運營的行業產生重大影響，減少對我們通常大量分銷的產品的需求。

我們供應商業務戰略的重大變化也可能擾亂我們的供應。大型化學品製造商可能會選擇將某些產品(或某些地區的產品)直接分銷給最終用户客户，而不是依賴於我們這樣的獨立分銷商。雖然我們不認為我們的業績在很大程度上取決於能否獲得任何單個生產商的產品，但化學品更多地外包分銷的趨勢發生逆轉，可能會導致利潤率壓力增加或我們無法獲得產品。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與供應商和客户有非書面合同，通常在通知後即可終止，終止與供應商和客户的關係可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的化學品採購和銷售通常是根據口頭採購訂單進行的，而不是書面合同。我們與客户和供應商的許多合同，只要供應商或客户提前30天通知我們，就可以無故終止。如果我們無法履行對客户的交貨義務，我們的業務關係和聲譽可能會受到損害，這可能是因為我們的許多供應商不受合同約束，或者可以在短時間內終止合同。此外，重新協商對我們不利的採購或銷售條款可能會降低我們的銷售利潤率。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能滿足客户對某一特定產品的需求，我們可能會失去客户並損害我們的聲譽。

如果我們因為庫存不足而無法滿足客户對特定化學品的需求，我們將面臨客户不滿意的風險，並損害我們的聲譽。此外，特別是在終端市場具有明顯週期性的情況下，我們可能很難預測客户對特定化學品的需求，並且可能會要求我們在短時間內交付比預期數量更大的特定化學品。如果由於任何原因，我們在完成客户訂單時遇到普遍的系統性困難，我們的客户可能會不滿意並中斷與我們的關係，或者我們可能需要在短時間內支付更高的價格來獲得所需的化學品，從而對我們的利潤率產生不利影響。

我們可能面臨產品退貨和產品責任索賠以及潛在缺陷責任索賠。

我們的玻璃鋼和其他原材料用於生產各種產品，包括扶手、工作臺、汽車和航空零部件、潔淨室面板以及製造中使用的各種儀器的蓋子。我們面臨着潛在的產品退貨和潛在的缺陷責任索賠，這些索賠來自我們的客户和商品和產品的最終用户。雖然我們已採取嚴格的品質控制措施，包括成立不同的進貨品質控制、品質控制及品質保證小組，以監察原材料、半成品及製成品的品質，但仍可能有未被發現的瑕疵、製造上的瑕疵或其他不合規之處，而這些瑕疵或瑕疵或其他不合規之處，可能會在我們產品生命週期的任何階段被察覺。我們對有製造缺陷的產品採取了退貨政策，以滿足客户的需求。經本實驗室檢驗或分析，發現產品存在製造缺陷的，予以退換。因此，如果我們的產品在設計或製造過程中出現未被發現的缺陷或製造缺陷或其他違規行為，可能會產生我們可能無法收回的額外成本和費用，並可能對我們的收入和成本控制產生負面影響。

此外，如果我們的缺陷或不合格產品造成人身傷害或財產損失，我們的供應商可能會面臨來自我們的客户或使用我們產品製造的商品和產品的最終用户的潛在缺陷責任索賠，無論這些索賠的是非曲直或結果如何，我們可能被要求解決問題，並在必要時轉移我們業務和運營的管理注意力和其他資源。我們還可能面臨與此類索賠相關的負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與其運營相關的風險

BioNexus的高管和董事未來可能會有外部業務活動。因此，可能會存在潛在的利益衝突，並對他們能夠為公司奉獻的時間產生負面影響。

目前，BioNexus的管理人員兼任董事，一直致力於促進公司的業務。未來可能會出現潛在的利益衝突，可能導致BioNexus的業務失敗，包括將他們的時間分配給公司和他們的其他商業利益的利益衝突。儘管BioNexus的管理人員已口頭同意投入足夠的時間和精力處理公司事務，且BioNexus已決定與該等管理人員就此事簽署協議，但截至本招股説明書的日期，我們尚未獲得任何已簽署的此類書面協議。因此，BioNexus可能面臨他們可能不得不做出的關於其運營的商業決策和他們的其他商業利益之間的衝突。

BioNexus可能無法吸引和留住關鍵的高級管理成員和研發人員。

BioNexus未來的成功有賴於其高級管理團隊成員以及關鍵研發人員和顧問的持續服務。儘管BioNexus通常要求BioNexus的關鍵人員與我們簽訂競業禁止和保密協議，但BioNexus不能阻止他們在競業禁止期之後加入公司的競爭對手，目前競業禁止期為簽署競業禁止協議的人的兩年。失去他們的服務可能會對其實現業務目標的能力產生不利影響。如果BioNexus的一名或多名高級管理人員或關鍵臨牀和科學人員不能或不願繼續擔任目前的職位，或加入競爭對手或組建競爭對手公司，公司可能無法及時或根本無法更換他們，這將對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利影響。

此外，BioNexus業務的持續增長取決於其是否有能力招聘更多具有分子生物學、化學、生物信息處理、軟件、工程、銷售、營銷和技術支持專業知識的合格人員。BioNexus與馬來西亞和海外的其他生命科技公司、大學和研究機構爭奪合格的管理和科學人才。對這些人的競爭非常激烈，離職率可能很高。如果不能吸引和留住管理以及科學和工程人員，可能會阻礙該公司尋求合作或開發其服務和產品或技術。

BioNexus可能無法充分保護公司的知識產權。

我們認為我們的商標、技術訣竅、技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。為了建立和保護其知識產權，BioNexus主要依靠商業祕密，其次是與現有和未來員工的合同條款。該公司還計劃為目前正在開發的技術申請專利。因此，BioNexus保護其知識產權的努力可能並不充分或有效。如果這些措施不保護其知識產權，第三方可能會使用該公司的技術，其在市場上的競爭能力將大大降低。

此外，BioNexus可能無法有效監管未經授權使用公司知識產權的行為。即使BioNexus確實發現了違規行為，BioNexus也可能需要進行訴訟以加強其知識產權。BioNexus進行的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移BioNexus管理層的注意力。此外，BioNexus的努力可能會遇到對其知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定其知識產權不可執行。如果BioNexus無法以經濟高效的方式保護其知識產權，那麼其業務可能會受到損害。

BioNexus可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制該公司未來使用某些技術的能力。

生物醫療或生物技術行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。在一定程度上，只要BioNexus獲得更大的公眾認可，BioNexus可能面臨更高的知識產權索賠風險。第三方知識產權可能涉及BioNexus的技術或業務方法的重要方面，或阻止我們擴展其產品。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否具有可取之處，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移其管理層的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，該公司可能無法在此類問題上成功為自己辯護。

此外，BioNexus的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括BioNexus的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大損害賠償責任，BioNexus可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。BioNexus還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使獲得了許可證，BioNexus也可能被要求支付鉅額特許權使用費或服從不合理的條款，這將增加其運營費用。BioNexus還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果BioNexus不能為其業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，BioNexus將被迫限制其服務，可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害BioNexus的業務。

BioNexus可能會尋求合作、許可內或許可外安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他戰略投資或安排，這可能無法產生預期的好處，並對公司的運營產生不利影響。

BioNexus可能尋求合作、內部許可、外部許可、合資企業、收購產品、資產或技術、戰略聯盟或夥伴關係的機會，BioNexus認為這些機會將補充或促進BioNexus的現有業務。提出、談判和實施這些機會可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。BioNexus可能無法及時、具有成本效益、以可接受的條款或根本無法確定、確保或完成任何此類交易或安排。

BioNexus在這些業務開發活動方面的經驗有限。許可安排、合作、合資企業或其他戰略安排的管理和整合可能會擾亂BioNexus的當前運營，降低其盈利能力，導致鉅額支出，或轉移原本可用於其現有業務的管理資源。BioNexus可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。

此外，由於各種原因，合作伙伴、合作者或此類交易或安排的其他各方可能無法充分履行其義務或滿足其期望或與我們進行令人滿意的合作，並使我們面臨潛在風險，包括：

任何此類交易或安排也可能需要第三方不同程度的行動、同意、批准、豁免、參與或參與，如監管者、政府當局、債權人、許可人或被許可人、相關個人、供應商、分銷商、股東或其他利益攸關方或利害關係方。不能保證這些第三方會按照BioNexus的意願進行合作，或者根本不能保證在這種情況下，BioNexus可能無法進行相關的交易或安排。

在東南亞地區做生意的相關風險

馬來西亞和其他東南亞國家政策的變化可能會對該公司在馬來西亞和東南亞地區盈利運營的能力產生重大影響。

馬來西亞和東南亞其他國家政府的政治和經濟政策的變化可能會對BioNexus的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致其無法維持其增長和擴張戰略。因此，BioNexus的財務狀況和經營業績在很大程度上受到東南亞地區經濟、政治和法律發展的影響。

東南亞經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。此外，政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。政府還通過配置資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對經濟增長進行重大控制。

地方政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。BioNexus的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，政府在過去實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致經濟活動減少，進而可能導致對其服務的需求減少，從而對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

BioNexus的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。

2022年，馬來西亞所有經濟部門的供應鏈中斷，對其產品和服務的需求下降，供應和投入短缺。與疫情爆發前相比，我們將在一個非常不同的世界出現。所有組織職能都是為了確定支出的優先順序並使之最優化，或者推遲在當前環境下不會帶來價值的任務。它造成了嚴重的後果，因為各種企業由於活動減少和隨之而來的許多企業不可預測的未來而面臨着巨大的損失。觀察到總支出大幅減少，這導致了一系列估計的長期不確定性影響。因此，許多企業和fiRMS關閉，員工被解僱。邁向2022年新的復甦階段，大多數企業和組織職能部門都在優先考慮我們的支出，或者推遲任何不會給當前局勢帶來任何價值的任務和事件，因為即使成功應對了挑戰，這也不能保證有任何光明的未來。因此，我們被告知有可用的生存戰略來支撐我們度過這個不可預見的環境和未來。新常態表明，我們應該如何消化當前的形勢，開啟一種業務增長模式。回到大流行前的商業模式將需要時間，並取決於政府對大流行引起的人口健康和社會經濟需求的反應。

儘管馬來西亞的整體經濟環境(BioNexus主要在其中運營)似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來將繼續佔上風。經濟增長是由無數因素決定的，要以任何程度的絕對確定性來預測是極其困難的。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在馬來西亞對招股説明書中所列公司或其管理層提起訴訟方面遇到困難，美國當局在馬來西亞提起訴訟的能力也可能受到限制。

該公司的運營子公司在馬來西亞註冊成立，並在東南亞開展幾乎所有業務。BioNexus的所有高管和董事都居住在美國以外，他們的所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，股東可能很難或不可能在馬來西亞對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬來西亞法律也可能使您無法執行鍼對BioNexus的資產或BioNexus董事和高管的資產的判決。根據我們的馬來西亞律師Yusuf Khan&Fong的建議，截至本招股説明書的日期，馬來西亞沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管馬來西亞法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。股東對我們和BioNexus董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及其董事的受託責任在很大程度上受馬來西亞普通法的管轄。馬來西亞的普通法部分源於馬來西亞相對有限的司法判例，以及英國的普通法，後者在馬來西亞的法院提供了具有説服力但不具約束力的權威。根據馬來西亞法律，BioNexus股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。馬來西亞的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。因此，BioNexus的公眾股東在通過針對我們、其管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外，要獲得任何形式的補救措施，股東必須就獲得任何此類補救措施的過程聘請馬來西亞律師。

BioNexus在馬來西亞受到外匯管制政策的約束。

BioNexus的子公司支付股息或支付其他款項的能力可能會受到它們所在國家外匯管制政策的限制。例如，馬來西亞有外匯政策，支持監測資本流入和流出該國，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由馬來西亞央行Negara Malaysia(“BNM”)下屬的外匯管理局負責管理。外匯政策對居民和非居民都進行監督和管理。根據BNM目前發佈的外匯管理規則，非居民可以隨時以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何金額的資金(受有限的例外情況限制)，包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息，需繳納任何預扣税。如果BNM或BioNexus運營的任何其他國家或地區未來出臺任何限制措施，它從BioNexus在馬來西亞或其他國家的子公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。由於BioNexus的現金需求主要依賴其子公司的股息和其他付款，因此對該等股息或其他付款的任何限制都可能對其流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與此次發行相關的風險

根據本招股説明書提供的證券的發行價可能不能準確反映您的投資價值。價格走勢可能會受到行業市場趨勢和公告的影響。

這份招股説明書提出的每股發行價是由我們和承銷商協商的。在確定我們普通股價格時考慮的因素包括：

發行價可能不能準確反映我們普通股的價值，並且可能不會在隨後的任何股份出售中變現。

BioNexus可能會經歷一段時間，成為一隻交易清淡的股票。因此，如果BioNexus的股東大量拋售股票，其股票的市場價格可能會因下行壓力而下降。

公司通過本招股説明書發售最多1,875,000股公司普通股，不包括承銷商的超額配售選擇權和承銷商認股權證所承銷的普通股。目前，該公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“BGLC”。雖然BGLC在美國場外交易市場的OTCQB級別上市，但BioNexus的股票成交量很小。BioNexus不能向您保證一個正常的交易市場將會發展或持續。

我們的股票也可能會經歷一段時間，可以被認為是“交易清淡”，這意味着在任何給定的時間，有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東出售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來進一步的下行壓力。此外，缺乏強勁的轉售市場可能需要希望出售大量股票的股東隨着時間的推移逐步出售股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。在任何交易所或平臺沒有成交量的情況下，投資者可能無法在選擇價格時清算其投資，如果有的話。

未來因發行普通股而產生的普通股銷售將對我們的普通股價格產生壓低作用。

公司普通股中相當數量的流通股是《證券法》第144條所指的“受限證券”。作為受限證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法要求的其他適用豁免註冊的要求進行轉售。規則144實質上規定，一家附屬公司(即持有受限證券達規定期限的人士(高管、董事或控制人)，在特定條件下，可在經紀交易中每三個月出售不超過發行人已發行普通股1.0%的股份。

根據規則第144條的規定，非關聯公司可以出售的受限證券的數量沒有限制(I.e.，在擬議出售日期之前至少連續90天不是高級管理人員、董事或控制人的股東)在所有者持有受限證券一段規定的時間後，儘管可能存在其他需要滿足的限制和/或標準。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)或根據其股東持有的BioNexus普通股的股票登記進行的出售，可降低其普通股在任何可能發展的市場的價格。

BioNexus的股東可能無法變現他們的投資，因為不能保證BioNexus的普通股將發展成公開市場，或其普通股將被批准在主要交易所交易。

如果BioNexus在納斯達克資本市場上市後被摘牌，其股票受到細價股規則的約束，那麼BioNexus的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果BioNexus不繼續在納斯達克上市，並且如果該公司普通股的價格低於5美元，BioNexus的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少BioNexus普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

未來，BioNexus可能會發行更多普通股和優先股，這將減少您的持股比例，稀釋BioNexus的股票價值。

BioNexus的公司章程授權發行3億股普通股。截至本招股説明書日期，公司有14,476,513股已發行普通股，假設在我們的普通股在納斯達克上市後立即完成12比1的已發行普通股。因此，BioNexus可能會額外發行最多285,523,487股普通股。此外，BioNexus有權發行30,000,000股優先股。由於董事會有權在不需要股東批准的情況下設定優先股的權利、特權和優先股，因此優先股被稱為“空白支票”。未來發行普通股和優先股可能會導致BioNexus當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。BioNexus可能會在您不同意的基礎上對未來發行的任何普通股進行估值。為未來的服務或收購或其他公司行動發行普通股或優先股可能會稀釋BioNexus的投資者持有的股票的價值，並可能對BioNexus的普通股的任何交易市場產生不利影響。

BioNexus不打算為BioNexus的普通股支付股息，因此您對該公司普通股的投資回報將僅限於BioNexus股票的增值。

BioNexus打算保留未來的任何收益，為BioNexus業務的發展和擴張提供資金。BioNexus預計在可預見的未來不會為公司的普通股支付任何現金股息。除非BioNexus支付股息，否則BioNexus的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

BioNexus的普通股價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

BioNexus普通股的市場價格可能會高度波動，整個股票市場和生化相關股票市場也是如此。

以下因素將增加BioNexus普通股價格的波動性：

其中許多因素都超出了BioNexus的控制範圍。這些因素可能會降低BioNexus普通股的市場價格，無論BioNexus的經營業績如何。過去，原告曾在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，BioNexus可能會成為類似訴訟的目標。此外，證券訴訟可能導致鉅額成本和責任，並可能分散管理層的注意力和資源。

您可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

我們的普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響，因為我們在此次發行後將有相對較小的公開上市。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動，包括任何看似與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的股價快速上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值並瞭解其價值。

您將立即感受到我們購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的普通股並在發售完成後，您將立即產生美元的攤薄[●]每股，基於假設發行價為美元。[●]每股1美元。此外，在行使我們可能不時授予的已發行認股權證或期權時，您可能會遇到進一步稀釋的情況，即額外發行普通股。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司會完全購買我們的產品和解決方案，或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，例如我們行業的競爭。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

我們預計，我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有很大的自由裁量權，可以使用此次發行給我們的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股，內部人士將持有該公司很大一部分上市證券。

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克在納斯達克證券初始上市和繼續上市方面的廣泛自由裁量權，納斯達克投資者可以使用這種自由裁量權拒絕初始上市，對特定證券的初始或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克首次或繼續上市不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或退市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還酌情拒絕在以下情況下首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於：(I)公司聘請了未接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師、上市公司會計監督委員會不能檢查的審計師，或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司很大一部分上市證券。納斯達克(Sequoia Capital)擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，也沒有足夠的流動性支持公司公開上市；(Iii)公司沒有表現出與美國資本市場足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。我們的公開發行規模將相對較小，我們公司的內部人士將持有很大一部分公司上市證券。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市適用額外的、更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。

BioNexus是證券法意義上的新興成長型公司，經JOBS法案修訂後，適用於新興成長型公司的披露要求降低，可能會降低該公司普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案，BioNexus有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，BioNexus被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要BioNexus是一家新興的成長型公司，BioNexus就不需要：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。BioNexus“在長達五個完整的財政年度內仍將是一家新興成長型公司，儘管如果在此之前的任何一年1月31日，由非關聯公司持有的BioNexus普通股的市值超過7億美元，BioNexus將在下一個12月31日停止成為新興成長型公司，或者如果BioNexus的年收入超過12.35億美元，BioNexus將在下一財年停止成為新興成長型公司，或者如果BioNexus在三年內發行超過12.35億美元的不可轉換債券，BioNexus將立即停止成為新興成長型公司。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理努力，以確保合規性增加披露要求。

儘管如此，BioNexus目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着BioNexus既不是一家投資公司、資產擔保發行人，也不是母公司的多數股權子公司，母公司不是一家較小的報告公司，在最近結束的財年中，其上市流通股不到2.5億美元，年收入不到1億美元。如果在BioNexus不再是一家“新興成長型公司”的時候，BioNexus仍被認為是一家“較小的報告公司”，BioNexus將受到更高的披露要求。然而，披露要求仍將低於BioNexus既不被視為“新興成長型公司”也不被視為“較小的報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；在2015年1月21日或之後舉行的年度會議之前，無需進行薪酬話語權和頻率投票；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中減少了某些其他披露義務，其中包括僅被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，這可能會降低我們對投資者的吸引力，因為投資者將更難分析公司的運營結果和財務前景，因此，當BioNexus需要時，我們可能很難籌集額外的資本。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，主要在題為“業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”項下或本招股説明書中其他部分概述的風險，這些風險可能導致這些前瞻性陳述明示或暗示的我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，我們也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，在“風險因素”一節和本招股説明書的其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

收益的使用

在扣除估計的配售折扣及本公司應支付的發售費用後，我們預計將獲得約$[●]從這次發行中獲得收益。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於營運資金需求，包括投入更多資源用於以下用途，這可能包括投資於產品開發、銷售和營銷活動、收購其他公司、技術基礎設施、團隊發展、資本支出、公司設施改善以及其他一般和行政事項。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。

我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售中獲得的資金將按下表所述使用。

在其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級、有利息的證券，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發行中獲得的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和資本總額：

以下備考資料僅供參考，本次發售完成後我們的資本總額將根據我們普通股的公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。你應一併閲讀本表及本公司的財務報表及本招股説明書其他部分所載的相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

發行(1,875,000股普通股)

美元

假設每股發行價每增加或減少1美元，每股增加或減少1美元。[●]假設出售的股份數量不變，將增加或減少我們在此次發行中收到的淨收益以及每股總股東權益和總資本約美元。[●]美元(或美元)[●](如果承銷商充分行使超額配售選擇權)，扣除(一)估計承銷商折扣，(二)非實報實銷費用津貼#美元。[●](或$[●](Iii)提供費用，每種情況下均由吾等支付。

上表不包括在本次發行中行使超額配售時可發行的最多281,250股普通股，以及在行使與此次發行相關的承銷商認股權證時可發行的最多172,500股普通股。

股利政策

在可預見的未來，我們不太可能宣佈或支付現金股息。我們打算保留收益，如果有的話，以擴大我們的業務。到目前為止，我們沒有就一股普通股支付任何股息，目前也沒有打算在可預見的未來向一股普通股支付任何股息。我們未來支付普通股股息(如果有的話)完全取決於我們董事會的酌情權，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況，以及我們董事會認為相關的其他因素。

發行價的確定

由於一股有既定的公開市場，發行價已由承銷商和我們協商。在確定普通股的發行價時，考慮了以下因素：

一股與資產、收益、賬面價值或任何其他客觀價值標準不存在任何關係。此外，吾等並無就股份發行價或股份發行價的公平性徵詢任何估價師或其他獨立第三方的意見。因此，發行價不應被視為我們證券實際價值的指標。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股價值之間的差額。

我們的有形賬面淨值約為$[●]，或大約$[●]每股普通股，截至2022年12月31日。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去遞延税項資產和無形資產)減去我們的總合並負債的金額。稀釋是通過在本次發行生效後減去每股有形賬面淨值來確定的。

在完成本次發售中1,875,000股普通股的出售後，我們假設公開發行價為1,875,000美元。[●]每股收益，即本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計發售開支，並假設本次發行中將出售的普通股股份相關認股權證不獲行使，我們預計於2022年12月31日經調整的有形賬面淨值約為元。[●]，約合美元[●]每股普通股1美元。這一數額意味着預計有形賬面淨值立即增加1美元。[●]向現有股東每股攤薄，預計有形賬面淨值立即攤薄美元[●]在本次發行中，向我們普通股的購買者支付每股美元，如下表所示。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，經調整後的每股普通股有形賬面淨值的預計金額將為$[●]每股收益，預計每股有形賬面淨值對購買此次發行普通股的新投資者的攤薄將為$[●]每股1美元。

假設公開發行價增加(減少)1.00美元。[●]每股收益將增加(減少)我們的預計有形賬面淨值，使發售生效後增加(減少)美元[●]2000萬美元，本次發售生效後每股普通股的有形賬面淨值為300萬美元。[●]每股普通股收益和每股普通股有形賬面淨值在此次發行中向新投資者攤薄美元[●]每股普通股，假設本招股説明書封面所載吾等發售的股份數目不變、沒有行使超額配售選擇權，並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售開支後。

以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

下表彙總了截至2022年12月31日，在上述調整基礎上從我們手中購買的股票數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者購買此類股票的平均每股價格之間的差異。以下計算是基於假設的公開發行價#美元。[●]於扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用前，以本招股説明書首頁所載價格區間的中點每股計算。

上表和討論中反映的本次發行前後已發行普通股的數量是基於(I)截至本招股説明書日期的14,476,513股已發行普通股，假設我們的普通股在緊隨我們的普通股在納斯達克上市後以12比1的比例完成擬議的已發行普通股反向拆分，以及(Ii)。[●]本次發行生效後，按調整後的形式發行的已發行普通股。

選定的合併財務數據

下表列出了選定的各期間和所示日期的合併財務數據。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的選定綜合運營報表數據，以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自我們的合併財務報表，包括在本招股説明書其他部分。我們以前任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的業績也不一定代表整個會計年度的預期結果。你應閲讀以下財務資料及下列資料：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

合併業務報表數據

合併資產負債表數據

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本節中的信息包含某些“前瞻性陳述”，其中包括(I)我們的收入和盈利能力的預期變化，(Ii)預期的商業機會和(Iii)我們的業務融資戰略。前瞻性陳述是除歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。這些前瞻性陳述與我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們業務的增長(包括與公司簽訂未來協議)以及成功開發和獲得批准銷售我們的產品的計劃有關。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對我們的業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但考慮到所有未來預測中固有的風險和不確定因素，本招股説明書中包含的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人將實現我們的目標或計劃的代表。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化。由於許多因素的影響，我們的收入和經營結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於：重大自然災害的風險、我們公司無法為某些風險提供保險、通貨膨脹和通貨緊縮的條件和週期、貨幣匯率以及影響我們產品和業務的國內和國際政府法規的變化。

你應該閲讀下面的討論和分析，連同隨附的財務報表和附註，以及本招股説明書中其他地方出現的其他財務數據。

公司概述

BioNexus基因實驗室公司，通過我們的全資子公司Chemrex Corporation Sdn。巴赫德。專注於東南亞地區工業、醫療、家電、航空、汽車、機械和電子行業製造的化學原料的銷售。這些國家包括馬來西亞、印度尼西亞、越南和其他東南亞國家。

此外，通過我們的全資子公司BioNexus基因實驗室有限公司，該公司還致力於開發和提供安全、有效和非侵入性的液體活組織檢查，以早期檢測我們認為與疾病有關的生物標記物，從而將治療成本降至最低，並改善患者管理。我們的非侵入性血液測試提供對RNA變化的分析，以檢測11種不同疾病的潛在風險。

行動的結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績(經審計)。

下表分別列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的業務成果的主要組成部分。如本文所述，於2022年12月31日，本公司完成了對Chemrex Corporation Sdn的收購。巴赫德。(“Chemrex”)，根據本公司與Chemrex及Chemrex股東之間的股份交換協議。因此，截至2022年12月31日的經審計財務信息包括Chemrex和BioNexus馬來西亞的賬目，而截至2021年12月31日的(經審計)財務信息僅包括BioNexus馬來西亞的賬目。

表後的討論涉及這些結果。

收入。截至2022年12月31日的年度，我們的收入為10,928,707美元，而截至2021年12月31日的年度收入為13,362,567美元，由於Covid大流行的後遺症影響，收入下降了約18.2%。2021年13,362,567美元的收入部分來自衞生部外包給北京和記黃埔的1,515,673美元新冠肺炎篩查。

2022年，全國所有經濟部門的供應鏈中斷，對我們產品和服務的需求下降，供應和投入短缺和延遲，與疫情爆發前相比，我們出現了一個非常不同的世界。我們的業務受到影響，因為各種業務由於活動減少和隨之而來的許多業務的不可預測的未來而面臨鉅額虧損。觀察到總支出大幅減少，這導致了一系列估計的長期不確定性影響。因此，許多企業和fiRMS關閉，員工被解僱。邁向2022年新的復甦階段，大多數企業和組織職能部門都在優先考慮我們的支出，或者推遲任何不會給當前局勢帶來任何價值的任務和事件，因為即使成功應對了挑戰，這也不能保證有任何光明的未來。

收入成本。截至2022年12月31日的年度，我們的收入成本為9,669,678美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為11,095,626美元，由於上述原因導致銷售額下降，收入成本下降了約12.9%。

其他收入。截至2022年12月31日止年度，我們的其他收入為179,283美元，而截至2021年12月31日的年度其他收入為66,491美元，較本年度增加169.6%。本年度其他收入的增加是由於Chemrex的股權投資的股息收入，以及由於較少的股票購買導致收入較低而存入銀行的額外資金。

運營費用。截至2022年12月31日止年度，我們的營運開支為1,729,489美元，較截至2021年12月31日止年度的1,277,605美元，較本年度增加35.4%，原因是所購置的新設備折舊、設備維修開支、員工薪酬及福利、專業及董事費用、市場推廣、差旅開支及附屬公司BGL及Chemrex的未實現外匯虧損調整。

營業利潤/(虧損)本公司於截至2022年12月31日止年度的營運虧損為291,177元，而截至2021年12月31日止年度的營運盈利為1,055,827元，因上述原因減少127.6%。

税費。在截至2022年12月31日的一年中，我們的總税項支出為52,310美元，其中遞延税項為3,898美元，税項撥備為48,412美元。截至2021年12月31日的年度，税收支出總額為291,283美元，其中遞延税為26,736美元，所得税撥備為264,547美元。2021年較高的税費也是由於2021年利潤較高。

外幣折算(虧損)/收益。由於以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債重估，我們面臨外匯匯率波動的風險。因此，相關匯率的任何變化都需要我們確認重估時的交易收益或損失。在截至2022年12月31日的年度內，我們有308,800美元的外幣兑換虧損，而上一年度的外幣兑換虧損為233,946美元。

BioNexus馬來西亞和Chemrex