美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40796
WINVEST 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(617) 658-3094
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月22日 ，註冊人有4,768,113股普通股流通，每股面值0.0001美元。
WINVEST 收購公司
對於 截至2023年3月31日的季度期
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 商品 1. | 財務報表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明經營報表 |
4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明報表 | 5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 |
6 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 31 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 31 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 33 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 33 |
| 商品 5. | 其他信息 | 33 |
| 商品 6. | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
WINVEST 收購公司
簡化 資產負債表
（未經審計）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用，短期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 延期説明，關聯方 | ||||||||
| 期票，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註5） | ||||||||
| 普通股可能被贖回； 和 贖回價值為 $ 的已發行股票 和 $分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的每股。 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值 $, 授權股份， 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 授權股份； 已發行和未付清（不包括 股票（可能被贖回） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
WINVEST 收購公司
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的三個月中 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 運營費用： | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股、基本股和攤薄後可贖回股票有待贖回 | ||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨虧損，可贖回的股票有待贖回 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行、基本和攤薄後不可贖回的加權平均普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨虧損，不可贖回的股份 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
WINVEST 收購公司
簡明的 截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動表
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
WINVEST 收購公司
簡明現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的三個月中 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用的變化 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用的變化 | ( | ) | ||||||
| 應付税款的變化 | ||||||||
| 關聯方應付賬款的變化 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取利息以納税 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 延期通知所得款項——關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
WINVEST 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務性質
WinVest 收購公司（“WinVest” 或 “公司”）於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併（“初始業務合併”）。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
在本報告中 中，“我們的”、“我們”、“我們” 和 “公司” 這兩個術語是指 winVest 收購 Corp.
截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始核心業務。從2021年3月1日（成立）到2023年3月31日 期間的所有活動都與公司的成立和通過首次公開募股（“首次公開募股 發行”）籌集資金有關，如下所述。最早要等到初始 業務合併完成之後，公司才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股中獲得的收益 以利息收入的形式產生營業外收入。
公司註冊其在首次公開募股中發行的證券所依據的 註冊聲明已於 2021 年 9 月 14 日宣佈生效 。2021年9月17日，該公司完成了1,000萬套（“單位”）的首次公開募股。 每個單位由公司一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可贖回的 認股權證（“公共認股權證”）組成，每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股 股普通股的二分之一，但須進行調整，還有一項權利（“權利”）)， ，每項權利的持有人都有權在 公司完成初始業務合併後獲得一股普通股的十五分之一（1/15）。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為 1億美元（扣除承保折扣和佣金以及發行費用）。
在完成首次公開募股以及發行和出售單位的同時，公司以每份私募認股權證0.50美元的價格完成了向我們的發起人 wInvest SPAC LLC（“保薦人”）的私募出售 10,000,000份認股權證（“私募權證”），總收益為500萬美元（此類出售，“私募配售”）。
每份 私募認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半， 可能會進行調整。私募認股權證與公募認股權證相同。
2021年9月23日，承銷商完全行使了超額配股權，又購買了150萬個單位（“超額配股 單位”），於2021年9月27日產生了1500萬美元的總收益。因此，在行使全額超額配股後，任何創始人的股票都不會被沒收 。在出售超額配股的同時，公司 以每份私募認股權證0.50美元的收購價格向發起人 完成了另外90萬份私募認股權證（“額外私募認股權證”）的私募出售，總收益為45萬美元。截至2021年9月27日，首次公開募股以及出售私募認股權證和額外 私募認股權證的淨收益中，共有 存入了為公司公眾 股東開設的信託賬户（定義見下文）。
在 2021年9月17日首次公開募股結束以及承銷商於2021年9月23日全額行使超額配股權 之後，首次公開募股和私募認股權證出售總額為116,150,000美元的資金存入了由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人管理的美國信託賬户 （“信託賬户”）”)。信託賬户中持有的資金只能投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” ， 到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資 公司法》頒佈的第2a-7條適用條件且僅投資於美國國庫的貨幣市場基金，因此，根據《投資公司法》，我們不會被視為投資公司 。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給我們以支付我們的收入或其他 納税義務外，如果我們沒有在 要求的時間段內完成初始業務合併，則在完成初始業務 合併或贖回100％的已發行公眾股之前，所得款項不會從信託賬户中發放。任何未作為對價支付給目標業務賣方的金額都可用於為目標業務的運營融資 。
| 7 |
自2021年9月17日首次公開募股結束以來，我們 最初有15個月的時間來完成我們的初始業務合併。 2022 年 11 月 30 日，我們舉行了一次特別股東大會，股東在會上批准了對公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“2022 年 11 月延期修正案”）的修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期（“終止 日期”）從 2022 年 12 月 17 日（“最初的終止 日期”）延長至 2023 年 1 月 17 日，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇每月將終止日期 延長最多五次2023 年 1 月 17 日之後，根據公司 董事會的決議，如果我們的發起人提出要求，並在適用的終止日期前五天提前通知後，每次再延長一個月，直到 2023 年 6 月 17 日，或者在最初終止日期之後最多六個月，除非初始業務合併 的完成是在初始業務合併 之前完成的，但須由我們的發起人支付押金或其關聯公司或指定人，在適用的截止日期（12.5萬美元）或之前提前 提前五天發出通知每次延期一個月，均以適用截止日期為準。 任何此類付款都將以無息貸款的形式支付，如果有的話，將從我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還 。
在 關於批准2022年11月延期修正案的投票中，作為首次公開募股中出售的單位的 部分發行的9,606,887股普通股的持有人正確行使了以每股約10.20美元的贖回價格贖回股份（但沒有撤回 贖回）兑換現金的權利，總贖回金額約為9,800萬美元。在此類贖回之後，信託賬户中還剩下約1,960萬美元，1,893,113股仍未償還。
因此，由於公司股東批准了2022年11月的延期修正案，公司於2022年12月5日向保薦人發行了本金為75萬美元的 無抵押本票（“延期票據”），根據該期票， 發起人同意向公司提供與延長終止日期相關的75萬美元貸款。根據延期 附註的條款，此類票據下的可用資金不限於用於延期付款。延期票據不計息， 在 (a) 初始業務合併結束和 (b) 公司清算中以較早者為準。如果 公司沒有完成初始業務合併，則只能從信託賬户 之外的剩餘金額（如果有）中償還延期票據。完成初始業務合併後，發起人可以選擇將延期票據下的任何部分 或全部未償還金額轉換為私人認股權證，以每份私人認股權證0.50美元的轉換價格購買公司普通股 的股份。此類私募認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證相同。
截至2023年3月31日
，該公司已存入50萬美元根據將終止日期延長至 2023 年 4 月 17 日
，根據延期通知進行四次提款，存入
信託賬户。2023年4月17日，該公司進行了第五次提款，金額為美元
如果 我們無法在終止日期之前完成初始業務合併，我們將盡快但不超過 十個工作日後，將100％的已發行公開股贖回信託賬户中持有的資金的按比例部分， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息中按比例分配的部分（減去應付税款和最高 100,000 美元的 利息支付我們的解散費用），然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於公眾股東的債權，我們可能無法分配此類款項 。如果我們解散 並進行清算，供股、公募和私募認股權證將到期，將一文不值。
| 8 |
在完成初始 業務合併之前，或為實現初始 業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），都不會向我們的任何現有高管、董事、 股東或其任何關聯公司支付任何形式的 報酬（包括髮明人費、諮詢費或其他類似費用）。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何 自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業， 對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、 工廠或類似地點以檢查其運營情況。由於現任管理層在 我們的初始業務合併後的角色尚不確定，因此我們無法確定在初始業務合併後將向這些人支付哪些報酬（如果有）。
管理層 打算將信託賬户之外的任何可用資金用於雜項支出，例如向顧問支付費用以協助 我們尋找目標業務以及支付董事和高級管理人員責任保險費，餘額將存入儲備金 ，以防盡職調查、法律、會計和其他費用超過我們的預期， 以及用於報銷產生的任何自付費用由我們的內部人士、高級管理人員和董事撰寫代表我們進行的活動 如下所述。
在信託賬户之外分配給我們的淨收益，以及我們可用來支付收入和其他納税義務的 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，代表了我們對這些 資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明不準確，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。 如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ，或者信託賬户中可供我們使用的利息金額不足，則我們可能需要籌集額外的 資本，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下，我們可以通過向贊助商或第三方提供貸款或額外投資來尋求額外的資金 ，我們的贊助商和/或創始股東可以但沒有 義務根據需要向我們貸款。此類貸款將以期票為證，期票要麼在我們完成初始業務合併時支付，要麼由該貸款人自行決定。但是，我們的贊助商和/或創始股東 沒有義務向我們貸款任何資金或投資我們。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索 尋找目標業務，並在不完成初始業務合併的情況下進行清算。
我們 很可能會將首次公開發行、私募和出售額外 私募認股權證的所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並用於 支付與之相關的費用，包括延期承保折扣和應付給承銷商的佣金，金額等於發行中籌集的總收益的3.5％ 完成我們最初的業務合併。如果我們的資本存量全部或部分用作實現初始業務合併的對價，則 信託賬户中未用於完成初始業務合併的收益將支付給合併後的公司， 將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營融資。此類有效的 資本資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略性收購 。
如果我們無法完成初始業務合併，我們將從信託賬户之外的剩餘資產 中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的發起人已同意支付完成此類清算所需的資金 ，並同意不尋求償還此類費用。
風險、不確定性和持續經營
管理層 繼續評估俄烏戰爭、COVID-19 疫情和其他地緣政治因素對經濟和 資本市場的影響，並得出的結論是，儘管此類事件有可能對尋找目標公司和通過業務合併籌集資金的能力產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括這些不確定性的結果 可能導致的任何調整。
| 9 |
截至2023年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有57,048美元，營運資金赤字為1,401,576美元。在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求 已通過關聯方、我們的 發起人的預付款和普通股發行的收益來滿足。首次公開募股完成後，流動性通過完成首次公開募股的淨收益和保薦人購買我們信託賬户之外的私募認股權證的收益來滿足 。截至2023年3月31日的期間，我們的淨虧損為404,527美元，經營活動支出 為569,578美元，這主要是由於與專業服務相關的成本，包括法律、財務報告、 會計和審計合規費用。除了在期票下可能借入的額外資金 外，我們還打算使用信託賬户之外持有的資金，主要用於支付公司申報和合規費用，識別和評估目標企業， 對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 結構，協商並填寫初始文件業務合併。根據延期通知的條款，此類附註 下的可用資金不限於用於延期付款。我們認為，為了完成初始業務合併，我們將需要獲得額外的 流動性。
所附財務報表的編制基礎是，我們將繼續作為一家持續經營企業，假設在正常業務過程中變現 資產和償還負債。截至2023年3月31日，我們尚未開始任何運營。 從2021年3月1日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。 截至2023年3月31日的財年的所有活動都與確定業務合併的目標公司有關。在初始業務合併完成之前， 最早不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外 收入。我們 開始運營的能力，取決於業務合併的完成。我們的管理層在首次公開募股淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。儘管管理層迄今為止成功籌集了必要的 資金，但無法保證未來任何所需的融資都能成功完成。此外，我們在合同期限內完成 初始業務合併的能力尚不確定。我們必須在2023年6月17日之前完成我們的初始 業務合併。我們將無法在2023年6月17日之前完成業務合併。基於這些情況，管理層 確定，由於流動性要求的不確定性 和一年內的強制清算日期的不確定性，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
管理層 解決2023年6月17日清算問題的計劃是尋求股東批准並提交對公司修訂後的 和重述的公司註冊證書的修正案，包括延長公司當前終止日期等。根據2023年5月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終的 委託書，公司提議修改 其經修訂和重述的公司註冊證書，以 (i) 取消以下限制，即除非公司在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額 和 (ii) 向信託存款 後的終止日期為2023年6月17日至2023年7月17日（“章程延期日期”）65,000美元的賬户，由發起人或其一個或多個關聯公司、成員或第三方 指定人借給公司，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇每月將終止日期延長五次 最多五次，每次在章程延期日期之後再延長一個月（每次，“額外延期”）， 通過公司決議董事會，如果公司發起人提出要求，並在適用的終止日期前五天提出 通知，直到2023年12月17日，或2023年6月17日之後的總共六個月，除非 初始業務合併的完成應在此之前完成，但保薦人或其關聯公司、成員或第三方指定人每向信託賬户額外存入65,000美元。
| 10 |
注 2-重要會計政策和新會計準則摘要
演示文稿的基礎
所附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的 規章制度編制和列報的。管理層認為，這些未經審計的簡明財務報表包括公允報告公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整 ，並且調整是 屬於正常和經常性的。
未經審計 中期財務報表
公司認為，未經審計的財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整， 是公允陳述其截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日的三個月的經營業績所必需的 。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。2022年12月31日 的財務信息來自公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中公佈的經審計的財務報表。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的 業績。
新興 成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的證明要求減少了高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。此外，《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市或私營 公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用 新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能 ，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期 。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司分別沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在 2021年9月17日首次公開募股結束以及承銷商於2021年9月23日全額行使超額配股權 之後，首次公開募股和私募認股權證出售總額為116,150,000美元的資金存入了由大陸證券轉讓和信託公司開設的美國信託賬户，只能投資於美國政府證券 到期日不超過 185 天或符合規則 2a-7 某些條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户 旨在作為資金的持有地，直到最早發生以下情況：(i) 初始業務合併完成；(ii) 贖回 與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 以修改公司贖回 100% 公眾股的義務的實質內容或時間 未在首次公開募股結束後的12個月內完成首次業務合併或 (B)) 關於 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款；或 (iii) 如果在首次公開募股結束後的12個月內未進行初始 業務合併，則將信託賬户 中持有的資金作為贖回公眾股票的一部分返還給公眾股東。
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普通的 股票可能被贖回
公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對其可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，該權利要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益 。公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司 的控制範圍內，未來可能發生不確定的事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能贖回的普通股以 的贖回價值作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回股票的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值 。可贖回股票賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累積赤字的費用影響 。
公開認股權證和私募認股權證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，我們 將我們的公募權證和私募認股權證視為股票分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他 股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證 發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。在這方面，私募認股權證以及公司向保薦人、高級職員、董事、初始股東 或其關聯公司發行的用於支付向公司提供的營運資金貸款的任何其他單位的認股權證與首次公開募股中發行的單位 所依據的認股權證相同。
權利
公司根據對權利具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的 權威指導方針，將其權利作為股票分類工具進行核算。該評估考慮了權利是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權利是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求 ，包括權利是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票 分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷力，是在發行版權時進行的。
每個 權利可以單獨交易。如果公司無法在規定的時間段內完成初始業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金， 權利將一文不值。公司尚未考慮在 首次公開募股中出售的權利和私募購買普通股的影響，因為權利的行使 取決於未來事件的發生。
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所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的資產和負債會計方法來核算所得税。遞延税 資產和負債根據財務報表 賬面現有資產和負債的賬面金額與各自的税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的 ，這些税率預計適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況 的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 認列為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差 。公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
特許經營税
公司必須遵守特拉華州的特許經營税申報要求 。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2023年3月31日，公司尚未在該賬户上經歷 虧損，管理層認為公司在此類賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值計量 和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的 公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。
公平 價值測量
公平 價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易 中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入 進行優先排序。該等級對活躍市場中相同資產 或負債（1 級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
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下表列出了截至2023年3月31日、 和 2022 年 12 月 31 日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值 價值的估值輸入的公允價值層次結構：
定期基本公允價值計量時間表
| 使用以下方法衡量報告日的公允價值： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允價值 | 報價為 活躍 市場 換成相同的 負債 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股收益的計算方式與每股基本收益相同，唯一的不同是已發行普通股的加權平均數 增加到包括假設行使股票期權所產生的額外股份（如果是稀釋性的）。
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。運營報表 包括按照兩類 每股收益方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和 不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給這兩套股票的總收益（虧損）。這是 使用淨收益（虧損）總額減去已支付的任何股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的普通股的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。在 計算可分配給兩套股票的總收益（虧損）之後，公司在截至2023年3月31日的三個月中，使用可贖回的公眾股為0％，不可贖回股份為100％的比率 來分攤待分配的金額，這反映了各自的參與權， 。
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對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
每股收益表
| 可贖回的普通股 | 不可贖回的普通股 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨損失的分配 | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
對於 截至2022年3月31日的三個月
| 可贖回的普通股 | 不可贖回的普通股 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨損失的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在計算攤薄後每股虧損時， 公司沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證和權利以及私募購買 11,9666,667股普通股的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生 。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與報告期內 每股普通股的基本淨虧損相同。
最近的 會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2022-03年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）， 公允價值計量（主題820）（“ASU 2022-03”）。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案澄清説，對出售股權證券的合同限制 不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不被視為 。修正案還澄清，實體不能作為單獨的記賬單位識別和衡量合同中的 銷售限制。本更新中的修正案還要求對受合同出售 限制的股票證券進行額外披露。本更新中的規定對公共企業實體在2023年12月15日之後開始的財政年度生效。 允許提前採用。該公司預計不會提前採用這個 ASU。公司目前正在評估採用 該指導方針對資產負債表、經營業績和現金流的影響。
公司認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告（如果目前獲得通過）不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-首次公開募股
根據2021年9月17日的首次公開募股，公司以每單位10.00美元的價格出售了1,000萬套單位，總額為1億美元，在 2021年9月23日全額行使超額配股權時，該股增至11,50萬套，總額為1.15億美元。每個單位由一股普通股、一份權利股和一份公共認股權證組成。每項權利都賦予其持有者 在完成初始業務合併後獲得一股普通股的十五分之一（1/15）。每份可贖回的 公共認股權證都使持有人有權以每整股11.50美元的價格購買一股普通股的半（1/2）股， 需進行調整（見附註7）。
| 15 |
在 的首次公開募股中，該公司承擔了2,923,969美元的發行成本，其中包括240萬美元的承保 佣金和費用以及與首次公開募股相關的523,969美元。此外，公司記錄了4,025,000美元的延期承保 佣金，只有在完成初始業務合併後才支付。
注 4 — 關聯方交易
贊助商 股票
2021年3月16日，我們的保薦人以 的總價格為25,000美元購買了公司287.5萬股普通股（“創始人股”）。
在我們與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日之前，公司與董事就其董事會服務以及顧問委員會的某些成員簽訂了協議 ，要求其保薦人將其總共277,576股創始人股份轉讓給公司董事以無現金對價 ，並將總共6萬股創始人股份轉讓給某些成員 該公司的顧問委員會沒有現金對價， 表示總計337,576股股票，近似該日股票的公允價值，合34美元。這些股票隨後在公司的註冊聲明生效之前被轉讓 。創始人股票沒有贖回權，除非公司完成其初始業務合併，否則 將一文不值。
私人 配售認股權證
我們的 發起人向我們購買了總計10,900,000份私募認股權證，每份認股權證的收購價格為0.50美元，合計5,45萬美元，這是一次與首次公開募股結束同時結束的私募配售。我們從此次收購中獲得的相當於3,45萬美元的 收益的一部分存入了信託賬户，因此在首次公開募股中向公眾出售的每股收益中至少有10.10美元以信託形式持有。
正如
此前披露的那樣，公司於2022年12月5日發行了一張本金為75萬美元的無抵押期票（“延期通知”）發給保薦人，
根據該通知，發起人同意向公司提供不超過$的貸款
在 2023 年期間，該公司實現了 62.5 萬美元的提款根據延期通知書，並導致將終止日期從2023年1月17日延長至2023年6月17日 2023年6月17日將此類款項存入信託賬户。此類金額將分配給：(i) 公司清算時作為首次公開募股出售單位的一部分而發行的所有普通股持有人，或 (ii) 選擇贖回與 完成初始業務合併相關的股票的公眾股持有人。
| 16 |
在 2023 年期間，該公司進行了12.3萬美元的提款在 期票下，列出了營運資金需求。截至2023年3月31日，這些款項仍未償還。
相關的 派對進度
截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，沒有 “關聯方預付款”。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年3月16日，公司向保薦人發行了無抵押本票（經2022年3月修正案延期至完成初始業務合併
）（“期票”），根據該期票，公司最多可以借入30萬美元的本金總額
，
其中 $按2022年12月31日和2021年12月31日的
期票未償還。2023年，該公司進行了12.3萬美元的提款根據期票。本票
不計息，應在公司完成初始業務合併之日支付。保薦人可以選擇
將本期票下未償還的金額的任何部分或全部轉換為私募認股權證，以便以$的轉換價格購買公司普通股
公司分析了ASC 815、衍生品和套期保值、ASC 450、意外開支、ASC 480、區分負債與股權和亞利桑那州立大學 2020-06、債務——帶轉換的債務 和其他期權（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40），本票轉換為私人認股權證的特徵。在任何業務合併之前，期票下的未償金額都作為負債記錄在資產負債表上。任何此類未償金額的 轉換功能要求在資產負債表上進行負債處理，並應按公允價值 記錄公允價值，並通過損益表記錄公允價值的變化。轉換後，與公共認股權證相同 的私人認股權證將被歸類為股權待遇。但是，鑑於截至第四次提款日和報告日，即2023年3月31日，此類轉換功能的公允價值並不重要 ，管理層尚未記錄對公司財務報表的任何此類調整 。
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擴展 注 — 關聯方
2022 年 12 月 5 日，我們向贊助商發佈了延期通知，根據該通知，發起人同意向我們提供高達 750,000 美元的貸款在
中，與終止日期的延期有關。延期票據不計息，在 (a)
業務合併結束和 (b) 我們的清算中以較早者為準。如果我們沒有完成業務合併，
延期票據只能從信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。企業
合併完成後，發起人可以選擇將延期票據下未償還的任何部分或全部金額轉換為私人
認股權證，以便以$的轉換價格購買我們的普通股
公司根據ASC 815、衍生品和套期保值、ASC 450、意外開支、ASC 480、區分負債與股權和亞利桑那州立大學2020-06年、債務——帶轉換的債務 和其他期權（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）分析了延期票據轉換為私人認股權證的特徵。在任何業務合併之前，延期票據下的未償金額都作為負債記錄在資產負債表上。任何此類未償金額的轉換 功能都需要在資產負債表上進行負債處理，並應按公允價值記錄，並通過損益表記錄公允價值的變化。轉換後，與公共 認股權證相同的私人認股權證將被歸類為股權待遇。但是，鑑於這種轉換功能的公允價值並不重要，因為第四次提款日和報告日即2023年3月31日的 ，管理層尚未記錄對公司 財務報表的任何此類調整。
管理 支持協議
公司簽訂了一項協議，每月向我們的保薦人支付10,000美元的費用，用於支付從2021年9月開始向公司提供的辦公空間、祕書和行政支持 服務，一直持續到初始 業務合併完成或公司清算時以較早者為準。截至2023年3月31日，根據本協議，對贊助商的欠款為13.5萬美元。
注 5 — 承諾和意外開支
註冊 權利
根據首次公開募股生效 日簽署的註冊權協議，創始人股份的 持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求 公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在 行使這些註冊權，時間為創始人股票從託管中釋放之日前三個月開始。此外，對於在我們完成初始業務合併 之後提交的註冊聲明，持有人 擁有某些 “搭便車” 註冊權。
承保 協議
公司授予承銷商自招股説明書發佈之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，再購買多達150萬個單位，以彌補 的超額配股（如果有）。2021年9月23日， 承銷商全額行使了超額配股權，又購買了150萬個單位（“超額配股單位”）， 於2021年9月27日創造了1500萬美元的總收益。
承銷商獲得了 0.20 美元的現金承保折扣每單位，或 $
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Finder 的 費用協議
2022 年 7 月 12 日，公司與第三方發現者（“Finder”）簽訂了發現者費用協議，該協議僅在發現者成功完成對合並目標公司的識別後支付 ，只有在合併 目標公司由發現者確定並介紹並由公司在保留期內 以書面形式確認，保留期為一年， ，保留期為一年在這段時間之後，除非提前終止，並且前提是初始 業務合併是與在此期間內確定的合併目標公司一起完成。就協議而言，發現者的 費用應按與初始 業務合併相關實際交付和支付的任何現金和非現金對價總和的1％計算。
代理 協議
2022年7月19日，公司與FINRA註冊的經紀交易商（“代理人”）簽訂了代理協議，根據該協議，公司 聘請代理人作為其非獨家代理人，以商業上合理的努力將公司推薦給潛在的目標公司 進行初始業務合併。如果公司在推薦後的 18個月內與代理人推薦的任何此類目標公司完成交易，則應根據交易價值向代理人支付成功費，該費用應與初始業務合併同時到期支付 。
Chardan Capital Markets, LLC併購/資本市場諮詢協議
2022年7月23日，公司與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）簽訂了併購/資本市場諮詢協議（“併購協議”），根據該協議，Chardan將協助和建議公司完成初始業務合併。 如果在本協議期限內完成了初始業務合併，則公司應在初始業務合併結束時 向Chardan支付併購費。如果併購協議規定併購費用將基於 初始業務合併的 “總價值”，則該術語不重複地指等於已發行的任何證券、公司向目標公司交付的與 初始業務合併相關的期票以及任何其他現金和非現金對價的總價值 的總價值（使用此類初始業務中規定的價值）的總和 br} 合併的最終協議）已交付並付款，與初始業務有關合並，以及目標公司在收盤前夕所有 債務和類似債務的工具的金額（a）由公司承擔或收購，或（b）因此類業務合併而退休 或被抵消，減去作為融資費基礎的任何融資金額。即使 在併購協議到期或終止之前沒有完成初始業務合併，對於在併購協議到期或終止後的18個月內 或任何未被Chardan視為介紹方的併購協議到期或終止後的12個月內完成的任何涉及被介紹方的交易，Chardan仍有權獲得全額併購費 。
如果完成的初始業務合併涉及Chardan介紹方以外的一方，則公司將 向Chardan支付一筆併購費，金額為80萬美元或初始業務合併總價值的1％，在初始業務合併結束時支付 。如果以被介紹方 作為業務合併目標完成初始業務合併，則公司應根據以下時間表根據初始 業務合併的總價值向Chardan支付總併購費用：
| ● | 前 $ 的 3%
| |
| ● | 大於 $ 的合計值的 2%
| |
| ● | 大於 $ 的合計值的 1%
|
根據雙方的協議， 併購費將以信託賬户資金流中的現金支付，也可以通過公司的註冊和自由交易證券 支付。
公司將支付相當於向介紹方融資中出售的證券總銷售價格的5％的現金費用。現金 費用等於在融資交易中向投資者出售的公共或私人證券總銷售價格的1％，不是 被介紹方。如果此類證券出售是通過多次平倉進行的，則應在 每次收盤時按比例支付該費用。融資費用將從融資資金流中以現金支付。
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公司將向Chardan支付總額高達15萬美元的可報銷自付費用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，該公司記錄的延期承保佣金為4,025,000美元，僅在完成初始業務合併後支付給Chardan 。
注 6 — 普通股可能被贖回
公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是公司無法控制的， 可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回 價值列為臨時權益。
普通股贖回時間表
| 普通股可能被贖回 | ||||
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給普通股的發行成本視可能的贖回而定 | ( | ) | ||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 通過私募向信託賬户存款 | ||||
| 普通股的增持視可能贖回而定 | ||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | ||||
| 普通股的增加，可能被贖回 | ||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 向信託賬户存款 | ||||
| 普通股的增加，可能被贖回 | ||||
| 從信託賬户提取的税款 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ||||
注 7 — 股東赤字
普通股票
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行100,000,000股普通股，面值0.0001美元 ，以及面值0.0001美元的100萬股未指定優先股，面值0.0001美元。
2021年3月，公司以每股約0.01美元的價格發行了287.5萬股創始人普通股，總現金為2.5萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有已發行優先股。
權利
公司註冊其在首次公開募股中發行的證券所依據的 註冊聲明已於 2021 年 9 月 14 日宣佈生效 。2021年9月17日，該公司完成了1,000萬套的首次公開募股。每個單位由 公司一股普通股、每股面值0.0001美元、一份可贖回認股權證組成，每份公募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的二分之一（1/2），但須經調整 和一項權利，每項權利的持有人有權獲得一份普通股的十五分之一（1/15） 公司完成初始業務合併後的普通股份額。每項權利均可單獨交易。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則 權利持有者將無法獲得任何此類資金以換取其權利，權利將過期一文不值。
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公開 認股權證
每份 可贖回認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股中的一半， 需進行調整，如下文所述，從初始業務合併完成之日起， 自首次公開募股結束之日起， 自首次公開募股結束之日起， 12個月後隨時收購。除非公司有有效的 和當前的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，以及與此類普通股相關的當前招股説明書 ，否則任何認股權證都不能以現金形式行使。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的90天內無效，則權證 持有人可以在無現金基礎上行使認股權證，直到註冊聲明生效，也可以在我們未能維持 有效的註冊聲明的任何時期內，在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在最初的業務合併完成 後五年到期。
公司可以全部和非部分贖回未償還的認股權證（不包括私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的單位所依據的認股權證 ），價格為每份認股權證0.01美元：
| ● | 在認股權證可行使期間的任何時候 ； |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知； |
| ● | 如果， 且僅當，普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元每股（根據股票 分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整），在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個工作日 的30天交易期內的任何20個交易日（“強制看漲條款”），以及 |
| ● | 如果， 且僅當贖回時 存在有關此類認股權證 所依據的普通股的有效註冊聲明，該聲明在上述整個 30 天交易期內有效，此後每天持續到贖回日期 。 |
除非在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則 的行使權將被沒收。在贖回之日及之後 ，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人的 認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。
我們認股權證的 贖回標準的制定價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價合理的溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使 價格之間提供足夠的差額，這樣，如果我們的贖回電話導致股價下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下 。
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在 “無現金基礎上” 行使認股權證。
此外，如果 (x) 公司以每股普通股 股票的發行價或有效發行價格低於每股9.50美元的普通股 （此類發行價格或有效發行價格由公司董事會本着誠意確定）發行與初始業務合併收盤相關的額外普通股或股票掛鈎證券，(y) the 此類發行的總收益佔可供融資的股權收益總額及其利息的60％以上 初始業務合併（扣除贖回額）和 (z) 從公司完成初始業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日內普通股 （該價格，“市值”）低於每股9.50美元，則應將認股權證價格（至最接近的美分）調整為 等於115％ 的市值，以及觸發公司根據下文第 6.1 節贖回 認股權證的權利的普通股的最後銷售價格應調整（至最接近的美分），使其等於市場價值的165％。
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私募認股權證，以及公司向保薦人、高級職員、董事、 初始股東或其關聯公司發行的用於支付向公司提供的營運資金貸款的任何其他單位的認股權證，將與首次公開募股中發行的單位所依據的認股權證相同。
注意 8 — 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 公司的有效税率分別為（12.2％）和0％。公司的 有效税率與21％的法定所得税税率不同，這主要是因為 遞延所得税資產記錄了全額估值補貼。
公司已經評估了其所得税狀況，並確定其沒有任何不確定的税收狀況。公司 將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
公司在美國、特拉華州和馬薩諸塞州的司法管轄區提交所得税申報表，自成立以來一直要接受各税務機構的審查 。
2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》，該法案包括對三個應納税年度平均年度調整後財務報表收入超過 10億美元的公司的調整後財務報表收入徵收15％的最低税，對美國上市公司的淨股票回購徵收1％的消費税，以及促進清潔 能源的幾項税收優惠措施。替代性最低税和消費税在2022年12月31日之後的應納税年度內生效。儘管這些 税法變化不會立即產生影響，預計也不會對我們未來的經營業績產生重大不利影響，但是 隨着進一步信息的獲得，我們將繼續評估其影響。
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注意 9 — 後續事件
管理層 評估了資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，直到財務報表發佈之日 。根據這次審查，除下文所述情況外，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
擴展 備註提款
2023年4月17日，該公司進行了第五次提款，金額為12.5萬美元根據延期通知書
，並導致將終止日期
從2023年4月17日延長至2023年5月17日有關的款項存入信託賬户。2023年5月16日，該公司進行了第六次提款，金額為美元
特別的 股東大會
2023 年 5 月 19 日，公司向美國證券交易委員會提交了一份最終委託書，修改其經修訂和重述的 公司註冊證書，以 (i) 取消以下限制，即除非公司在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則公司不得完成初始業務合併；(ii) 將終止日期從2023年6月17日延長至章程 {} 延期日期（2023年7月17日），存入信託賬户65,000美元， 將由公司借給公司保薦人或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人，並允許 公司在沒有其他股東投票的情況下，通過公司董事會 決議，在適用的終止日期之前提前五天 通知後，選擇將終止日期延長至最多五次額外延期，直至2023年12月17日，或總共提前 通知在 2023 年 6 月 17 日之後最長六個月內，除非 初始業務合併的完成應在此之前完成，前提是贊助商或其關聯公司、成員或第三方指定人每次額外延期向信託賬户額外存入65,000美元。如果延長終止日期的提案 獲得批准並生效，則公司股東可以選擇贖回其 普通股。當選的股東將有權獲得以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息（扣除應納税款），再除以當時作為首次公開募股中出售的單位一部分而發行的 普通股的已發行股數。該贖回權將適用於每位公眾 股東，無論該持有人是否以及如何對提案進行投票。從信託賬户中刪除此類金額 將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人持有的公司利息百分比。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 與我們的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，後者包含在我們的 10-K 表年度報告 中標題為 “第 8 項” 的部分。財務報表和補充數據。”就聯邦證券法而言，本季度報告 10-Q 中包含的某些陳述，包括但不限於以下討論和分析中的陳述，可能構成 “前瞻性 陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、 “會” 以及變體和類似的詞語和表達方式可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些 字並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告 10-Q 中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證影響我們的未來發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及 個風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異，包括但不限於我們 10-K表年度報告中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 標題下列出的因素 。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 的實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法可能要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
在本討論和分析中提及 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的 是指 winVest Acquisition Corp.
概述
我們 是一家以特拉華州公司形式註冊成立的空白支票公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易所、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股（“首次公開募股”）收益的現金、 我們的資本存量、債務或現金、股票和債務的組合來實現 我們的初始業務合併。
截至2023年3月31日和本申報之日 ，我們尚未開始核心業務。從2021年3月1日（成立之初） 到2023年3月31日期間的所有活動都與我們的組建和通過首次公開募股籌集資金以及為業務合併確定目標公司 有關。在最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入， 最早。我們從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
證券交易所上市規則規定，初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的公允市場價值至少等於我們簽署協議時由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人（“信託賬户”）（不包括延期承保 佣金和應付税款）在美國開設的信託賬户中持有的資產價值的80％ 與初始業務 合併有關的最終協議。只有在初始業務合併後的公司擁有或收購目標公司 50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，我們才會完成初始業務合併。 無法保證我們能夠成功實現初始業務合併。
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我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2022年12月17日之前完成業務合併；但是， 規定，如果我們預計我們可能無法在2022年12月17日之前完成業務合併，則如果我們的發起人wInvest SPAC LLC（“保薦人”）提出要求，我們可以根據董事會 的決議延長 期限完成最多兩次的業務合併，每次再延長三個月（直到 2023 年 6 月 17 日）， 需要存入額外資金由我們的贊助商或其關聯公司或指定人存入信託賬户。 2022 年 11 月 30 日，我們舉行了一次特別股東大會，除其他外，批准了經修訂和重述的 公司註冊證書的延期修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期（“終止 日期”）從 2022 年 12 月 17 日延長至 2023 年 1 月 17 日，並允許我們在不進行其他股東投票的情況下選擇延長 終止日期根據董事會的決議，在 2023 年 1 月 17 日之後，每月最多五次，每次再延長一個月 ，如果發起人提出要求，並在適用的終止日期前五天 提前通知，直至2023年6月17日，或者在最初的 終止日期（2022 年 12 月 17 日）之後總共六個月，除非我們的初始業務合併應在此之前完成（ “2022 年 11 月延期修正案”）。我們的贊助商同意，如果2022年11月的延期修正提案在特別會議上獲得批准，則其或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人將向我們貸款 750,000美元，存入信託賬户。
股東在特別會議上批准了2022年11月的延期修正提案。因此，我們 於2022年12月5日向我們的保薦人發行了本金為75萬美元的無抵押期票（“延期票據”），根據該期票，我們的保薦人同意向我們貸款75萬美元，用於延長終止日期。延期 票據不計息，在 (a) 業務合併結束和 (b) 我們的清算中以較早者為準。 如果我們沒有完成業務合併，則只能從 信託賬户 之外的剩餘金額（如果有）中償還延期單。業務合併完成後，我們的保薦人可以選擇將延期票據下未償還的金額的任何部分或全部 轉換為私人認股權證，以每份私人認股權證0.50美元的轉換價 購買我們的普通股。此類私募認股權證將與首次公開募股 時向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。
在 關於批准2022年11月延期修正案提案的投票中，作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分發行的9,606,887股普通股的持有人正確行使了以每股約10.20美元的贖回價格贖回股份（但沒有撤回 贖回）兑換現金的權利，總贖回金額約為9,800萬美元。在此類贖回之後，作為我們首次公開募股 中出售的單位一部分發行的1,893,113股普通股仍處於未償還狀態，截至2023年3月31日，信託賬户中仍有約2,000萬美元。
2022年12月5日，我們根據延期票據首次提取了12.5萬美元，並促使我們的發起人將這筆款項存入 信託賬户，用於將終止日期從2022年12月17日延長至2023年1月17日。2023年，我們在延期票據下提取了62.5萬美元， 將終止日期從2023年1月17日延長至2023年6月17日導致將此類款項存入信託賬户。此類金額將分配給：(i) 我們清算時作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行的普通股 的所有持有人，或 (ii) 作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行的普通股 持有人，他們選擇贖回與完成業務合併相關的股份 。
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如果 我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過 十個工作日後，將100％的已發行公開股贖回信託賬户中持有的資金的按比例部分， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的按比例部分（減去應付税款和最高 100,000 美元的 利息支付我們的解散費用），然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於公眾股東的債權，我們可能無法分配此類款項 。如果我們解散 並進行清算，供股、公募和私募認股權證將到期，將一文不值。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
截至2023年3月31日，所有 活動都與我們的組織活動、首次公開募股的準備工作有關，以及 在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。在2021年9月17日首次公開募股之後，我們以現金和現金等價物以及在 信託賬户中持有的有價證券的利息和股息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表發佈之日起，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生任何重大不利變化 。作為一家上市公司，我們持續承擔法律、財務 報告、會計和審計合規費用以及盡職調查費用。
在截至2023年3月31日的 期間，我們的淨虧損為404,527美元，經營活動支出為569,578美元，這主要是由於與專業服務相關的成本 ，包括法律、財務報告、會計和審計合規費用。我們打算 將我們在信託賬户之外持有的運營現金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，組織架構，談判 並完成初始業務合併。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年3月31日 ，我們的運營銀行賬户中有57,048美元，營運資金赤字為1,401,576美元。在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求是通過關聯方、我們的保薦人 的預付款和普通股發行的收益來滿足的。首次公開募股完成後，流動性是通過 完成首次公開募股的淨收益以及我們的保薦人購買信託賬户之外持有的私人 配售權證的收益以及保薦人貸款的收益來滿足流動性。
2021年3月16日，我們向保薦人發行了無抵押本票，該票據於2022年3月27日進行了修訂（“本票 票據”），根據該票據，截至2023年3月31日，我們最多可以借入30萬美元的本金，其中12.3萬美元在 期票下未償還。本票不計息，在我們完成初始業務合併之日支付 。保薦人可以選擇將期票 下未償還的金額的任何部分或全部轉換為認股權證，以每份認股權證0.50美元的轉換價格購買我們的普通股，每份認股權證的持有人 有權從我們最初的 業務合併之日起，以每股11.50美元的行使價收購半股普通股。尚未進行此類轉換。2023年，我們在 期票下提取了12.3萬美元。每次提款的目的是支付與運營相關的費用以及啟動業務合併所需的費用 。
2021年9月17日，我們完成了1,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股 股普通股、一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成，每份公共認股權證 的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的二分之一（1/2），有待調整，還有一份 權利（“權利”），每份權利的持有人有權獲得十五分之一（1/15）在我們完成初始業務合併後，持有一股普通股 股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1億美元（扣除承保折扣和佣金以及發行費用）。
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在完成首次公開募股以及發行和出售單位的同時，我們以每份私募認股權證0.50美元的價格向保薦人完成了1000萬份認股權證（“私募權證”）的私募出售， 總收益為500萬美元（此類出售，“私募配售”）。每份私募認股權證都允許持有人 以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半股份，但可能會進行調整。私募認股權證 與公募認股權證相同。
2021年9月23日，我們的承銷商完全行使了超額配股權，又購買了150萬個單位（“超額配股 單位”），於2021年9月27日產生了1500萬美元的總收益。在出售超額配股的同時， 我們以每份私募認股權證0.50美元的收購價格向保薦人完成了另外90萬份私募認股權證（“額外私募認股權證”）的私募出售，總收益為45萬美元。
我們 共支付了240萬美元的承保折扣、費用和佣金（不包括只有在業務合併完成後才支付的4,025,000美元的遞延承保佣金），為與首次公開募股相關的其他成本和支出支付了523,969美元， 使首次公開募股和超額配股的總淨收益為112,076,031美元。
截至2021年9月27日 ，首次公開募股、出售私募認股權證和額外私募認股權證的淨收益中共有11615萬美元存入了為我們的公眾 股東的利益而設立的信託賬户，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有63.8萬美元的現金。
2022 年 12 月 5 日，我們向保薦人發佈了延期通知，根據該通知，發起人同意向我們貸款 750,000 美元 ，用於延長終止日期。延期票據不計息，在 (a) 業務合併結束和 (b) 我們的清算中以較早者為準。如果我們沒有完成業務合併， 延期票據只能從信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。企業 合併完成後，發起人可以選擇將延期票據下未償還的任何部分或全部金額轉換為私人 認股權證，以每份私人認股權證0.50美元的轉換價格購買我們的普通股。此類私募認股權證將與我們首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證相同。2022年12月5日， 我們在延期票據下進行了12.5萬美元的首次提款，並促使發起人將這筆款項存入信託 賬户，用於將終止日期從2022年12月17日延長至2023年1月17日。在2023年期間，我們 根據延期票據提取了62.5萬美元，並將終止日期從2023年1月17日延長至2023年6月17日 ，將這些款項存入信託賬户 。
在 關於批准2022年11月延期修正案提案的投票中，我們9,606,887股普通股 的持有人正確行使了以約每股 10.20美元的贖回價格將其股票贖回（但沒有撤回贖回）兑換現金的權利，總贖回金額約為9,800萬美元。
截至2023年3月31日 ，我們在信託賬户中持有的有價證券約為2,000萬美元。我們打算大量 使用信託賬户中持有的所有剩餘資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（其中 利息應扣除應付税款）來完成我們的初始業務合併。我們可以從信託賬户 中提取利息以繳納税款，並支付最高100,000美元的解散費用（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分 被用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本，為目標業務的運營融資，進行其他收購併推行我們的增長戰略。
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截至2023年3月31日 ，我們在信託賬户之外持有57,048美元。除了 之外，我們還打算將信託賬户之外持有的資金用於我們可能根據期票借入的額外資金，主要用於支付公司申報和合規費用，識別和 評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或 類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，結構，談判並完成一項業務組合。我們認為，為了完成最初的業務合併，我們需要獲得 額外的流動性。
所附財務報表的編制基礎是，我們將繼續作為一家持續經營企業，假設在正常業務過程中變現 資產和償還負債。截至2023年3月31日，我們尚未開始任何運營。 從2021年3月1日（成立）到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關 。截至2022年12月31日的財年和截至2023年3月31日的三個月的所有活動都與確定業務合併的 目標公司有關。最早要等到其最初的業務 合併完成之後，我們才會產生任何營業收入。我們從首次公開募股的收益 中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們能否開始運營取決於初步業務合併的完成。 我們必須在2023年6月17日之前完成我們的業務合併，距離首次公開募股結束還有21個月的時間。 我們將無法在 2023 年 6 月 17 日之前完成最初的業務合併。
管理層 解決2023年6月17日清算問題的計劃是尋求股東批准並提交我們修訂和重述的 公司註冊證書的修正案。根據2023年5月19日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的最終委託書，我們提議修改經修訂和重述的公司註冊證書，以 (i) 取消以下限制： 除非公司在完成此類初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額（“贖回限制修正案”），以及 (ii) 將終止日期 從最初的終止日期 2023 年 6 月 17 日延長至 2023 年 7 月 17 日 17 (“章程延期日期”），存入信託賬户65,000美元，由我們的贊助商 或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人借給我們，並允許我們在不另行股東投票的情況下選擇每月將 終止日期延長最多五次，每次在章程延期日期之後再延長一個月（每個， 和 “額外延期”），如果我們的贊助商提出要求，則由董事會通過決議，並在適用的期限前五天提前 發出通知終止日期，直至2023年12月17日，或2023年6月17日之後的總共六個月， ，除非初始業務合併在此之前完成，但我們的發起人或其關聯公司、成員或第三方指定人每次額外延期將額外存入信託賬户65,000美元（“章程 延期修正案”）。如果《章程延期修正案》獲得批准並生效，我們的公眾股東可以選擇贖回 作為首次公開募股中出售的單位一部分發行的普通股（“公開股票”）。當選的 股東將有權獲得以現金支付的每股價格，該價格等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款），再除以當時已發行的公共股票數量。這種贖回權 將適用於每位公共股票持有人，無論該持有人是否以及如何對提案進行投票。從 信託賬户中刪除此類金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的發起人持有的公司 的利息百分比。由於上述原因，我們認為，如果將最初的業務合併延長至2023年12月17日，我們可能沒有足夠的流動性。
在 我們無法完成業務合併的情況下，我們將需要從信託賬户之外當前 的可用資金以及本票下仍可用的約17.7萬美元中支付清算費用。 如果此類資金不足，我們的發起人已同意支付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。基於這些情況，管理層確定，由於流動性要求的不確定性以及一年內的強制清算日期，我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
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因此， 所附財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計準則考慮繼續將公司 作為持續經營企業並在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
截至2023年3月31日，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債， 除了同意向我們的保薦人支付10,000美元的月費，用於向公司提供的辦公空間、祕書和行政支持服務 。我們於 2021 年 9 月 14 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到 完成業務合併或公司清算之前。
延期 承保折扣和佣金，金額等於首次公開募股籌集的總收益的3.5％，即4,025,000美元， 將在我們完成初始業務合併後支付給承銷商，並將存放在信託賬户中，直到 此類初始業務合併完成。
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日的 ，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變利息 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 也沒有購買任何非金融資產。
關鍵 會計估算
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內的收入和支出的估算和假設 。實際結果可能與這些估計存在重大差異。有關我們關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們的財務報表附註 2。
最近的 會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2022-03年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）， 公允價值計量（主題820）（“ASU 2022-03”）。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案澄清説，對出售股權證券的合同限制 不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不被視為 。修正案還澄清，實體不能作為單獨的記賬單位識別和衡量合同中的 銷售限制。本更新中的修正案還要求對受合同出售 限制的股票證券進行額外披露。本更新中的規定對公共企業實體在2023年12月15日之後開始的財政年度生效。 允許提前採用。我們預計不會提前採用這個 ASU。我們目前正在評估採用該指導方針 對資產負債表、經營業績和現金流的影響。
我們 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大 影響。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
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商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限 內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本10-K表年度報告）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保積累此類信息 ，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官 官兼首席財務官（我們的 “認證人員”）的參與下，對截至2023年3月31日的披露控制和程序 的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證人員得出結論 ，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序已生效。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條 和第15d-15 (f) 條）。在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據 Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年）中規定的標準，對財務報告的內部控制有效性進行了評估。根據我們在內部控制——綜合框架下的評估，管理層得出結論， 我們對財務報告的內部控制自2023年3月31日起生效。
由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
由於美國證券交易委員會的規定為 “新興成長型公司” 規定了豁免，因此這份 10-Q表季度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部 控制的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
在我們於2023年3月31日提交的10-K表年度報告中確定的風險因素沒有重大變化，但下文 中規定的情況除外：
無法保證《章程延期修正案》將使我們能夠完成業務合併。
批准 《章程延期修正案》涉及許多風險。即使《章程延期修正案》獲得批准，我們也無法保證 業務合併將在章程延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們必須向股東提供贖回與 相關的股票的機會，以投票批准《章程延期修正案》，並且在股東投票批准企業合併時，我們將被要求再次向股東提供與 相關的贖回權。即使《章程延期修正案》或業務合併獲得了股東的批准 ，但贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業 可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在章程延期修正案 投票和企業合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外， 除非通過在公開市場上出售普通股，否則我們的股東可能無法收回投資。 我們普通股的價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格或根本無法保證股東能夠以優惠的價格出售其普通股 。
SEC 已發佈監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間 ，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），內容除其他外，涉及 SEC 文件中有關我們等 SPAC 與私營運營公司之間業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司的交易的財務 報表要求；在美國證券交易委員會文件中使用與 擬議業務合併交易相關的預測；某些參與者的潛在責任在擬議的企業合併交易中； 以及程度哪些特殊目的收購公司可能受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足某些限制SPAC期限、 資產構成、業務目的和活動的條件，則 將為其提供避風港，使其免受投資公司的待遇。SPAC規則提案尚未獲得通過，可能以擬議的 形式通過，也可能以其他形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在的 業務合併目標或其他人可能決定在SPAC規則提案中採取的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的 觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本以及 完成交易所需的時間，並可能限制我們可以完成初始業務 合併的情況。無論SPAC的規則提案如何，即使在與首次公開募股相關的註冊 聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月 週年之前， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。公司持有證券的時間越長，被視為 受《投資公司法》約束的風險就會增加，如果信託 賬户中的資金不是以現金持有，也會增加。
如果 根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 ，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。
正如 上文進一步描述的那樣，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司 之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供一個安全的 避風港，前提是SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成去SPAC交易的有限期限。 具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求一家公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈 在首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起 的18個月內，已與目標公司簽訂了業務合併協議。然後，該公司 必須在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。 此外，即使在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券 或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在與首次公開募股有關的 註冊聲明生效之日起24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。公司 持有證券的時間越長，被視為受《投資公司法》約束的風險就會增加，如果信託賬户中的資金不是以現金持有，也會增加。
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如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，那麼我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。儘管我們認為我們的主要活動不會使我們作為《投資公司法》規定的投資公司受到 的監管，但如果我們被視為一家投資公司並受《投資公司法》的合規和監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們 尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則 我們將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們清算， 我們的公眾股東只能獲得信託賬户中剩餘金額的按比例回報，而我們的公共認股權證 和權利將一文不值到期。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會 。
為降低 根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險， 可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金 持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併或清算完成以較早者為準。因此，在清算 信託賬户中的證券之後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將 減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 基金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司 （包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗）並因此受《投資 公司法》監管的風險，我們可以在任何時候，在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月週年之際或之前，就此向受託人 Continental 發出指示存入信託賬户，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金 ，然後持有信託賬户中的所有資金均為現金，直到我們完成初始 業務合併或公司清算之日止，以較早者為準。在此類清算之後，對於信託賬户中持有的資金 ，我們可能會獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可發放給我們 ，用於支付我們的税款（如果有的話）和允許的某些其他費用。因此，任何清算 信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都可能減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
此外，即使在我們的 IPO 註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為一家投資 公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在與 IPO相關的註冊聲明生效日期24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。 公司持有證券的時間越長，被視為受《投資公司法》約束的風險就會增加，如果信託賬户中的資金不是以現金持有，也會增加 。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的 證券，甚至在我們首次公開募股註冊聲明發布24個月之前，取而代之的是 將信託賬户中的所有資金以現金持有，這將進一步減少我們的公眾股東在 對公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
2022年《通貨膨脹削減法》中包含的 消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值， ，並阻礙我們完成初始業務合併的能力。
2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》，該法案除其他外，對從2023年開始 “受保公司” 回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税 ，但某些例外情況除外（ “消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票 的股東徵收的。由於我們是特拉華州的一家公司，並且我們的證券在納斯達克交易，因此我們認為我們是用於此目的的 “受保 公司”。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新發行的股票的 公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。 此外，某些例外情況適用於消費税。
美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或 避消費税。2022年12月27日，它發佈了2023-2號通知，提供了納税人可以依賴的臨時指導方針 。根據臨時規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。 此外，在清算完成的同一個應納税年度發生的任何贖回也將免徵此類税。， 但是，儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税 其他方面的解釋和運作尚不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。
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如果 終止日期延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的普通股。由於 由於章程延期修正案而發生的任何贖回都將在2022年12月31日之後進行，因此，如果我們在2023年12月31日之前沒有清算，我們進行的任何贖回或其他 回購都可能需要繳納消費税。我們是否需要繳納消費税以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與我們初始業務合併相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 企業合併的結構，(iii) 與企業合併（或以其他方式無關的發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和 金額 具有企業合併但在企業合併的同一應納税年度內發行）和 (iv) 法規的內容以及 美國財政部提供的其他指導。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回的 持有人支付，因此尚未確定任何必需繳納的消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的可用現金減少，並可能對我們完成業務合併的能力產生 不利影響。
納斯達克 可能會在股東贖回與章程 延期修正案批准有關的贖回後，將我們的證券從其交易所下市，該修正案可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。
我們的 普通股、單位和公共認股權證在納斯達克上市。特別會議結束後，我們可能需要證明我們遵守了納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。我們普通股的持續上市 要求除其他外，包括要求維持至少300名公眾持有人、至少50萬股公開發行股票和100萬美元的公開持有股票的市值。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 的條款，與《章程延期修正案》有關，股東可以選擇贖回其普通股， ，因此，我們可能不符合納斯達克的持續上市要求。
如果 我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市。 如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所上市，而我們無法在另一家經批准的 國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們 可能會面臨重大的不利後果，包括：(i) 我們證券的市場報價有限， (ii) 我們證券的流動性減少，(iii) 確定我們的公開股是 “便士股”，這將要求交易我們公開股票的 經紀人遵守更嚴格的規定，包括遵守規則 419 的存管要求《證券法》，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少， (iv) 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，以及 (v) 與業務合併相關的目標企業的收購工具吸引力較小 。1996年《國家證券市場改善法》（ 是一項聯邦法規）禁止或阻止各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “保險 證券”。根據該法規，我們的普通股、單位和公共認股權證符合受保證券。如果我們不再在納斯達克上市 ，那麼根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受我們發行證券的每個州 的監管。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
有關 對首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本表格10-Q的第一部分第2項。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
沒有。
項目 5.其他信息
2023年5月16日，公司根據延期票據進行了第六次提款12.5萬美元，並將這筆款項存入了 信託賬户，用於將終止日期從2023年5月17日延長至2023年6月17日。此類金額將分配給：(i) 公司清算後的所有公共股票持有人，或 (ii) 選擇在完成初始業務合併時贖回 股票的公共股票持有人。
項目 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.3 | 章程（參照公司於2021年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.3納入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條， 對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| WINVEST 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ Manish Jhunjhunwala | |
| Manish Jhunjhunwala | ||
| 主任 執行官兼首席財務官（首席執行官、首席財務官兼首席會計 官） | ||
日期： 2023 年 5 月 22 日
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