美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號:
射頻工業有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
( |
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(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月(或要求註冊人提交此類文件的更短時間內)提交了 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
|
規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條):是
截至2023年9月14日,發行人普通股(面值每股0.01美元)的流通數量為
第一部分財務信息
項目 1:財務報表
射頻工業有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
(以千計,股票和每股金額除外)
7月31日 |
10月31日, |
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2023 |
2022 |
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(未經審計) |
(注一) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
交易應收賬款,扣除可疑賬款備抵額美元 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備: | ||||||||
設備和工具 |
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傢俱和辦公設備 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備總額,淨額 |
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經營租賃使用權資產,淨額 |
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善意 |
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可攤銷的無形資產,淨額 |
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不可攤銷的無形資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ | $ |
項目 1:財務報表(續)
射頻工業有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
(以千計,股票和每股金額除外)
7月31日 |
10月31日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(未經審計) |
(注一) |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
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循環信貸額度 |
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定期貸款的當前部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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定期貸款,扣除債務發行成本的當期部分 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
|
|
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股東權益 |
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普通股——已授權 |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
$ | $ |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
項目 1:財務報表(續)
射頻工業有限公司和子公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
(以千計,股票和每股金額除外)
截至7月31日的三個月 |
截至7月31日的九個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: | ||||||||||||||||
工程學 |
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銷售和一般 |
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運營費用總額 |
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營業(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税(收益)準備金前(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
(福利)所得税準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
合併淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
(虧損)每股收益: | ||||||||||||||||
基本 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
稀釋 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
加權平均已發行股數: | ||||||||||||||||
基本 |
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稀釋 |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
項目 1:財務報表(續)
射頻工業有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
(未經審計)
(以千計,股票金額除外)
截至2023年7月31日的三個月 |
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額外 |
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普通股 |
付費 |
已保留 |
||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
總計 |
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餘額,2023 年 5 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | 246 | 246 | |||||||||||||||||
與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
合併淨虧損 |
- | - | (1,645 | ) | ( |
) | ||||||||||||||
餘額,2023 年 7 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ |
在截至2023年7月31日的九個月中 |
||||||||||||||||||||
額外 |
||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | ||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
總計 |
||||||||||||||||
餘額,2022 年 11 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
行使股票期權 |
- | |||||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | - | - | |||||||||||||||||
發行限制性股票 |
- | 1 | ||||||||||||||||||
與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
合併淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額,2023 年 7 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ |
項目 1:財務報表(續)
射頻工業有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
(未經審計)
(以千計,股票金額除外)
截至2022年7月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||
額外 |
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普通股 |
付費 |
已保留 |
||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
總計 |
||||||||||||||||
餘額,2022 年 5 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
行使股票期權 |
- | |||||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | - | - | |||||||||||||||||
與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
合併淨收益 |
- | - | - | |||||||||||||||||
餘額,2022 年 7 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ |
在截至2022年7月31日的九個月中 |
||||||||||||||||||||
額外 |
||||||||||||||||||||
普通股 |
付費 |
已保留 |
||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
總計 |
||||||||||||||||
餘額,2021 年 11 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
行使股票期權 |
||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | |||||||||||||||||||
發行限制性股票 |
||||||||||||||||||||
與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
合併淨收益 |
- | |||||||||||||||||||
餘額,2022 年 7 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
項目 1:財務報表(續)
射頻工業有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
截至7月31日的九個月 |
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2023 |
2022 |
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經營活動: | ||||||||
合併淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
調整合並淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金(用於): |
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壞賬支出 |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
||||||||
債務發行成本的攤銷 |
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因既得限制性股票獎勵而取消了與股票相關的納税 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延所得税 |
( |
) | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
貿易應收賬款 |
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庫存 |
( |
) | ||||||
其他流動資產 |
( |
) | ||||||
使用權資產 |
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其他長期資產 |
( |
) | ||||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計費用 |
( |
) | ||||||
應繳所得税 |
( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
||||||||
投資活動: | ||||||||
資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
收購 Microlab,扣除收購的現金(美元) |
( |
) | ||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動: | ||||||||
行使股票期權的收益 |
||||||||
債務發行成本 |
( |
) | ||||||
循環信貸額度 |
||||||||
定期貸款還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
定期貸款 |
||||||||
融資活動提供的(用於)淨現金 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金和現金等價物,期初 |
||||||||
現金和現金等價物,期末 |
$ | $ | ||||||
補充現金流信息-已繳納的所得税 |
$ | $ |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
射頻工業有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1 — 未經審計的中期簡明合併財務報表
我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則(“GAAP”)和10-Q表的説明編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,所有正常和經常性的調整都包括在內,以便公允地説明財務狀況。截至2022年10月31日的簡明合併資產負債表中包含的信息來自RF Industries, Ltd.截至2022年10月31日的經審計的合併財務報表,該報表包含在我們先前向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年10月31日的10-K表年度報告(“10-K表”)中,此處使用的某些術語也在這些報表中定義。截至2023年7月31日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年10月31日止年度的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與10-K表格中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。
我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的,即在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產的變現和負債的清償。除其他外,使用持續經營基礎的適當性取決於未來盈利業務的實現、能否從運營和潛在的其他資金來源產生足夠的現金,以及手頭現金和當前的信貸額度(定義見下文),以履行到期的債務。
儘管我們在截至2023年7月31日的九個月中出現了營業虧損,但我們已經實施了某些削減成本的措施,以減少運營支出,幫助推動正運營現金流和增加流動性。我們的計劃包括整合設施,並確認生產運營中的相關運營效率和協同效應。公司打算繼續採取額外的持續改進和成本削減措施,以及收入和盈利能力的有機增長。
管理層認為,這些行動將使公司能夠在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內繼續作為持續經營企業。
整合原則
隨附的截至2022年1月31日或之前的未經審計的簡明合併財務報表包括RF Industries, Ltd.及其四家全資子公司的賬目:Cables Unlimited, Inc.(“Cables Unlimited”)、Rel-Tech Electronics, Inc.(“Rel-Tech”)、C. Enterprises, Inc.(“C Enterprises”)和Schroff Technologies International, Inc.(“Schrofftech”)。截至2023年7月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表包括射頻工業有限公司和我們的五家全資子公司的賬目:Cables Unlimited, Inc.(“Cables Unlimited”)、Rel-Tech Electronics, Inc.(“Rel-Tech”)、C. Enterprises, Inc.(“C Enterprises”)、Schroff Technologies International, Inc.(“Schrofftech”)和microlab/FXX R LLC(“Microlab”)。Microlab是RF Industries, Ltd.於2022年3月1日收購的全資子公司。對於2022年1月31日或之前的時期,此處提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 應指射頻工業有限公司、Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises和Schrofftech,在2022年1月31日之後的所有時期,提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指射頻工業有限公司,無限電纜、Rel-Tech、C Enterprises、Schrofftech 和 Microlab。在合併中,所有公司間餘額和交易均已清除。
公允價值計量
我們以公允價值計量某些金融資產和負債。公允價值的定義是市場參與者在計量日通過有序交易出售資產或轉移負債而獲得的價格。GAAP 根據這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,指定了估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的輸入反映了我們的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構:
第 1 級 — 活躍市場中相同工具的報價;
第 2 級 — 活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價,以及在活躍市場中所有重要投入和重要價值驅動因素均可觀察到的模型衍生估值;以及
第 3 級 — 估值源於無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素的估值技術。
截至2023年7月31日和2022年10月31日,隨附的未經審計的現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額由於其短期性質而接近其賬面價值。
最近的會計準則
最近發佈的尚未通過的會計公告:
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度,金融工具—信用損失, 它要求按攤銷成本基礎計量的金融資產 (或一組金融資產) 按預計收回的淨額列報.信貸損失備抵是一個估值賬户,該賬户從金融資產的攤銷成本基礎中扣除,以該金融資產的預期收取金額表示淨賬面價值。該指引對2019年12月15日之後開始的財政年度有效。2019 年 11 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-10金融工具—信用損失 (主題326),它將美國證券交易委員會定義的小型申報公司的公共商業實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年。允許提前收養。我們目前正在評估採用這一新準則將對我們未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
注2 — 業務收購
2022 年 3 月 1 日,公司完成了收購(“收購交易”)
此次收購採用收購會計方法入賬。收購的資產和假設負債按其估計的公允價值入賬。我們在獨立的第三方專家進行的評估或估值的幫助下確定了估計的公允價值。Microlab 設計和製造高性能射頻和微波產品,支持信號分配和部署室內的 DAS(分佈式天線系統)、無線基站和小型蜂窩基站網絡。對Microlab的收購進一步豐富並增強了我們向市場提供的產品組合,使我們能夠為關鍵細分市場的客户提供更完整的解決方案。所有制造操作均在 Microlab 位於新澤西州的工廠進行。
此次收購於2022年3月1日完成,因此,繼2022年3月1日之後,Microlab的財務業績已包含在射頻連接器和電纜組裝(“射頻連接器”)板塊的業績以及簡明的合併運營報表中。公司預計,出於所得税目的,記錄的商譽可以扣除。收購的可攤銷無形資產按直線攤銷,其估計使用壽命從一到
下表彙總了截至2022年3月1日按公允價值計算的收購價格的組成部分:
收盤時支付的現金對價 |
$ | |||
收盤後調整 |
||||
轉賬的對價總額 |
$ |
下表彙總了截至2022年3月1日按公允價值計算的初步收購價格的分配:
流動資產 |
$ | |||
財產和設備 |
||||
無形資產 |
||||
善意 |
||||
無息負債 |
( |
) | ||
按公允價值收購的淨資產 |
$ |
以下未經審計的預計財務信息顯示了公司和Microlab的合併經營業績,就好像收購是在所報告的最早時期開始時進行的。預估數據受各種假設和估計的影響,僅供參考。這些預估數據並不旨在代表或指示交易如本文所述完成本應報告的合併經營業績,也不應將這些數據視為未來合併經營業績的指示。
假設截至2021年11月1日收購Microlab的未經審計的預計財務信息如下表所示:
截至7月31日的三個月 |
截至7月31日的九個月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
(虧損)每股收益 | ||||||||||||||||
基本 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
稀釋 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
基本 |
||||||||||||||||
稀釋 |
附註3 — 信用風險的集中度
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們通過高信貸質量的金融機構維持現金和現金等價物。截至2023年7月31日,我們的現金和現金等價物餘額超過了聯邦保險限額,金額約為美元
每位客户的銷售額佔淨銷售額的10%或以上,如下所示:
截至7月31日的三個月 |
截至7月31日的九個月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
無線提供商 |
* | % | % | % | ||||||||||||
分銷商 A |
% | * | * | * |
在截至2023年7月31日的三個月中,分銷商客户佔了
附註4——庫存和主要供應商
由材料、人工和製造間接費用組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用加權平均成本法確定的。庫存包括以下內容(以千計):
2023年7月31日 |
2022年10月31日 |
|||||||
原材料和用品 |
$ | $ | ||||||
工作正在進行中 |
||||||||
成品 |
||||||||
總計 |
$ | $ |
在截至2023年7月31日的三個月中,單一供應商佔了
附註5——其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以千計):
2023年7月31日 |
2022年10月31日 |
|||||||
員工留用積分(“ERC”) |
$ | $ | ||||||
預付税款 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
為租户改善提供報銷 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
$ | $ |
根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARES法案”),符合條件的僱主可以申請ERC,這是針對某些就業税的可退還税收抵免。如果僱主的就業税存款不足以支付抵免額,則僱主可能會從美國國税局(IRS)獲得預付款。評估ERC資格的期限是以日曆年為基礎的。截至2023年7月31日,我們尚未收到的ERC的剩餘部分作為其他應收賬款計入其他流動資產。
附註6——應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容(以千計):
2023年7月31日 |
2022年10月31日 |
|||||||
應付工資 |
$ | $ | ||||||
應計收據 |
||||||||
其他應計費用 |
||||||||
應付租户改善費 | ||||||||
總計 |
$ | $ |
應計收款表示尚未收到發票的已購買庫存。
附註7 — 每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數,再加上假設該期間已發行的其他可能具有稀釋性的證券(例如股票期權)已行使並採用庫存股法。在截至2023年7月31日的三個月和九個月中,我們報告了淨虧損,在出現淨虧損的時期,每股基本虧損等於攤薄後的每股虧損,因為所有普通股等價物由於其抗攤薄效應而被排除在每股計算之外。總計價外的潛在可發行證券
下表彙總了基本和攤薄後的加權平均已發行股票的計算結果:
截至7月31日的三個月 |
截至7月31日的九個月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
按每股基本收益計算的加權平均已發行股數 |
||||||||||||||||
再加上假設行使股票期權的潛在稀釋性證券的影響 |
||||||||||||||||
攤薄後每股收益的加權平均流通股數 |
附註8 — 基於股票的薪酬和股權交易
2022 年 1 月 10 日,我們總共批准了
2023 年 1 月 10 日,我們總共批准了
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中授予的員工股票期權的加權平均公允價值估計為美元
截至7月31日的九個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
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無風險利率 |
% | % | ||||||
股息收益率 |
% | % | ||||||
期權的預期壽命(年) |
||||||||
波動係數 |
% | % |
預期的波動率是基於我們股價的歷史波動率和其他因素。我們使用歷史方法計算了2023年和2022年期權授予的預期壽命。預期壽命代表授予的期權預計未償還的時期。無風險利率基於美國國債利率,其到期日與期權的預期壽命相對應。股息收益率基於歷史股息收益率。
公司股票期權計劃
我們的股票期權計劃的描述包含在我們截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告的經審計財務報表附註9中。下表彙總了截至2023年7月31日根據我們的股票期權計劃授予的期權的狀況以及截至該日止的九個月中未償還期權的變化:
加權 |
||||||||
平均值 |
||||||||
股份 |
行使價格 |
|||||||
截至 2022 年 11 月 1 日仍未完成 |
$ | |||||||
授予的期權 |
$ | |||||||
行使的期權 |
( |
) | $ | |||||
期權已取消 |
$ | - | ||||||
截至2023年7月31日未償還的期權 |
$ | |||||||
期權可在2023年7月31日行使 |
$ | |||||||
期權已歸屬,預計將於2023年7月31日歸屬 |
$ |
截至2023年7月31日,未償還期權的加權平均剩餘合同期限:
截至2023年7月31日,可行使期權的加權平均剩餘合約期限:
截至2023年7月31日,已歸屬且預計將歸屬的期權的加權平均剩餘合約期限:
截至2023年7月31日未償還期權的總內在價值:美元
截至2023年7月31日可行使的期權的總內在價值:美元
截至2023年7月31日歸屬並預計歸屬的期權的總內在價值:$
截至 2023 年 7 月 31 日,$
股票期權費用
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中,股票薪酬支出總額為美元
註釋9 — 區段信息
我們將運營部門分為兩個具有相似經濟特徵的報告細分,主要集中在以下領域:(1)產品和服務的性質;(2)生產過程的性質;(3)其產品和服務的客户類型或類別;(4)用於分銷產品或服務的方法;(5)監管環境的性質(如果適用)。根據這項評估,截至2023年7月31日,我們有
可報告的細分市場——射頻連接器和電纜組件(“射頻連接器”)細分市場和定製佈線製造和組裝(“定製電纜”)板塊。
射頻連接器部分由兩個部分組成,定製佈線部分由四個部分組成。達到細分市場報告量化閾值的六個部門是射頻連接器和電纜組裝部門(“射頻連接器部門”)、Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises、Schrofftech和Microlab。雖然每個細分市場都有相似的產品和服務,但這些服務與其客户羣幾乎沒有重疊之處。細分市場的最大區別在於銷售渠道:射頻連接器細分市場的產品和服務銷售主要通過分銷渠道進行,而定製電纜細分市場的銷售則是通過分銷和直接向最終用户銷售相結合。
管理層根據戰略業務部門確定細分市場,這些細分市場反過來又以市場為基礎。這些戰略業務部門根據其客户羣和產品使用情況向不同的市場提供產品和服務。出於細分市場報告的目的,射頻連接器和微實驗室部門構成射頻連接器細分市場,Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises和Schrofftech部門構成定製佈線細分市場。
我們根據所得税前的收入或虧損來評估每個細分市場的業績。我們直接向該細分市場內的每個部門收取折舊和攤銷費用。應收賬款、庫存、財產和設備、使用權資產、商譽和無形資產是按分部確定的唯一資產。除上述情況外,整個公司的分部報告的會計政策是相同的。
我們所有的業務都是在美國開展的;但是,我們的部分收入來自出口銷售。我們根據客户的位置將銷售額歸因於地理區域。下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和九個月按地理區域劃分的銷售額(以千計):
截至7月31日的三個月 |
截至7月31日的九個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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美國 |
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外國: |
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加拿大 |
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意大利 |
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墨西哥 |
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所有其他 |
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總計 |
$ | $ | $ | $ |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月,淨銷售額、扣除(福利)所得税準備金和其他相關分部信息的淨銷售額、(虧損)收入如下(以千計):
射頻連接器 |
自定義佈線 |
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和 |
製造和 |
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電纜組裝 |
部件 |
企業 |
總計 |
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2023 | ||||||||||||||||
淨銷售額 |
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扣除所得税補助金前的收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
折舊和攤銷 |
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總資產 |
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2022 |
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淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税準備金前的收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
折舊和攤銷 |
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總資產 |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中,淨銷售額、扣除(福利)所得税(收益)準備金和其他相關細分市場信息的淨銷售額(虧損)收入如下(以千計):
射頻連接器 |
自定義佈線 |
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和 |
製造和 |
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|
電纜組裝 |
部件 |
企業 |
總計 |
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2023 | ||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
扣除所得税福利前的收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
折舊和攤銷 |
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總資產 |
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2022 | ||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税補助金前的收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
折舊和攤銷 |
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總資產 |
附註10 — 所得税
我們使用估算的年度有效税率來確定其所得税的季度(福利)準備金,該税率基於我們運營所在的各個司法管轄區的預期年收入、法定税率和税收籌劃機會。某些重要或不尋常的項目在發生的季度中單獨確認,這可能是每個季度有效税率變動的來源。
我們記錄的所得税(福利)準備金為 ($
我們有 $
附註11——無形資產
無形資產包括以下內容(以千計):
2023年7月31日 |
2022年10月31日 |
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可攤銷的無形資產: | ||||||||
競業禁止協議(預計壽命) |
$ | $ | ||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
客户關係(預計壽命) |
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累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
積壓(預計壽命) |
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累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
專利(預計壽命) |
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累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
商品名稱(預計壽命) |
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累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
專有技術(估計壽命) |
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累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
總計 |
$ | $ | ||||||
不可攤銷的無形資產: | ||||||||
商標 |
$ | $ |
截至2023年7月31日的九個月和截至2022年10月31日止年度的攤銷費用為美元
附註12 — 承諾
我們有公司辦公室、製造設施和某些存儲單元的經營租約。我們的租約剩餘租賃期限為一年
我們還為某些設備簽訂了其他運營租約。截至2023年7月31日和2022年7月31日期間,我們的設施和設備經營租賃費用的組成部分如下(以千計):
截至7月31日的三個月 |
截至7月31日的九個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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運營租賃成本 |
$ | $ | $ | $ |
與租賃有關的其他信息如下(以千計):
2023年7月31日 |
2022年10月31日 |
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補充現金流信息 |
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為換取租賃義務而獲得的ROU資產: | ||||||||
經營租賃 |
$ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限 |
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運營租約(以月為單位) |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
% | % |
截至2023年7月31日,不可取消的租賃下的未來最低租賃付款如下:
截至10月31日的年度 |
經營租賃 |
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2023 年(不包括截至2023年7月31日的九個月) |
$ | |||
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
( |
) | ||
總計 |
$ |
截至2023年7月31日已上報 |
經營租賃 |
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其他流動負債 |
$ | |||
經營租賃負債 |
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總計 |
$ |
截至2023年7月31日,經營租賃投資回報率為美元
2023年7月11日,我們與索倫託西部地產(“出租人”)簽訂了《租賃第三修正案》(“修正案”),修訂了公司與出租人之間截至2021年12月28日的某些AIRCRE標準工業/商業單租户租賃——淨額,根據該修正案,我們從位於加利福尼亞州聖地亞哥德爾坎波法院大道16868號的出租人工業和商業空間(“房屋”)進行租賃)。該修正案規定將租户改善措施再增加美元
附註13 — 定期貸款和信貸額度
2022年2月,我們簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”),規定了金額為美元的循環信貸額度(“循環信貸額度”)
信貸額度下的借款由公司某些資產的擔保權益擔保,並受某些貸款契約的約束。信貸額度要求維持某些財務契約,包括:(i) 合併債務與息税折舊攤銷前利潤的比率不得超過
截至2023年7月31日,我們沒有遵守合併債務與息税折舊攤銷前利潤的比率,也沒有遵守合併固定費用覆蓋率契約(“違約”)。2023年9月12日,我們與銀行簽訂了第1號修正案和貸款協議豁免(“貸款修正案”),除其他外,該修正案規定臨時豁免(i)違約,以及(ii)遵守截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和7月31日的季度期間的合併債務與息税折舊攤銷前利潤的比率和合並固定費用覆蓋比率最低契約,2024。此外,根據《貸款修正案》,我們必須在2023年9月21日之前將 (i) (a) 的最低流動性(週末現金餘額加上循環信貸額度的可用資金)維持在美元
截至2023年7月31日,我們已經借了美元
上述對《貸款修正案》的摘要描述參照《貸款修正案》的全文進行了全面限定,該修正案的副本作為附錄10.3收錄,並以引用方式納入此處。
附註14 — 現金分紅和申報股息
在截至2023年7月31日的三九個月中,我們沒有支付任何股息,
在截至2022年7月31日的三九個月中,我們是否支付了任何股息。
項目2:管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
該報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們的未來財務業績有關。在某些情況下,您可以通過術語來識別前瞻性陳述,例如 “可能,” “將,” “應該,” “除了,” “計劃,” “預期,” “相信,” “估計,” “預測,” “潛力” 要麼 “繼續,” 這些術語或其他類似術語的負面影響。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外,公司或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在提交本10-Q表季度報告後,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以使此類陳述與實際業績或預期的變化保持一致。
以下討論應與本10-Q表格其他地方的未經審計的簡明合併財務報表以及相關附註和其他財務信息一起閲讀。還敦促讀者仔細審查和考慮公司所做的各種披露,這些披露試圖向利益相關方通報影響我們業務的因素,包括但不限於標題下的披露 “管理’s 財務狀況和經營業績的討論與分析,” 在標題下 “風險因素,” 以及我們以10-K表提交的截至2022年10月31日止年度的年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。
關鍵會計政策
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出重要的估計和判斷,這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計,包括與壞賬、庫存儲備、盈虧負債和意外開支相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設,這些假設被認為在當時情況下是適當的,其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報,成本使用加權平均成本會計法確定。庫存中的某些物品可能被視為過時或過剩,因此,我們會定期審查庫存中是否有多餘和流動緩慢的物品,並在必要時做好準備,以正確反映庫存價值。由於在過去的幾年中,庫存佔我們總資產的四分之一,因此庫存價值的任何減少都將要求我們進行註銷,這將影響我們的淨資產和未來收益。
可疑賬款備抵金
我們根據對各種因素的評估,記錄可疑賬款的備抵額。我們會考慮歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素。
包括商譽在內的長期資產
我們對不動產、廠房和設備以及無形資產(被視為固定壽命資產)進行減值評估。當有證據表明事件或情況變化表明某項資產的賬面金額可能無法收回時,將對固定存續資產進行審查。我們通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。如果不動產、設備和無形資產被視為減值,則確認的減值等於資產賬面價值超過其公允市場價值的金額。
我們對具有一定使用壽命的無形資產進行攤銷,並對這些資產進行減值審查。
如果事件或情況變化表明我們的商譽和商標以及無限期資產可能受到減值,我們至少每年或更頻繁地測試這些資產是否存在減值。這些事件或情況需要做出重大判斷,可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭以及部門全部或部分的出售或處置的重大變化。這種分析需要做出重大判斷,包括估算未來的現金流,這取決於內部預測,估計我們業務的長期增長率,估計現金流的使用壽命,以及確定我們的加權平均資本成本。
截至2023年7月31日,我們對施羅夫泰克進行了減值測試分析。如上所述,我們至少每年對我們的商譽、商標和無限期無形資產進行減值測試,我們傳統上是在第四季度進行減值測試,或者在事件或情況變化表明這些資產可能受到減值時臨時進行減值測試。減值是指商譽或無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值。
減值可能由多種因素造成,包括業績惡化、運營現金流為負和/或未來預期現金流的變化、業務計劃的變化、不利的經濟或市場狀況或其他我們無法控制的因素。任何減值金額都必須記作運營費用。施羅夫泰克截至2023年7月31日的三個月和九個月業績觸發了減值分析。施羅夫泰克於2019年11月4日被收購,總收購價為530萬美元,其中包括400萬美元的現金對價和130萬美元的收益,其中沒有獲得任何收益。截至2023年7月31日,施羅夫泰克的賬面價值為320萬美元,其中包括110萬美元的商譽、50萬美元的不可攤銷無形資產和160萬美元的可攤銷無形資產淨額。所進行的分析包括混合收益法(貼現現金流法)和市場方法(指導性上市公司法),以得出超過賬面金額公允價值的權益公允價值。
在將收益方法和市場方法相結合時進行的分析納入了對預計收入增長、未來營業利潤率和貼現率的幾項重要判斷和假設。這些假設以及我們在將其應用於減值分析時的判斷存在固有的不確定性。某些事件或情況的變化可能會導致我們估計的公允價值發生變化,並可能導致將來減記這些資產的賬面價值。減值費用可能會對我們的財務業績和財務比率產生不利影響,並可能限制我們未來獲得融資的能力。
所得税
我們為報告的經營業績的預期税收後果記錄了税收準備金。所得税按資產負債法核算,根據該法,遞延所得税資產和負債按資產和負債的財務報告與税基之間的暫時差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的現行税率來衡量的,該報表適用於這些税收資產預計變現或結算的年度的應納税所得額。我們記錄了估值補貼,以將遞延所得税資產減少到被認為更有可能變現的金額。
税收準備金的計算涉及在估算適用公認會計原則和複雜税法時不確定性的影響方面的重要判斷。以與管理層預期不一致的方式解決這些不確定性可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
股票薪酬
我們使用Black-Scholes模型對股票期權授予進行估值。這種估值受到我們的股價以及對涉及重大判斷和估計的許多投入的假設的影響。這些輸入包括員工股票期權的預期期限、股價的預期波動、無風險利率和預期股息。
概述
RF Industries, Ltd.(連同子公司,“公司”、“我們” 或 “我們的”)是互連產品和系統的全國製造商和銷售商,包括高性能組件,例如射頻連接器和適配器、分頻器、定向耦合器和濾波器、同軸電纜、數據電纜、線束、光纖電纜、定製電纜、節能冷卻系統和集成式小型蜂窩基站外殼。通過我們的製造和生產設施,我們主要向電信運營商和設備製造商、無線和網絡基礎設施運營商和製造商以及多個細分市場的各種原始設備製造商(“OEM”)提供廣泛的互連產品和解決方案。我們還設計、設計、製造和銷售節能冷卻系統和集成式小型蜂窩基站解決方案及相關組件。
我們通過兩個報告部門運營:(i)射頻連接器和電纜組件(“射頻連接器”)板塊,以及(ii)定製電纜製造和組裝(“定製電纜”)部門。射頻連接器部門主要設計、製造、銷售和分銷各種射頻連接器、適配器、耦合器、分頻器和電纜產品,包括用於電信和信息技術、OEM市場和其他終端市場的同軸無源元件和電纜組件。定製電纜部門設計、製造、銷售和分銷定製銅纜和光纖電纜組件、複雜的混合光纖和電源解決方案電纜、機電線束、適用於各種終端市場廣泛應用的線束、用於無線基站和遠程設備庇護所的節能冷卻系統以及定製設計的、適用於極點的4G和5G小型蜂窩基站集成外殼。
在截至2023年7月31日的九個月中,定製電纜板塊的收入來自光纖電纜、銅纜、定製跳線組件和線束的銷售,共佔公司總銷售額的55%。射頻連接器板塊的收入來自射頻連接器產品和電纜組件的銷售,佔截至2023年7月31日的九個月中總銷售額的45%。射頻連接器板塊主要銷售客户經常使用的標準化產品,因此收入來源更加穩定。另一方面,定製佈線部門主要根據較大的採購訂單設計、製造和銷售定製的佈線和無線相關設備。因此,定製電纜細分市場更多地依賴更大的訂單,因此其收入可能比射頻連接器板塊的收入更具波動性。
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥 92127 Via Del Campo Court 16868 號,200 號套房。我們的電話號碼是 (858) 549-6340。
流動性和資本資源
從歷史上看,我們一直能夠從運營中產生的資金中為流動性和其他資本需求提供資金。但是,在截至2023年7月31日的三個月和九個月中,我們出現了營業虧損。在此期間,我們實施了某些削減成本的措施,以減少運營支出,並幫助推動正的運營現金流和增加流動性。我們的計劃包括整合設施,並確認生產運營中的相關運營效率和協同效應。我們打算繼續採取額外的持續改進和成本削減措施,以及收入和盈利能力的有機增長。
截至2023年7月31日,我們共有410萬美元的現金及現金等價物,而截至2022年10月31日,現金及現金等價物的總額為450萬美元。截至2023年7月31日,我們的營運資金為2,280萬美元,流動比率約為2. 9:1,流動資產為3,480萬美元,流動負債為1,210萬美元。我們認為,剩餘的現金金額,加上循環信貸額度下可用的金額,將足以滿足我們預期的流動性需求。
截至2023年7月31日,我們的積壓訂單為1,720萬美元,而截至2022年10月31日為2780萬美元。積壓量的減少主要與根據我們的混合光纖電纜訂單發貨有關。由於客户根據其需求的時間提交採購訂單,因此我們預測未來時期的訂單或未來時期趨勢的能力有限。此外,客户可能會取消採購訂單,儘管我們在歷史上從未遇到過採購訂單被重大取消的情況。
在截至2023年7月31日的九個月中,我們在經營活動中創造了260萬美元的現金。現金淨流入主要與其他流動資產增加460萬美元、應收賬款540萬美元、折舊和攤銷180萬美元以及股票薪酬支出70萬美元有關。現金使用主要是由於430萬美元的應計費用和220萬美元的淨虧損。其他流動資產產生的現金為460萬美元,主要包括280萬美元的租户改善補償款和從ERC收到的150萬美元。
在截至2023年7月31日的九個月中,我們還在資本支出上花費了230萬美元,定期貸款還款180萬美元。用於經營活動的現金和用於資本支出的金額被行使股票期權所得的10萬美元收益部分抵消。如上所述,截至2023年7月31日,我們還從循環信貸額度中提取了100萬美元,主要用於為新公司總部的租賃權益改善提供資金。
我們通過有機方式和通過收購擴大和發展業務的目標可能需要大量的額外資本設備。過去,我們購買了所有額外的設備,或者通過資本租賃為我們的一些設備和傢俱需求提供了資金。目前,我們還沒有發現任何額外的資本設備購買需要在未來12個月內增加大量租賃或資本支出。我們還認為,根據我們目前的財務狀況、目前積壓的未完成訂單以及我們預期的未來運營,如果有必要,我們將能夠為擴張提供資金。
我們可能會不時收購其他公司或產品線,以使我們的產品和解決方案以及客户羣多樣化。相反,由於我們的業務戰略或市場狀況的變化,我們可能會對某個部門或產品線進行處置。收購可能需要現金支出,這可能會減少我們的流動性和資本資源,而處置可能會增加我們的現金狀況、流動性和資本資源。由於我們的目標是通過未來的收購繼續擴大業務並加速增長,因此我們可能會將現有的一些資本資源用於為未來可能進行的收購提供資金。
運營結果
截至2023年7月31日的三個月,而截至2022年7月31日的三個月
與截至2022年7月31日的三個月(“2022財年季度”)相比,截至2023年7月31日的三個月(“2023財年季度”)的淨銷售額下降了34%,至810萬美元,至1,570萬美元。與2022財年季度的1,330萬美元相比,定製佈線板塊的淨銷售額減少了540萬美元,至790萬美元,下降了40.6%。下降的主要原因是向無線運營商客户銷售的混合光纖電纜減少以及向一級無線生態系統中的客户銷售小型蜂窩產品和系統的減少所致。與2022財年季度的1,050萬美元相比,射頻連接器板塊2023財年季度的淨銷售額減少了270萬美元,至780萬美元,下降了25.7%,這主要是由於與涉及已批准的射頻組件的運營商項目相關的銷售額減少。
2023財年季度的毛利減少了340萬美元至380萬美元,毛利率下降至銷售額的24.4%,而2022財年季度佔銷售額的30.4%。毛利和毛利率的下降主要與銷售額的總體下降有關。
與2022財年季度的80萬美元相比,2023財年季度的工程費用減少了10萬美元至70萬美元。工程費用是指與當前產品和新產品的持續研發有關的成本。
與去年第三季度的540萬美元(佔銷售額的22.5%)相比,銷售和一般費用減少了30萬美元,至510萬美元(佔銷售額的32.9%),這主要是由於銷售額減少導致與佣金和獎金相關的可變薪酬減少。與收購相關的費用相比,我們還產生了19.4萬美元的一次性費用(與C企業和Microlab部門的搬遷有關,包括系統實施費用和遣散費),一次性費用為11.4萬美元(包括專業費、系統實施費和遣散費)。
在2023財年季度,定製電纜板塊的税前虧損為70萬美元,射頻連接器板塊的税前虧損為110萬美元,而去年同期收入分別為60萬美元和100萬美元收入。定製電纜板塊的税前虧損是由於向無線運營商客户銷售的混合光纖電纜減少以及向一級無線生態系統中的客户銷售小型蜂窩產品和系統的減少所致。射頻連接器板塊税前淨收入的減少主要是由於與涉及經批准的射頻組件的運營商項目相關的Microlab銷售額下降。
在2023財年和2022財年,我們記錄的所得税(福利)準備金分別為48.2萬美元和14萬美元。2023財年季度的有效税率為22.7%,而2022財年季度的有效税率為15.4%。從2022財年季度到2023財年季度有效税率的變化主要是由於研發抵免收益的增加以及公司全年預測的財務虧損所致。
2023財年季度的淨虧損為160萬美元,全面攤薄後每股虧損為0.16美元,而2022財年季度的淨收入為80萬美元,全面攤薄後每股收益為0.08美元。在2023財年季度,攤薄後的加權平均已發行股票為10,290,265股,而2022財年季度為10,238,932股。
截至2023年7月31日的九個月對比截至2022年7月31日的九個月
截至2023年7月31日的九個月(“2023財年九個月期”)的淨銷售額為5,630萬美元,與截至2022年7月31日的九個月(“2022財年九個月期”)相比,下降了9.6%,合600萬美元。淨銷售額的下降歸因於定製佈線板塊,與2022財年的4,030萬美元相比,下降了950萬美元,至3,080萬美元,下降了23.6%,這主要是由於2023年整個行業的無線運營商網絡部署放緩影響了我們的混合光纖銷售以及我們的小型蜂窩基站和直接風冷產品。2023財年九個月期間,射頻連接器板塊的淨銷售額增長了360萬美元,達到2550萬美元,增長了16.4%,而2022財年的九個月淨銷售額為2190萬美元。增長的主要原因是2022年3月1日收購了Microlab。
2023財年九個月期間的毛利減少了240萬美元至1,500萬美元,毛利率從2022財年九個月期間佔銷售額的28.0%降至26.7%。毛利和毛利率的下降主要與銷售額的總體下降有關。
2023財年的九個月期間的工程費用增加了40萬美元,達到250萬美元,而2022財年的九個月期間為210萬美元。這一增長主要是由於在2023財年的九個月期間,與我們的集成系統產品相關的工程工作以及Microlab整整三個季度的工程費用增加。工程費用是指與正在進行的新產品研發有關的成本。
銷售和一般費用增加了140萬美元,達到1,520萬美元(佔銷售額的27.0%),而去年九個月為1,380萬美元(佔銷售額的22.2%)。2022年3月1日被收購的Microlab佔銷售和一般費用的360萬美元,而上一財年同期為200萬美元。由於整體銷售額下降,與佣金和獎金相關的可變薪酬減少抵消了Microlab的增長。我們還產生了一次性費用,總額為80萬美元,涉及與租賃會計相關的額外租金支出44.4萬美元(其中38.7萬美元為非現金)、設施搬遷費用21.3萬美元、遣散費7.5萬美元和ERP系統實施4.5萬美元,而收購相關費用和其他一次性費用(包括律師費、盡職調查和經紀人費)在2022財年九個月期間為160萬美元,而收購相關費用和其他一次性費用(包括律師費、盡職調查和經紀人費)為160萬美元。
在2023財年的九個月期間,定製電纜板塊的税前虧損為80萬美元,射頻連接器板塊的税前虧損為120萬美元,而去年同期的收入分別為170萬美元和160萬美元。定製電纜板塊的税前虧損主要是由於向我們的無線運營商客户銷售的混合光纖電纜減少以及向一級無線生態系統中的客户銷售小型蜂窩產品和系統的減少。射頻連接器板塊税前淨收入的減少主要是由於與涉及經批准的射頻組件的運營商項目相關的銷售額下降。
在2023財年和2022財年的九個月期間,我們記錄的所得税(福利)準備金分別為80.6萬美元和19.6萬美元。2023財年九個月的有效税率為26.6%,而2022財年的九個月期為16.4%。2023財年和2022財年九個月有效税率的變化主要是由股票薪酬意外收入/短缺以及公司全年預測的財務虧損所致。
在2023財年九個月期間,淨虧損為220萬美元,全面攤薄後每股虧損為0.22美元,而2022財年九個月期間的淨收益為100萬美元,全面攤薄後每股收益為0.10美元。在2023財年的九個月期間,攤薄後的加權平均已發行股票為10,267,652股,而2022財年的九個月期為10,223,209股。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條),旨在確保我們的《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
在設計和評估披露控制和程序時,我們認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼出色,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們必然需要運用自己的判斷力來權衡可能的新或不同的控制和程序的成本和收益。所有控制系統都存在固有的侷限性,因此任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和任何欺詐行為都已被發現。由於存在固有的侷限性,我們會定期審查財務報告的內部控制系統,並對我們的流程和系統進行更改,以改善控制和提高效率,並保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。
根據《交易法》第13a-15(b)條的要求,截至本報告所涉期末,我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估,我們得出結論,我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在2023財年第三季度,《交易法》第13a-15(f)條所定義的財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,這可能會損害我們的業務。截至本報告發布之日,我們不受任何不在正常業務過程中或對我們業務財務狀況重要的訴訟的約束。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括我們或我們行業的特定風險,以及影響整個業務的風險。除了本10-Q表季度報告中列出的信息和風險因素外,您還應仔細考慮我們在2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日財年的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。此類年度報告和本季度報告中披露的風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響,從而對我們的股價產生重大不利影響。我們認為,與年度報告中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。但是,目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
這些風險因素對於理解本季度報告中的其他報表可能很重要,應與本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。由於這些風險因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素,不應將過去的財務業績視為未來業績的可靠指標,投資者也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表列出了有關在截至2023年7月31日的三個月中取消並被視為已回購的普通股的信息,這些普通股與根據我們的2020年股權激勵計劃歸屬的限制性股票的員工預扣税款有關:
時期 |
總計 的數量 股份 已購買 |
平均值 已付的價格 每股 |
的總數 購買的股票 作為公開活動的一部分 宣佈的計劃或 節目 |
大約美元 該股票的價值 可能還可以在計劃下購買或 節目 |
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2023 年 5 月 |
- | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
2023 年 6 月 |
- | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
2023 年 7 月 |
486 | $ | 4.07 | - | $ | - |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
貸款協議的豁免和修改
2023年9月12日,我們與北卡羅來納州美國銀行(“銀行”)簽訂了截至2022年2月25日的第1號修正案和貸款協議豁免(“貸款修正案”)。除其他事項外,《貸款修正案》規定一次性豁免我們未能在截至2023年7月31日的期間內維持 (i) 截至每個日曆季度最後一天的合併債務與息税折舊攤銷前利潤的比率不超過3.00比1.00(“債務測試”);以及(ii)截至上次測得的合併固定費用覆蓋率至少為1.25比1.00(“FCCR測試”)截至2023年7月31日的期間內,每個日曆季度的日期。《貸款修正案》還免除了截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日的季度期間是否符合債務測試和FCCR測試的測試,債務測試和FCCR測試將在截至2024年10月31日的期間恢復,此後將持續12個月。此外,根據《貸款修正案》,我們必須將 (i) (a) 維持在2023年9月21日之前的最低流動性(週末現金餘額加上循環信貸額度的可用資金)為400萬美元,以及 (b) 從2023年9月22日及以後,流動性等於預測第四周預測的當天流動性的(1)400萬美元或(2)80%,以較高者為準;以及 (ii) 截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日的季度的最低息税折舊攤銷前利潤為(40萬美元)、50萬美元、100萬美元和100萬美元,以及分別為2024年7月31日。除其他外,《貸款修正案》的有效性取決於我們支付5萬美元的豁免費,以及每位擔保人執行對貸款修正案的同意並重申其在各自擔保下的義務。
上述對《貸款修正案》的摘要描述參照《貸款修正案》的全文進行了全面限定,該修正案的副本作為附錄10.3收錄,並以引用方式納入此處。
內幕交易安排
在截至2023年7月31日的季度期間,沒有董事或高級管理人員通過或終止任何第10b5-1條交易安排和/或任何非第10b5-1條交易安排(此類條款根據S-K法規第408(a)項定義)。
第 6 項。展品
展覽 |
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數字 |
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3.1 |
經修訂和重述的RF Industries, Ltd章程(參照我們於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告)。 |
10.1 |
2023年7月11日索倫託西部地產公司和RF Industries, Ltd.之間的租賃第三修正案(參照我們於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併)。 |
10.2 |
RF Industries, Ltd.與RGN-MCA San Diego II, LLC簽訂的託管客户協議,日期為2023年6月27日(參照我們於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告)。 |
10.3 | 美國銀行和RF Industries, Ltd. 於2023年9月12日簽訂的第1號修正案和貸款豁免協議。 |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類架構。 |
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 |
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。 |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。 |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。 |
104 |
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
射頻工業有限公司 |
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日期:2023 年 9 月 14 日 |
來自: |
/s/ 羅伯特·道森 |
羅伯特·道森 總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
日期:2023 年 9 月 14 日 |
來自: |
/s/ Peter Yin |
彼得·因 首席財務官 (首席財務和會計官) |