附件10.2

抵押品代理協議
日期為2023年9月12日

在

HIGHPEAK能源公司
作為公司，

其他授權人不時在此聚會，

德克薩斯資本銀行，
作為擔保人，

摩科瑞能源交易公司，

作為第一批出局的代表，

和

錢伯斯能源管理公司，
作為術語代表

目錄

陳列品

附件A[表格]額外的先出債務指定 附件B[表格]抵押品代理加入--額外的優先債務
附件C[表格]抵押品代理加盟-額外設保人

本抵押品代理協議(已根據本協議第7.1節不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改)日期為2023年9月12日，由HIGHPEAK Energy，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、其他不時授予人、德克薩斯資本銀行(“德州資本”)以抵押品代理(定義見下文)的身份為自身和其他擔保方、摩科瑞能源交易公司、作為先出代表(定義如下)和每個簽署的高級對衝當事人(定義如下)、錢伯斯能源管理有限責任公司(“商會能源”)，以其術語代表(定義如下)的身份，以及任何其他先出債務持有人或其他代表，不時通過簽署和交付抵押品機構加入書而成為本協議的當事方。

獨奏會

本公司、德州資本作為本協議項下的行政代理、錢伯斯能源公司作為其抵押品代理以及貸款方簽訂了定期貸款協議(定義如下)，該協議構成本協議的定期義務(定義如下)和第一留置權義務(定義如下)。

本公司及高級對衝交易方(定義見下文)為該等高級對衝協議(定義見下文)的訂約方，就本協議而言，該等協議構成優先債務(定義見下文)。

本公司及其他授予人已擔保(或擬擔保)其於定期貸款協議及高級對衝協議下的責任及任何其他第一留置權責任，包括為任何高級信貸安排、額外合資格對衝協議及合資格現金管理交易對手而享有的第一留置權，以及對所有現有及未來抵押品的留置權，惟有關留置權已在適用的證券文件中作出規定。

本協議規定了各擔保方(抵押品代理人除外)已指定抵押品代理人擔任第一留置權義務的現有和未來持有人的抵押品代理人的條款，以接收、持有、維護、管理和分發在任何時候交付給抵押品代理人或擔保文件標的的抵押品，並強制執行擔保文件以及抵押品代理人就其或其項下的所有權益、權利、權力和補救措施及其收益。

本協定中使用的大寫術語具有上文或下文第一條中賦予它們的含義。

協議書

考慮到本協議所述的前提和相互協議，本協議的各方特此同意如下：

第一條定義.構造原則

第1.1節定義了術語。以下術語將具有以下含義：

“額外的先出債務指定”是指實質上採用附件A形式的通知。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“破產法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“現金管理安排”是指與金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購置卡或採購卡及現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何類似服務有關的任何協議。

“現金管理債務”是指對任何人而言，該人因現金管理安排而產生的債務(不論或有債務)。

“抵押品”指擔保協議中定義的“抵押品”，以及本公司或任何其他設保人的所有資產和財產，無論其位於何處，也不論其現在擁有或在本協議日期後的任何時間由本公司或任何其他設保人根據任何擔保文件向抵押品代理人授予或聲稱授予留置權，以擔保(或據稱是擔保)任何或所有第一留置權義務。

“抵押品代理加盟”係指(1)就本協議中有關任何高級信貸安排或先出套期保值交易對手的規定而言，實質上是以附件B的形式訂立的協議；(2)就本協議中有關增加設保人的規定而言，基本上是以附件C的形式訂立的協議。

“抵押品代理”是指德州資本及其繼承人和受讓人，僅以其作為抵押品代理的身份行事。

“抵押品財產”具有第2.1節規定的含義。

“商業貸款機構”是指在正常過程中從事以石油和天然氣儲備為基礎的貸款的商業銀行(包括第五第三銀行、北卡羅來納州和德克薩斯資本銀行)，包括上述任何一項的任何受讓人，否則不是商業貸款機構，前提是受讓人是轉讓商業貸款機構的關聯公司、由轉讓商業貸款機構或其關聯公司管理或管理的基金，或由管理或管理轉讓商業貸款機構的個人或其關聯公司管理的基金。

“商品套期保值協議”指就任何商品(不論實物或金融)訂立的任何掉期、上限、領口、看跌期權、看漲期權、下限、期貨、期權、現貨、遠期、排放信用買賣協議、淨額結算協議或類似協議作出規定的任何協議(包括根據任何主協議訂立的每項確認)，以及就上述各項提供信貸支持的任何協議(包括任何擔保、信用袖套或類似安排)。

“公司”的含義如前言所述。

“控制代表”是指(A)在(I)轉移控制日期和(Ii)履行定期債務之前的任何時間，定期代表，以及(B)在(I)轉移控制日期和(Ii)定期債務解除日期兩者中較早者的任何時間或之後的任何時間，為所需的先出債務持有人指定的先出代表(並由其不時選定)。

“信貸協議”統稱為高級信貸安排和定期貸款協議。

“DIP融資”是指，在公司或其任何子公司面臨破產或清算程序的情況下，根據破產法第364條或任何其他適用破產法的任何類似規定，由一個或多個貸款人提供的任何融資。

“DIP融資留置權”具有第2.4(A)節規定的含義。

“DIP貸款人”的含義如第2.4(A)節所述。

“超額先出債務的解除”是指發生下列所有情況：

(A)終止或終止所有將構成超額先出債務的信貸發放承諾；

(B)全額現金支付所有超額先出債務的本金、利息和保費(如有)(包括在任何破產或清算程序開始後按先出文件所列利率計算的所有利息、費用和支出，包括任何適用的違約後利率，即使這些利息、費用或費用不能強制執行、不允許或不允許作為訴訟中的一項索賠)；

(C)以(I)未支取總額的103%及(Ii)根據任何高級信貸安排的條款所需解除留置權所需的未支取總額的百分率，就所有構成超額先出責任的未償還信用證中較低者，解除或以現金作抵押；及

(D)全額現金支付在上述(A)、(B)和(C)款所述的每一事件發生時尚未清償和未支付的所有其他超額先出債務(在上述時間或之前沒有就其提出任何索賠或付款要求的任何税收、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的債務)。

根據第7.16節的規定，“先出義務的解除”是指發生下列所有情況：

(A)終止或終止構成先出債務(超額先出債務除外)的所有信貸承諾；

(B)全額現金支付所有先出債務(超額先出債務除外)的本金、利息和保費(如有的話)及所有費用(包括在任何破產或清盤程序開始後按先出文件所指明的利率計算的所有利息、費用和開支，包括任何適用的違約後比率，即使這些利息、費用或開支不能強制執行、不允許或不允許作為該等法律程序中的一項申索)；

(C)(I)未支取總額的103%的解除或現金抵押；及(Ii)根據高級信貸安排的條款解除留置權所需的未支取總額在構成先出債務(超額先出債務除外)的所有未償還信用證中所佔的百分比；

(D)(1)以全額現金支付所有先出套期保值義務並終止與此有關的所有先出套期保值協議；(2)向適用的先出套期保值交易對手方全額支付為實現所有先出套期保值義務的更新(以及對所有此類義務的更新)所需的所有款項；或(3)就適用的先出套期保值交易對手可能接受的此類先出套期保值義務(並通知抵押品代理人)建立其他安排；以及

(E)全額現金支付在上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一事件發生時未清償和未支付的所有其他先出債務(超額先出債務和在該時間或之前沒有就其提出索賠或付款要求的任何税款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的債務除外)；

但如在發生先出債務清償後的任何時間，本公司或任何其他設保人訂立任何證明先出債務的先出文件，而該文件並不是適用的先留文件所禁止的，則就本協議的所有目的而言，該先出債務的清償應自動被視為並未就該等新的先出債務而發生(先前因該先出債務的發生而採取的任何行動除外)，並且自公司將該債務指定為先出債務之日起及之後，該先出單據項下的債務應自動且無需採取任何進一步行動就本文件的所有目的而言被視為先出債務，包括就本文件所述抵押品的留置權優先權和權利而言，任何定期債務應被視為在任何時候都是定期債務，且在任何時候都不應被視為先出債務。

根據第7.16節的規定，“先留義務的解除”是指先出債務的解除、定期債務的解除和超額先出債務的解除。

除第7.16節所述外，“定期債務的解除”是指發生下列所有情況：

(A)終止或終止將構成定期債務的所有提供信貸的承諾；

(B)以現金全數支付所有定期債務的本金及利息及保費(如有的話)(包括所有利息、費用、保費(包括定期貸款協議所界定的全數款額及保費)，以及在任何破產或清盤程序開始後應累算或應付的開支，按定期貸款文件所指明的利率，包括任何適用的違約後利率計算，即使該等利息、費用、保費或開支不能強制執行、容許或準許作為該等法律程序中的申索)；及

(C)全額現金支付在上述(A)和(B)款所述的每一事件發生時尚未清償和未支付的所有其他定期債務(在上述時間或之前沒有就其提出索賠或要求付款的任何税收、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的債務)；

但如在發生定期債務清償後的任何時間，本公司或任何其他設保人訂立任何定期貸款文件，證明產生的定期債務不為適用的第一留置權文件所禁止，則就本協議的所有目的而言，該等定期債務的清償應自動視為尚未發生(除先前因該等首次清償債務而採取的任何行動外)，自本公司根據本條例將該等債務指定為定期債務之日起及之後，此類定期貸款文件項下的債務應自動視為定期債務，而無需採取任何進一步行動，包括就本協議所述抵押品的留置權優先權和權利而言。

“強制執行行動”係指(A)採取任何行動以強制執行抵押品的任何留置權，包括提起任何止贖程序，根據《破產法》通知任何公開或私人出售或其他處置，或試圖撤銷或獲得限制本定義所述任何其他行動的暫緩執行或其他強制令的救濟，(B)行使因第一留置權文件下的留置權而向有擔保債權人提供的任何權利或補救(包括，在任何一種情況下，交付任何通知以尋求直接從公司的任何賬户債務人或任何其他設保人處獲得付款，或就抵押品或抵押品收益的抵銷或補償、收回抵押品或抵押品收益或就抵押品或抵押品收益採取任何行動或行使任何權利或補救，根據適用法律，在衡平法、破產或清盤程序或其他方面，包括以全部或部分留置權接受抵押品；(C)因留置權而以有擔保債權人的身份出售、轉讓、轉讓、租賃、特許或作為有擔保債權人的其他處置，通過私下或公開出售(司法或非司法)或任何其他手段，(D)以有擔保債權人的身份根據留置權徵求第三方對全部或部分抵押品進行清算的出價，(E)行使與抵押品有關的任何其他強制執行權(包括行使與構成抵押品一部分的任何股本有關的任何投票權和行使任何存款賬户控制協議下的權利)，不論是根據第一留置權文件、根據任何司法管轄區的適用法律、在衡平法上、在破產或清算程序中，或在其他方面，或(F)指定接管人，所有或任何部分抵押品的管理人或臨時接管人，或啟動或與任何債權人共同啟動針對本公司或任何其他設保人或本公司或任何其他設保人的任何資產的破產或清算程序；提供先出套期保值交易對手就其先出套期保值協議或先出現金管理交易對手就其先出現金管理協議行使的任何淨額結算或抵消權、加速、終止、清算、更新、違約或終止事件，在每一種情況下都不應是強制執行行動。

“超額先出債務”指(A)在高級信貸安排下任何時間所有未償還債務的本金總額(未償還信用證被視為本金金額相等於其所述數額，且不包括先出對衝債務和先出現金管理債務)超出先出本金上限的債務，若非本金總額超過先出本金上限，則構成先出債務；及(B)(A)款所述款額的所有應付利息、手續費或保費。

“第一留置權”是指任何設保人根據擔保文件在任何時間對公司或該設保人的任何財產授予的優先留置權(僅優先於允許的優先留置權)，以確保第一留置權義務。

“第一留置權債務”，統稱為先出債務(包括超額先出債務)和定期債務。

“第一留置權債務違約”是指在任何第一留置權文件或任何類似事件或條件下的任何“違約事件”(不論是否發出通知，不論是否已發出通知)，在任何情況下，根據任何第一留置權文件的條款，在任何適用的寬限期生效後，導致(或允許第一留置權債務的持有者導致)根據第一留置權文件未償還的第一留置權債務立即到期並支付，或在第一留置權擔保的任何對衝義務的情況下，允許其對手方終止或終止此類對衝義務。

“首次留置權文件”，統稱為定期貸款文件和先出文件。

“先留置義務”，統稱為定期義務和先出義務。

“先出現金管理安排”是指與先出現金管理交易對手訂立先出現金管理義務的現金管理安排。

“先出現金管理交易對手”的含義與“先出現金管理義務”的定義相同。

“先出現金管理債務”指公司或任何受限制子公司欠抵押品代理人或任何合格現金管理交易對手(每個此等人士為“先出現金管理交易對手”)的所有現金管理債務；但在每種情況下，此類現金管理債務均允許(或不禁止)由第一留置權產生和擔保，並根據每個第一留置權文件的條款構成先出擔保方。

“先出債務”係指(A)高級對衝債務，(B)任何高級信貸安排項下的債務(包括當時可供提取的未提取信用證金額)，包括其擔保，(C)先出現金管理債務和(D)其他先出對衝義務；條件是，就任何高級信貸安排或先出對衝債務而言(不包括構成先出債務的任何高級信貸安排下作為擔保債務的高級對衝債務或對衝債務)：

(I)根據第3.8(B)節的規定，公司根據額外的優先債務指定將此類債務指定為“優先債務”；

(2)該債務的先出持有人(或代表該等先出持有人的代理人或代表)代表其本身及(如為先出持有人的代理人或代表)就該項債務籤立並向抵押品代理人交付抵押品代理聯名書；

(3)本協議中關於擔保代理人的留置權的確認、授予或完善的所有要求均已得到滿足；以及

(Iv)該等債項是平價通行證相互之間的償還權第一留置權債務系列(應理解，可能存在不同期限和攤銷情況的不同的先出債務系列，但所有此類系列下的債務本金必須是平價通行證在抵押品收益的運用方面，此類債務不具有任何優先於或低於任何其他先出債務系列的權利，但本文規定除外。

“先出文件”統稱為就優先對衝責任籤立及交付的每份文件、與任何高級信貸安排有關的任何文件、每項額外的先出對衝協議、每項先出現金管理安排，以及根據其條款交付或作出並與之相關的每份其他文件、協議、擔保或票據。

“先出套期保值協議”是指先出套期保值交易對手產生任何先出套期保值義務的套期保值協議，包括高級套期保值協議。

“先出套期保值交易對手”是指任何符合條件的套期保值交易對手。

“先出套期保值義務”指(A)所有優先套期保值義務及(B)作為高級信貸安排下的擔保債務或本公司欠任何先出套期保值交易對手的其他所有其他套期保值義務；條件是(B)款中的此類對衝義務允許(或不被禁止)由第一留置權產生和擔保，並根據每個第一留置權文件的條款構成先出義務。與(I)於本協議日期生效的先出套期保值交易對手訂立的任何套期保值協議項下產生或存在的所有套期保值義務，應構成先出套期保值義務和(Ii)高級套期保值交易方，應構成先出套期保值義務。

“先出持有人”是指每個先出貸款人和每個先出套期保值交易對手。

“先出貸款人”是指高級信貸安排中定義的每個“貸款人”(或同等術語)。

“先出債務”是指先出債務和適用的先出文件中定義的所有其他“債務”(或同等術語)。

“先出本金上限”指截至任何日期的1億美元。

“先出代表”指截至(A)截止日期，摩科瑞能源交易公司及(B)本公司籤立高級信貸安排後，高級信貸安排代理人將成為先出代表，而不需要所需的先出債券持有人採取任何行動(前提是該高級信貸安排代理人根據本協議為該系列先出債務籤立並交付抵押品代理加盟書)；但儘管有上述規定，在任何時候，先出代表應為規定的先出債務持有人所指定的人。

“先出擔保方”是指每個先出義務的持有人，包括先出代表和高級信貸機構代理人。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體，它們行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能，或與政府有關。

“設保人”是指每一個人，“設保人”是指(A)在本合同簽署之日作為“設保人”簽署的每一個人，以及(B)在任何時間為任何第一留置權義務提供抵押品擔保的任何其他人(如有)(包括根據第7.14節籤立和交付抵押品機構聯名的人)。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生交易、遠期利率交易、股票或股票指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、商品對衝協議，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任(在每種情況下，在信貸協議所容許的範圍內)。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在正常業務過程中根據套期保值協議承擔的義務，而不是出於投機目的。

“負債”具有在信貸協議中賦予該術語的含義，或在任何適用的第一留置權文件中賦予該術語或其他類似術語的含義，視上下文而定。

“破產或清算程序”係指：

(A)根據《破產法》或任何其他破產法，由本公司或任何其他授予人展開或針對本公司或任何其他授予人展開的任何案件或法律程序，為本公司或任何其他授予人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或編組的任何其他案件或程序，為與本公司或任何其他授予人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與本公司或任何其他授予人或其債權人(不論是否自願)有關的任何類似案件或程序；

(B)公司或任何其他授予人的清盤、解散、資產或負債的編組或其他清盤，或與公司或任何其他授予人有關的清盤或其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(C)任何類型或性質的任何其他個案或法律程序，其中本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“留置權”是指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“主協議”具有“套期保值協議”定義中規定的含義。

“抵押”具有第3.8(D)(I)節規定的含義。

“抵押財產”具有第3.8(D)(I)節規定的含義。

“無追索權人”的含義見第7.21節。

“債務”係指支付任何本金(包括償付義務和就信用證提供現金抵押品的義務，不論是否提取)、利息(包括在任何破產或清算程序開始後按該利率計算的所有利息、手續費和開支，包括任何適用的違約後利率，即使該利息、手續費或開支在該訴訟中不可強制執行、允許或允許作為債權)、保險費(如有)、罰金、費用、收費、費用、賠償、償付、賠償、損害賠償、擔保和其他債務或任何債務或與其有關的文件項下應支付的金額的義務。

“高級職員證書”是指由公司高級職員簽署的證書，包括：

(A)籤立該證書的人已閲讀適用的契諾(S)或條件(S)的陳述；

(B)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾(S)或該條件(S)是否已獲符合發表知情意見；及

(C)説明該人認為該條件(S)或契諾(S)是否已符合的陳述。

“允許的優先留置權”是指在信貸協議中描述為不被禁止(或允許)優先於第一留置權的留置權，以及任何其他第一留置權文件同樣不禁止的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“重組計劃”是指在破產或清算程序中提出的或與之相關的任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他處置類型的安排計劃。

“採購價”具有第2.5(B)節規定的含義。

“購買觸發事件”的含義如第2.5(A)節所述。

“合資格現金管理交易對手”指(A)高級信貸安排代理人或任何其他先出代表或其各自的任何關聯公司，及(B)在訂立適用的現金管理安排時，在任何高級信貸安排或該等先出貸款機構的任何關聯公司下現為或曾經是該等先出貸款人的任何人士。

“合格套期保值對手方”係指(A)高級套期保值方，(B)高級信貸安排代理人或任何其他先出代表或其各自的任何關聯公司，(C)在適用的套期保值協議(S)簽訂時，在每種情況下，在高級信貸安排下是或曾經是高級信貸安排下的先出貸款人的任何人或該先出貸款人的任何關聯公司，及(D)於訂立對衝協議時其短期發行人信用評級為A-1或被S全球評級評為A-1或以上，或其優先無擔保長期債務在訂立對衝協議時被S全球評級評為A+或以上的任何其他人士，在任何情況下均獲另一國際公認的同類評級統計評級機構給予同等評級(或其對衝協議項下的責任由另一名符合前述評級準則的人士擔保)。

“重申協議”是指以本協議附件A附件1的形式確認擔保文件中授予擔保代理人的擔保權益的協議。

“代表”係指(A)在定期貸款協議中的術語代表，(B)在先出義務的情況下，先出代表。

“必需的先出債券持有人”是指持有先出債務本金總額(包括先出套期保值債務或應計先出現金管理債務的淨終止金額(不得低於零)，但不包括構成超額先出債務的任何高級信貸安排下的貸款)的未償還債務本金總額(包括先出對衝債務或應計先出現金管理債務的淨終止金額(不得低於零)，但不包括構成超額先出債務的任何高級信貸安排下的貸款)的先出持有人(受適用的先出文件中對“違約貸款人”和其他無權投票的貸款人的任何投票限制的限制)的未償債務和與其有關的承諾的總和，加上本公司或本公司任何附屬公司於所有先出對衝協議終止時須支付(或將會支付)予先出對衝交易對手的終止淨額(不得少於零)。

“所需的第一留置權債券持有人”，統稱為所需的定期債券持有人和所需的先出債券持有人。

“所需定期債務持有人”是指持有未償定期債務本金總額及其承諾(如有)的多數人(受適用的定期貸款文件中對“違約貸款人”和其他無權投票的貸款人的任何投票限制的限制)。

“責任人”是指公司首席執行官總裁、執行副總裁總裁、副董事長總裁、公司首席財務官、首席法務官或其他設保人。根據本協議交付的任何文件如經本公司負責人或任何其他授予人簽署，應最終推定為已由該人士採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為已代表該人士行事。

“擔保方”是指第一留置權債務的每一持有人、抵押品代理人和每一名代表。

“擔保協議”是指本公司、其他設保人不時與擔保代理人之間簽訂的日期為本協議日期的某些擔保和擔保協議(可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“擔保文件”是指本協議、擔保協議、每家抵押品代理加盟合同和所有擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、控制權協議、任何知識產權擔保協議或其他類似協議，或由公司或任何其他設保人為抵押品代理人設立(或聲稱設立)抵押品第一留置權的其他擔保授予或轉讓，在每一種情況下，均根據其條款和第7.1節不時全部或部分修改、修改、續訂、重述或替換。

“高級信貸安排”是指一種循環信貸安排和彼此之間的一種循環信貸安排，用於退款、再融資或取代這種循環信貸安排；但在任何情況下，只要(A)在任何時候借款和信用證的債務本金總額不超過100,000,000美元，(B)一個或多個商業貸款機構在任何時候都持有不少於其項下承諾的多數，以及(C)代理人已代表其本身及其項下的每一貸款人或其他擔保當事人簽署和交付抵押品代理合同書和本合同條款所要求的其他文件。

就任何高級信貸安排而言，“高級信貸安排代理人”是指該高級信貸安排下的行政代理人，以及根據其條款指定的每一位繼任者。

“高級套期保值義務”是指根據與任何高級套期保值方簽訂的套期保值協議(無論是現在存在的還是以後簽訂的)產生的套期保值義務。

“高級對衝方”是指在本協議日期與任何貸款方簽訂的套期保值協議的每一方和本協議的一方，包括麥格理銀行有限公司、摩科瑞能源交易公司和北卡羅來納州富國銀行。

“先進債務系列”分別指(A)任何高級信貸安排項下產生的債務、(B)與任何先進對衝交易對手簽訂的先進對衝協議項下產生的債務，及(C)先進現金管理安排項下的債務；根據任何對衝協議或現金管理安排而產生並以先進債務系列下的“債務”(或同等條款)為特徵的債務，應視為該系列先進債務的同一系列的一部分。

“第一留置權債務系列”分別指定期債務和先出債務。

“轉移控制日期”是指下列日期：(A)任何先出債務的加速已經發生並正在繼續，以及(B)先出代表在要求的先出債券持有人的指示下，向抵押品代理人遞交書面通知(根據第7.6節，並指明相應停頓期的第一天和最後一天)，表明(1)(A)款下的條件已經滿足，(2)停頓期已經到期，(3)所需的先出債券持有人希望根據本條款開始或繼續執行行動。

“停頓期”是指自定期代表向先出代表發出通知，説明任何第一筆留置權債務的加速已經發生並仍在繼續之日起連續180天的期間；但只要定期代表(按照所需定期債券持有人的行動的指示)已指示(或將尋求解除任何破產或清算程序中的任何中止或其他禁止，否則將使定期代表無法指示)抵押品代理人根據本協議的條款開始執行行動，並且抵押品代理人(按照定期代表作為當時的控制代表的書面指示行事)正在努力(或將尋求解除任何破產或清算程序中的任何暫停或其他禁止，否則抵押品代理人無法如此努力地進行)針對抵押品的強制執行行動，則該期限應延長。

任何人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的(A)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，(B)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或(C)其管理直接或間接由該人士透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“定期債務”是指與定期貸款協議有關的債務，包括定期貸款協議中定義的“貸款”和其他“義務”。

“定期貸款文件”統稱為“定期貸款協議”和任何協議、文書或安排，根據該協議、文書或安排，根據每個適用的第一留置權文件和與之相關的擔保文件的條款，產生、擔保和/或擔保任何其他定期債務(不擔保定期債務的任何擔保文件除外)。

“定期貸款人”指定期貸款協議中定義的每個“貸款人”(或同等條款，包括任何票據持有人或債券持有人，視情況而定)。

“定期貸款協議”是指本公司與貸款方、德州資本(作為行政代理)和錢伯斯能源(作為抵押品代理)之間於2023年9月12日簽訂的某些信貸協議，該協議經不時修訂、修改、補充、重述或以其他方式修改，包括根據或根據任何延長債務到期日的協議或文書，或增加本公司的子公司作為其下的額外借款人或擔保人，在每種情況下均與該協議或任何後續或替代協議有關，無論是由同一或任何其他代理、貸款人、筆記持有人或上述任何一組人。

“定期債務”是指定期債務和與之相關的所有其他債務(如適用的定期貸款文件中所界定的)。

“定期代表”是指錢伯斯能源公司，其在定期貸款協議下作為抵押品代理的身份，以及根據定期貸款協議的條款指定的每一位繼任者。

“定期擔保當事人”是指定期債務的每個持有人，包括每個定期代表和抵押品代理人。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

第1.2節釋義規則。

(A)本協議中使用的所有大寫術語和未在本協議中另行定義的所有術語具有在本協議生效之日生效的信貸協議中賦予它們的含義。

(B)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(C)在本協議或任何其他擔保文件中使用的“在此”、“在此”、“在此”和“在此之下”以及類似含義的詞語指的是該擔保文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(D)除非另有規定，否則條款、章節、展品和附表均指本協定中的條款、章節、展品和附表。

(E)“包括”一詞是舉例而非限制。

(F)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(G)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(H)本協議和其他安全文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他安全文件的解釋。

(I)除非本合同另有明確規定，(I)凡提及協議和其他合同文書，應視為包括對其的所有後續修訂、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，以及(Ii)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

(J)本協定和其他擔保文件的解釋將不考慮起草該協定的一方的身份，並視為各方平等參與起草該協定。因此，每一方都承認並同意，單據將被解釋為對起草方不利的任何解釋規則將不適用於本協議或其他擔保文件。

第二條第一留置權債務

第2.1節第一留置權債務。為確保第一筆留置權義務的償付，並考慮到本協議所述的前提和相互協議，各設保人、各代表人和各其他擔保方特此授予並確認授予抵押品代理人的留置權，抵押品代理人特此接受並同意根據本協議，為所有當前和未來的擔保方的利益，持有該設保人在所有抵押品、所有抵押品和所有抵押品下的所有權利、所有權和權益，以及現在或今後每個設保人根據任何擔保文件為擔保方的利益授予抵押品代理人的所有留置權。以及抵押品代理人在證券文件、證券文件及證券文件項下的所有權利、所有權及權益，以及抵押品代理人根據該等文件或就該等文件而享有的所有權益、權利、權力及補救辦法，以及所有現金及非現金收益(統稱為“抵押品財產”)。

抵押品代理人及其在本協議下的繼承人和受讓人將為所有當前和未來的擔保當事人的利益而持有抵押品不動產，作為支付所有當前和未來的第一留置權債務的擔保。

儘管有上述規定，如果在任何時間：

(A)已發生第一留置權義務的履行；

(B)根據本協定，沒有未清償和應付給抵押品代理人或其任何代理人(不論是以個人或其代表的身分)的貨幣債務(當時未到期應付的賠償債務和其他應付債務，以及以未支取總金額的103%作為現金抵押的信用證除外)。

(C)抵押品代理人不持有作為抵押品財產一部分的其他財產；

(D)保障第一留置權義務的所有留置權均已按照第4.1節的規定解除；以及

(E)公司向抵押品代理人交付高級船員證書，説明抵押品代理人的所有留置權已按照第一留置權文件的所有適用條款解除，並且任何第一留置權文件不要求設保人對任何財產授予任何留置權，

則本協議和根據本協議產生的抵押品產業將終止(受制於根據第7.16節進行的任何恢復，但任何第一留置權文件中明確規定在任何第一留置權義務終止後仍可由抵押品代理人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表身份)執行的所有條款仍可根據其條款強制執行。

雙方進一步聲明並約定，抵押品地產將由抵押品代理人持有和分配，但須符合本協議的進一步規定。

第2.2節抵押品按比例平分。本協議各方同意，所有第一留置權義務的支付和清償將由為擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人設立的第一留置權平等和按比例提供擔保，無論任何第一留置權義務(包括由擔保產生的任何第一留置權義務)的產生時間、創設或完善的時間或方法，也無論UCC或任何其他適用法律的任何規定，或保證第一留置權義務的留置權作為欺詐性轉讓或其他任何情況下的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，不論是否已對本公司或任何其他授權人啟動任何破產或清盤程序。本協議雙方的意圖是，所有第一留置權債務將由本公司或任何其他設保人授予的所有第一留置權在任何時候平等和按比例擔保，以擔保任何第一留置權義務，無論該等第一留置權債務是否以其他方式構成該等第一留置權債務的抵押品，並且抵押品代理將為所有擔保當事人的利益平等和按比例強制執行所有該等第一留置權。

第2.3節類似抵押品和協議。

(A)除本協議另有規定外，本協議各方同意，他們的意圖是保證第一留置權債務的抵押品與每一系列第一留置權債務相同。為進一步説明上述情況，雙方同意，所有第一留置權債務應以授予抵押品代理人為受益人的留置權和擔保權益的同一套擔保文件為擔保當事人的利益提供擔保。

(B)即使本協議或任何擔保文件有任何相反規定，在任何強制執行行動或破產或清算程序之前，(I)為清償、清償、贖回或取消任何系列第一留置權債務而存放的資金應完全用於適用的擔保當事人的利益，以及(Ii)存放在任何代表或擔保當事人處的現金抵押品或根據高級信貸安排、優先對衝義務或先進現金管理義務提供的信用證所提供的其他支持，在每種情況下，均由適用的第一留置權文件擔保。應僅為持有這種現金抵押品或其他支持的有擔保的一方的利益。

第2.4節破產事宜。

(A)如果任何設保人根據《破產法》或其他適用的破產法接受破產或清算程序，並作為佔有債務人(S)，請求批准根據《破產法》第364條(或任何其他破產法的任何類似規定)進行的DIP融資，由一個或多個貸款人(“DIP貸款人”)提供和/或根據《破產法》第363條(或任何其他破產法的任何類似規定)使用現金或其他抵押品，每一有擔保的一方同意，其不會對任何此類融資或擔保抵押品的留置權(“DIP融資留置權”)、任何現金或其他抵押品的使用或根據《破產法》第364條授予的任何行政費用優先權提出任何異議(並且(I)如果此類DIP融資留置權優先於任何此類抵押品的留置權，則每一有擔保的一方將對此類抵押品的留置權(構成DIP融資留置權、慣常受託人和專業費用分拆的任何留置權除外)提出任何異議，以及(Ii)此類DIP融資留置權的排名平價通行證在授予任何此類抵押品的留置權以保證第一留置權義務的情況下，每一有擔保的當事人應確認與本協議所述抵押品有關的優先權)；在每一種情況下，只要：

(A)所有DIP貸款人當時都是當前的先出貸款人和/或定期貸款人；

(B)這種直接投資融資允許的最高本金金額不超過25,000,000美元；

(C)有擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有這類抵押品的留置權利益，包括此種程序開始後產生的收益，並享有同樣的優先權可見性‑à‑可見性在這種破產或清算程序開始之前存在的所有其他有擔保當事人(構成新的資金直接投資留置權以及慣常受託人和專業費用分拆的擔保當事人的任何留置權除外)；

(D)擔保當事人對質押給任何擔保當事人的任何額外或替代抵押品授予留置權，作為充分保護或與這種直接投資融資和/或現金或其他抵押品的使用相關的擔保，其優先權與本協定規定的所有其他擔保當事人相同(構成新的貨幣直接投資融資留置權的任何擔保當事人的任何留置權除外)；

(E)如果任何數額的此類DIP融資和/或現金或其他抵押品被用於償還任何第一留置權債務，則該數額應根據第3.4節予以運用；

(F)如果任何有擔保的當事人因使用現金或其他抵押品和/或DIP融資而對本合同所規定的第一留置權債務給予適當的保護，包括以定期付款的形式，則所有其他有擔保的當事人應在相同的基礎上得到適當的保護(但這種充分保護的收益將根據第3.4節予以適用)；

(G)這種直接投資融資的條款不規定出售很大一部分抵押品，也不要求確認載有具體條款或規定的重組計劃(不包括在生效日期以現金償還這種直接投資融資)；但條件是，每一系列第一留置權債務的擔保當事人有權反對授予留置權，以確保以第2.3(B)節所述類型的該系列第一留置權債務的擔保當事人或其代表為受制於受留置權約束的任何財產或資產的直接投資融資；以及

(H)(I)自本公司首次就任何DIP融資徵求建議書之日起的30天內，先出貸款人擁有提出DIP融資的專有權，(Ii)此後，如果沒有先出貸款人向本公司提交DIP融資建議或本公司拒絕所有此類建議，則定期貸款人應被允許提供DIP融資，只要此類DIP融資不包括任何有關定期債務的“滾動”、償還或再融資的規定，或為定期債務的利益而延長留置權或行政請求權，但不受本條例關於先出債務的留置權的規定的限制，或關於定期債務的其他形式的交叉抵押，並應明確規定先出債務應得到類似的待遇。

(B)獲得適當保護的有擔保當事人不應反對任何其他有擔保當事人在與直接投資融資和(或)現金或其他抵押品的使用有關的情況下獲得類似的適當保護。為償還任何第一筆留置權義務而提供的任何現金或其他抵押品，應按照第3.4節的規定使用。

(C)每名代表本身及代表其他擔保方放棄因破產法第364條下的任何DIP融資留置權或行政費用優先權而可能對代表人或任何其他擔保方提出的任何債權(在每種情況下均以本協議不禁止的方式授予)。

(D)定期代表或任何其他有擔保的一方均不得反對或試圖質疑任何有擔保的一方在第一留置權債務的任何破產或清算程序中提出的任何求償請求，這些債務包括請願書後的利息、費用或費用，以抵押品代理人的留置權價值為限。

(E)任何定期代表或任何其他有擔保締約方(不論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)均不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持任何與本協定的優先次序或其他規定不一致或違反的重組計劃，除非事先得到先出代表的書面同意，或者任何此類計劃的提出或得到先出擔保當事人根據《破產法》第1126(C)條規定的先出擔保當事人類別成為接受類別所需數量的支持，而不考慮該類別中關於非先出債務的債權的任何表決。此外，任何定期代表或任何其他定期有擔保締約方(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得以先出債務和定期債務分開分類為由，反對或反對(或支持反對或質疑)重組計劃或其他處置性重組計劃，只要該計劃不與本協定的優先事項或其他規定相牴觸或違反。

(F)抵押品代理人(代表先出擔保當事人)和先出代表(代表先出擔保當事人)和抵押品代理人(代表術語擔保當事人)和自己的定期代表(代表術語擔保當事人)承認並同意，除其他外，由於獲得抵押品收益的權利不同，先出債務與定期債務根本不同，與《破產法》第1122(A)條所指的定期債務基本不同，並必須在破產或清算程序中提出、確認或通過的任何重組計劃中單獨分類。為進一步實現上一句所規定的當事人意圖，如果認為先出擔保當事人的債權和非先出擔保當事人的其他期限擔保當事人關於抵押品的債權僅構成一個擔保債權(而不是單獨的擔保債權類別)，則本合同的每一方當事人在此承認並同意，就抵押品而言，所有的分配均應視為針對設保人的不同類別的擔保債權(為此目的，忽略不是先出擔保當事人的術語擔保當事人所持有的所有債權)，而先出擔保當事人除有權獲得本金、請願前權益和其他債權的抵押品或與其有關的款項外，還有權獲得與請願後利息、費用、保費和其他費用有關的所有欠款。無論在該破產或清算程序中是否允許或允許就此類金額提出索賠，在從非先出擔保當事人、抵押品代理人(代表非先出擔保當事人的術語擔保當事人)和不是先出擔保當事人的術語擔保當事人承認並同意將其以其他方式收到或應收的款項移交給先出擔保當事人之前，或就其所持有的債權進行任何抵押品分配之前，即使這種週轉產生了減少或消除非先出擔保當事人的債權或追回期限擔保當事人的效果。

(G)擔保當事人不可撤銷地同意本協議(包括第3.4節的規定)構成破產法第510(A)節或任何其他適用破產法的任何類似規定所指的“從屬協議”。

(H)如果在任何破產或清算程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務按照重組計劃進行分配，既有先出債務，也有定期債務，則本協定的規定將在這種分配中繼續存在，並將同樣適用於擔保此類債務的留置權。

第2.5節購買權。

(A)在不損害根據先出文件、本協定以法律或衡平法或其他方式強制執行任何先出有擔保當事人的救濟的情況下，先出有擔保各方同意在下列情況中最早發生的任何時間：(1)根據適用的先出文件的條款加速任何先出義務，(Ii)任何先出單據下的付款違約，在違約發生後60天內，或(Iii)任何設保人的任何破產或清算程序(第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項，稱為“購買觸發事件”)發生後60天內，仍未得到適用的先出擔保當事人的補救或豁免，則先出代表將向術語代表發送關於購買觸發事件的書面通知。在術語代表收到此類書面通知後，術語擔保當事人應有15天的時間不可撤銷地向先出擔保當事人提供全部(但不少於全部)未償還先出債務(包括當時尚未終止的任何先出文件下的未到位承諾，但為免生疑問，不包括任何超額的先出債務)，除第2.5(D)節所規定的外，按比例在先出擔保當事人之間的基礎上，只要所有接受期限擔保當事人合計購買上文所述的全部總額，這些要約可由少於所有期限擔保當事人提出。

(B)“收購價”將等於(1)所有當時未清償和未按面值計算的先出債務的全額(包括本金、應計但未付利息、手續費和任何其他未付款項，包括破壞費用，但不包括任何預付罰款或保險費，為免生疑問，不包括任何超額的先出債務)，(2)向根據先出單據提供信用證的先出擔保當事人提供的現金抵押品，其數額(不得超過(X)103%的未支取總額和(Y)根據先出單據條款解除留置權所需的總未支取金額的百分比中的較低者)，由該先出擔保當事人確定為保證該等未支付和未支取的信用證的擔保是合理必要的，(3)在先出對衝義務的情況下，有擔保當事人一詞應促使轉讓和更新適用的先出套期保值協議，如果此類協議已終止，則此種購買價格應包括一筆數額，相當於在任何淨額結算安排生效後就此類套期保值義務而到期的任何未付款項的總和，以及(4)根據或根據先出文件在購買之日欠先出有擔保當事人的所有應計和未付費用、開支和其他數額(包括律師費和開支，但不包括超額的先出債務)。

(C)如果有期限擔保當事人在定期代表收到關於採購觸發事件的書面通知後15天內提出此類要約，雙方當事人應努力在此後根據雙方均可接受的文件迅速成交。如果術語擔保當事人在15天期限屆滿前沒有根據第2.5(A)節提出購買未償還的先出債務，則先出擔保當事人將不再有根據第2.5節規定的進一步義務，並可根據先出文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。每一先出擔保方應保留有關先出文件中規定的所有索賠的權利，以及與按照本第2.5條購買先出債務之前的期間有關的其他金額，在每一種情況下，如果有的話。

(D)第2.5款規定的先出債務的買賣將無追索權，且先出擔保當事人沒有任何形式的代表或擔保，但先出擔保當事人應在購買之日、緊接在購買生效之前分別且不共同地向術語擔保當事人陳述和擔保；

(I)先出債務(超額先出債務除外)的本金、應計利息及未付利息，以及欠各先出有擔保各方的費用及開支，均如與該等先出債務的買賣有關而擬備的任何轉讓協議所述；及

(2)每一先出擔保當事人擁有據稱由其擁有的先出債務，不受任何留置權和參與權益(作為行使購買選擇權的一部分予以提升或以其他方式消滅)的任何留置權和參與權益的影響。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但僅就本第2.5條的目的而言，本第2.5條中使用的“先出擔保當事人”和“定期擔保當事人”應不包括抵押品代理人。

第三條抵押品代理人的義務及權力

第3.1節抵押品代理人的委任和承諾。

(A)每一有擔保的一方(擔保代理人除外)通過其各自的代表和/或通過接受擔保文件，特此指定擔保代理人按照本合同(以及其他擔保文件)規定的條款和條件擔任擔保代理人。在遵守和依照本協議的前提下，抵押品代理人作為抵押品代理人，將按照控制代表的書面指示，僅為現在和未來的擔保當事人的利益行事：

(I)接受、訂立、持有、維護、管理和執行擔保方作為當事方的所有擔保文件，包括受擔保文件約束的所有抵押品，以及根據擔保文件設立的所有留置權，履行其在本協議項下和擔保文件項下的義務，並保護、行使和執行根據擔保文件授予的或與擔保文件有關的權益、權利、權力和補救措施(包括任何執行行動或破產或清算程序)；

(Ii)採取其認為必要或適宜的、在擔保文件下允許的一切合法和商業上合理的行動，以保護或維護其在受擔保的抵押品中的利益以及該等利益、權利、權力和救濟；

(3)根據本協定和安全文件交付和接收通知；

(Iv)出售、轉讓、收集、集合、止贖、提起法律訴訟、採取任何強制執行行動，或以其他方式行使或強制執行擔保當事人(包括抵押權人、信託契據受益人、保險受益人或損失受款人)關於擔保文件下的抵押品及其其他權益、權利、權力和救濟的權利和救濟；

(V)按照第3.4(A)節的規定，匯出抵押品代理人根據證券文件或其任何其他權益、權利、權力或補救措施從強制執行行動中收到的所有現金收益，或根據第3.4(A)節以其他方式收到的所有現金收益；

(Vi)簽署和交付(I)根據第7.1節(只要抵押品代理人已收到第7.1(C)節所要求的高級人員證書)不時授權的對擔保文件的修訂和補充，以及(Ii)根據第3.8節或第7.14節交付的抵押品機構合併和額外的優先債務指定的確認；以及

(Vii)根據第3.2節、第4.1節或第4.4節的要求，解除或從屬於任何擔保文件授予它的任何抵押品上的任何留置權。

(B)本協議的每一方承認並同意抵押品代理人在第3.1(A)節中所作的承諾，並同意本協議中適用於抵押品代理人的其他各項規定。

(C)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人將不會對任何抵押品啟動任何強制執行行動或以其他方式採取任何行動或程序，除非和直到其已通過控制代表的書面通知作出指示，然後僅根據本協議的規定，但與維持、保護或保留抵押品或其留置權或完善抵押品有關的除外。

(D)即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何聯屬公司均不得擔任抵押品代理人、控股代表或代表。

第3.2節留置權的解除或從屬。抵押品代理人不得放棄或從屬於抵押品代理人的任何第一留置權，或同意解除或從屬於抵押品代理人的任何第一留置權，但下列情況除外：

(A)按照每一系列第一留置權文件的條款或控制代表指示的其他方式允許的，在每種情況下，(I)遵守根據本協議條款施加的任何額外限制或同意，以及(Ii)附有公司高級人員證書，該證書包括證明每個適用的第一留置權文件允許解除或從屬於釋放或從屬關係，並以其他方式規定第4.1(B)節的要求；

(B)第四條所規定的；或

(C)根據適用法律根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的命令或判決作出的命令。

第3.3節留置權的強制執行。

(A)(I)抵押品代理人只能根據控制代表的書面指示就抵押品採取行動或不採取行動；(Ii)抵押品代理人不得就抵押品聽從控制代表以外任何擔保當事人的任何指示；及(Iii)任何擔保當事人(以控制代表身份行事的代表除外)不得或指示抵押品代理人啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清盤人或類似的官員，試圖採取任何行動以取得管有、行使任何權利，關於(包括任何強制執行行動)的救濟或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何抵押品中的擔保權益，或根據任何擔保文件、適用法律或其他規定，對任何抵押品變現或採取其可採取的任何其他行動，雙方商定，只有抵押品代理人按照控制代表的書面指示並按照適用的證券文件行事，才有權就抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施，包括任何強制執行行動；但如該強制執行行動是透過接管而進行的，則法院指定的接管人將會被使用。如果抵押品代理在任何時候收到控制代表的書面通知，説明發生了第一次留置權債務違約，抵押品代理在控制代表的書面指示下，將立即將此書面通知遞送給對方代表。儘管抵押品上的留置權具有同等的優先權，抵押品代理人(按照控制代表的書面指示行事)可以處理抵押品，就像控制代表對抵押品擁有高級留置權一樣。在每種情況下，擔保方不得對擔保品代理人提起的任何強制執行行動或擔保品代理人根據本協議條款行使與擔保品有關的任何權利和補救措施提出異議、抗議或反對。儘管有上述規定，(1)在任何破產或清算程序中，任何代表人、抵押品代理人或任何其他有擔保當事人可就欠適用的先出擔保當事人或定期擔保當事人的任何債務提交債權證明或利益説明書；(Ii)任何代表人或任何其他有擔保的一方可採取任何行動，以保全或保護(但不強制執行)以有擔保各方為受益人的留置權的有效性和可執行性，條件是此類行動不得(A)與控制代表人或任何其他有擔保的控制方行使補救的權利相反，或(B)以其他方式與本協定的條款相牴觸；和(Iii)任何代表人或任何其他有擔保的一方可提出任何答辯狀或抗辯狀，以反對任何人提出的動議、索賠、對抗程序或其他訴狀，以反對或以其他方式尋求駁回該有擔保的一方的債權或留置權，包括抵押品擔保的任何債權，但在每種情況下均不得與本協定的條款相牴觸。

(B)在符合第2.3(B)節和第2.4(A)節的前提下，每名代表代表自己和根據本協議行事的擔保方同意，除根據擔保文件外，它不會為了任何第一留置權義務而接受任何抵押品上的任何留置權，並且通過簽署本協議(或擔保機構聯合，視情況而定)，每名代表和根據本協議行事的每一擔保當事人同意受本協議的條款和適用於其的其他擔保文件的約束。

(C)每名代表代表其本人及其根據本協議行事的每一有擔保當事人同意：(I)不會在任何程序(包括任何破產或清算程序)中質疑或質疑任何第一留置權義務或任何第一留置權文件的有效性、可允許性或可執行性，或任何第一留置權文件項下任何留置權的有效性、附着性、完備性或優先權，或本協議或本協議其他條款所確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會尋求，並在此放棄任何權利，在止贖或以其他方式處置此類抵押品時，它不會尋求收回任何抵押品或其任何部分；(Iii)它不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接地質疑本協議任何條款的可執行性；(Iv)不會反對或反對根據《破產法》第363條或任何其他適用的破產法或任何其他破產法的任何類似條文或任何其他破產法的任何其他條文出售或以其他方式處置任何抵押品(或其任何部分)，但如抵押品代理人(按控制代表的指示行事)已同意出售或處置該等抵押品，則第一留置權附加於該等出售或處置的得益上，抵押品代理人收到的這種出售或處置的收益，按照第3.4(A)節的優先權規定使用；(V)它不會反對或以其他方式質疑(或支持任何其他提出異議的人)任何關於自動中止的救濟動議(包括根據《破產法》第362條或任何其他適用破產法的任何類似規定)，或反對任何針對抵押品代理人所作抵押品的止贖或強制執行的禁令(根據控制代表的指示行事)；(Vi)在沒有抵押品代理人事先書面同意(根據控制代表的指示行事)的情況下，不會就任何抵押品尋求自動中止或在任何破產或清算程序中的任何其他中止(包括根據《破產法》第362條或任何其他適用破產法的任何類似規定)的救濟；(Vii)它不會反對或以其他方式質疑(或支持任何提出異議的人)：(A)抵押品代理人(按照控制代表的指示行事)就抵押品提出的任何充分保護的請求，或(B)抵押品代理人(按照控制代表的指示行事)對基於抵押品代理人聲稱對抵押品缺乏足夠保護而提出的任何動議、救濟、訴訟或法律程序的任何反對；(Viii)它不會主張或執行(或支持任何人主張或執行)破產法第506(C)條(或任何其他適用破產法的任何類似規定)下的任何債權平價通行證對保全或處置任何抵押品的費用或費用享有或優先於第一留置權；(九)不會採取或導致採取任何行動，其目的或效果是給予任何有條款擔保的一方相對於最先擔保的一方關於抵押品或其任何部分的任何優先權或優先權；和(X)除本協議另有規定外，不得反對或以其他方式反對(或支持)抵押品代理人(根據控制代表的指示行事)在任何抵押品銷售中合法行使貸方投標的權利(包括根據破產法第363(F)條或任何其他適用破產法的任何類似規定)；但本協議不得解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何其他擔保當事人強制執行本協議的權利。

(D)先出代表本人和代表每一其他先出擔保當事人特此同意，定期代表有權根據《破產法》第363(K)或1129條或任何其他適用法律貸記定期債務，並進一步同意，先出代表或任何其他先出擔保當事人不得(或應與任何第三方一道或支持任何第三方反對、反對或抗辯，視情況而定)反對、反對或質疑定期代表的信貸投標；只要這種出價包括一筆足以支付先出義務的現金付款，且先出義務的履行在信貸出價生效後立即發生，或者如果先出代表另有書面同意。

(E)在任何抵押品的強制執行行動開始之前，控制代表應向抵押品代理人提供書面通知(該通知應包括指示抵押品代理人向每名代表提供一份該通知的副本)，説明其打算開始一項強制執行行動(該代理人應立即向每一名代表提供一份該通知的副本)。擔保人未向代表人交付《強制執行行動通知書》副本的，不影響該強制執行行動的可執行性和有效性。

(F)除本協定具體規定外，每一代表人和其他有擔保當事人均可根據各自的第一留置權文件行使終止或加速任何債務或其他義務的任何權利，或要求在擔保項下就此付款，或採取任何行動並行使無擔保債權持有人可享有的所有權利，在每種情況下均應按照各自的第一留置權文件和適用法律的條款，並在其他方面與第3.4節和本協議其他條款中的適用順序一致；但在適用的第一留置權文件下的任何第一留置權債務違約持續期間，行使任何抵銷權的收益應按照第3.4節的規定分配。

(G)每名代表本人及代表其所代表的每一其他有擔保一方同意，如果任何有擔保的一方根據關於該抵押品的任何權利或補救辦法，或基於根據適用法律或在任何破產或清算程序中可享有的任何權利，在該抵押品擔保或擬擔保的第一留置權債務解除之前的任何時間，取得任何抵押品或就任何抵押品變現任何收益或付款(在每種情況下，依據第3.4節收到的金額除外)，則該代表應持有該抵押品。為其他代表人和擔保當事人提供收益或信託付款，並在切實可行的情況下儘快將此類抵押品、收益或付款轉讓給抵押品代理人；但本條例並不限制擔保當事人收取應付給擔保當事人的本金、利息、手續費和其他款項的權利，只要這種支付不是任何擔保當事人對抵押品或對抵押品的付款或對抵押品變現任何收益的結果。為免生疑問，任何有擔保當事人以其身份收到的與任何破產或清算程序有關的任何收益，均應被視為行使補救辦法的結果。此外，設保人在收到任何擔保方不允許的抵押品、收益或付款後，代理人應自費立即向抵押品代理人發出書面通知，並應在抵押品代理人收到該書面通知後五天內，將該抵押品、收益或付款以與收到的相同的形式交付給抵押品代理人或其指定人，並附上任何必要的背書，或按有管轄權的法院的其他指示交付。擔保代理人在此授權作為代表或任何其他擔保方的代理人作出任何此類背書。術語代表本身和代表每一有擔保的另一方同意，如果在任何時候，它得到書面通知，先前作出的任何先出債務(超額先出債務除外)的任何付款的全部或部分將因任何原因而被撤銷或取消，它將迅速向抵押品代理人支付其在本協議項下收到並隨後由其擁有或直接控制的任何此類抵押品、收益或付款，並應迅速將其當時持有的任何此類抵押品移交給抵押品代理人。在履行先出義務之前，本協定中規定的規定將恢復，如同未支付此類款項一樣。先出代表同意，如果在定期債務解除後的任何時間，它得到書面通知，先前在定期債務解除後所作的任何定期債務的全部或部分付款將因任何原因而被撤銷或取消，它將立即向抵押品代理人支付本協議項下不允許的任何此類抵押品、收益或付款，然後就任何此類抵押品由其擁有或直接控制，並應迅速將其當時持有的任何此類抵押品移交給抵押品代理人，本協定中規定的條款將恢復為未進行此類付款。直至定期債務的履行。所有第一留置權將依附於所有如此持有或匯出的收益，並可對其強制執行，但須符合本協議規定的優先順序。

(H)未經定期代表全權酌情同意，先出代表本身及代表其他先出有擔保一方同意，先出代表或任何先出有擔保一方不得開始或聯同任何各方為本公司或其任何附屬公司展開非自願破產呈請，或支持在針對本公司或其任何附屬公司的任何非自願破產程序中發出濟助令，或尋求為本公司或其任何附屬公司委任審查員或受託人。

第3.4節收益的運用。

(A)除第2.3(B)節另有規定外，抵押品代理人將運用任何抵押品及其收益的任何收集、出售、止贖或其他變現的收益，或對任何抵押品及其收益的任何其他強制執行行動，不論是在破產或清算程序開始之前或之後，或在其他方面，任何第一留置權文件要求的任何保險單收益或以其他方式涵蓋抵押品、抵押品、抵押品或因抵押品或第一留置權債務而分配的收益的任何報廢收益，包括與任何破產或清算程序有關的抵押品或收益，以及任何設保人或任何有擔保的一方或代表根據本協議任何其他規定和根據本第3.4(A)節的規定，按下列申請順序要求交付給抵押品代理人的任何其他金額：

第一，支付本協議項下因抵押品代理人的費用和開支而應支付的所有款項，以及抵押品代理人或抵押品代理人的任何共同受託人或代理人因任何擔保文件而發生的任何合理的法律費用、成本和開支或其他任何類型的負債，包括但不限於合理地認為是為抵押品代理人維護和處置抵押品所需的費用(包括但不限於賠償付款和補償)所需的準備金或以其他方式持有的金額；

第二，向先出代表申請等額和按比例支付所有未償先出債務(包括以構成先出債務的金額相當於未支取總額103%的金額的現金抵押信用證)，除超額先出債務外，這些債務隨後按先出文件規定的順序到期和支付，金額足以導致先出債務的清償；

第三，在先出債務清償後，定期代表適用於對所有未清償定期債務和隨後到期並按適用定期貸款文件規定的順序支付的任何其他定期債務按足以導致定期債務清償的數額的等額和按比例支付；

第四，向先出代表申請同等和按比例支付任何超額先出債務，這些債務隨後到期並按先出文件規定的順序支付，其數額足以導致超額先出債務的清償；

第五，在履行第一留置權責任後的任何剩餘款項將支付給本公司或適用的設保人(視情況而定)、其繼承人或受讓人，或根據適用法律或有司法管轄權的法院可能指示有權獲得該等款項的其他人士。

儘管如上所述，如果任何一系列第一留置權債務已經解除了其對下述第4.1(A)(Vi)節或第4.4節所述抵押品的留置權，則該系列第一留置權債務以及此後該系列第一留置權債務的任何相關第一留置權義務無權分享該系列第一留置權債務所釋放的任何抵押品的收益。

為免生疑問，抵押品代理人應僅在抵押品代理人實際收到該等收益的範圍內，根據本第3.4節運用該等收益。

(B)如果抵押品收益的任何部分是現金形式的，則在根據本第3.4節所述的優先順序使用任何非現金收益之前，應根據本第3.4節所述的優先順序使用此類現金；但無論任何重組計劃的條款如何(包括根據《破產法》第1129(B)條或任何其他破產法的同等條款確認該重組計劃)，每一名代表在此承認並同意將他們根據該重組計劃收取或應收的金額移交給擔保人，以實現本第3.4條的目的。如果任何有擔保的一方收取或收到強制執行訴訟的任何收益、任何所有權或其他保險的收益，以及本應根據上文第3.4(A)節在破產或清算程序啟動之前或之後或以其他方式用於償付第一筆留置權債務的任何已被撤銷或以其他方式作廢的留置權收益，該有擔保的一方應立即將其交付給抵押品代理人，由適用的擔保當事人開立賬户，根據第3.4(A)節予以適用。在如此交付之前，此類收益應分開存放，並由該擔保當事人為適用的擔保當事人的利益以信託形式保管。

(C)除第2.3(B)款另有規定外，如果任何有擔保的一方或代表人從其有擔保債權的任何破產或清算程序中收到現金、財產或其他資產(包括但不限於根據重組計劃發行的證券)，第2.4(E)條所設想的重組債務人的債務以外的現金、財產或其他資產將按照第3.4(A)條的規定交付抵押品代理人申請(包括在任何破產或清算程序開始後產生的所有利息、費用和費用)，包括適用的第一留置權文件或其他文件中就第一留置權義務規定的任何適用的違約後比率，即使此類利息、費用或支出在該訴訟中不可強制執行、允許或允許作為索賠)，直到第一留置權義務解除為止。

(D)如果在第一次留置權債務違約發生後和持續期間，任何定期債務的解除是通過行使任何抵銷權、銀行留置權或在先出債務解除之前合併賬户的方式發生的，則有關的有擔保一方應立即分離並持有相當於以信託方式解除的數額，以適用於先出債務，並立即按照第3.4(B)節的規定將該數額交付給抵押品代理人。

(E)本第3.4節的目的是為了第一留置權義務的每一位現在和未來的持有人、每一位現在和未來的代表以及作為第一留置權持有人的抵押品代理人的利益，並將作為第三方受益人強制執行。未來每一系列第一留置權債務的代表將被要求在產生該系列第一留置權債務時交付抵押品機構聯名，包括第3.8節所規定的額外的優先債務指定。

(F)就根據第3.4(A)條運用收益而言，除非控股代表另有指示，抵押品代理人可在運用收益前出售任何非現金收益以換取現金。

(G)在根據第3.4(A)節作出決定和分配時，抵押品代理人可最終依靠有關代表提供的關於其各自的第一留置權債務和任何其他第一留置權債務的未付本金和利息以及其他未付金額的書面資料。

第3.5節抵押品代理人的權力。

(A)抵押品代理人獲得不可撤銷的授權及授權以訂立及履行其義務，並根據證券文件(包括任何強制執行行動及任何破產或清盤程序)及適用法律及衡平法，保護、完善、行使及執行其權益、權利、權力及補救措施，並按本條第3條所載規定行事，或在本協議其他條文的規限下，按控制代表不時就任何事項向其發出的任何合法書面指示所要求行事。

(B)任何代表或第一留置權義務持有人(抵押品代理人除外)不會對抵押品代理人的任何作為或不作為負任何責任，而抵押品代理人亦不會對任何代表或第一留置權義務持有人的任何作為或不作為負任何責任。

第3.6節文件和通信。擔保代理人應允許每位代表在合理的書面通知後，不時在合理的時間內檢查和複製擔保代理人以其身份收到的任何和所有擔保文件和其他文件、通知、證書、指示或通信，費用和費用由索取副本的一方承擔。

關於第一留置權義務持有人的唯一和專有利益的第3.7節。抵押品代理人將在任何時候接受、持有、管理和執行抵押品的所有留置權，以及抵押品代理人授予或可強制執行的所有其他權益、權利、權力和補救措施，以及抵押品產業的所有其他財產，完全和完全為了當前和未來第一留置權義務的現在和未來持有人的利益，並將完全和完全根據第3.4節的規定分配其從強制執行行動中獲得的所有收益。

第3.8節額外先出債務。

(A)抵押品代理人將以其身份，對構成額外先出債務的每一系列先出債務(每一系列是“一系列額外先出債務”)履行第3.1(A)節規定的承諾；條件是：

(I)根據第3.8(B)節規定的程序，將此類先出債務(根據先行文件規定的承諾而發行或發生的先出債務除外)確定為先出債務；和

(Ii)除非此類先出債務是根據現有先出文件為其代表或代理人已是本協議當事一方的任何一系列第一留置權債務發行的，否則任何此類額外先出債務的每一額外持有人或根據第3.8(B)節確定的指定代表(視情況而定)應簽署一份抵押品代理聯名書，並迅速將其交付抵押品代理人。

(B)本公司將獲準為本協議的目的，根據所有適用的第一留置權文件的條款，指定任何人士為本公司或任何其他設保人在本協議日期後產生的任何系列額外優先債務的額外持有人，或成為該等債務的登記持有人。公司只能通過向抵押品代理人提供附加的優先債務指定來實現這種指定，該指定：

(I)説明公司或適用的設保人打算招致每份當時存在的適用第一留置權文件允許招致的優先債務，並以第一留置權與所有先前存在的和未來的第一留置權債務同等和按比例擔保，但第2.3(B)和3.4節(“附加先出債務”)除外；

(2)為第7.5節的目的，指明該系列額外先出債務的代表的姓名、地址和聯繫方式，或在該代表已是本協定締約方的情況下，確認該人為該系列額外先出債務的代表；

(Iii)將一份實質上與本協議附件A附件1形式相同的重申協議作為附件1附加到該額外的先出債務指定中，該重申協議已由本公司和各設保人正式簽署；以及

(Iv)説明本公司已安排向當時的每一位現有代表交付額外的優先債務指定和相關抵押品機構加盟書(S)的副本。儘管公司應被要求向每一位當時的現有代表交付一份額外的優先債務指定和每個抵押品機構加入的副本，但如果遵守了本第3.8節的其他要求，未能向任何當時的現有代表交付額外的優先債務指定和/或抵押品機構加入的副本不會影響此類債務作為額外優先債務的地位。在根據該等額外優先債務的先出文件條款或抵押品代理人以其他方式合理要求交付的範圍內，抵押品代理人(以及在非信賴基礎上的其他當時的現有代表)應從公司獲得一份高級人員證書和/或法律意見或律師意見(受習慣假設和限制的約束)，説明任何信貸協議、債務安排、協議、文書或安排的條款允許額外的優先債務，而根據該等信用協議、債務安排、協議、文書或安排，已產生或發行第一留置權義務，並由抵押品的有效和完善的擔保權益擔保；但如該等額外先出債務的代表人或適用的先出持有人準許，則該法律意見或該等意見不得阻止在該等額外先出債務產生後在成交後的基礎上交付。儘管有上述規定，本協議不得解釋為允許本公司或任何其他設保人承擔額外債務，除非當時所有適用的第一留置權文件的條款另有許可。抵押品上的留置權，以確保額外的先出債務，應根據在抵押品上創建留置權以保證其他第一留置權義務的擔保文件來設立；但在適用法律要求的範圍內，此類抵押品上的留置權可以根據一套以抵押品代理人為受益人的擔保文件來設立，其形式在所有重要方面都應與為保證當時有效的其他第一留置權義務而在抵押品上設立留置權的證券文件相同。根據第2.3(B)節的規定，除非其他第一留置權債務也以此類抵押品的留置權作為擔保，否則不得以任何抵押品的留置權來擔保額外的先出債務。額外的優先債務應由所有適用的設保人擔保，不得由設保人以外的任何人擔保。

(C)對於構成本合同日期後發行或產生的額外先出債務的任何第一留置權義務，本公司和每個其他設保人同意採取必要和可能不時合理要求的行動(如有)，並對當時的現有證券文件進行必要的技術性修訂、修改和/或補充(或籤立和交付此類額外的證券文件)(包括下述(D)款所述)。為確保額外的優先債務由擔保文件擔保並有權享受擔保文件的利益，每一擔保當事人(通過接受擔保文件的利益)特此同意並授權抵押品代理簽訂任何此類技術性修改、修改和/或補充(以及附加擔保文件)。本公司及各其他設保人在此進一步同意，如有任何與根據本第3.8(C)條或第3.8(D)條將採取的任何行動有關的任何記錄、存檔或其他類似費用須予支付，則所有該等款項將由本公司及各自的設保人共同及各別以聯名及各別方式支付，並由其承擔。

(D)在不限制前述規定的情況下，各設保人同意就所有額外先出債務的任何不動產抵押品採取下列行動(不言而喻，任何此類行動可在任何此類額外先出債務產生後，在成交後的基礎上採取，如果代表允許就此類額外先出債務採取任何此類行動)：

(I)每名適用的設保人須就受按揭或信託契據規限的不動產(每次該等按揭修改或新按揭或信託契據(視屬何情況而定，每項該等按揭修改或新按揭或信託契據，以及每項該等財產為“按揭財產”)訂立按揭修改或新按揭或信託契據，並向抵押品代理人及該代表或適用的先出持有人就該等額外的先出債務訂立按揭修改或新按揭或信託契據，並將該等抵押修改或新按揭或信託契據交付予抵押品代理人及該代表或適用的先出持有人，以供所有適用司法管轄區以適當形式記錄，以及以抵押品代理人及該等代表或適用的先出持有人合理接受的其他形式及實質予以記錄，除非該代表決定，在其合理的酌情決定權下，對於構成優先對衝義務的任何額外的優先債務，不需要提供此類抵押；和

(Ii)應上述代表或適用的先出持有人的要求，每名適用的設保人應安排向其提交一份當地律師的意見(受習慣假設和限制的約束)，大意是抵押品代理人對每個此類抵押財產擁有有效和完善的留置權。

公司將向抵押品代理人和代表或適用的先出持有人提供高級人員證書，以確認已滿足上述條件。

(E)本公司有權在先出債務發生之時或之後的任何時間，訂立證明先出債務的任何先出文件，只要當時的任何先留文件並未禁止該等債務的產生，並根據第3.8(B)節將該等有資金支持的債務指定為先出債務。在根據第3.8(B)款指定之日起及之後的任何時間，在遵守第3.8(B)和(D)款的前提下，就本協議的所有目的而言，該先出文件項下的義務應自動被視為先出債務，而無需採取進一步行動。

第四條可由公司和其他設保人強制執行的義務

第4.1節解除抵押品留置權。

(A)在下列每種情況下，抵押品的第一留置權將自動解除：

(I)就所有抵押品而言，在第一留置權義務解除時；

(Ii)本公司或任何其他設保人在高級信貸安排、定期貸款協議及其他第一留置權文件所允許(或不禁止)的交易或其他情況下出售、轉讓或以其他方式處置的本公司或設保人的任何抵押品，或(Y)任何構成除外資產(定義見信貸協議)且根據任何其他第一留置權債務系列的第一留置權文件無須受留置權約束的人士；

(Iii)根據每份第一留置權文件免除擔保人身分的設保人(本公司除外)的任何抵押品；

(Iv)任何少於全部或實質全部抵押品的抵押品的任何其他解除，在下列情況下：(A)在適用的第一留置權文件中(在所需的第一留置權持有人和所需期限持有人的同意下)，當時的代表已同意解除該抵押品；及(B)公司已向與其有關的抵押品代理人交付高級船員證書；

(V)抵押品代理人喪失抵押品贖回權或抵押品代理人以其他方式行使其權利或補救(包括與強制執行行動有關)(不論當時是否有任何破產或清盤程序待決)的公司或任何其他設保人的任何抵押品，而該等抵押品的處置導致該抵押品的所有權不再由任何設保人持有；但抵押品代理人可憑其全權酌情決定權選擇在喪失抵押品贖回權或其他處置後的某段時間前不解除對該抵押品的第一留置權；或

(Vi)對於任何一系列第一留置權債務(但不是任何其他第一留置權債務系列)的任何或所有抵押品，根據適用於該系列第一留置權債務的第一留置權文件的條款，在該債務的持有人、代理人或代表(視情況而定)書面批准後，同意根據本第4.1(A)(Vi)條解除任何抵押品本身不會導致違反第2.3(A)條。

(B)為了公司和其他設保人的利益，抵押品代理人同意，如果抵押品代理人在任何時間收到：

(I)與本條例準許的抵押品的任何免除或從屬有關的高級船員證明書，以證明該等免除或從屬事宜是根據本條例準許的；及

(Ii)以可記錄形式(如適用的話)解除對該抵押品的留置權或將該抵押品的留置權置於次要地位的建議文書；

(Iii)在抵押品代理人收到本第4.1(B)條所要求的物品後，應公司的書面要求並由公司承擔費用，抵押品代理人應立即簽署(附帶所需的確認和/或公證)，並向公司或其他適用的設保人提交該解除或從屬關係的證據。

(C)抵押品代理人特此同意，在根據第4.1(A)(Ii)節進行的任何豁免的情況下，如果任何此類出售、轉讓或其他處置的條款要求在交付適用豁免的同時支付購買價格，則在公司或其他適用設保人的書面要求下，抵押品代理人將(I)在交易結束時在場並交付豁免，或(Ii)根據允許同時付款和交付豁免的慣例託管安排交付豁免。

第4.2節向代表交付副本。公司將向每位代表交付一份根據第4.1(B)節交付給抵押品代理人的高級船員證書副本，以及與該高級船員證書一起交付給抵押品代理人的所有文件的副本。代表們沒有義務注意到這一點，也沒有義務就此採取行動。

第4.3節抵押品代理人不需要送達、存檔或記錄。在第3.2節的規限下，抵押品代理人無須送達、存檔、登記或記錄解除其對任何抵押品的留置權的任何文書；但如果公司或任何其他設保人根據UCC第9-513(C)條以高級船員證書的形式提出終止聲明的書面要求，抵押品代理人應遵守公司或設保人提出的書面要求，以遵守公司或設保人確定的該等UCC條款的要求。

第4.4節先出債務或定期債務的留置權解除。除根據本合同第4.1節的任何解除外，但受本合同第7.16節的約束，抵押品代理人的第一留置權將不再：

(A)在先出義務的解除和超額先出義務的解除時，先出義務以及該等先出義務的持有人對抵押品上的第一留置權的利益和收益的權利將終止和解除；和

(B)在履行定期債務時，定期債務以及此類定期債務持有人對抵押品的第一留置權的利益和收益的權利將終止和解除。

第五條抵押品代理人的豁免

第5.1節無默示責任。抵押品代理人除在本協議、其他擔保文件和其所屬的任何其他第一留置權文件中明確承擔的責任或義務外，將不承擔任何責任或義務。不得將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議、其他第一留置權文件或任何其他擔保文件，或以其他方式存在於抵押品代理人身上。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議或任何其他證券文件中提及抵押品代理人的術語“受託人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。抵押品代理人將不會被要求採取任何違反適用法律或本協議或其他證券文件的任何規定的行動，或有理由預期抵押品代理人承擔責任的任何行動。抵押品代理人不應或被視為與任何擔保方或任何其他人有任何信託關係，無論違約、違約事件或終止事件是否在任何第一留置權文件下發生。

第5.2節代理人和顧問的委任。抵押品代理人可直接或通過代理人、律師、會計師、評估師或由代理人、律師、會計師、評估師或由代理人、律師、會計師、評估師或其選定的其他專家或顧問行使本合同項下的任何權力或履行本合同或任何其他擔保文件項下的任何職責，並且在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，對其選定的任何人的任何不當行為或疏忽不承擔責任。

第5.3節其他協議。抵押品代理人已接受其在本協議項下的指定為抵押品代理人，並受抵押品代理人於本協議日期所簽署的證券文件的約束，而根據公司或控股代表的書面指示，抵押品代理人應執行在本協議日期後交付給其的額外證券文件(包括擔保在第一留置權文件下允許產生的額外先出債務所產生的義務)；只要該等額外證券文件不會對抵押品代理人的權利、特權、利益和豁免權造成不利影響。

第5.4節徵求指令。

(A)擔保品代理人可隨時以控制代表的指示、高級船員證書或有管轄權的法院的命令的形式，就其在履行本協定或其他擔保文件項下的任何義務時可能被要求或要求採取的任何行動，或其可能提議採取的任何行動，徵求書面確認性指示。

(B)控制代表向擔保品代理人發出的書面指示，即擔保品代理人根據擔保品代理人的唯一判斷，向擔保品代理人強加、聲稱強加或可能合理地預期施加本協議中未列明或根據本協議產生的任何義務或責任，以及其他證券文件將對擔保品代理人具有約束力，除非擔保品代理人以其唯一選擇選擇接受該指示。

(C)擔保代理人無義務應控制代表根據本協定的規定提出的請求、命令或指示行使本協定賦予其的任何權利或權力，除非該代表已向擔保代理人提供令其滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和債務，包括律師費和開支。

第5.5節責任限制。擔保品代理人將不對其根據本協議或任何其他擔保文件採取或遺漏採取的任何行動負責或承擔責任，但在每一種情況下其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為除外，這些行為均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。

第5.6節以令人滿意的形式提交文件。擔保品代理人有權但無義務要求在任何時候向其提交的所有協議、證書、意見、文書和其他文件，包括本協議或任何其他擔保文件中明確規定的文件，應以其合理滿意的形式交付給擔保人。

第5.7條有權依賴。抵押品代理人可尋求並最終依賴任何司法命令或判決，並在最終依靠任何司法命令或判決，依據其真誠選擇的法律顧問、獨立顧問和其他專家的任何建議、意見或陳述，以及公司或任何其他設保人按照本協議的規定向其提交或由任何代表就其所代表的第一留置權義務持有人向其提交的任何證明、指示、通知或其他書面材料，而無需確定其真實性或其中所述任何事實的正確性或其送達的適當性或有效性。抵押品代理人可以信賴符合本協議條款的任何文書或任何其他擔保文件，或其真誠地相信是真實的任何簽名，並可假定任何聲稱發出通知、接收或建議、或作出任何聲明或簽署與本協議或其他擔保文件有關的任何文件的人已獲得正式授權。如果本協議或任何其他安全文件要求或允許就任何事項向抵押品代理人提交高級人員證書或大律師意見，則抵押品代理人可就該事項最終依賴高級人員證書或大律師意見，而該高級人員證書或大律師意見應是對抵押品代理人根據本協議和其他安全文件的規定採取、遭受或不採取的任何行動的全面保證和保護。

第5.8節第一留置權債務違約。抵押品代理人不會被要求查詢任何第一留置權債務違約的發生或不發生，也不會受到任何關於發生第一留置權債務違約的通知或知情的影響或要求採取行動，除非並直到控制代表書面指示。

第5.9節抵押品代理人的訴訟。對於本協議或其他擔保文件未明確規定的任何事項，抵押品代理將按照控制代表的書面指示行事或不採取行動，如果這樣做，將受到充分保護，根據本協議或本協議採取、遭受或遺漏的任何行動應對第一留置權義務的持有人具有約束力。

第5.10節以抵押品代理人為受益人的擔保或賠償。抵押品代理人在履行其職責或行使其在本協議或任何其他擔保文件下的權力或權利時，將不被要求墊付或支出任何資金或以其他方式產生任何財務責任，除非已就其因採取或繼續採取此類行動而可能招致的任何和所有責任或費用提供了令其合理滿意的擔保或賠償。在任何情況下，抵押品代理人均不直接或間接對任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償負責，即使抵押品代理人已被告知此類損害的可能性，無論訴訟形式如何。

第5.11節抵押品代理人的權利。如果本協議中的任何條款和條款與任何其他第一留置權文件中的條款和條款發生衝突，本協議的條款和條款將取代並控制該其他第一留置權文件中的條款和條款。如果本協議或任何其他擔保文件的其他各方之間存在任何真誠、善意的分歧，導致對抵押品代理人持有的抵押品提出不利索賠，並且本協議或任何其他擔保文件的條款沒有明確規定在當時存在的情況下抵押品代理人應採取或不應採取的行動，或者抵押品代理人對根據本協議或其他擔保文件需要採取或不採取何種行動存在疑問，它將有權避免採取任何行動(並且不會因此而承擔任何責任)，除非由有權給予這種指示的各方共同簽署的請求或有管轄權的法院的命令另有書面指示。

第5.12節抵押品代理人對抵押品的責任限制。

(A)除在保管其管有的抵押品時採取合理謹慎外，抵押品代理人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利，並無責任。抵押品代理人將不負責在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上任何留置權的完善；但儘管有上述規定，如果抵押品代理人收到控制代表關於簽署、存檔或記錄特定續展聲明或其他特定文件或文書的具體書面請求(該請求應包括指示抵押品代理人向對方代表提供此類請求的副本)，則抵押品代理人將簽署、存檔或記錄UCC-3續展聲明和其他文件和文書，以保存、保護或完善授予抵押品代理人的擔保權益(受本文規定的優先事項的限制)，不言而喻，公司和/或適用的設保人應負責與任何擔保文件和續展相關的所有備案。維持和/或完善任何此類申請或與之相關的留置權和擔保權益。擔保品代理人應向對方代表交付一份此類書面請求的副本。如果抵押品被給予相當於其自身財產的待遇，抵押品代理人將被視為已在其擁有的抵押品的保管下進行了合理的謹慎，抵押品代理人將不對任何抵押品因其善意選擇的承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或減值承擔責任或責任。

(B)除第5.12(A)節規定外，抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性或價值、任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性、抵押品或其中所包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性、抵押品的任何設保人的所有權的有效性、抵押品的保險或抵押品的税款、收費、評估或留置權的支付，或抵押品的維護負責。抵押品代理人特此拒絕向第一留置權義務的當前和未來持有人作出任何關於授予其的擔保權益或任何抵押品價值的完善的陳述或擔保。抵押品代理人對任何代表或第一留置權債務持有人並無責任確定或查詢本協議或任何其他擔保文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查本公司或任何其他設保人的財產、簿冊或記錄。除第5.2節明確規定外，抵押品代理人不對任何其他人的任何行為或不作為承擔任何責任、義務或義務，包括但不限於公司、第一留置權代表人或任何其他擔保方。

第5.13節承擔權利，而不是承擔義務。儘管本協議有任何相反規定：

(A)抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，不會免除任何其他當事人在任何其他擔保文件項下各自的任何責任或義務；及

(B)抵押品代理人將沒有義務履行本公司或任何其他設保人的任何義務或職責。

第5.14節對有害物質的清理不承擔責任。如果抵押品代理人因任何原因被要求取得一項資產的所有權，或就此採取任何形式的管理行動，以履行為另一人的利益而承擔的任何義務，抵押品代理人可根據任何環境法單獨酌情決定導致抵押品代理人被視為任何環境法下的“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品代理人承擔或承擔任何環境責任或任何其他聯邦、州或地方法律下的任何責任，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動。要麼立即辭去抵押品代理人的職務，要麼安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。抵押品代理人將不會因抵押品代理人的行為或不作為以及根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為，而對任何人承擔任何聯邦、州或當地法律、法規或條例下的任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

第5.16節與公司或設保人的其他關係。德州金融及其聯營公司(以及任何後續抵押品代理及其聯屬公司)可向本公司或任何授權人及其聯屬公司的賬户發放貸款、簽發信用證、接受存款、獲取股權以及與其從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其不是本協議項下的抵押品代理一樣，且無需通知擔保方或獲得擔保方同意。擔保方承認，根據此類活動，德州資本或其關聯方(以及任何後續擔保品代理及其關聯方)可收到有關公司或任何設保人或其關聯方的信息(包括可能受以公司或該設保人或關聯方為受益人的保密義務約束的信息)，並承認擔保品代理沒有向擔保方提供此類信息的任何義務。本文中的任何內容都不會強加或暗示德州資本(或任何後續抵押品代理人)預支資金的任何義務。雙方同意並承認，德州資本可能會不時根據一份或多份第一留置權文件分別扮演不同的角色和身份。在任何情況下，德州資本以任何角色或身份均不對任何其他角色或身份負有任何責任或責任。

第5.17節關於抵押品代理人的其他規定。

(A)第一留置權文件中授予抵押品代理人的授權、權利、權力和權利不得解釋為義務。

(B)抵押品代理人對其根據本條例持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任，任何如此持有的資金在分配之前可作為未投資資金持有。

(C)不論是否有明文規定，本協議賦予抵押品代理人的權利、權力、保護、豁免和賠償，應適用於抵押品代理人根據第一留置權文件作為抵押品代理人所訂立的任何文件。

(D)每一擔保當事人(擔保代理人除外)授權並指示擔保代理人在本協議之日代表擔保當事人併為擔保當事人的利益訂立本協議及其所屬的其他第一留置權文件。

(E)向抵押品代理人交付報告、文件和其他信息僅供參考，抵押品代理人收到前述信息不應構成對任何事件或情況或其中所載或可從其中所載信息確定的推定知識。交付給抵押品代理人的通知、報告或其他文件中包含的信息以及其他可公開獲得的信息不應構成實際或推定知識。知道或以單獨身份向德州資本交付通知或其他文件，不構成對德州資本、以第一留置權文件項下的任何其他身份、或向德州資本的任何關聯公司或其他部門的瞭解或交付。

(F)在任何其他人向抵押品代理人提供任何資料以供編制或分發計算或報告時，抵押品代理人有權最終依賴任何該等資料的準確性，且無須調查或重新確認其準確性，亦不以任何方式對因使用該資料而導致的任何錯誤、不準確或不正確的資料負責。

(G)在抵押品代理人根據第一留置權文件向任何人支付、分配或轉移資金之前不少於三個工作日(或抵押品代理人可能同意的較短期限)，收款人應向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的文件和信息(除非該人以前提供了文件或信息，只要該文件或信息保持準確和真實)。抵押品代理人沒有義務、義務或責任向任何人支付任何款項，直到它收到與該人有關的文件和信息，而這些文件和信息應合理地令抵押品代理人滿意。

(H)根據第一留置權文件簽發的任何票據或其他債務證據不需要為抵押品代理人支付的任何款項出示或交出，抵押品代理人對此不承擔任何義務或責任。

(I)抵押品代理人不得擔任任何第一留置權文件下的扣繳義務人。公司和擔保方應在適用法律要求的時間或抵押品代理人的合理要求下，向抵押品代理人提供任何IRS表格(或以前提交的任何IRS表格的更新版)或其他必要的文件(X)，以確定收入的性質以及是否適用任何税收或預扣義務，(Y)減少或取消美國預扣税的徵收，以及(Z)允許抵押品代理人履行適用法律規定的關於本協議或任何已支付金額的納税申報義務。對於因未能及時提供準確、正確和完整的IRS表W-9、適當的IRS表W-8或本協議規定的此類其他文件而根據適用法律支付或扣繳的任何税款，德州資本以其個人身份和抵押品代理人的身份對任何人不承擔任何責任。如果任何IRS表格、證書或其他文件過期、過時或在任何方面不準確，提供這些表格、證書或其他文件的人應立即向抵押品代理人提供該表格、證書或其他文件的更新版本，或立即書面通知抵押品代理人其法律上無法這樣做。

(J)即使本協議或其他第一留置權文件有任何相反的規定，只要本協議或任何其他第一留置權文件提及抵押品代理人採取(或不作出)的任何酌情行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或作出(或不會)採取的其他指示或行動，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，抵押品代理人應按照控制代表的指示行事，並應在按照此類指示行事時受到充分保護。

第六條抵押品代理人的辭職和免職

6.1抵押品代理人的辭職或免職；繼任抵押品代理人的任命。抵押品代理人可在提前三十(30)天書面通知本公司和每名代表後辭去抵押品代理人的職務(分發給各擔保方)，如果抵押品代理人是任何第一留置權文件中的“違約貸款人”，公司或所需的第一留置權債券持有人可在通知擔保品代理人和每位代表十天後將擔保品代理人免職(以分發給各擔保方)。在符合本協議其他條款的情況下，如果抵押品代理人辭職或被公司免職，每名代表(根據適用的第一留置權文件，按照所需數量的擔保當事人的指示行事)應指定一名繼任代理人，繼任代理人應(A)除在任何第一留置權文件下因付款違約或破產或資不抵債而產生的第一留置權債務違約期間外，一直得到公司的同意(公司的同意不得無理扣留或推遲)；但在任何情況下，任何該等繼任抵押品代理人均不得成為任何第一留置權文件所界定的“違約貸款人”或“喪失資格的貸款人”。如果在抵押品代理人辭職或被免職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，則在辭職的情況下，抵押品代理人和公司在與每一名代表和公司(在辭職的情況下)進行協商後，可以任命一名繼任抵押品代理人。在接受其作為繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人將繼承退任抵押品代理人在本協議、其他證券文件和其他第一留置權文件項下的所有權利、權力和職責，而“抵押品代理人”一詞是指該繼任抵押品代理人和退任抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責終止。在退役的抵押品代理人按照本協議的規定辭去或免去抵押品代理人的職務後，就其在擔任抵押品代理人期間就本協議和證券文件所採取或未採取的任何行動而言，本第六條的規定以及本條款所載的補償和賠償規定應對其有利。如果在退任抵押品代理人辭職通知後三十(30)天或本公司發出撤職通知後十天內，沒有任何繼任代理人接受任命為抵押品代理人，則抵押品代理人的辭職應隨即生效，控制代理人應履行本合同項下抵押品代理人的所有職責，直至代理人(根據適用的第一留置權文件按照所需數量的擔保當事人的指示行事)指定上述繼任代理人為止。在繼承人按照本協議接受任何抵押品代理人的任命，並在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、其他必要或合意的、或按第一留置權債券持有人可能要求的其他文書或通知後，以繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權，抵押品代理人應隨即繼承並被授予退役抵押品代理人在第一留置權文件下的所有權利、權力、酌情決定權、特權和責任。退役的抵押品代理人應解除其在本協議和其他擔保文件項下的職責和義務。本協議項下的抵押品代理人應與其他適用的第一留置權文件中的抵押品代理人相同，本協議項下的該繼任抵押品代理人的指定應與其他適用的第一留置權文件中的抵押品代理人的指定相同。

第6.2節將留置權轉讓給繼任抵押品代理人。當根據上述第6.1條被委任為後繼抵押品代理人的人士接受該項委任時，前置抵押品代理人將(費用由本公司承擔)迅速將其所擁有或控制的抵押品產業的所有留置權及抵押品證券及其他財產轉移至後繼抵押品代理人的管有或控制下，並將簽署後繼抵押品代理人所需或合乎需要或合理要求的文書及轉讓，以將前身抵押品代理人就證券文件或抵押品地產的所有留置權、權益、權利、權力及補救措施轉移至後繼抵押品代理人。

第6.3節抵押品代理人的合併、轉換或合併。抵押品代理人可能被合併、轉換或合併的任何人，或抵押品代理人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或抵押品代理人業務的任何繼承人應是抵押品代理人的繼承人，並應受第6.2節的約束，但下列情況除外：(A)在沒有向本合同任何一方籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為的情況下，除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類繼承，否則，儘管有任何相反的規定，該人符合第6.1節中規定的資格要求，以及(B)在任何此類合併、轉換或合併之前，抵押品代理人應以書面形式通知公司及其每名代表。此後，前抵押品代理人仍有權執行第5條和第7.22節的規定賦予其的豁免權，上述條款在本協議終止後仍將繼續為抵押品代理人的前任者的利益服務。前身抵押品代理人對後繼者抵押品代理人的行為或不作為不承擔任何責任。

關於抵押品代理人和代表的第6.4節。

(A)儘管本協議中有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，本協議已由每一名代表簽署，不是以其個人身份或個人身份，而是僅以受託人、代表或代理人的身份，為適用的擔保當事人的利益行使相關第一留置權文件所賦予的權力和授權。在任何情況下，該代表以其個人身份對任何其他方在本協議、任何第一留置權文件或任何證書、報告、文件、該另一方依據本協議或本協議交付的數據通知或協議。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，本協議不是由德州資本以個人或個人身份簽署的，而是以抵押品代理人的身份簽署的，在任何情況下，抵押品代理人不以個人身份對任何其他方在本協議、任何第一留置權文件或該另一方根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告、文件、數據通知或協議項下的陳述、擔保、契諾、協議或其他義務承擔任何責任。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方明確理解並同意，本協議已由Chambers Energy簽署為術語代表，在任何情況下，Chambers Energy或任何其他代表以其個人身份對本協議、任何第一留置權文件或該另一方依據本協議或本協議交付的任何證書、報告、文件、數據通知或協議項下的陳述、保證、契諾、協議或其他義務不承擔任何責任。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，本協議已由Mercuria Energy Trading SA作為先行代表簽署，在任何情況下，Mercuria Energy Trading SA或任何其他代表以個人身份對任何其他方在本協議、任何第一留置權文件或該另一方依據本協議或協議交付的任何證書、報告、文件、數據通知或協議項下的陳述、保證、契諾、協議或其他義務不承擔任何責任。

(E)在訂立本協議時，抵押品代理人應有權享有第一留置權文件中有關“抵押品代理人”的權利、保障、豁免、賠償、免責或行為、影響其責任或以其他方式向其提供保護的每項規定的利益。在任何情況下，擔保品代理人對設保人或任何代表的任何行為或不作為概不負責。

(F)除本協議另有規定外，抵押品代理人或任何代表均無須行使任何酌情權或採取任何行動，但只須按本協議規定的控制代表的書面指示行事或不行事(並在如此行事或不行事時應受到充分保護)；但抵押品代理人或任何代表均不應採取下列行為：(I)其善意地認為會使其承擔個人責任，除非其就該行為從第一留置權義務的適用持有人那裏獲得令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或適用法律。

第七條雜項條文

第7.1條修正案。

(A)任何擔保文件(包括本協定)的條款的任何修正或補充，未經擔保品代理人批准並按照控制代表的書面指示行事，均不生效，但下列情況除外：

(I)僅具有以下效力的任何修正案或補編：

(A)增加或維持抵押品，保證以抵押品擔保的第一留置權文件條款所允許的額外優先債務，或保全、完善或確立該抵押品的留置權或抵押品代理人或其中任何代表的權利；

(B)(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；(2)作出任何將為擔保當事人提供任何額外權利或利益的變更；(3)作出、完成或確認解除本協議和其他第一留置權文件的條款所允許的任何抵押品或擔保；(4)更正任何印刷錯誤；(5)規定設保人的額外義務(包括任何額外的先出債務)；(6)規定、證明或實施第一留置權文件允許的其他行動，包括產生額外的先出債務和先出對衝義務，本協議和其他適用的第一留置權文件並未禁止，包括更新與債務再融資有關的其他文件的任何交叉引用，或將通過引用其他文件納入本協議的定義，以及(7)通過修訂截至本協議日期生效的任何適用擔保文件的條款，對抵押品代理人或控制代表允許在未經任何其他人同意的情況下單方面作出的任何更改；

(C)在合併、合併或出售本公司或任何其他設保人的全部或實質所有財產或資產的情況下，在高級信貸安排、定期貸款協議及其他第一留置權文件(視何者適用而定)的條款所準許的範圍內，就本公司或任何其他設保人根據任何第一留置權文件承擔的義務作出規定；或

(D)作出任何更改，使第一留置權債項的持有人或抵押品代理人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何重要方面對任何先出義務或定期債務的持有人、任何其他有抵押一方或抵押品代理人根據定期貸款協議、高級信貸安排或任何其他第一留置權文件而享有的法律權利造成不利影響，

將在公司或任何其他適用的設保人一方和抵押品代理人簽署並交付時生效；

(2)不得對本條第(2)款的規定作出任何修正或補充，或在任何實質性方面減少、損害或不利影響任何有擔保一方的權利：

(A)就任何被描述為須受控制代表的指示或同意所規限的事項，表決其未清償的優先債務，或修訂“控制代表”的定義、“先出債務的清償”、“先出債務”、“先出債務”、“所需的先出債權持有人”的定義、任何其他包含“先出”字眼的定義，或在其中提及或牽涉的範圍內的任何其他定義用語；

(B)就任何被描述為須受控制代表指示或同意的事項表決其未償定期債務，或修訂“控制代表”、“履行定期債務”、“定期債務”、“所需定期債務持有人”的定義、任何其他包含“第一留置權”字眼的定義，或在其中提及或隱含的範圍內的任何其他界定詞語；

(C)分享或改變第3.4條所述的申請順序，將未按照第4.1條或第4.4條所述的規定解除的執行訴訟的收益分享或更改；或

(D)要求保證第一留置權義務的留置權僅按照4.1或4.4節所述的規定解除，

未經受其影響的第一留置權債務的每個持有人同意而生效；以及

(3)未經抵押品代理人或任何代表的同意，任何對抵押品代理人或任何代表施加任何義務或對抵押品代理人或任何代表的個人權利或義務、或向其支付的任何費用或其他款項產生不利影響的修訂或補充，均不得生效。

(B)儘管有第7.1(A)條的規定，但在符合第7.1(A)(Ii)及7.1(A)(Iii)條的規定下：

(I)任何抵押或其他擔保文件可經抵押品代理人批准(在控制代表的書面指示下行事)進行修改或補充，除非根據本協議或任何第一留置權文件的條款，此類修改或補充是不允許的；以及

(Ii)任何抵押或其他擔保文件可經抵押品代理人批准(但未經第一留置權義務的任何持有人同意或通知，以及第一留置權義務的任何持有人無須採取任何行動)(I)以糾正任何含糊、缺陷或不一致之處，或(Ii)作出不會對由此產生的留置權的有效性產生不利影響的其他更改。

(C)抵押品代理人不會進行任何修訂或補充，除非其已收到一份高級船員證書，證明該項修訂或補充不會導致違反任何第一批留置權文件所載的任何規定或契諾。

第7.2節投票。對於本協議項下需要第一留置權債務持有人投票或指示的任何事項，每一系列第一留置權債務將根據管理該系列第一留置權債務的第一留置權文件進行投票。根據第一份留置權文件的適用表決結果，每一系列第一留置權債務的代表將表決第一留置權債務的總金額或就該第一留置權債務系列項下的第一留置權債務作為一個整體就本協議下提供的任何投票或指示進行表決。就本協議項下任何需要先出債權持有人投票或指示的事項，先出債權的每一持有人將根據管轄其先出債權的第一留置權文件投票。

第7.3節進一步保證。

(A)本公司及各設保人將作出或促使作出所有可能需要的作為及事情，或抵押品代理人(在控制代表的書面指示下行事)可不時合理地要求保證及確認抵押品代理人為第一留置權義務持有人的利益，對抵押品(包括在本協議日期後取得或以其他方式成為抵押品或任何第一留置權文件要求成為抵押品的任何財產或資產)，保證及確認抵押品的適當設定及可強制執行及完善的留置權，就本公司或任何設保人的資產的任何合併、綜合或出售而言，與本公司或任何設保人合併或合併的人士的財產及資產，只要該等財產或資產屬根據證券文件將構成抵押品的類別的財產或資產，則應被視為後收購財產，而本公司或任何設保人須採取合理所需的行動，使該等財產及資產按第一留置權文件所規定的方式及範圍作出受第一留置權的規限。

(B)在抵押品代理人(按控股代表的書面指示行事)或任何代表於任何時間及不時提出合理要求後，本公司及每名授予人將迅速籤立、確認及交付該等證券文件、文書、證書、通知及其他文件，並採取合理所需的其他行動，或抵押品代理人(按控股代表的書面指示行事)可合理地要求設立、完善、保護、保證或執行擬授予的留置權及利益，在每一種情況下，為了第一留置權義務持有人的利益，第一留置權文件所設想的。

第7.4節繼承人和受讓人。

(A)除第5.2節另有規定外，抵押品代理人不得以其身份轉授其在本協議項下的任何職責或轉讓其任何權利，任何此類職責或權利的轉授或轉讓均屬無效。擔保品代理人在本協議項下的所有義務將適用於每一代表和每一擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的唯一和專有利益，並可由每一代表和每一擔保當事人作為本協議的第三方受益人執行本協議。

(B)除第一留置權文件另有許可外，本公司或任何其他設保人均不得轉授其在本協議項下的任何職責或轉讓其任何權利，任何此等職責或權利的任何轉授或轉讓均屬無效。本公司和本協議項下設保人的所有義務將適用於抵押品代理、每一名代表和每一擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的唯一和唯一的利益，並可由其強制執行，每一人都將有權作為本協議的第三方受益人執行本協議。

第7.5節延遲和放棄。本協議或任何其他擔保文件項下產生的任何權利、權力或補救措施的行使、處理過程或延遲行使，均不會損害任何此類權利、權力或補救措施，也不會被視為放棄該等權利、權力或補救措施。任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或未來行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。這裏的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第7.6條通知。本協議雙方之間的任何通信，包括通知和指示，或本協議中提供的任何通知，均可發送至下列地址：

如致任何其他代表，則寄往法院以書面通知上述各方所指定的地址。

所有通知和通訊將以第一類郵件郵寄，經認證或掛號，要求回執，保證第二天送達的隔夜航空快遞，或通過傳真或電子郵件發送到上述相關地址、號碼或電子郵件地址，或對於第一留置權債務持有人，其地址顯示在可提交相關第一留置權債務以進行轉移登記或交換的辦事處或機構保存的登記冊上。未向第一留置權債務持有人郵寄、通過傳真或通過電子郵件交付通知或通信或其中的任何缺陷不會影響其相對於其他第一留置權債務持有人的充分性。

如果通知或函件在規定的時間內以上述規定的方式郵寄、傳真或電子郵件送達，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已正式發出。

第7.7節整個協議。本協議規定雙方就本協議所述擔保代理人的承諾達成的完整協議，並取代所有關於該承諾的口頭談判和先前的書面文件。

第7.8節可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面或在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該條款在所有其他方面和所有其餘條款以及該條款在所有其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第7.9節標題。此處插入的章節標題僅為參考方便，不被視為本協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

第7.10節擔保債務。設保人在本協議中規定的或根據本協議產生的所有義務均為第一留置權義務，並由擔保文件授予的所有留置權擔保。

第7.11節適用法律。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考除紐約州一般債務法第5-1401條以外的法律選擇原則。

(B)根據本協議而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與本協議各方或任何一方就本協議或與本協議有關的交易或與之有關的交易有關或附帶引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在曼哈頓區的紐約州法院或位於曼哈頓區的美國紐約南區法院提起，而藉籤立和交付本協議，每一方均同意為其本身及就其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。本協議的每一方都不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的其他文件提起的任何訴訟或程序提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的任何反對意見。本協議各方不可撤銷地同意按照第7.5條規定的通知(電傳或其他電子傳輸除外)的方式，在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議不影響抵押品代理人或任何擔保當事人在抵押品所在司法管轄區的任何其他法院對任何抵押品或任何貸款方的任何其他財產提起訴訟以強制執行任何裁決或判決或行使本協議項下的任何權利的任何權利。

第7.12節放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方在此明確放棄對本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議或與本協議有關的任何交易或與本協議相關的交易相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第7.11條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

第7.13節對應方，電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過傳真或其他電子方式)，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有這些副本一起將僅構成一份相同的文書。本協議雙方可簽署本協議和任何抵押品代理機構，並通過電子方式傳輸簽署的副本，包括傳真或不可編輯的*.pdf文件。已簽署的協議和任何抵押品機構的電子副本是並應被視為原始簽名。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。

第7.14節效力。本協議自雙方簽署本協議副本之日起生效。

第7.15節授予人。各設保人聲明並保證其已正式簽署並交付本協議。就本協議的所有目的而言，本公司將促使此後成為設保人或任何第一留置權文件要求成為本協議一方的每個人，通過促使該人簽署並向抵押品代理人交付抵押品代理聯名書，從而使該人成為本協議的一方，據此，該人將受本協議條款的約束，如同該人自本協議之日起已簽署並交付本協議一樣。公司應立即向每位代表提供一份根據第7.14節簽署和交付的每份擔保品代理合同書的副本；但如果第7.14節的其他要求得到遵守，則未能將擔保品機構合同書的副本交付給當時的任何現有代表，並不影響將該人納入設保人行列。

第7.16節本協議的延續性質。本協議和本協議項下的權利和義務，包括先出擔保當事人的優先付款權利，如果在任何時候因任何第一留置權義務而被撤銷或避免，或必須在破產或清算程序中或以其他方式由任何擔保當事人、代理人或任何此類當事人的代表(無論是通過索要、和解、訴訟或其他方式)退還，則在終止後恢復。如果在破產或清算程序中或以其他方式向任何定期債務持有人或任何定期代表追回與先出債務有關的全部或部分付款或分配，則任何定期債務持有人或定期代表在如此收回的付款或分配之日後的任何時間，從任何抵押品的收益中收到的與定期債務有關的付款或分配，不論是否依據代位權，該定期代表或定期債務持有人(視屬何情況而定)應立即將其交付抵押品代理人，根據第3.4節適用的先行先出義務持有人的應課差餉賬户。在交付之前，這類收益將由定期代表或定期債務持有人(視具體情況而定)為先出債務持有人的應課税額利益而以信託形式持有。

第7.17節破產。本協議將適用於由任何設保人或針對任何設保人的任何破產或清算程序開始之前和之後。本協議規定的相對權利在任何該等破產或清算程序開始後繼續存在，其基礎與本協議規定的任何該等案件開始之日之前的基礎相同。

第7.18節代表的權利和豁免。定期代表將有權在適用於該實體的範圍內享有定期貸款協議規定的所有權利、保護、豁免和賠償，在適用於該實體的範圍內，先出代理人將有權享有高級信貸安排中規定的所有權利、保護、豁免和賠償，任何未來的代表將有權享有適用的第一留置權文件中該人將作為代表的所有權利、保護、豁免和賠償。在任何情況下，任何代表都不對本合同項下的設保人或擔保品代理人的任何行為或不作為負責。

第7.19節債權人間協議。抵押品代理人同意訂立構成或與擔保文件有關的任何協議、修訂、加入、解除或其他文書，而無需任何有擔保的一方的進一步同意(包括為免生疑問，在適用的第一留置權文件允許的範圍內增加額外的優先債務(在適用的第一留置權文件允許的範圍內)，並增加持有該債務的其他各方(或任何授權代理人或受託人)，並在適用的第一留置權文件允許的範圍內，確定擔保此類債務的任何抵押品的留置權與保證所有其他第一留置權債務的留置權同等)。儘管本協議有任何相反規定，但只要任何抵押品的任何留置權是通過擁有或控制該抵押品或持有該抵押品的任何賬户來完善的，並且如果該抵押品或任何此類賬户實際上由抵押品代理人、或抵押品代理人的代理人或受託保管人擁有或控制，則本協議或其他擔保文件中所述的完美行為和相關交付品應被視為對該抵押品滿意。

第7.20節不可抗力。在任何情況下，抵押品代理均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；不言而喻，抵押品代理應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第7.21節《美國愛國者法案》；受益所有權。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)第326條的規定，抵押品代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須根據《愛國者法案》和《聯邦判例彙編》第31編1010.230節(經修訂的《受益所有權條例》)的要求，獲取、核實和記錄與抵押品代理人建立關係或開立賬户的每個個人或法人的身份信息。本協議雙方同意，他們將向抵押品代理提供其可能要求的信息，以使抵押品代理滿足《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求。

第7.22節責任限制。即使本協議有任何相反規定，任何有擔保的當事人都不應就第一留置權文件所設想的交易對任何設保人(設保人除外)的任何股本的任何現有或未來持有人(無論直接或間接)，或在每種情況下，其各自的關聯公司(設保人除外)、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、僱員、代表、控制人、高管或代理人(統稱為“無追索權人”)擁有任何債權。對這種無追索權的人(包括因法律實施而可能產生的)的索賠在此明確放棄；但第7.21節的上述規定不應(A)構成對任何第一留置權義務的放棄、解除或解除(或以其他方式損害可執行性)，或本協議或任何其他第一留置權文件的任何條款、契諾、條件或規定的放棄、解除或解除(但無追索權人不承擔責任)，直至全部支付、解除、觀察或履行為止，(B)構成對聲稱根據擔保文件設定的任何留置權或擔保權益的放棄、解除或解除(或以其他方式損害任何擔保當事人實現任何抵押品或喪失抵押品贖回權的能力)，(C)限制或限制抵押品代理人、任何代表或任何其他擔保當事人(或任何受讓人、受益人或其任何繼承人)在任何訴訟或訴訟中指認任何設保人或任何其他人為被告的權利，該訴訟或訴訟要求司法止贖，或根據或關於任何第一留置權文件行使任何其他補救措施，或強制令或具體履行，只要不針對任何無追索權的人強制執行屬於無追索權判決性質的判決，除非本條款第7.21條(D)和(E)款有明確規定；(D)以任何方式限制或限制抵押品代理人、任何代表人或任何其他有擔保的一方(或其任何受讓人、受益人或繼承人)就抵押品代理人、任何代表人或任何其他有擔保的一方(或其任何受讓人、受益人或繼承人)所享有的任何權利或補救的任何權利或補救辦法，而每一無追索權的人仍須對其本身的任何欺詐、故意失實陳述或挪用任何抵押品的收入、利潤或收益的行為負上全部責任，而該等抵押品本應或本應按本條例的規定付款或支付或交付給抵押品代理人，任何代表或任何其他有擔保的一方(或其任何受讓人或受益人或其繼任者)不承擔本協議或任何其他第一留置權文件規定的任何付款，或(E)以任何方式影響或減少或構成放棄、免除或解除任何無追索權人(或無追索人為支持任何人的義務而提供的任何擔保)根據或與任何第一留置權文件(或作為設保人的第一留置權義務的擔保)訂立的任何義務、契諾或協議。第7.21節規定的追索權限制在第一留置權義務履行後繼續有效。

第7.23節具體履行。雙方約定並同意：(A)任何違反本協議的行為將難以或不可能計算出金錢損害賠償；(B)金錢損害不足以補償未違反本協議的任何一方；(C)應允許對任何違反或威脅違反本協議的行為給予衡平法救濟，包括具體履行；(D)此種衡平法救濟不需要任何擔保或類似擔保；以及(E)在此不可撤銷地放棄獲得此類擔保或類似擔保的任何權利。

第7.24節支付費用。公司應要求向抵押品代理人和每位代表支付或報銷與本協議的制定、準備和執行以及本協議和與本協議相關或與之相關的任何其他文件的任何修訂、補充、放棄、修改或合併相關的所有合理自付費用和開支，以及完成和管理本協議及由此預期的交易，包括擔保品代理人和每位代表律師的合理費用和支出及其他費用。

[簽名頁如下]

茲證明，本附屬品信託和債權人間協議由各自的高級職員或代表於上述日期簽署，特此證明。