附件10.1

$1,200,000,000

信貸協議

其中

HIGHPEAK能源公司

作為借款人，

幾家放貸機構

本合同的當事人時不時地，

和

德克薩斯資本銀行，

作為行政代理，

和

錢伯斯能源管理公司，

作為抵押品代理人

日期：2023年9月12日

TCBI證券公司，

作為唯一的首席編排員和唯一的圖書管理人

目錄

頁面

本信貸協議日期為2023年9月12日，由特拉華州公司HIGHPEAK Energy，Inc.(“借款人“)、本協定的若干銀行和其他金融機構或實體(”出借人)，德克薩斯資本銀行作為行政代理(以這種身份，管理代理)，以及錢伯斯能源管理有限責任公司作為抵押品代理(以這種身份，抵押品代理”).

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過12億美元的定期貸款；以及

鑑於，貸款人願意根據本協議的條款和條件向借款人提供此類定期貸款。

因此，現在，考慮到以下所述的前提和協議，雙方特此達成如下協議：

文章I 定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“可接受的擔保權益“指在任何財產中，符合以下條件的留置權：(A)為擔保當事人的利益而以CAA抵押品代理人為受益人而存在，(B)優於由此擔保的財產上任何其他人的所有留置權或權利(許可留置權除外)，(C)擔保義務，以及(D)完善和可強制執行。

“可接受的繼任代理“指錢伯斯能源管理、有限責任公司及在正常課程中提供行政代理服務的任何其他人士，其在成為代理時的短期發行人信用評級為S全球評級A-1或更高，或其優先無擔保長期債務債券在此時被S全球評級評級為A+或更高，在任何情況下，均獲另一國際公認的類似地位統計評級機構的同等評級。

“會計變更“指第9.18節中定義的。

“附加套期保值協議“指超過第5.11節所要求和第6.16節不禁止的套期保值協議的合格套期保值協議。

“調整後的期限軟“就任何計算而言，指的是年利率等於(A)用於該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“管理代理“指本協議序言中所界定的。

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。儘管有上述規定，貸款人不得被視為貸款方的關聯方。

“關聯交易“指第6.9(A)節所界定的。

“座席“指行政代理和附屬代理各一方；及”代理“是指行政代理和附屬代理一起。

“代理方“統稱為行政代理及其關聯方。

“合計曝險“指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)該貸款人在該時間作出的承諾；或(B)其後該貸款人當時未償還的貸款本金總額。

“總暴露百分比“指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的總風險與所有該時間的總風險之和的比率(以百分比表示)。

“協議指經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“適用保證金“指一種費率每年相當於7.50%。

“適用百分比“指第2.7(D)節所界定的。

“適用價格“指第9.7(K)節中定義的。

“適用的帶鋼價格指(A)對於資本計劃中規定的項目的預計內部收益率的任何計算，即緊接適用的資本計劃交付前七天內任何一天的NYMEX條帶價格，或(B)關於根據第5.2(J)節交付的證書中所述項目的預計內部收益率的任何計算，NYMEX條帶價格在緊接該證書交付之前的七天內的任何一天內的價格。

“資產覆蓋率“指在任何確定日期，指(A)借款方已探明的已開發生產儲量的PV10值之和，該值在根據本協議交付的最近一份儲量報告中列出，並在確定日期調整，用於生產、獲取、處置、新發現碳氫化合物、修訂和延長碳氫化合物權益以及購買自先前根據本協議交付的最近一份儲量報告的日期以來發生的碳氫化合物權益，加(Ii)截至該日期的進行中油井價值，加(Iii)貸款方截至該日期的綜合現金及現金等價物，以(B)截至該日期的綜合總債務。

“資產出售“指根據第6.5條第(I)或(M)款進行的任何財產處置或一系列相關財產處置，向任何貸款方或其任何受限附屬公司產生總收益總額(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，其價值為其初始本金，對於其他非現金收益，其價值為公平市場價值)，包括任何套期保值協議的清算。

“受讓人“指第9.7(C)節中定義的。

“分配和假設“指第9.7(C)節中定義的。

“轉讓人“指第9.7(C)節中定義的。

“拍賣“指第9.7(K)節中定義的。

“拍賣代理“指(A)行政代理或其任何關聯公司，或(B)借款人聘請的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理的關聯公司)，以根據第9.7(K)節的規定擔任任何拍賣的安排人。

“拍賣金額“指第9.7(K)節中定義的。

“拍賣公告“指第9.7(K)節中定義的。

“拍賣會“指第9.7(K)節中定義的。

“拍賣響應日期“指第9.7(K)節中定義的。

“可用男高音“指截至任何確定日期並就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.16(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動“指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法“就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基準“最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換“對於任何基準轉換事件，指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(A)(1)每日簡易SOFR和(2)相關基準重置調整的總和；

(B)BSBY；或

(C)(I)行政代理及借款人經規定貸款人批准後選定的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關基準替代調整。

如果根據上文(A)、(B)或(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整“指，(A)就Daily Simple SOFR而言，為0.11448%，以及(B)就當時基準的任何其他替換為利息期間的未經調整的基準替換，以及該未經調整的基準替換的任何設置的可用期限而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理和借款人在所需貸款人的批准下選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整的任何發展中或當時盛行的市場慣例，或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性；但如果當時的基準是BSBY，則“基準更換日期”是指BSBY更換日期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(C)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至某一指定的未來日期將不具有代表性；或

(D)如果當時的基準是BSBY，則發生BSBY過渡事件。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期“就基準轉換事件而言，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者。

“基準不可用期限“是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“實益所有權監管“係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“受益貸款人“指第9.8(A)節所界定的。

“布隆伯格“指彭博指數服務有限公司。

“衝浪板“指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會“指借款人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會，或履行類似職能的任何其他借款人董事會或委員會。

“借款人“指本協議序言中所界定的。

“借用日期“指借款人指定的營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“借款通知“是指對於本合同項下的任何借款請求，借款人向行政代理提交的通知，基本上採用附件A的形式，幷包含附件A規定的信息。

“BSBY“指彭博短期銀行收益率指數利率。

“BSBY率對於任何貸款的任何利息期，指在該利息期開始前兩個工作日的年利率等於BSBY篩選利率，期限相當於該利息期；但如果該利率沒有在確定日期公佈，則BSBY利率是指緊接其之前的第一個營業日的BSBY篩選利率；但如果按照本定義的前述規定確定的BSBY利率在其他情況下將低於0.00%，則就本協議而言，BSBY利率應被視為0.00%。

“BSBY更換日期“具有第2.16(F)節規定的含義。

“BSBY篩選率指由彭博管理並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的彭博短期銀行收益率指數利率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。

“BSBY過渡事件“指發生第2.16(F)(I)或(Ii)節所述的任何事件。

“工作日指法律授權或要求紐約市、紐約或德克薩斯州休斯敦的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“CAA擔保品代理指德克薩斯資本銀行及其繼任者，根據抵押品代理協議的條款作為“抵押品代理”。

“資本支出“指就任何人士而言，就任何人士而言，指該人士及其受限制附屬公司在該期間根據公認會計原則須在該人士的資產負債表上資本化的所有開支及成本的總和(不論在該期間內以現金支付或應計為負債，幷包括根據資本租約在該人士的資產負債表上資本化的部分)。

“資本租賃“指任何人就任何財產或其組合而訂立的任何租約(或向該人傳達使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該等財產或其組合所規定的義務須分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃義務“指對任何人而言，該人根據任何資本租賃支付租金或其他金額的義務，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據公認會計準則確定的該時間的資本化金額。

“基本建設計劃“指初始資本計劃和根據本協議第5.2(J)節交付的任何符合條件的項目的後續清單。每份基本建設計劃應與表L大體上相似，並應就每個該等符合資格的項目載有：(A)在屬於該等符合資格的項目的第一口井開始鑽探的預期時間，及(B)負責人員證明(I)用以確定所列項目為符合資格的項目的任何該等計算和假設是真誠作出的，且借款人當時相信是合理的；(Ii)該等基本建設計劃所包括的每項項目均為合資格項目；及(Iii)該等基本建設計劃所包括的任何符合資格的項目，而該等項目亦列於先前的基本建設計劃內。但鑽探作業尚未開始的項目，在隨後提交之日仍為合格項目。

“股本“指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等會員資格、合夥或其他所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買任何前述各項。

“現金等價物“指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可銷售的直接債務；(B)任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元的存款證、定期存款或自購置之日起6個月或以下到期的隔夜銀行存款；(C)發行人的商業票據，如兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起六個月內到期，則該發行人的商業票據被S標準普爾評為A-2級或被穆迪評為P-2級，或具有“國家認可的統計評級機構”(美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的擬議規則3b-10所指的範圍內)的同等評級；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)由取得日期起計一年或以下的證券，或由美國任何州、聯邦或領地的任何政治區或税務當局發行或全面擔保的證券，而該州、英聯邦、地區、政治區或税務當局(視屬何情況而定)所發行的證券被S評為至少A級，或被穆迪評為A級；。(F)由取得日起計6個月或以下期限的證券，並由任何貸款人或任何符合本定義(B)段規定的商業銀行所簽發的備用信用證支持；。和(G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，完全投資於滿足本定義(A)至(F)條要求的資產。

“現金管理債務“對任何人而言，是指該人因金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡和現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何類似服務而承擔的義務(不論或有或有)。

“傷亡恢復事件“指與任何貸款方的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與任何貸款方的任何資產有關的任何譴責訴訟(或代替訴訟)的任何和解或付款。

“法律上的變化“指在本協定日期後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令或其實施，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、實施、通過或發佈的日期。

“控制權的變更“指發生下列任何情況：

(A)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將借款人和受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(包括但不限於任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)節所用))；

(B)通過一項與借款人清算或解散有關的計劃；

(C)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，而該交易的結果是任何人(包括但不限於任何“人”(定義見上文))直接或間接成為借款人超過50%有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份、單位或類似股份的數目衡量)；或

(D)發生“控制權變更”或高級信貸安排中定義的類似術語。

“截止日期“指第4.1節規定的先決條件應已得到滿足的日期，該日期不得早於本協議日期後的一個工作日或晚於本協議日期後的四個工作日。

“代碼“指經不時修訂的1986年國税法。

“抵押品“指貸款方現在擁有或以後獲得的、任何擔保文件聲稱在其上產生留置權的所有財產。

“抵押品代理“指本協議序言中所界定的。

“抵押品代理協議指截至本協議日期的某些抵押品代理協議，由德州資本銀行以其抵押品代理的身份、抵押品代理以其“定期代表”的身份、以其“先出代表”的身份、任何高級信貸安排下的代理人(代表其本身和該高級信貸安排下的所有其他擔保當事人)和其他合格的對衝交易對手之間簽訂。

“商業借貸機構“指在其各自業務的正常過程中從事以石油和天然氣儲量為基礎的貸款的商業銀行，包括北卡羅來納州第五第三銀行和上述任何機構的任何受讓人，如果受讓人是轉讓商業貸款機構的關聯公司、由轉讓商業貸款機構管理或經管的基金或其關聯公司，或由管理或管理轉讓商業貸款機構的個人或其關聯公司管理或管理的基金，或由管理或管理轉讓商業貸款機構的個人或其關聯公司管理或管理的基金。

“承諾“指對任何貸款人而言，該貸款人在本合同項下向借款人提供貸款的義務(如果有)，本金不得超過本合同附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的”承諾“標題下所列的金額，或(視情況而定)該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據第2.1節予以減少。最初的承付款總額為12億美元。

“通信“統稱是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第9.2(C)節以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或抵押品代理，包括通過平臺。

“合規證書“指由一名負責人員妥為籤立的證明書，大體上採用附件B的形式。

“合規變更“指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作上的改變(包括對”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、2.12節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理人決定的可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税“指對淨收入(不論面額)徵收或衡量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利潤税。

“合併流動資產“指借款人在任何日期的綜合流動資產總額，按公認會計原則釐定，但不包括(A)ASC 815項下的所有非現金資產、(B)逾期90天以上的應收賬款及(C)ASC 410規定的非現金收益所產生的資產。

“合併流動負債“指於任何日期，借款人及其受限制附屬公司於該日期的所有負債，應按照公認會計原則於借款人的綜合資產負債表歸類為流動負債，但不包括(A)ASC 815項下的所有非現金負債，(B)任何長期負債的當期部分，(C)與股票或類似的以獎勵為基礎的補償獎勵或安排有關的任何非現金負債，及(D)因ASC 410所規定的非現金損失或收費而產生的負債。

“合併EBITDAX“指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入加(A)以借款人及其受限制附屬公司的收入、利潤(包括與此有關的任何保證金税)或資本利得税為基礎的所有税項，包括但不限於聯邦、州、地方、特許經營及類似税項，以及任何税務審查所產生的與這些税項有關的任何罰金及利息；(B)借款人的綜合利息支出；(C)折舊及攤銷費用；(D)資產報廢債務的折價增加；(E)勘探及放棄費用；(F)以股票為基礎的非現金補償開支；。(G)任何非常、非常或非經常性開支或虧損(包括出售資產的損失，不論是否可在該期間的綜合淨收益報表內作為單獨項目列入)；及。(H)任何其他非現金費用，包括(在(G)及(H)條的情況下)代表(I)未來期間現金開支的應計項目或儲備金的費用。(2)攤銷前期以現金支付的預付項目，或(3)任何套期保值協議下的按市值計價和提前清算費用；和減號(A)利息收入(但在釐定綜合利息開支時扣除的範圍除外)、(B)任何非常、非常或非經常性收入或收益(不論是否可在該期間的綜合淨收益報表中作為獨立項目列入)及(C)任何其他非現金收入，包括(如(B)及(C)條所述)、按市值計價及根據任何套期保值協議按市值計價及提早清盤的收益，均以綜合基礎釐定減號，不論是否包括在該期間的綜合淨收入表內，該期間的所有現金支出(X)以前應計或預留的費用或(Y)將在未來期間攤銷的預付項目。

“合併利息支出“指任何期間內，借款人及其綜合受限制附屬公司就借款人及其綜合受限制附屬公司的所有未償債務(包括有關人士就信用證及銀行承兑匯兑融資所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及根據套期保值協議就利率訂立的借款人淨成本可按一般公認會計原則分配的情況下)於該期間的利息開支、溢價支付、債務折扣、債務貼現、費用、收費及相關開支(包括應佔資本租賃責任的費用)。

“合併淨收入“指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收益(或虧損)，按照公認會計原則確定；但在計算借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收益時，(A)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如任何該等收入是借款人或該受限制附屬公司實際以股息或類似分派的形式收取的，則屬例外，(C)借款人的任何受限制附屬公司的未分配收益，只要該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時不是適用於該受限制附屬公司的任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該受限制附屬公司的法律的要求所允許的範圍內；及(D)因採用公認會計原則所要求的新會計政策、慣例或標準而須予記錄的該等綜合淨收益(或虧損)的任何一次性增加或減少。

“合併總債務“指在任何日期，借款人及其受限制附屬公司在該日期的所有債務本金總額，按公認會計原則綜合釐定。

“合併營運資金“指在任何日期等於(A)在該日期的綜合流動資產的正或負數額較少(B)在該日期的綜合流動負債。

“組成文件“就任何人而言，指(A)該人的章程細則或公司註冊證書、成立證書或合夥企業、組織章程、有限責任公司協議或有限責任合夥協議(或同等的組織文件)、(B)該人的章程(或同等的管理文件)及(C)列明該人的董事或管理成員(如有的話)的選舉方式及職責的任何文件，以及該人的任何類別或系列的股本的名稱、數額或相對權利、限制及優惠。

“或有債務“指任何人的任何協議、承諾或安排，而借該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或法律責任，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不會蒙受損失，包括任何安慰函、經營協議、承接或支付合約或任何該等作為合夥的普通合夥人的人就合夥的法律責任承擔的義務。

“合同義務“就任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何條款、條件或規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何條款、條件或規定，或該人或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾。

“管制協議指每一貸款方、CAA抵押品代理人和該貸款方所在的每一家銀行或證券中介機構之間簽署和交付的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，在每一種情況下，任何該等賬户(除外賬户除外)的形式和實質均應令抵押品代理和行政代理合理滿意，並可不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“日常簡單的軟件“是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的”每日簡單SOFR“而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法“係指《破產法》或現在或以後生效的任何其他國內或國外適用法律，涉及破產、破產、清算、接管、重組、為債權人利益而轉讓、暫停、安排或重整債務、延長或調整債務，或影響債權人權利的類似法律。

“默認“係指第七條所列的任何事件，不論是否已滿足發出通知、時間過去或兩者兼有的任何要求。

“違約貸款人指任何貸款人，其行為或不作為，無論是直接或間接的，都會導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分。

“違約率“指第2.8(B)節所界定的。

“可抗辯的所有權“意思是好的、不可行的所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

“折扣範圍“指第9.7(K)節中定義的。

“處置“指就任何財產而言，該財產或其中任何權益的任何出售、租賃、售賣及回租交易、轉讓、轉易、移轉、更新或其他處置(包括以合併或合併的方式)，但不包括在該等財產上產生任何準許留置權，但包括(I)在到期時出售或代理任何帳户或收取任何賬目，(Ii)準許或容受任何其他人士取得該等財產的任何權益(準許留置權除外)，(Iii)任何對衝協議的清盤，或(Iv)訂立任何協議以進行上述任何事宜。條款“處置“和”處理完畢“應具有相關含義。

“被取消資格的貸款人“指(A)在米德蘭或特拉華州盆地內經營的任何石油和天然氣生產公司(a”競爭對手“)和(B)根據受美國製裁的國家的法律組織的任何金融投資者。

“不合格股票“對任何人士而言，指該人的任何股本，而該股本根據其條款(或其可轉換或可交換的證券的條款)或其他方式(包括在事件發生時)要求於到期日後六個月或之前的任何時間支付股息(只以股本支付的股息不構成不合格股份)或到期或須贖回(根據任何償債基金債務或其他規定)，或可全部或部分由其持有人選擇贖回，或可於到期日後六個月或之前隨時全部或部分贖回。

“苦惱的人具有“與貸款人有關的困境事件”的定義中所闡述的含義。

“以美元計價的生產付款“指按照公認會計原則作為負債記錄的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“美元和 $“指美利堅合眾國的合法貨幣。

“ECF金額“指第2.7(D)節所界定的。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的項目“是指(A)如果在資本計劃規定的項目交付時，總淨槓桿率大於0.75%至1.00，位於德克薩斯州霍華德、博登、斯庫裏或米切爾縣的項目當時不是合格項目，且借款人在該資本計劃交付時合理地真誠地相信(I)以Spraberry下部或WolfCamp A地質地層為目標，以及(Ii)將在該資本計劃交付給抵押品代理人之日起一年內投產，以及(B)如果在指定該項目的資本計劃交付時，總淨槓桿率等於或小於0.75至1.00，則該項目位於米德蘭和/或特拉華州盆地內的任何縣。

“環境法“指任何政府當局的任何和所有適用的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法典、法令或其他可在法律上強制執行的規定(包括普通法)，這些法律、規則、命令、條例、法令或其他可在法律上強制執行的規定(包括習慣法)管理、有關或施加有關污染、保護環境、自然資源或人類健康、或僱員健康和安全的責任或行為標準，過去、現在或今後任何時候都有效，包括《綜合環境反應、補償和責任法》[美國法典》第42編第9601節]。等後《危險材料運輸法》，載於《美國法典》第49編第5101節。等後，《資源保護和恢復法》，載於《美國法典》第42編，第6901節。等後《清潔水法》，載於《美國法典》第33編第1251頁。等後《清潔空氣法》，載於《美國法典》第42編第7401節。等後，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節。等後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，《美國法典》第7編第136條。等後，《1990年石油污染法》，載於《美國法典》第33卷，第2701頁。等後，《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651條。等後及其頒佈的條例，以及所有類似的州或地方法規。

“環境許可證“指根據任何環境法要求或獲得的任何和所有許可、許可證、批准、登記、通知、豁免和其他授權。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“違約事件“係指第七條所列的任何事件；但已滿足發出通知、時間過去或兩者兼有的任何要求。

“超額現金流“應指借款人從截至2024年3月31日的財政季度開始的任何財政季度，超額(如有，在任何情況下不得少於零)：

(A)(I)該財政季度的綜合EBITDAX和(Ii)該財政季度的非現金綜合營運資金的減少額(不重複)的總和，完畢

(B)(I)貸款各方就該財政季度而須以現金繳付的任何税款的款額，而不是重複的款額，加(2)以現金支付的該財政季度的綜合利息支出，加(3)在該財政季度內以現金形式進行的資本支出和本協議允許的其他投資，加(4)增加該會計季度的非現金綜合營運資金，加(V)借款人在該財政季度內依據第6.6(F)或6.6(G)條以現金作出有限制的付款，加(Vi)在計算綜合淨收入時增加或不從淨收益中扣除的項目，或在計算綜合EBITDAX時增加或不從綜合淨收入中扣除的項目的金額，只要這些項目是任何貸款方在該會計季度的綜合基礎上的現金支付(在上一個會計年度的應計時沒有減少超額現金流量)或現金支付的應計項目，每種情況下都是在該會計季度的綜合基礎上進行的加(Vii)在該會計季度內，根據第2.6條可選擇預付的貸款本金總額(任何定期再融資債務的收益可選擇預付的任何金額除外)或根據第2.7(A)條強制預付的貸款本金總額。

為免生疑問，借款人出售股本或準許負債所得款項不得計入超額現金流量。

“超額收益“指第2.7(C)節所界定的。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“排除的帳户“指所有獨立的存款賬户(其餘額僅包括預留的資金)工資賬户和專門用於向借款人或任何受限制附屬公司的僱員支付累算僱員福利、醫療和牙科索賠的賬户。

“互換債務除外“意思是 就任何擔保人而言，任何掉期義務，如在該擔保、擔保權益或留置權的授予、或擔保人提供其他支持的全部或部分擔保、擔保或留置權的授予、或擔保人提供其他支持的情況下，在該擔保、擔保權益或留置權的授予、或該擔保人提供其他支持的情況下，在該擔保、擔保權益或留置權的授予或支持的提供生效時，因該當事人因任何原因未能構成“合資格的合約參與者”(按商品交易法的定義)而屬違法或變得違法。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中屬於掉期的部分，對該部分而言，擔保、授予擔保權益或留置權以確保或提供其他支持是非法的。

“不含税“指向收款人徵收或就收款人徵收的下列任何税項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值為何)、特許經營税及分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此等税項(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)屬其他關連税，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據在(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律而對該貸款或承諾中的適用權益徵收的，但在每種情況下，根據第2.12節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税款有關的款項，(C)因收款人未能遵守第2.12節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議指截至2020年12月17日的某些信貸協議，在截止日期或之前經修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改，包括借款人、擔保方、銀行、金融機構和其他貸款機構作為貸款人不時作為貸款人以及富國銀行作為行政代理人簽署的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議。

“現有的對衝協議“指與任何貸款方在緊接截止日期前生效的每項套期保值協議。

“現有備註“總而言之，指由該日期為2022年2月16日的某一契約所管限的10.0%優先票據，以及由該等日期為2022年11月8日及2022年12月12日的該等契約所管限的10.625的優先票據。

“拍賣失敗“指第9.7(K)節中定義的。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關法律、法規或官方行政指導)。

“聯邦基金利率“指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，相等於紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金經紀在該日與聯邦儲備系統成員安排的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，即該日的下一個營業日，提供(A)如果確定利率的日期不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日就該等交易向行政代理收取的平均利率；然而，前提是，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會“指美國聯邦儲備系統理事會。

“惠譽“指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“固定收費覆蓋率“指就任何期間而言，指該期間的綜合EBITDAX與該期間的固定收費的比率。如果借款人或其任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，或在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前，產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股計算日期“)，則將計算固定費用覆蓋率，使債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償，或優先股的發行、回購或贖回以及由此產生的收益的使用具有形式上的效力，如同同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。為這一定義的目的，凡根據這一定義對任何計算給予形式上的效力時，借款人的負責人員將真誠地確定形式上的計算，並在由負責人員簽署的高級人員證書中載明，該證書説明(A)每次調整的數額和(B)這種調整是基於簽署這種證書的人員在籤立證書時的合理善意信念和這種善意所依據的事實基礎。

此外，為了計算固定費用覆蓋率：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司作出的收購，包括但不限於通過合併或合併，或由指明人士或其任何受限制附屬公司收購的任何人或其任何受限制附屬公司的收購，幷包括但不限於在四個季度參考期內或在該參考期之後及在計算日期或之前進行的所有有關融資交易和增加受限制附屬公司的所有權，或將於計算日期作出的收購，將被賦予形式上的效力(根據1933年證券法下的S-X法規)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；

(B)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續業務的綜合EBITDAX以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(C)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內，但僅限於引起這種固定費用的債務不是借款人或其任何受限制附屬公司在計算日期後的債務；

(D)在計算日期是受限制附屬公司的任何人，將被視為在該四個季度期間內在任何時間都是受限制附屬公司；

(E)在計算日期不是受限制附屬公司的任何人，將被當作在該四個季度期間內的任何時間不是受限制附屬公司；及

(F)如任何債務採用浮動利率，則該等債務的利息開支將按計算日期的有效利率為整段期間的適用利率計算(如該對衝債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該債務的任何對衝義務)。

“固定收費“就任何期間的借款人及其受限制附屬公司而言，指不重複的下列款項的總和：

(A)(I)綜合利息開支及(Ii)就未來填補及放棄債務、未來退休福利及其他不構成債務的債務增加利息費用，但包括但不限於債務發行成本攤銷及原始發行折扣、非現金利息支付、與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分、佣金、折扣及其他因信用證融資或銀行承兑融資而產生的費用，以及扣除根據有關利率的對衝責任而支付或收到的所有付款的影響；加

(B)在該期間資本化的綜合利息支出；加

(C)由借款人或其一間受限制附屬公司擔保的另一人的債務利息，或以對借款人或其一間受限制附屬公司的資產的留置權作擔保的任何利息，不論是否需要該項擔保或留置權；加

(D)其受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息或分派，不論是否以現金支付或應累算，但只以借款人(不合格股除外)或借款人或受限制附屬借款人的股本支付的股息或權益分派除外，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“地板“指利率等於3.00%。

“外國貸款人“指任何不是美國人的貸款人。

“全面投產“就任何油井而言，指該油井已開始生產。

“資金辦公室“指行政代理不時通過通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的辦公室。

“公認會計原則“係指美利堅合眾國不時實行的公認會計原則，其適用方式與編制備考資產負債表時採用的方式一致。

“氣體不平衡“指(A)借款人或其任何受限制附屬公司出售或使用超過其工作權益總額的天然氣；(B)根據適用的運輸協議的條款，借款人或其任何受限制附屬公司將較大或較小的天然氣接收至收集系統，並由借款人或其任何受限制附屬公司將較大或較小的天然氣再輸送至收集系統；或(C)將借款人或其任何受限制附屬公司生產的天然氣輸送至收集系統，而該等天然氣的體積大於或少於該收集系統為借款人或其任何受限制附屬公司(視何者適用而定)轉送的天然氣體積。

“政府權威“指任何國家或政府、任何州或其其他政區，以及任何行使行政、立法、司法、税務、管制或行政職能或與政府有關的實體、任何省、英聯邦、領土、財產、縣、教區、鎮、鄉、村或直轄市，不論現已存在或以後組成或存在。

“授信貸款人“指第9.7(H)節中定義的。

“擔保和保障協議“指由借款人及其借款人和CAA抵押品代理人的每一家受限制子公司簽署和交付的擔保和擔保協議，基本上採用附件C的形式，可不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“保證義務“指對任何人(”擔保人)，即(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果擔保人已發出償還、反賠償或類似義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務“)任何其他第三人(”主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(W)購買任何此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(X)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此種主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Y)購買財產、證券或服務，在每種情況下，主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或(Z)以其他方式向任何這種主要債務的所有人保證或使其免受損害，使其免受損失；但保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存管或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(2)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據善意確定的合理預期的最高責任金額。

“擔保人“指作為擔保和擔保協議的”擔保人“和”設保人“的當事一方的每一個人。

“套期保值價格和交易量“指有任何套期保值協議任何合格交易對手的確認書支持的石油或天然氣桶中碳氫化合物的價格和數量。

“套期保值終止金額“就任何額外的套期保值協議而言，是指任何貸款方在考慮任何淨額結算協議或此類額外對衝協議項下的抵銷權的影響後，因清算此類額外的對衝協議而實際收到的現金金額。

“套期協議“指對任何人而言，任何協議或安排或其任何組合，(A)由該人訂立的利率互換、上限或下限協議、商品合約或類似安排，以提供一般或在特定或有情況下免受利率波動或名義利息義務交換的保障，或(B)與石油及天然氣或其他碳氫化合物價格、運輸或基本成本或差額或其他類似財務因素有關，而該等協議或安排是在石油及天然氣業務中慣用的，並由該人在其正常業務過程中訂立，目的是限制或管理與該等價格、成本、差異或類似的因素。

“最高合法税率“指每個貸款人的最高非高利貸利率(如果有的話)，即可隨時或不時根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，就貸款或其他債務訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率，這些法律允許的最高非高利貸利率高於適用法律截至本條例之日所允許的水平。

“碳氫化合物權益“指石油及天然氣租賃權、石油、天然氣及礦產租賃權、其他碳氫化合物租賃權、礦產權益、礦產地役權、凌駕性特許權使用費權益、特許權使用費權益、淨利潤權益、生產付款權益及其他類似權益的所有現有或之後取得的權利、所有權及權益。除非另有限定，否則本協議中提及的碳氫化合物權益應指借款人或其受限制子公司的碳氫化合物權益。

“碳氫化合物“統稱為石油、天然氣、封頭氣體、滴狀汽油、天然汽油、凝析油、餾分和所有其他液態或氣態碳氫化合物和相關礦物及由此產生的所有產品，不論是天然狀態還是加工狀態。

“違法性通知“指第2.15節中定義的。

“負債“指任何人在任何日期(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(但以借款人的股本(不合格股份除外)應付的任何遞延購買價格為限，以及在正常業務運作中發生而逾期未超過90天的應付帳款除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為承兑、信用證或類似安排下的開户方或申請人的所有義務；。(G)該人所有喪失資格的股份，。(H)該人與任何生產付款或生產不平衡有關的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的生產不平衡)；。(I)該人就上文(A)至(H)款所指的義務承擔的所有擔保義務；(J)上述(A)至(I)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務的持有人有一項現有的或有或有權利或以其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔或有責任支付該等債務；及(K)該人就套期保值協議所產生或因提早或提早終止套期保值協議而產生的所有義務(在該等規定的範圍內已淨額計算)，不論是否因該協議下的失責而產生。任何人的債務包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務，但如該等債務的條款明文規定該人不承擔法律責任，則不在此限。

“賠償責任“指第9.6(A)節所界定的。

“保證税“係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而作出的任何付款所徵收的税項，但不包括的税項，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受償人“指第9.6(A)節所界定的。

“獨立會計師指Weaver和Tidwell，L.L.P.或代理人合理接受的其他獨立註冊會計師。

“初始資本計劃“指與附件K所列初始項目有關的基本建設計劃。

“初始利息期“指自截止日期起至2023年9月30日止(包括該日)的期間。

“知識產權“是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、服務標記、技術、訣竅和流程、許可或使用數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋和其他技術信息、配方、公式、商業祕密的權利或其他技術信息、配方、公式、商業祕密的權利，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期“指(A)每一利息期的最後一天、(B)到期日及(C)就任何貸款作出的任何償還或預付款項的日期；但如任何付息日期不是營業日，則該付息日期須延至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該付息日期須為下一個營業日。

“利息期“就任何貸款而言，指最初的利息期間，以及其後每一連續的三個月期間，自最初利息期間後的第一天開始，至歷月的最後一天結束，即其後三個月。

“利率“指年利率等於調整後期限SOFR加上適用保證金，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

“投資“對任何人而言，指該人對另一人的任何直接或間接獲取或投資(不論是為現金、該人的財產、服務或證券或其他目的)，不論是透過(A)購買或以其他方式獲取股本或其他債務或權益證券，包括在該另一人中的任何合夥或合營權益，(B)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產，或向任何其他人墊付、貸款或以其他方式擴大信貸或出資(包括向另一人購買財產，但不包括任何此種墊付、貸款或擴大信貸的期限，其期限不超過90天，相當於在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購買價格)；(C)對任何其他人的債務或其他債務的擔保義務或其他或有債務；及(D)除上文所述的除外外，根據公認會計準則在該人的資產負債表上被歸類為此類投資的任何其他投資；但為免生疑問，收購任何石油和天然氣租賃權及相關儲量的任何直接權益，不應構成本協議項下的投資。

“美國國税局“指美國國税局。

“知識“就任何人而言，指該人(經適當和勤奮的調查後)所知的最好情況。

“出借人“指本協議序言中所界定的。

“貸款人違約“指(A)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其所應承擔的任何貸款或償還義務的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內得到糾正；(B)任何貸款人未能在到期之日的一個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他款項，除非發生善意爭議；(C)貸款人已通知借款人或行政代理，它不打算履行其融資義務，或已就其承諾發放信貸的協議下的融資義務發表公開聲明；(D)貸款人在行政代理提出請求後三(3)個工作日內未能確認其將履行本協議項下的融資義務，或(E)貸款人已書面承認其資不抵債，或該貸款人受到與貸款人相關的困境事件或救助行動的約束。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，適用的貸款人應被視為違約貸款人(在向借款人和每一貸款人交付關於該判定的書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.17(B)條的約束)。

“與貸款人相關的困境事件指，就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何人而言(每個、一個苦惱的人“)(視屬何情況而定)根據任何債務人濟助法律就該受困難者自願或非自願地處理個案，或為該受困難者或該受困難者的資產的任何主要部分委任保管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困難者或任何直接或間接控制該受困難者的人須受強制清盤，或該受困難者為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困難者或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債或破產，或被任何對該受困難者或其資產有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生。

“留置權“指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，旨在保證償付或履行任何債務或其他義務(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、資本租賃下出租人的權益、任何具有實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表，將與該留置權有關的資產的所有者列為債務人)。

“清算“就任何套期保值協議而言，指(A)出售、轉讓、更新、解除或提早終止該套期保值協議的全部或任何部分，或(B)針對該套期保值協議的全部或任何部分設立抵銷倉位。條款“已清算“和”清算“都有相關的含義。

“貸款“指第2.1(A)節所界定的。

“貸款文件指本協議、擔保文件、票據以及借款方簽署並根據上述任何條款交付給行政代理或任何貸款人的每份證書、協議、文書、棄權、同意或文件。

“貸款方“指借款人和每一位擔保人。為免生疑問，“貸款方”不包括任何不受限制的附屬公司。

“LQA EBITDAX“是指借款人最近一個會計季度的綜合EBITDAX，根據本協議，借款人必須為該季度提供財務報表，乘以4。

“全額成交金額“指的數額等於：(1)從預付款之日起至截止日期後18個月期間，在預付貸款上應計的未貼現利息總額，但不包括截至預付款之日應計利息的任何部分加(Ii)相當於預付貸款本金1.00%的現金金額。為確定償還貸款的利息數額，“SOFR期限”應指期限最接近於從預付款日期至截止日期後18個月期間的期限的SOFR參考利率，即預付款日期前兩個美國政府證券營業日，由術語SOFR管理員公佈；前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在這樣的週期性術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈。行政代理人應就補足金額的任何計算與借款人協商，但在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對補足金額的計算應是決定性的。

“管理附屬公司“統稱為傑克·海託爾及其關聯公司(包括任何相關基金)。

“實質性不良影響“指對以下任何一項產生重大不利影響的因素：(A)貸款方的業務、資產、財產或財務狀況；(B)本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在本協議或其項下的權利或救濟；(C)根據擔保文件授予的留置權的完善性或優先權；或(D)借款人償還貸款文件規定的義務或履行貸款文件規定的義務的能力，但在每種情況下，在上述任何情況下，由於一般適用於石油和天然氣行業的市場條件(如商品價格)與在石油和天然氣行業經營的其他公司相比，不會對貸款方造成不成比例的影響。

“材料環境量“指任何貸款方或其任何受限子公司應支付或合理可能支付的一筆或多筆總額超過1,000,000美元的費用或任何環境法下的任何責任，未能獲得或遵守任何環境許可證，任何與環境有關的材料的任何調查和任何補救的費用，以及任何其他費用或責任，包括根據任何環境法的補償性損害(包括對自然資源的損害)、懲罰性損害賠償、罰款和罰款。

“關注環境的材料“指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、天然氣或天然氣產品、汞、硫化氫、鑽井液、產出水、石棉、污染物、污染物、放射性，以及根據任何環境法被定義為危險或有毒的任何其他物質，該物質根據任何適用的環境法受到管制或可能引起責任。

“到期日“指第2.3節中定義的。

“Mbbl/d“意味着每天1000桶石油。

“穆迪’s“指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

“抵押物業“指附表1.1(B)所列的石油和天然氣財產，以及借款人或任何受限制附屬公司此後可能獲得並根據第5.12節規定須接受抵押的任何其他石油和天然氣財產，在每種情況下，為擔保當事人的利益的CAA抵押品代理人應根據一項或多項抵押獲得留置權。

“抵押貸款“指任何貸款方為擔保當事人的利益為CAA抵押品代理人或為其利益而作出的每項抵押和信託契約，基本上採用附件D的形式(根據記錄該抵押或信託契據的司法管轄區的法律應予以建議的變更)，並以抵押品代理人可接受的形式和實質進行。

“現金淨收益“指(A)就任何資產出售、債務證券或其他工具的發行或出售或因借入款項而招致的負債而言，該等資產出售、發行、出售或產生的現金及現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或應收或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何該等收益，但僅在收到時)，扣除(I)(I)就資產出售而言，優先於擔保債務的留置權和因出售資產而支付或應付的任何税款，以及(2)與此相關的律師費、會計費、投資銀行費用、税金和其他合理和慣例的費用和支出；及(B)就任何債務證券或工具的發行或出售或因借款而招致的負債而言，該等發行、出售或產生的現金收益，須扣除律師費、會計師費用、投資銀行費用、承銷折扣及佣金、税款及其他與此有關而實際產生的合理及慣常費用及開支；但就(A)及(B)項中的每一項而言，須以合理令行政代理人滿意的形式及實質向行政代理人提供有關該等費用及付款的文件證據。

“非違約貸款人“指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“備註“指第2.4(E)節中定義的。

“紐約商品交易所 單品價格“指截至任何釐定日期，最具可比性的碳氫化合物商品在該日期的遠期價格，適用於該未來生產月份的五年期間(或如一種合理可比較的碳氫化合物商品在整個五年期間沒有報出遠期價格，則為該較短期間)，其後每年的該等價格以該五年期間最後一次報價的遠期月份價格為基礎，按此價格(I)於釐定日期在紐約商品交易所(或其後繼者)報價，及(Ii)按釐定日期的任何基差調整，且未來不會上升(該釐定須經抵押品代理人合理同意)。

“義務很好“指截至任何確定日期，為持有租約或滿足借款人所擁有的現有租約的持續鑽井或排水規定，必須在不遲於該日期後六個月的日期之前鑽探和/或全面生產的油井位置。

“義務“指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與任何貸款方有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的開始後的利息，不論在該程序中是否允許就提交後的利息或請願書後的利息提出索賠)，以及任何貸款方對行政代理人或對任何貸款人或任何合資格的對手方的貸款和所有其他義務和債務的溢價(包括任何全額或溢價)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或將要到期的、或現在存在的或以後發生的，本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、任何有保留的套期保值協議或與本協議或與本協議相關的任何其他文件，不論是由於本金、利息、費用、償還義務、賠償、費用、開支(包括根據本協議任何貸款方必須支付的行政代理或任何貸款人的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因；但借款人或任何受限制附屬公司在任何有限制套期保值協議下的義務應構成本協議項下的“義務”，只要本協議和其他貸款文件項下的義務是按照本協議和擔保文件進行擔保的。“義務”一詞不包括對任何適用擔保人的任何被排除的互換義務。

“OID金額“指相當於貸款本金總額2.50%的數額。

“石油和天然氣屬性“指碳氫權益；現在或以後與碳氫權益合併或合併的財產；所有現有的或未來的合併、彙集協議和集合單位的聲明，以及由此創建的可能影響全部或任何部分碳氫權益的單位(包括根據任何有管轄權的政府當局的命令、法規和規則設立的所有單位)；與任何碳氫權益或由該等碳氫權益生產、銷售、購買、交換或加工碳氫化合物有關的所有經營協議、合同和其他協議；所有在碳氫化合物權益之內和之下並可生產和節省的碳氫化合物，或可歸因於碳氫化合物權益的所有碳氫化合物、其涵蓋的土地和油罐內的所有石油，以及來自碳氫化合物權益或可歸因於碳氫化合物權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入和其他收入；所有物業單位、可繼承產、附屬於或附帶於上述或所述碳氫化合物權益、財產、權利、業權、權益及產業的所有物業單位、可繼承產產、附屬物業及財產，包括任何及所有財產，不論是不動產或非土地的、現在擁有或其後取得的，以及位於任何該等碳氫化合物權益或財產的經營、運作或發展中使用、持有以供使用或有用的財產(不包括鑽探油井或作其他類似臨時用途的鑽機、汽車設備或其他個人財產)，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取裝置、裝置壓縮機、泵、抽水機組、現場收集系統、儲罐及儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔樓、外殼、油管及棒、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有項目的所有附加、替代、更換、附屬品及附件。除非另有限定，本協議中所有提及石油和天然氣財產或石油和天然氣財產應指借款人或其受限子公司的石油和天然氣財產或石油和天然氣財產。

“其他關聯税“對任何接受者而言，指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税種“指因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的印花税或單據税、收費或類似的徵費，但對轉讓徵收的任何此類税費、收費或徵費除外。

“參與者“指第9.7(B)節中定義的。

“參與者註冊“指第9.7(B)節中定義的。

“《愛國者法案》“指第9.20節中定義的。

“付款“指第8.11(A)節中定義的。

“付款通知“指第8.11(B)節中定義的。

“支付處“指行政代理不時以通知借款人和貸款人的方式指定為其付款辦公室的辦事處； 所有根據貸款文件或任何票據到期和應付的付款必須通過電匯到行政代理指定的銀行和賬户。行政代理可以隨時通知借款人更改任何此類付款的付款地點，只要該付款地點在美國。

“付款收件人“指第8.11節中定義的。

“週期期限SOFR確定日“指在”SOFR“一詞定義中定義的。

“許可證“指對(I)環境許可證以及(Ii)任何和所有其他特許經營權、許可證、租賃、許可、批准、同意、通知、認證、登記、授權、豁免、變更、資格、地役權和任何政府當局或第三方的通行權的統稱。

“準許收購負債“指在任何其他人成為借款人的受限制附屬公司(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)時，或該人被借款人或其任何受限制附屬公司購買、合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司時存在的債務。”收購“)，或為資助任何此類收購而發生的；但條件是：

(A)根據本協議的本條款允許這種收購(或指定)；

(B)如該項交易的預計總淨槓桿率及該項債項所得款項的運用，大於0.75至1.00，則該等債項在任何未清償時間的本金總額不超過$100,000,000；

(C)該等債務是無抵押的，不需要在到期日之前按計劃支付本金，並在到期日後至少180天有最終到期日或贖回日(視何者適用而定)；

(D)該項交易的備考及該等債項所得收益的運用：

(I)資產覆蓋率大於緊接該項收購前的資產覆蓋率；

(Ii)總淨槓桿率(X)低於0.75至1.00，或(Y)低於緊接該項收購前的總淨槓桿率；及

(3)借款人在最近結束的四個財政季度期間的固定費用覆蓋率應至少為2.25%至1.00，如同這種債務是在該四個季度期間開始時發生的一樣。

“許可資產互換“指實質上同時(在任何情況下均在30天內發生)的任何石油及天然氣租約(S)的買賣或交換，而該等石油及天然氣租約的已探明儲量為極少或不具實質價值，並在任何貸款方與另一人之間以無現金方式(或僅以極少量現金)在石油及天然氣業務中使用或有用；條件是(A)借款方交易或交換的租賃(S)的公允市值(連同任何現金)合理地等同於貸款方將收到的財產或資產的公允市值，以及(B)在此類交換中收到的任何現金淨值應按第2.7(C)節的要求使用。

“允許的資本支出“指第6.7節中定義的。

“準許負債“指第6.2節中定義的。

“允許的公司間債務“指一個或多個貸款當事人之間的無擔保債務；但條件是：(A)此類債務明確從屬於事先以現金支付的債務，並以抵押品代理人合理接受的形式和實質履行書面協議規定的義務，(B)此類債務不會早於到期日後91天到期，以及(C)(I)借款方隨後發行或轉讓股本導致任何此類債務由貸款方以外的人持有，以及(Ii)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給非借款方的人，在每種情況下都將被視為不再構成允許公司間債務的產生。

“認可投資者“指(A)(I)Jack HighTower，(Ii)Jack HighTower的任何直系親屬及(Iii)Jack HighTower遺產的遺產或法定代表人及/或Jack HighTower的任何直系親屬(以該法定代表人的身分行事)，(B)(I)John Paul DeJoria，(Ii)John Paul DeJoria家族信託，(Ii)John Paul DeJoria的任何直系親屬及(Iii)John Paul DeJoria的遺產或法定代表人及/或John Paul DeJoria的任何直系親屬(以該法定代表人的身份行事)及(C)任何附屬基金、投資工具、控股公司、信託、合夥企業、有限責任公司、公司或本定義(A)或(B)項中一人或多人實益擁有和控制的其他實體。

“允許留置權“係指對(A)除質押股本以外的抵押品，第6.3節允許的留置權，以及(B)對於由質押股本組成的抵押品，(I)根據證券文件設定的留置權，以及(Ii)第6.3節允許的非自願留置權的統稱。

“人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“石油工程師指Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.或借款人在事先徵得抵押品代理人同意後選擇的其他具有公認國家地位的獨立石油工程師，而抵押品代理人的同意不得無理拒絕。

“質押股本“指《擔保和擔保協議》中所界定的。

“優先股指借款人或任何受限制附屬公司的任何及所有優先股或優先股或其他類似股本(不論如何指定)，不論是未償還或在本協議日期後發行的，不得無理拒絕。

“補價“指第2.6(B)節中定義的。

“預付款日期“指根據第2.6或2.7條規定的任何預付款，指該預付款的日期。

“主要鑽探區“指第6.7(D)節所界定的。

“最優惠利率指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計報告H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。

“產油井資本支出“指為生產而鑽探、完成和裝備油井的所有資本開支，包括所有地點建造成本和從鑽井開始至安裝人工舉升的所有井筒相關開支。

“生產付款“指任何以美元計價的生產付款、體積生產付款或其他現有或已生產的石油、天然氣或其他礦物的權利，使所有者有權獲得特定部分的生產，直到所有者收到指定金額或指定數量的石油、天然氣或其他礦物。

“備考資產負債表“指第3.1(A)節所界定的。

“項目“是指一口井(如果不是井墊的一部分)或一組共享同一井墊的井，在每一種情況下，鑽井和/或完井都將在關閉日期之後進行。

“預計內部收益率“就任何油井而言，指借款人或借款人的受限制附屬公司在釐定日期前就生產油井的資本支出總額計算的預計年內部回報率，以百分率表示，並預期於釐定日期當日及之後就該油井作出。預計內部收益率應由借款人本着真誠和基於合理假設計算，(A)假設(I)與該油井有關的生產井資本支出是在進行該生產井資本支出的月份的最後一天進行的，和/或借款人合理地預期它將進行該生產井資本支出的月份的最後一天，以及(Ii)與該油井有關的所有相關現金流量淨額均在借款人合理預期將收到該現金流量的月份的最後一天收到；(B)在Microsoft Excel的最新版本中使用XIRR功能或對該程序進行升級(或如果該程序不再可用，則該等用於計算由抵押品代理合理確定的預測IRR的其他軟件程序)；(C)使用適用的條帶價格；及(D)為免生疑問，根據該油井的歷史生產井資本支出和該油井的預期未來生產油井資本支出，以使該油井達到全面生產狀態。

“預計石油產量“指根據本協定提交的日期為2023年10月1日的儲備報告中預測的石油產量(以體積單位衡量，而不是銷售價格)，從借款人及其受限子公司擁有的、已探明已開發生產儲量的石油和天然氣財產和權益中預測的石油產量，在扣除已售出或根據銷售合同已列入該報告的任何石油和天然氣財產或碳氫化合物權益的預計產量，並加上未在該報告中反映但反映在符合第5.6(B)節要求的單獨或補充報告中的任何石油和天然氣財產或碳氫化合物權益的預計產量後，抵押品代理人對其他方面感到滿意。

“預測“指第5.3(B)節所界定的。

“屬性“指任何種類財產的任何權利或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形財產或無形財產。除非另有限定，否則本協議中提及的所有財產均指借款人或其受限制子公司的財產。

“已探明已開發生產儲量指在根據本協議最近提交給擔保品代理人的儲備報告中被指定為已探明開發生產的石油和天然氣財產(根據石油工程師學會董事會不時批准的石油和天然氣儲量定義)。

“已探明儲量“指在根據本協議最近提交給抵押品代理人的儲備報告中被指定為已探明的石油和天然氣屬性(根據石油工程師學會董事會不時批准的石油和天然氣儲量定義)。

“購進價格退款“指任何貸款方在截止日期後因購買價格調整或與該借款方取得財產有關的類似事件而收到的任何金額。

“PV 10值“指就任何已探明儲量或其油氣資產的任何子集而言，指扣除特許權使用費、租賃經營費用、遣散費和從價税、資本支出和放棄成本後，在所得税前計算的此類石油和天然氣資產的總淨現值；資本支出或放棄成本沒有上升；折現10%；使用基於套期保值價格和數量的碳氫化合物銷售未來價格的假設，以及NYMEX對所有未對衝數量的條帶價格，並根據歷史價差和BTU和質量調整進行調整。PV10值應作為每一份儲備報告的一部分進行計算和包括在內，該PV10值應保持有效，直到交付下一份儲備報告。

“合格交易對手“就任何套期保值協議而言，指(A)高級信貸安排下的代理人或任何貸款人或其各自的任何關聯公司，(B)在訂立該套期保值協議時是高級信貸安排的代理人或貸款方或其各自的任何關聯公司的任何交易對手，(C)麥格理銀行有限公司及摩科瑞能源交易有限公司及(D)在訂立對衝協議時其短期發行人信用評級被S全球評級評為A-1或以上的任何其他人士，或其優先無擔保長期債務在訂立對衝協議時被S全球評級評為A+或更高評級的任何其他人士，或在每一種情況下，由另一國際公認的類似資歷的統計評級組織給予同等評級(或其在該有限制對衝協議下的責任由另一名符合前述評級準則的人擔保)，以及(C)及(D)是與CAA抵押品代理以抵押品代理可接受的形式簽訂的可強制執行的債權人間協議的一方。

“合格套期保值協議指借款人或任何擔保人與任何合格交易對手訂立的任何套期保值協議，其中套期保值協議應包括掉期、無成本套期或看跌期權或三者的組合，但不包括掉期交易商通常理解的任何“看跌價差”或“三向套”。為清楚起見，借款人或任何受限制附屬公司與高級對衝交易方(定義見抵押品代理協議)之間的任何套期保值協議應構成合格套期保值協議。

“合格再投資“指本協議允許並對借款人的業務有用的石油和天然氣資產的購買、租賃或其他收購；但條件是：(A)根據本協議的條款允許此類購買、租賃或其他收購；以及(B)對於第2.7(C)條允許的任何再投資，用任何已探明開發生產儲量處置產生的現金淨收益進行的”合格再投資“合格再投資應僅包括購買或以其他方式收購具有相關已探明開發生產儲量的石油和天然氣資產。

“符合條件的投標“指第9.7(K)節中定義的。

“符合條件的項目指(A)初始資本計劃中列出的項目和(B)交付給抵押品代理人的資本計劃中列出的每個符合條件的項目，該項目(I)具有不低於30%的預計內部收益率(基於適用的帶價)，或(Ii)被確定為債務並被列為債務。

“不動產“指任何貸款方或其受限制子公司擁有、租賃或以其他方式持有的地表、地下和礦產權利和權益。

“收件人“指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“再融資“指(A)終止現有信貸協議及其項下的所有承諾，全數償還根據該協議應付的所有款項，並作出令行政代理滿意的安排，終止與該等協議相關的留置權及抵押權益，(B)悉數贖回現有票據，及(C)由或向每項現有對衝協議的其中一名合資格交易對手更新、承擔或以其他方式轉讓。

“註冊“指第9.7(E)節中定義的。

“規則U“指不時有效的董事會U規例。

“關聯基金“指就任何貸款人而言，(A)投資於貸款並由與該貸款人相同的投資顧問、由該貸款人或該貸款人的關聯公司管理或提供意見的任何基金，或(B)由與該貸款人相同的人實益擁有和控制的任何基金。

“關聯方“就任何人而言，指該人的聯營公司，以及該人和該人的聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、分代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“回覆金額“指第9.7(K)節中定義的。

“回覆價格“指第9.7(K)節中定義的。

“所需的貸款人“在任何時候，指總風險百分比超過50.0%的貸款人；但任何違約的貸款人所持有或被視為持有的總風險，應不包括在內，以便確定所需的貸款人。

“法律的要求“就任何人而言，指該人的組成文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲備報告“指根據第5.2(C)節提交的報告，以及借款人的內部石油工程師(根據第5.2(D)或4.1(G)節提交的任何報告)編寫的關於貸款各方石油和天然氣屬性的已探明儲量或已探明已開發生產儲量(視屬何情況而定)的報告，在格式和內容上均令抵押品代理人合理滿意，並在其他方面符合第4.1(G)、5.2(C)和5.2(D)條(視何者適用而定)。每份儲量報告應列出產量、對未來產量的預測、碳氫化合物價格(應基於NYMEX帶狀價格)、生產淨收益、運營費用和資本支出、PV10價值，每種情況下均基於抵押品代理和所需貸款人合理接受的最新經濟假設。

“離職生效日期“指第8.9節中定義的。

“負責官員“就任何貸款方而言，指該借款方的行政總裁、總裁或財務總監，但無論如何，就財務事宜而言，指該貸款方的財務總監。除非另有限定，否則凡提及“負責人員”時，均指借款人的負責人員。

“受限支付“指第6.6節中定義的。

“受限子公司“指借款人的每一附屬公司，但不包括任何非限制性附屬公司。

“回標“指第9.7(K)節中定義的。

“標普(S&P)指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其繼任者。

“計劃的不可用日期“具有第2.16(F)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會(或其繼任者或類似的政府機構)。

“有擔保當事人指行政代理、CAA抵押品代理、任何貸款人和任何合格對手方(只要與合格套期保值協議有關的義務構成本合同項下的“義務”)。

“證券法”手段經修訂的1933年《證券法》。

“安全文檔指對擔保和擔保協議、抵押、每份控制協議、抵押品代理協議和此後交付給抵押品代理人的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何義務。

“高級信貸安排“是指一種循環信貸安排和彼此之間用於退款、再融資或取代這種循環信貸安排的循環信貸安排；但在每一種情況下，只要(A)借款和信用證項下的債務本金總額在任何時候都不超過100,000,000美元，(B)一個或多個商業貸款機構在任何時候都持有不少於其項下承諾的多數，以及(C)該協議項下的代理人已代表其本身及其項下的每一貸款人或其他有擔保的一方簽署和交付《抵押品代理協議》或《抵押品代理聯合協議》以及根據本協議條款所要求的此類其他文件。

“軟性“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款“指按SOFR期限計息的貸款。

“償付能力證書“指借款人的首席財務官基本上以附件E的形式提供的償付能力證明和分析。

“溶劑“指對任何人而言，在任何確定日期，(A)該人的合併資產的”目前公平可出售價值“的金額，將超過截至該日期該人的所有合併”或有負債或其他負債“的金額，因為所引用的條款是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人的合併資產的當前公平可出售價值，將在該日期，當債務變為絕對債務和到期債務時，(C)該人將不會有不合理的少量資本用於開展業務，(D)該人將有能力在其合併債務到期時償付其債務，(E)該人不是任何適用法律規定的意義上的資不抵債。就本定義而言，(I)“債務指對“索賠”的責任，及(Ii)索賠“指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)違反履約行為而獲得衡平救濟的權利，如果違約行為產生付款的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保的權利。

“SPV“指第9.7(H)節中定義的。

“規定的到期日“就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指在管理這類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在發生違約和債務加速或控制權變更後，在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“子公司“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的普通股股份具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因意外事件發生而具有該等權力)，以選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的過半數董事會成員或其他經理(或執行類似職能的人士)時，該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層均由該等人士直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人“指借款人作為擔保人的每一家子公司。

“交換“指商品交易法第1a(47)條所指的任何”互換“。

“互換債務“指在任何互換下支付或履行的任何義務，無論是作為該互換的一方，還是通過為該互換提供任何擔保或支持(不論該義務是否為本合同項下的義務)。

“税務附屬公司“指就任何人而言，(A)該人的任何附屬公司，以及(B)該人向其提交或有資格提交綜合、合併或單一報税表的該人的任何關聯公司。

“報税表“指第3.12節中定義的。

“税費“指任何政府當局目前或未來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語較軟指，就任何計算而言，指與當日(該日)的利息期間相若的期限週期期限SOFR確定日“)即在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；前提是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈。

“期限SOFR調整“指相等於每年0.15%的百分率。

“任期SOFR管理員指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人，須經所需貸款人批准)。

“期限SOFR參考率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“定期再融資債務“指借款人為換取貸款和其他債務而發行的任何無擔保債務(包括任何受限制子公司的擔保)，或其現金收益淨額用於為本協議項下的貸款和其他債務進行再融資；前提是，該期限再融資債務：

(A)不超過如此轉按的貸款的本金總額，加上補足全數或保費(如有的話)，以及應累算的利息(另加與此相關而招致的所有費用及開支的款額)；

(B)其述明的到期日不早於到期日至少180天后的日期；

(C)不要求在規定的到期日之前支付本金(但在違約事件發生、違約加速、控制權變更或資產出售之後除外)；

(D)除擔保人外，並無由借款人的任何附屬公司擔保；及

(E)借款人最近終了的四個財政季度期間的固定費用覆蓋率，為借款人交付財務報表，或如早於本條例規定必須在發生這種債務的日期之前交付的，在形式上這種再融資的基準至少是2.25到1.00，就好像這種債務是在該四個季度開始時發生的一樣。

“標題意見“指擔保代理人可自行決定接受的形式和實質內容的所有權意見書，涉及任何貸款方在支付前和支付後持有的所有權權益、位於(或將被鑽探)該石油和天然氣財產上的所有油井的所有權，以及其他方面的所有權，並反映CAA擔保代理人對該石油和天然氣財產擁有合法和有效的完善留置權(僅受允許的留置權的約束)(就任何油井在支付該油井的特許權使用費之前交付給擔保代理人的每一此類意見)。

“總淨槓桿率“指在任何確定日期，借款人在最近結束的四個財政季度期間內，其財務報表已交付的比率，或(如早些時候，根據本條例規定必須已交付的財務報表)佔截至該日期的綜合總債務的比率較少合併營運資金(B)合併EBITDAX；但為計算借款人任何期間的合併EBITDAX，(I)借款人或其受限制附屬公司在該期間收購的任何個人或企業的合併EBITDAX應計入形式上如果被收購人在收購前的期間結束時的綜合資產負債表以及將計算綜合EBITDAX期間的相關綜合收益和股東權益表以及相關的綜合現金流量表(X)已事先提供給行政代理和貸款人，並且(Y)(Y)(1)已由獨立認證的審計機構報告，(Y)被收購人在收購前的期間結束時的綜合資產負債表以及將計算綜合EBITDAX的期間的相關綜合收益和股東權益表以及現金流量表，則為該期間的基準(假設完成收購併產生任何與此相關的債務發生或承擔發生在該期間的第一天)具有國家認可資格或(2)的公共會計師已被行政代理機構接受，(2)在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在任何確定日之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計準則確定)應按形式計入，假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併合併和終止業務(以及由此產生的綜合EBITDAX的變化)發生在四個季度參考期的第一天，(Iii)借款人或其受限附屬公司在該期間處置的任何個人或企業的綜合EBITDAX應在該期間內不包括在內(假設該處置的完成和與此相關的任何債務的償還發生在該期間的第一天)。

“受讓方“指第9.15節中定義的。

“UCC“指紐約州或其他適用司法管轄區不時生效的《統一商法典》。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“不受限子公司指借款人在從事任何業務之前根據第5.17節被指定為“非限制性子公司”的任何新成立的直接或間接子公司，但僅限於該子公司：

(A)完全為資助和/或實現直接或間接獲取石油和天然氣財產的目的而成立；

(B)在作出該項指定時並無負債；

(C)不是與借款人或任何受限制附屬公司達成的任何協議、合約、安排或諒解的一方(與該等非受限制附屬公司的正常業務運作有關的協議、合約、安排或諒解除外)；

(D)借款人及其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(I)認購額外股本或(B)維持或維持該人的財政狀況或促使該人達致任何指明水平的經營業績的人；及

(E)沒有為借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

“美國 政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人“指本守則第7701(A)(30)條所界定的”美國人“。

“美國税務合規證書“指第2.11(F)節中定義的。

“量產付款“指按照公認會計原則記錄為遞延收入的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“有表決權的股票“指借款人的股本，其持有人(不論在任何時候或只有在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下)有權在借款人董事會成員的選舉中投票。

“進展中的油井報告“指根據第5.2(J)節規定的季度報告，該報告顯示在計算資產覆蓋率時使用的在製品油井價值。就資產覆蓋率而言，一個給定的項目最多隻能在三個季度內出現在進行中的油井報告中，而且必須是連續的。

“進行中的油井數值“指在任何日期，相當於就每個正在進行或尚未確認為生產的項目實際提供資金的生產井資本支出的美元金額。

“扣繳義務人“指任何貸款方或行政代理。

“全資子公司“就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“全資附屬擔保人“指借款人的全資附屬公司的任何附屬擔保人。

“減值和折算權力“就任何歐洲經濟區決議管理局而言，指該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，而減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所説明。

1.2其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本文和其他貸款文件中使用的，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件中，第1.1節中未定義的與借款人及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；但就6.1節的目的而言，在相關計算中應排除在財務會計準則133、142、143或144項下產生的任何非現金項目。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)第6.1節所列財務比率的所有計算應計算到與相關比率相同的小數位數，如果緊隨最後計算的小數位後的小數位數為5或更大，則應向上舍入。舉例來説，如果有關比率要計算至小數點後一百位，而比率是5.126，則比率便會向上舍入至5.13%。

(F)在本協定中，凡提及任何法規，應指經修訂或修改並在任何此類提及生效時有效的法規。

(G)在任何貸款單據中使用的“包括”一詞是指“包括但不限於”，但在計算期間時使用的除外。

(H)除另有説明外，“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的涵義。

(I)術語“貸款人”、“行政代理”和“抵押品代理”包括它們各自的繼承者。

(J)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券(按證券法的定義)、收入、賬户、租賃權益和合同權利。

(K)第三條中提到的“貸款方”應包括借款人和借款人的任何受限制子公司，這些子公司是或根據第5.12節或第6.17節的規定必須是擔保人。

(L)儘管本協議有任何相反規定，就計算根據第6.1節測試的任何比率及該等比率的各組成部分而言，所有不受限制的附屬公司及其附屬公司(包括其資產、負債、收入、虧損、現金流及其要素)應不包括在內，但任何不受限制的附屬公司或其任何附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司實際支付的任何現金股息或分派除外，該等現金股息或分派於其實際收到時應視為借款人或受限制附屬公司的收入。

1.3時間段的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至及包括”。

1.4費率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括選擇此類費率和任何相關的利差或其他調整，或任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與之相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對貸款方不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、術語SOFR、經調整的術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條 承諾額和承付款條款

2.1貸款承諾。

(A)在本合同條款和條件的約束下，每一貸款人各自同意向借款人根據第2.2條要求提供定期貸款(“貸款“)所有這類貸款的本金總額為12億美元。貸款應在截止日期發放(每個貸款人的貸款金額不得超過其承諾額)，並在扣除舊貸款金額後獲得資金淨額。

(B)貸款一旦借入或償還，不得再借入，任何承諾一旦終止或減少，不得恢復。每一貸款人的承諾應在結算日貸款資金到位後立即自動減少到零，無需通知。

2.2借款程序。借款人應向管理代理遞交借款通知(行政代理必須在紐約時間上午10：00之前收到借款通知，截止日期前三個美國政府證券營業日)，要求貸款人在借款日期發放貸款，並具體説明借款金額。行政代理機構收到借款通知後，應立即通知各出借人。不遲於紐約市時間中午12：00，在本協議規定的貸款借款日期，每個貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人將提供的貸款的美元金額和立即可用的資金。行政代理應向借款人提供貸款人提供給行政代理的總金額，與行政代理收到的資金相同。

2.3到期日。每家貸款人的貸款將於2026年9月30日到期(“到期日”).

2.4償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日或根據第2.6或2.7條或第VII條規定貸款到期並應支付的較早日期，為適當貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人每筆貸款的剩餘本金。借款人還同意在第2.8條規定的年利率和日期，就未償還貸款的未付本金支付利息。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬户，證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理應代表借款人根據第9.7(E)節的規定維護登記冊，並在其中為每個貸款人設立一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何票據，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的事項和根據本第2.4節保存的每個貸款人的賬目，應為其中記錄的借款人債務存在和數額的表面證據；, 任何貸款人或行政代理未能維護登記冊或任何此類賬户，或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還其向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的登記冊和相應的賬户和記錄應以該登記冊和相應的賬户和記錄為準。

(E)借款人同意，在任何貸款人向行政代理提出請求時，借款人應立即簽署借款人的本票，並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何貸款，主要採用附件F(A)的形式。注意事項“)，並適當填寫日期和本金金額；但票據的交付不得成為截止日期發生或在任何借款日期發放貸款的先決條件。

2.5費用。借款人同意按照借款人、行政代理人和抵押品代理人之間不時以書面約定的金額和日期，以各自的身份向代理人支付費用。

2.6可選預付款。

(A)借款人可選擇在任何時候預付全部或部分尚未償還的貸款本金；但條件是：(1)在截止日期後18個月之前作出的任何可選擇的預付款應伴隨着同時以現金支付全部金額；(2)在截止日期後18個月或之後但在截止日期後24個月之前作出的任何可選擇的預付款應伴隨着同時以現金支付的保險費(“補價“)相當於預付貸款本金的1.00%。為免生疑問，在截止日期後24個月或之後的任何時間支付的任何可選預付款，均不得要求支付任何保費。

(B)對於根據第2.6條規定的任何預付款，借款人應在紐約市時間下午12：00之前至少提前三個工作日向行政代理提交書面通知，説明預付款日期和預付款的本金總額。

(C)每筆部分預付款的總金額不得少於10,000,000美元，或超出10,000,000美元的整數倍。於發出任何該等預付通知後，指定須予預付的貸款本金連同截至預付日期的應計利息將於預付日期到期及應付，而補足款項或保費(如適用)將於預付日期到期及應付；惟任何該等通知可受一項或多項先決條件(包括任何產權處置)規限，而指定須予預付的款額不會於預付日期到期及應付。

(D)第2.6節規定的任何可選預付款應適用於第2.9節所述的貸款。

2.7強制性提前還款。

(A)從截至2024年3月31日的利息期間開始，在每個付息日，借款人應按季度分期償還(不含溢價或罰款)貸款，本金總額為30,000,000美元。為清楚起見，根據本第2.7條或以其他方式規定的強制性預付款不得抵消或減少本第2.7(A)條規定的應付金額。

(B)如借款人或任何受限制附屬公司將招致任何債務(準許債務除外)，則於產生債務之日，其所得款項將按比例用於償還本協議項下的貸款及其他債務，以及高級信貸安排項下的貸款及其他債務。與本合同項下的貸款和債務有關的任何應付金額應首先用於利息、手續費和全額或保費(如果有)。本第2.7條(A)項的規定不構成同意任何債務的產生。

(C)如果借款人或任何受限制附屬公司將從任何資產出售中獲得現金淨收益，而該淨現金收益連同在任何一個日曆年度內所有其他資產出售(或就任何額外對衝協議的清算而言，與此有關的對衝終止金額)合計超過20,000,000美元的現金收益淨額，超額收益“)，則在收到後三個工作日內，借款人應按如下方式使用超額收益：

(I)首先，償還高級信貸安排下的貸款，按照貸款條款的規定償還貸款，償還的數額與從該貸款中收到的現金收益淨額相等；及

(Ii)預付貸款本金連同利息、手續費及全數或保費(如有)，款額相等於從中收取的現金收益淨額的剩餘金額，除非借款人在第三個營業日前向代理人遞交書面通知，選擇以任何部分或全部剩餘現金收益淨額進行一項或多項合資格再投資(該等符合資格的再投資必須在收到現金收益淨額後180個營業日內完成)。

(D)自截至2024年3月31日的財政季度開始，借款人應預付未償還貸款(按面值計算，不含溢價或罰款)，本金總額(如果為正數)等於當時結束的財政季度超額現金流量的適用百分比(“ECF金額“)；提供 任何財政季度的ECF金額將在必要的範圍內且僅在必要的範圍內減少，以便於支付該減少的ECF金額時，借款人及其受限制附屬公司的現金和現金等價物合計不少於100,000,000美元。

就本協議而言，“適用百分比“指就任何財政季度而言：(I)如果當時的總淨槓桿率大於1.00至1.00，則為50%；(Ii)如果此時的總淨槓桿率大於0.50至1.00，則為25%；及(Iii)如果此時的總淨槓桿率等於或小於0.50至1.00，則為0%。

第2.7(D)條規定的每項強制性預付款應在(I)該財務季度的財務報表交付日期和(Ii)該財務季度的財務報表根據第5.1(B)條要求交付的日期中較早的日期就借款人的每個財務季度支付。

(E)根據第2.7節對貸款進行的每一次預付款均應按照第2.9節的規定進行，並應隨附預付本金的應計利息的現金支付，連同根據本協議或任何貸款文件當時所欠的所有其他金額，包括任何費用、開支和任何貸款文件，如根據第2.7(C)節進行預付款，則包括根據任何貸款文件到期並應支付的全部金額或保費(如有)。

2.8利率、付款日期、利息和費用的計算。

(A)在符合第2.8(B)節的規定的情況下，每筆貸款應在每一利息期間按一定的利率對其未償還本金產生利息每年等於利率。

(B)(I)如任何貸款的本金或利息的全部或部分在到期時(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)未予支付(a“付款違約“)或將發生並繼續發生任何其他違約事件，所有未償還貸款(不論是否逾期)(在法律允許的範圍內)應按等於利率的年利率計息加2.00%，(“違約率“)，但在任何情況下不得超過最高合法利率，自上述違約或其他違約事件發生之日起，直至該數額的本金及/或利息全數支付(在判決後及判決前)或直至該違約事件不再持續為止，及(Ii)在到期時(不論是在規定的到期日、以加速或其他方式)不支付根據本協議須支付的任何費用或其他款額的全部或部分，該逾期款項應按自拖欠之日起至該款項全額償付(判決後及判決前)為止的年利率計息。儘管如此，除第7.1條(F)款下的任何付款違約或違約事件(違約利率將在未經所需貸款人要求的情況下適用)外，除非所需貸款人提出要求，否則違約率不應適用。抵押品代理人或所需貸款人提出的任何違約利息請求應自適用的違約事件發生之日起產生。儘管有上述規定，只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人不得產生或須向該失責貸款人支付以失責利率計算的利息。

(C)根據第2.9(H)款的規定，利息應在每個付息日以現金形式支付，但根據第2.8(B)款應不時應要求支付應計利息。

(D)如本協議項下任何付款於營業日以外的某一天到期及應付，則該付款須延至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該付款應為下一個營業日。依照前款規定延期支付本金的，應當按照該延期期間適用的利率支付利息。

(E)根據本協議應支付的利息、手續費和佣金應按一年360天計算，並應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算產生利息的天數時，無論預付款是在一天中的什麼時間進行的，都應計入最初墊付資金的那一天，除非在收到的營業日營業結束後貸記還款，否則不應計入償還資金的日期。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.9付款的申請；付款地點。

(A)借款人在本合同項下向貸款人借款，並應減少貸款人的任何承諾按比例根據相關貸款人的合計風險敞口百分比。關於任何貸款的本金或利息的每一次付款(包括任何預付款)以及關於按照第2.5節應支付的費用或根據本條款應支付的費用以外的費用的每一次付款，應適用於欠貸款人的該等債務的數額按比例根據當時到期的金額和欠貸款人的金額。為貸款預付的金額不得再借入。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則應使用這些資金(I)第一，用於支付本合同項下當時到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額，按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)第二，用於支付根據本合同當時到期的本金，按照當時應支付給這些當事人的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例分配。

(B)除非本合同另有規定(包括在本合同第2.7節)，否則，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理從借款人或為借款人的利益收到的所有付款和任何其他金額均應用於：(I)第一，支付當時到期和應付的所有債務；及(Ii)第二，按成熟度的逆序排列。

(C)在任何違約事件發生後和持續期間，借款人特此不可撤銷地放棄就抵押品債務和任何抵押品收益指示任何和所有付款的權利，並同意行政代理可以並應在(A)所需貸款人的書面指示或(B)根據第7.1節加速履行義務時，按照以下順序應用關於任何債務和抵押品收益的所有付款，但須遵守抵押品代理協議：

(i)第一支付或償還代理人根據貸款文件任何一方必須支付或償還的任何代理人所發生的所有費用、開支、支出和損失；

(Ii)第二向擔保當事人支付或償還這些人發生的、任何貸款方根據貸款文件必須支付或償還的所有費用、開支、手續費、支出和損失；

(Iii)第三支付當時到期的貸款的利息和保費(包括任何補足金額或保費)；

(Iv)第四，用於支付當時到期的符合條件的套期保值協議項下的貸款和債務本金(在構成債務的範圍內)；

(v)第五向擔保當事人支付所有其他債務；以及

(Vi)第六，任何人在法律上均有權享有。

(D)如果任何貸款人在本協議項下欠行政代理款項，則在該未付款項的範圍內，根據本第2.9節可分配給該貸款人的任何款項應被視為屬於行政代理人，行政代理人應將該等款項用於支付該等未付款項，而不是將該等款項分配給該貸款人。下列各段所述數額的所有分配第二和第五以上應由行政代理向每個貸款人和每個合格的交易對手(如果有)在按比例基數由欠貸款人或合格對手方(視屬何情況而定)的債務代表所有此類債務的總額確定。

(E)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、保費、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間上午11點前支付給行政代理，由相關貸款人在付款辦公室以美元和立即可用的資金支付。借款人在紐約時間上午11：00之後在任何一個營業日支付的任何款項，應被視為在下一個營業日支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。

(F)除非任何貸款人在借款前以書面通知行政代理人，該貸款人不會向行政代理人提供構成其借款份額的數額，否則行政代理人可假定該貸款人向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果該金額在任何借款日期的規定時間內仍未提供給管理代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求向管理代理支付該金額及其利息，如果該貸款人支付該金額，則利率等於(I)每日平均聯邦基金利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者；如果借款人支付款項，則在該金額立即可供管理代理使用之前的一段時間內適用於適用借款的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何貸款人和借款人的關於第2.9(F)條所規定的任何欠款的行政代理證書應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(G)除非借款人在借款人根據本合同規定應支付的任何款項的日期之前以書面通知行政代理人，否則借款人將不向行政代理人支付該款項，行政代理人可假定借款人正在支付該款項，行政代理人可以，但不應被要求，根據這一假設，向貸款人提供其各自的按比例等額的股份。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理人支付此類款項，行政代理人有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金利率的年利率計算利息。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(H)每筆貸款付款均應附有截至付款之日為止的應計利息。

2.10法律的要求。如果任何貸款人採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人就本協議繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(該貸款人的全部淨收益的税率變化除外)，或對該貸款人施加任何其他條件，而上述任何條件的任何結果是減少本協議項下的任何應收款項，則在任何這種情況下，借款人應應貸款人的要求，迅速向貸款人支付任何必要的額外款項，以便在税後基礎上補償該貸款人減少的應收金額。如果任何貸款人有權根據第2.10節要求任何額外的金額，它應立即通知借款人(並向行政代理提供副本)其有權索賠的事件。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.10條應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。借款人根據本協議第2.10條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、法規、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律要求的變化，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

2.11税。

(A)任何借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，除適用法律另有要求外，均應免税、免税或免税；但是，如果任何扣繳義務人被要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應根據需要增加支付給適用收款人的金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.11(A)條應支付的額外金額的扣減和扣繳的税款)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出此類扣減或扣繳的情況下本應收到的金額相同。

(B)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)在不重複按照第2.11(A)或(B)節支付的金額的情況下，借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税或其他税項(包括根據第2.11節徵收、主張或可歸因於第2.11節規定的應付數額的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論這些補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理本身或代表收款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出書面要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.7(B)節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.11(D)條規定應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(E)在任何借款方根據第2.11條向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的官方收據正本的核證副本，以及一份報告該項付款的其他令行政代理合理滿意的其他證據的申報表副本。

(f)

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.11(F)(Ii)(A)節、第2.11(F)(Ii)(B)節和第2.11(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人和行政代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人和行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)，交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，視何者適用而定)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，視適用情況而定)規定豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節(A)所述與借款人有關的“受控外國公司”美國税務合規證書“)及(Y)已簽署的國税表W-8BEN(或國税表W-8BEN-E，視何者適用而定)的籤立副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，視適用情況而定)、基本上採用J-2或J-3或J-3、IRS表格W-9等形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；以及

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人和行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第2.11(F)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)在德克薩斯資本銀行(和任何繼任者或替代行政代理)成為本協議項下的行政代理之日或之前，該銀行應向借款人交付兩份簽署的原件(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8 ECI與IRS Form W-8IMY(證明其是美國財政部條例1.1441-1(E)(5)節所指的“合格中介”，已根據《國税法》(包括《國税法》第3章和第4章)承擔主要扣繳義務，或“美國財政部條例”第1.1441-1(B)(2)(Iv)節所指的“美國分支機構”，就行政代理人為他人賬户收取的金額而言，該分支機構被視為美國人(就本守則下的扣繳義務而言)。

(Iv)每一貸款人和行政代理人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

(G)如果行政代理或貸款人自行決定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款是借款人根據第2.11節的規定予以賠償的，或借款人已根據第2.11節向借款人支付額外款項，則該代理人或貸款人應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據第2.11節就導致退款的税項所支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人，以防行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還該等款項。即使第2.11(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.11(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.11節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税務信息)。

(H)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第2.11條承擔的義務應繼續有效。

2.12出借辦公室變更。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10或2.11(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，以避免該事件的後果；但條件是：(A)上述指定或轉讓的條件是，出借人自行判斷，使出借人及其貸款辦公室(S)不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，以及(B)第2.12節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.10或2.11(A)節所承擔的任何義務或任何出借人的權利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

2.13成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)就歐洲貨幣資金(在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

2.14無能力釐定費率。

根據第2.16節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政機關認定“SOFR”一詞不能根據“SOFR”的定義予以確定(該認定應是終局性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或

(B)被要求的貸款人合理地確定SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，而被要求的貸款人在行政代理通知借款人後，已將這一決定通知行政代理，

此後，所有貸款應按最優惠利率計息加適用保證金，金額為保證金中規定的數額。

2.15違法行為。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利息的貸款是非法的，則在該貸款人(通過管理代理)就此向借款人發出通知後，違法性通知“)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款的任何權利應被暫停，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法通知後，如有必要避免此類違法，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為以最優惠利率計息的貸款加適用保證金，如所有受影響貸款人可合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，則立即支付適用保證金，直至各受影響貸款人書面通知行政代理人該貸款人根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限不再違法決定或收取利率為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.12節所要求的任何額外金額。

2.16基準替換設置。

(A)基準替換。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，(A)如果按照第(A)款或第(1)款確定基準更換 (B)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；及(B)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(C)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人提供通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.16(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理應根據第2.16(D)節和(Y)任何基準不可用期間的開始，通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.16條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或BSBY)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為以最優惠利率計息的貸款或轉換為貸款的請求加適用的邊際。

(F)更換BSBY。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人的副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定BSBY的三個月利息期，包括但不限於，因為BSBY屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)Bloomberg或BSBY篩選利率的任何繼任管理人或對管理代理或Bloomberg有管轄權的政府當局或該管理人已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，BSBY或BSBY篩選利率的一個月、三個月和六個月的利息期將不再具有代表性或不再可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(一個月的最後日期，三個月和六個月的BSBY利率或BSBY屏幕利率不再具有代表性，也不再永久或無限期可用，計劃的不可用日期”);

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何該等日期、BSBY更換日期“)，對於計算的利息，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(F)(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，BSBY將在本協議和任何貸款文件下被替換為根據其定義確定的基準替換。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.1條的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有發生違約或違約事件，且該違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院指示的其他情況向該違約貸款人支付的任何款項；但如該項付款是對任何貸款的本金額的付款，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金，則該項付款須在應用於償付所有沒有違約的貸款人的任何貸款之前，只按比例用於支付所有該等貸款的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表產生的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條 申述及保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向每一代理人和每一貸款人作出以下聲明和擔保：

3.1財務狀況。

(A)未經審計的形式上借款人於2023年6月30日的綜合資產負債表(包括附註)(“備考資產負債表(I)將於截止日期發放的貸款及其所得款項的使用，以及借款人在2023年6月30日之後的每一次發售及所得款項的使用，以及(Ii)支付與前述有關的費用及開支。備考資產負債表是根據借款人在交割之日所掌握的最佳資料編制的，並於形式上根據借款人及其合併受限制附屬公司於2023年6月30日的估計財務狀況，假設上一句所述事件實際上已在該日期發生。

(B)借款人於二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日經審核的綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，並附有獨立會計師的無保留報告，公平地反映借款人於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人於2023年6月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止六個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表，公平地反映借款人於該日期的綜合財務狀況及其截至該日止六個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審核調整所限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。除附表3.1(B)所規定外，貸款方沒有任何重大擔保義務、或有負債和税收負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括本段所指最近財務報表中未反映的任何利率、外幣互換或外匯交易或與衍生品有關的其他義務。在2023年6月30日至本協議之日止期間，任何貸款方均未對其業務或財產的任何實質性部分進行任何處置。

3.2沒有變化。自2022年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

3.3公司的存在；遵守法律。

(A)貸款各方(I)已妥為成立為法團、組織或組成(視屬何情況而定)，並根據其成立為法團、組織或組成(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律妥為存在及(如有關)信譽良好，(Ii)具有法人團體、公司或合夥(視屬何情況而定)的權力及權限(視何者適用而定)，以及具有擁有和經營其財產、租賃其以承租人身分經營的財產及經營其目前從事的業務的法律權利；。(Iii)具有適當資格作為外地法團、公司或合夥(如適用)，且(如相關)根據每個司法管轄區的法律，其物業的所有權、租賃或營運或其業務的經營需要該等資格，但如未能遵守該等限制，則不會合理地預期總體上不會產生重大不利影響，(Iv)遵守其組成文件及(V)遵守法律的所有規定(其組成文件除外)，但未能個別或整體遵守該等規定則不能合理預期會產生重大不利影響。

(B)每一貸款方均持有擁有其石油及天然氣物業及其業務的所有權及(如任何貸款方為經營人)經營其業務所需的所有許可證，但如未能取得許可證則不會合理地預期會產生重大不利影響的許可證除外，且在所有重要方面均遵守所有該等許可證的條款及條件。據貸款方所知，除任何貸款方外，經營任何石油和天然氣資產的每個人都擁有所有必要的許可證，並在所有實質性方面遵守了所有該等許可證的條款和條件。

(C)由任何貸款方經營的石油及天然氣物業，以及據借款人所知，由任何並非貸款方的任何人經營的石油及天然氣物業，一直以良好及熟練的方式維護、經營及發展，並在所有重要方面符合法律的所有規定，並在所有重要方面符合構成油氣權益一部分的所有租契、分租契約或其他合約的條文，以及構成該等石油及天然氣財產一部分的其他合約及協議的條文；具體而言，在這方面：(1)任何石油和天然氣資產在截止日期後不得因在截止日期之前的任何生產過剩(不論當時是否允許)而將允許產量減少到低於完全和正常的允許產量(包括最高允許容差)；以及(Ii)組成部分石油和天然氣屬性(或與其合併的屬性)的所有油井與垂直或水平方向(如適用)的偏差均未超過法律規定所允許的最大偏差，且該等油井實際上位於石油和天然氣屬性(或如果位於與其合併的屬性上的油井，則指該等單元化屬性)之下並且正在開採，且井孔完全位於石油和天然氣屬性之下。

3.4實體權力；授權；可執行義務。每一貸款方都有權力和權威(公司或其他)和法律權利，製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本合同借款。每一借款方已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。對於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表3.4所述的同意、授權、備案和通知；(Ii)第3.21節所指的備案。每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議構成了作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，本協議和其他貸款文件在簽署時將構成這一義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

3.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求(除非合理地預期此類違規行為不會導致重大的不利影響)或任何貸款方的任何實質性合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(擔保文件設定的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何適用於任何貸款方的法律要求或合同義務都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方無條件或在事件發生時履行合同義務，都不會導致在任何貸款方的財產上產生留置權(許可留置權除外)。

3.6現有債務。附表3.6列出的是緊接本協議生效和發放本協議項下貸款之前各借款方所有未償債務的完整和準確清單，除本協議和任何有限制的對衝協議項下產生的債務外，任何貸款方不得有任何債務。

3.7無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或(據借款人所知，)任何貸款方或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

3.8無默認設置。任何貸款方在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面，都不會在其合同義務項下或與之相關的任何方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

3.9財產所有權。

(A)每一貸款方對其所有不動產(石油及天然氣財產除外)擁有簡單收費的所有權或有效的租賃權益，並對與其業務有關的所有其他財產(石油及天然氣財產除外)擁有可抗辯的所有權或有效的租賃權益，且除準許留置權外，該等財產均不受任何留置權的約束。

(B)每一貸款方對其已探明儲量的所有石油和天然氣財產擁有可抗辯的所有權，對所有石油和天然氣財產擁有良好和可抗辯的所有權，根據適用的州法律，這些石油和天然氣財產構成“動產”或“動產”，但允許的留置權除外。抵押財產構成任何貸款方擁有權益的所有不動產(包括所有石油和天然氣租賃)。

(C)最近一份儲備金報告所載任何借款方在石油及天然氣財產中的權益的數量及性質，包括該借款方在該等石油及天然氣財產中的全部權益，該權益在借款人依據第4.1(G)、5.2(C)或5.2(D)條(視何者適用而定)向抵押品代理人提交該適用儲備金報告的日期當日，並在各重要方面在該適用儲備金報告的日期是完整和準確的；此外，除最新的儲備報告所反映外，並無任何由第三方持有的“後備”或“復歸”權益可能會大幅減少該貸款方於該等油氣物業的權益。借款方對石油和天然氣資產的所有權使借款方有權獲得借款方在最新儲量報告中所述的碳氫化合物生產或歸因於其中的碳氫化合物份額，並不在任何重大方面要求借款方承擔與維護、開發或運營任何該等石油和天然氣資產有關的成本和開支，其金額不超過該借款方在最新儲量報告中所述的每一石油和天然氣資產的“工作權益”。

(D)每一貸款方的銷售、收集、運輸、加工和處理設施和設備(如有)，連同該貸款方及其受限制附屬公司與任何其他人士之間有效的任何銷售、收集、運輸、加工和處理合同，另一方面足以收集、運輸、加工或處理石油和天然氣資產中合理預期的碳氫化合物產量，並且所有相關費用在根據本協議提交給抵押品代理人的每份儲備報告中準確反映和核算。

(E)歸屬於石油及天然氣物業的碳氫化合物權益及經營協議按照其條款在所有重大方面完全有效及有效。所有根據該等碳氫化合物權益及營運協議到期及應付的租金、特許權使用費及其他付款均已適當及及時支付。

3.10保險。任何貸款方的任何種類或性質的保險單，包括火災、盜竊、財產損失、其他傷亡、員工忠誠度、工人補償和員工健康和福利保險，都是完全有效的，其性質和提供的保險範圍與貸款方的規模和性質的企業通常提供的保險相同。沒有任何貸款方被拒絕為其申請的任何物質保險投保或終止任何保險單(除非應其請求)。

3.11知識產權。每一貸款方擁有或被授權使用其目前開展的業務所需的所有知識產權。任何質疑或質疑任何借款方對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何實質性索賠，據借款人所知，任何此類索賠也沒有任何有效的依據。任何借款方使用知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何人的權利。

3.12税。每一貸款方已提交或促使提交所有聯邦、州和其他重要納税申報單、報告和報表(統稱為，報税表“)須由借款方或其任何税務關聯公司向要求提交該等報税表的所有司法管轄區的適當政府當局提交；所有該等報税表在所有重要方面均屬真實無誤，並正確反映有關該借款方的收入、業務、資產、營運、活動、地位或其他事項的事實，以及須在其上顯示的任何其他資料；每一借款方在可能因未支付罰款、罰金、利息、滯納金或損失而被追加之日之前，已就上述申報表或對其或其任何財產所作的任何評估支付了所有經證明是到期和應支付的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收或以其他方式應支付的所有其他税費、費用或其他費用(但目前正通過適當程序真誠地對其數額或有效性提出質疑，並已在該借款方的賬簿上為其計提符合公認會計準則的準備金的任何其他税費、費用或其他收費除外)；沒有對任何貸款方的財產提出任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、手續費或其他費用提出索賠。沒有任何政府當局對納税申報單進行審計或審查，任何政府當局也沒有發出或作出關於這種審計或審查的通知或對任何納税要求的任何主張。每一貸款方及其每一税務附屬機構在所有期間都向其各自的員工扣繳了適當和準確的金額，完全和完全遵守了適用法律規定的税收、社會保障和失業扣繳規定，並已及時向各自的政府當局支付了此類預扣。貸款方(I)不打算將貸款或本協議所設想的任何其他交易視為“可報告的交易”(財政部條例1.6011-4所指的交易)，或(Ii)不知道會導致此類處理的任何事實或事件。任何貸款方都不是任何税收分享或分配協議的一方。

3.13聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或“持有”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下所引述的各詞的涵義相同，或用於違反董事會規則條文的任何目的。如果任何貸款人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每一貸款人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

3.14勞工問題。沒有針對任何貸款方的罷工、停工或停工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，威脅(個別或總體)可能會產生實質性的不利影響。任何貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》，或處理此類事項的任何其他適用法律要求，這些事項(單獨或總體而言)可以合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方因員工健康和福利保險而應支付的所有款項，如果不支付，可以合理地預期會產生重大不利影響，已作為該貸款方賬面上的一項負債支付或應計。

3.15 ERISA計劃。任何貸款方或其附屬公司均未維持或從未維持任何貸款方或其附屬公司的任何僱員為1974年《僱員退休收入保障法》及其下頒佈的規則和條例所涵蓋的任何僱員福利計劃下的受益人(“ERISA)，而任何貸款方或其附屬公司是《僱員補償及補償條例》第3條第(5)款所界定的“僱主”。ERISA計劃“)；任何貸款方或其子公司也不是或從來不是《僱員補償和保險法》第4001節所指的任何其他人或根據《守則》第414節被視為單一僱主的集團的一部分的”共同控制實體“。

3.16規定。

(A)任何貸款方都不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不受任何法律規定的監管(董事會第X條除外)，該規定限制了貸款方產生債務的能力。

(B)沒有貸款方及其子公司，並且據貸款方所知，石油和天然氣地產的現有經營者(I)都不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊49079(49079))，(Ii)從事該行政命令第2節所禁止的任何交易或交易，或以違反第2節的任何方式與任何此等人士有關聯，或(Iii)是特別指定國民和受封鎖人士名單上的人，或受美國財政部外國資產管制辦公室任何其他法規或行政命令的限制或禁止。

(C)每一貸款方及其各自的子公司在所有重要方面均遵守《愛國者法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

3.17股本；子公司。

(A)每一貸款方及其每一附屬公司的所有未償還股本均已獲正式授權及有效發行，並已悉數繳足及無須評估，就每一貸款方及其附屬公司(借款人除外)而言，已妥為質押為擔保及抵押協議下的抵押品，且無任何留置權(準許留置權除外)。

(B)截至截止日期，附表3.17所列附屬公司構成各借款方的所有附屬公司。附表3.17列出截至截止日期，任何貸款方的每一子公司的公司註冊證書(或組建)和註冊管轄權(或組建)上反映的確切法定名稱，以及每一貸款方擁有的每一類股本的百分比和數量。截止日期，借款人的每一家子公司都是受限制的子公司。

(C)除附表3.17所披露者外，並無與任何貸款方的任何股本有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的借款人股本認購權除外)。

(D)除任何附屬公司外，貸款方不得直接或間接擁有或持有任何人士的任何股本。借款人直接或通過其他子公司間接擁有其子公司所有已發行股本。每一貸款方均為《擔保與擔保協議》的一方。

(E)並無任何協議或諒解(貸款文件及任何該等協議或諒解須遵守1933年證券法下適用的轉讓限制除外)(I)任何貸款方就投票、出售或轉讓任何貸款方(借款人除外)的任何股本股份或限制轉讓或質押任何該等股份或(Ii)有關投票、出售或轉讓任何貸款方(借款人除外)的股本股份或限制轉讓或質押任何該等股份而訂立任何協議或諒解。

3.18收益的使用。貸款所得將用於再融資、營運資金和一般企業用途。

3.19環境問題。除下列任何例外情況外，不能單獨或合計合理地預期會導致支付重大環境金額：

(A)每一貸款方及其每一附屬公司：(I)在所有適用的時效法規的期限內，符合所有適用的環境法；(Ii)持有其當前或預期的任何經營活動或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每項許可證均具有全部效力和效力)；(Iii)正在並在所有適用的時效法規的期限內，符合其所有環境許可證；以及(Iv)有理由相信：他們的每個環境許可證將及時續期並得到遵守，不需要任何物質費用；他們中的任何一個可能需要的任何額外環境許可證將及時獲得並遵守，而不需要物質費用；以及任何適用於或預計將成為適用於其中任何一個的任何環境法的遵守將及時獲得和維護，而不需要物質費用。

(B)現時的任何石油及天然氣財產或其他不動產，或據借款人所知，以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何石油及天然氣財產或其他不動產，或據借款人所知，在任何已送交再用或循環再用或作處理、貯存的地點，並無釋放任何與環境有關的物料，或在該地點，或據借款人所知，曾由任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的，或據借款人所知，已被送往該地點以供再用或循環再用或作處理、儲存的，(I)任何借款方或其任何附屬公司根據任何適用的環境法承擔重大責任，或以其他方式導致任何借款方或其任何附屬公司承擔重大成本，或(Ii)幹擾任何借款方或其任何附屬公司的持續經營，或(Iii)損害任何借款方或其任何附屬公司擁有或租賃的任何石油及天然氣財產或其他不動產的公平可出售價值。

(C)沒有根據或與任何環境法或環境許可證有關的司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或涉嫌違反的通知)，而借款方或其任何附屬公司或據借款方所知，將被指定為待決或據借款方所知受到威脅的一方。

(D)貸款方或其任何子公司均未收到任何要求提供信息的書面請求，或被告知其是聯邦《綜合環境反應、補償和責任法》或任何類似環境法規定或有關的潛在責任方，或任何與環境有關的材料。

(E)借款方或其任何附屬公司未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何判決、法令、命令或其他協議約束，涉及任何環境法下的遵守或責任。

3.20資料的準確性等

本協議、任何其他貸款文件或由任何貸款方或其代表向代理人或貸款人提供的任何其他文件、證書或報表中包含的任何報表或信息(預計財務信息除外，形式上財務信息和一般前瞻性信息)，用於與本協議或其他貸款文件預期的交易有關的使用，自該聲明、信息、文件或證書如此提供之日起，作為一個整體，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實是必要的，以使本文或其中包含的陳述根據其作出的情況不具誤導性。這些預測和形式上上述資料所載財務資料乃基於借款人管理層認為當時合理的真誠估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，而這些事實未在本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件計劃進行的交易相關的用途。

3.21安全文件。

(A)《擔保和擔保協議》有效地為擔保各方的利益，為CAA抵押品代理設定了其中所述抵押品及其收益和產品的合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益。就《擔保和擔保協議》中所述的質押股本而言，當代表該質押股本的任何股票被交付給CAA抵押品代理人時，如果質押股本是“擔保”(如UCC定義)但沒有證書證明，當基本上以《擔保與擔保協議》附件A的形式向CAA抵押品代理人交付指示協議時，以及就《擔保與擔保協議》中所述的任何其他抵押品而言，如果在任何時間在附表3.21(A)-1規定的辦事處提交了適當格式的融資報表(融資報表可由CAA抵押品代理人提交)，並且在任何時間完成了《擔保和擔保協議》附表2規定的其他備案(所有這些檔案均可由CAA抵押品代理人提交)，則擔保和擔保協議應構成貸款方對此類抵押品及其收益和產品的所有權利、所有權和利益的有效留置權和擔保權益，作為(擔保和擔保協議中定義的)義務的抵押品。在每一種情況下，優先於任何其他人的權利(允許的留置權除外)。附表3.21(A)-2列出了每一份UCC融資報表，這些報表(I)將任何貸款方列為債務人，(Ii)將在截止日期後繼續存檔。附表3.21(A)-3列出了每一份UCC融資聲明，這些聲明包括：(I)將任何貸款方列為債務人，(Ii)將在截止日期或之前被終止；在截止日期或之前，借款人將已向CAA抵押品代理人交付或安排提交由相關擔保方簽署的正式填寫的UCC終止聲明。

(B)每項抵押均有效地為擔保當事人的利益為CAA抵押品代理人設定法律、有效、具有約束力和可強制執行的留置權，以抵押財產及其收益和產品為依歸；而當按揭在附表3.21(B)所指明的辦事處(如屬將於截止日期籤立及交付的按揭)或在借款人及抵押品代理人指定的記錄處(如屬依據第5.11(C)節須籤立及交付的任何按揭)存檔時，每項按揭須構成貸款人對其內所述按揭財產及其所得收益及產品的全部權利、所有權及權益的完全留置權及抵押權益，作為抵押債務(一如有關按揭所界定)的抵押品。在每一種情況下，優先於任何其他人(持有相關抵押允許的留置權或其他產權負擔或權利的人除外)。

3.22償付能力。在產生與此相關的所有債務和債務後，貸款各方在合併的基礎上具有償付能力。

3.23天然氣失衡。除附表3.23所述外，在淨額基礎上，不存在任何石油和天然氣資產的天然氣不平衡、收取或支付或其他預付款，這將要求任何貸款方在未來某個時間交付從該等石油和天然氣資產生產的碳氫化合物，而不會在那時或之後收到全額付款。

3.24套期保值協議。附表3.24(該附表3.24應被視為借款人根據第5.2(B)節交付的任何證書的補充(只要沒有發生違約或違約事件並且在其交付時仍在繼續))列出了一份真實而完整的清單，其中列出了截至每一貸款方的截止日期與任何人簽訂的所有有效的商品價格對衝協議、其實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期、名義金額或成交量以及掉期或執行價格，視情況而定)、與此相關的所有信貸支持協議(包括要求或提供的任何保證金)，以及每項此類協議的對手方。

3.25儲備報告。據借款人所知，(I)在編制每份儲備報告時所陳述或使用的假設是合理的(抵押品代理人及貸款人明白，有關未來結果的假設會受到不確定因素的影響，且不能保證任何特定的預測將會在任何貸款方所不能控制的範圍內實現)；(Ii)任何貸款方提供予石油工程師以供編制每份儲備報告時使用的所有資料，在所提供的時間內在各重要方面均屬準確；(Iii)自報告日期起，任何儲備報告所顯示的已探明儲量的估計數額並無減少，除在正常業務過程中因生產而發生的變化外，以及(Iv)在所提供的時間內，任何儲備報告均無遺漏任何必要的陳述或資料，以使該等陳述或資料不會在任何重大方面誤導抵押品代理人及貸款人。

3.26產品銷售。任何石油及天然氣財產均不受任何合約或其他安排的規限，(I)根據該安排，生產付款須或可在生產交付月份後一段長時間內延遲(就石油而言，不超過60天，就天然氣而言，不超過90天)或(Ii)以支票、匯票、電匯通知或其他類似文書或通訊方式向任何貸款方支付款項，以即時付款。除附表3.26所列與上述合同或協議有關的石油和天然氣資產有關的生產銷售合同、加工協議、運輸協議和其他與銷售產品有關的協議外：(I)任何石油和天然氣資產不受任何關於銷售、加工或運輸產品(或與產品銷售有關的其他安排)的合同或其他安排的約束，而該等安排不能在一年(或更少)通知後取消，以及(Ii)所有關於銷售的合同或其他安排，產品的加工或運輸(或與產品的銷售有關)是與與任何貸款方無關的第三方以最佳條件進行的真誠的公平交易。每一貸款方目前收到附表3.26所列生產銷售合同或營銷合同所涵蓋的每個石油和天然氣資產的所有生產(或可歸因於)的價格，該價格是根據該合同的條款計算的。在任何石油和天然氣資產生產或銷售的碳氫化合物的所有生產和銷售都已入賬並支付給有權獲得該等資產的人，這在所有實質性方面都符合法律的所有適用要求。

3.27或有債務。截至截止日期，任何貸款方將不存在重大或有債務。

3.28銀行賬户。附表3.28列出了任何貸款方在任何銀行或金融機構開設的或為貸款方的利益而開設的所有賬户。

3.29沒有繁瑣的限制。除附表3.29所述外，借款人或任何受限制附屬公司均不是任何合同的一方或受其約束，或受任何組成文件或法律要求的任何限制，而該等限制可合理地預期會產生重大不利影響。

3.30份材料合同。截至本協議日期，(A)根據1934年《證券交易法》規則和條例，借款人及其受限制子公司的所有重大合同，包括其中第601項，都已提交美國證券交易委員會，並已公開提供，(B)除附表3.30另有規定外，借款人、借款人的任何子公司和根據1934年《證券交易法》規則和條例需要描述的任何相關人員之間沒有任何協議，包括第404項和(C)項，但附表3.30另有規定者除外，借款人或任何受限制子公司均不是任何包含最低運量承諾或類似義務的中游運輸協議的一方。

第四條 先行條件

4.1截止日期前的條件。本協議的效力以不遲於本協議日期後四個工作日的截止日期為條件(“外部日期“)。如果截止日期不是在外部日期或之前，除非借款人、代理人和每個貸款人另有書面協議，否則本協議將終止，不再有效。代理人和每一貸款人在本合同項下的義務，以及每一貸款人同意提供其在本合同項下要求提供的貸款，須在截止日期或之前滿足下列先決條件：

(A)貸款文件。在第6.24節的規限下，每名代理人應已收到以下文件，在每一種情況下，均由各方正式授權的人員簽署和交付：(I)本協議、(Ii)抵押品代理協議、(Iii)每一貸款方的擔保和擔保協議以及(Iv)涵蓋每一抵押財產的抵押。

(B)質押股本；股權；認收及同意；質押票據。CAA抵押品代理人應已收到(I)根據擔保和擔保協議質押的、相當於經認證的證券的股本股票的證書(如果有)，以及由其出質人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力；(Ii)如果股本是“擔保”(根據UCC的定義)，但沒有證書證明，則是一份基本上採用擔保和擔保協議附件A形式的指示協議，由根據擔保和擔保協議質押的股本的任何發行人正式簽署。以及(3)根據《擔保和擔保協議》質押的每張本票，由出質人空白背書(無追索權)(或附有抵押品代理人滿意的已簽署的空白轉讓表格)。

(C)備案、登記和記錄。證券文件或法律規定或抵押品代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以便為擔保當事人的利益，為CAA抵押品代理人創造其中所述抵押品的完善留置權，優先於任何其他人(相對於允許的留置權除外)，應已存檔、登記或記錄，或應以適當的形式交付給CAA抵押品代理人，以供存檔、登記或記錄。

(D)組成文件。建立或實施每一貸款方的所有權、資本和公司、組織、税收和法律結構的所有文件應合理地令代理人滿意。

(E)形式資產負債表；財務報表。貸款人應已收到(I)備考資產負債表、(Ii)借款人2020、2021年和2022年財政年度的經審計綜合財務報表，以及(Iii)借款人自2022年12月31日以來未經審計的中期綜合財務報表，該等中期綜合財務報表是指根據本款第(Ii)款提交的最新適用財務報表發佈日期之後的每個財政季度；行政代理或貸款人合理判斷，該等財務報表不得反映自2022年12月31日以來的任何重大不利影響。

(六)法律意見。代理人應已收到貸款當事人的律師Vinson&Elkins LLP就代理人可能合理要求的、形式和實質上令代理人合理滿意的事項所簽署的法律意見。

(G)初步儲備金報告。代理人應已收到關於借款人及其受限制子公司的石油和天然氣財產的儲備報告，日期為2023年8月1日起生效，否則應以抵押品代理人和貸款人合理接受的形式和實質。

(H)石油和天然氣屬性。抵押品代理人應已收到借款人和每個受限制子公司的所有石油和天然氣財產的真實和完整清單，包括借款人或任何受限制子公司有權賺取、購買或以其他方式獲得任何其他人的碳氫化合物權益的所有權或收入權益的所有合同，以及所有其他不動產。

(I)保險。代理人應收到關於每一貸款方及其財產的保險摘要，包括所有相關保險單的副本(保險金額應包括擔保代理人可接受的債務和免賠額或自保保留額)和保險證書，滿足第5.7(B)節的要求，並在其他方面令擔保代理人合理滿意，指定CAA擔保代理人，為擔保當事人的應計利益，貸款人損失收款人“根據其財產損失保單和AS”額外投保人關於其全面和一般的政策，並規定在未向CAA抵押品代理人發出至少30天(不付款的10天)的書面通知之前，不得取消、修改或更改這些政策。

(J)預算。貸款人應已收到2024財年借款人及其受限子公司的預算，該預算應為抵押品代理和貸款人合理接受。

(K)留置式搜查。代理人應已在每個司法管轄區或辦事處收到最近的留置權查詢結果，其中UCC融資聲明或其他文件或記錄應作為證據或完善(按貸款文件要求的優先順序)貸款方所有資產的擔保權益(或本應在緊接截止日期之前的五年內的任何時間對任何貸款方在成交日擁有的任何資產進行留置權完善)，且此類查詢不得顯示任何貸款方的任何資產的留置權，但附表3.21(A)-3規定的已終止或將終止的允許留置權或留置權除外。根據每個代理商滿意的文件，在截止日期或之前放行或以其他方式解除。

(L)環境問題。如果任何一個代理人提出要求，代理人應已收到一份關於借款人及其受限制子公司的書面環境評估，該評估由附屬代理人可接受的環境顧問編寫，其形式、範圍和實質內容應令抵押代理人滿意，同時還應收到環境顧問的信函，該信件允許抵押代理人和貸款人依賴該環境評估，就好像是向他們每個人發送並準備的一樣。

(M)結業證書。行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，其形式和實質為行政代理人可接受，並附有適當的插頁和附件，(I)證明構成文件、授權貸款文件和擬進行的交易的決議及其官員，以及(Ii)確認遵守第4.1(P)、(Q)、(S)和(T)節規定的先決條件。

(N)償付能力。貸款人應已收到償付能力證書，該證書應在實施本協議所設想的交易後，在綜合基礎上證明貸款各方的償付能力。

(O)其他證書。行政代理應已收到以下內容：

(I)每一貸款方的章程及其每項修正案的副本一份，經國務大臣或每一貸款方所在司法管轄區的其他適用政府當局核證為真實而正確的副本(在合理地接近最初提供信貸的日期)；

(Ii)各借款方所在管轄區的國務大臣或其他適用的政府當局的證書副本，該證書的日期合理地接近最初提供信貸的日期，列出該借款方的章程及其每項修正案，並在該辦事處存檔，證明(A)該等修訂是在該辦事處存檔的唯一對該借款方章程的修訂，(B)該貸款方已繳納截至該證明書日期的所有特許經營税，以及(C)該貸款方已按該司法管轄區的法律妥為組織，且信譽良好；

(Iii)國務大臣或其他適用的政府當局就每個此類借款方所在的司法管轄區組織的電子確認書，證明該借款方在最初擴大信貸之日已根據該司法管轄區的法律妥為組織且信譽良好；由行政代理可接受的備案服務機構或其代表擬備；及

(Iv)一份德克薩斯州州務卿或其他適用的政府當局的證書的副本，該證書的日期合理地接近最初提供信貸的日期，説明每一貸款方在每個該等司法管轄區均具有適當的資格和作為外國公司或實體的良好信譽，並已提交截至該證書日期須提交的所有年度報告；和電子確認，由國務大臣或每個此類司法管轄區的其他適用的政府當局於初始信用延期之日發出，由行政代理可接受的備案服務機構或其代表準備，以確認每個此類司法管轄區內的外國公司或實體在該日期或大約該日的適當資格和持續良好的地位。

(P)批准。借款方就本協議、借款人及其受限制子公司的持續經營和本協議擬進行的交易所需的、或在行政代理全權酌情決定下可取的許可和第三方批准，應已取得並完全有效，且所有適用的等待期均已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動來限制、阻止或以其他方式對本協議擬進行的融資施加不利條件。

(Q)沒有實質性的不利影響。自2022年12月31日以來，任何已經或可以合理預期產生實質性不利影響的事態、事件或情況都不會發生並將繼續發生。

(R)盡職調查。代理人應完成對貸款方的令人滿意的盡職審查，包括其公司組織、業務前景、財產所有權、税收、法律和會計問題。貸款人應已完成對借款人的令人滿意的盡職審查，包括其業務前景、其物業的所有權(包括與之有關的所有權意見)以及税收、法律、環境和會計問題。

(S)陳述和保證。任何貸款方在任何貸款文件中或根據任何貸款文件作出的每項陳述和擔保，在截止日期或截止日期均應真實無誤，對於在指定較早日期根據其明示條款作出的任何陳述和保證，在該較早日期並在該日期之前均應真實無誤。

(T)無違約。不應發生任何違約或違約事件，且在截止日期仍在繼續。

(U)其他文件。代理人和每個貸款人應已收到上述人員合理要求的其他文件、協議、證書和信息。

(五)實益所有權。行政代理和貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管機構要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定。借款人應在截止日期前至少五個工作日，向行政代理提交併直接提交與其相關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)。

(W)再融資。代理人應收到令每個人滿意的證據，證明在本合同項下貸款預付款的同時，將發生再融資；每個代理人應收到實現該再融資的最終文件的真實和正確的副本，該文件的形式和實質應令代理人和貸款人合理滿意。

(X)費用。貸款人和代理人應已收到要求支付的所有費用，借款人應在成交日期或之前償還行政代理人、抵押代理人、貸款人及其各自關聯公司根據任何貸款文件(包括行政代理人、抵押代理人和貸款人的律師的合理費用、支出和其他費用)應承擔的所有費用。所有這類款項將用截止日期的貸款收益支付，並將反映在借款人在截止日期或之前向行政代理髮出的資金指示中。

4.2條件被視為已滿足。除非借款人在借款通知中披露4.1節規定的適用條件在截止日期仍未得到滿足，否則借款人應被視為在4.1節規定的條件已得到滿足的情況下作出陳述和保證。借款人披露第4.1節中規定的條件在截止日期時不會得到滿足，不影響每個貸款人在該條件尚未得到滿足的情況下不發放該貸款人所要求的貸款的權利。

第五條 平權契約

借款人特此同意，自截止日期起及之後，只要根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，借款人應並應促使其每一家受限制的子公司：

5.1財務報表。向行政代理和每個貸款人提供：

(A)借款人自截至2023年12月31日止的財政年度起計的每個財政年度完結後90天內儘快提交一份借款人及其受限制附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表及該年度有關經審計的綜合收益表及現金流量表的副本，以比較形式列出上一財政年度的數字，並就借款人及其受限制附屬公司在該財政年度與上一年度相比的財務狀況及經營結果進行敍述性討論及分析，並由獨立會計師在沒有“持續經營”或類似的資格或例外(“持續經營”或其他資格，而該等資格純粹是由於任何預定在提交審計意見後一年內到期的債務，或由於潛在或實際無法在未來一段時間內履行財務契約)，或在審計範圍內產生的資格的情況下作出報告；

(B)一有資料，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度的每個財政季度結束後60天，(I)借款人該財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，連同借款人及其受限制附屬公司在該財政季度以及從當時的財政年度開始至該財政季度結束的期間的財務狀況和經營結果的敍述性討論和分析，與涵蓋該等期間的預測部分和上一年度的可比期間相比較，以及(Ii)顯示該季度借款人的超額現金流和LQA EBITDAX的計算；和

(C)行政代理人或抵押品代理人可能不時要求的其他資料，並迅速向各貸款人提供所有該等資料。

根據本第5.1節提交的所有該等財務報表應在各重大方面均屬完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合在該等財務報表所反映的期間及之前各期間一致適用的公認會計原則(獲獨立會計師或負責官員(視屬何情況而定)批准並於該等財務報表內披露者除外，而季度財務報表須經正常的年終審計調整，且不需要附註)。

如果借款人使用EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告是公開提供的，則將被視為已向代理人和貸款人提供了此類報告。

5.2抵押品報告。向抵押品代理提供，並應要求向每個貸款人提供：

(A)在每個財政季度結束後60天內，儘快以抵押品代理人合理滿意的形式和內容提交一份報告，列出從石油和天然氣財產生產的所有碳氫化合物的淨生產和銷售收益報表，以及抵押品代理人合理要求的其他資料；

(B)在每個財政年度的每個季度期間結束後60天內，儘快提交一份格式及實質內容令抵押品代理人合理滿意的報告，列明截至該季度期間最後一個營業日為止，各貸款方在所有套期保值協議(包括任何規定為延遲裝運或交付碳氫化合物或其他商品預付款項的銷售合同)下的套期保值頭寸的摘要，包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義本金額或數量、套期保值價格(S)、利率(S)或匯率(S)，以及與之相關的任何新的信貸支持協議；

(C)(I)3月1日或之前^ST每年由石油工程師編制的關於貸款方截至上一年12月31日的已探明儲量的儲備報告；(Ii)應抵押品代理人的書面請求，迅速由石油工程師準備的截至借款人收到請求的月份的第一天的儲備報告；但除非違約或違約事件當時仍在繼續，否則抵押品代理人可要求在任何12個月期間內，由借款人負擔費用及開支，不得提交超過一份該等儲備金報告，而在任何該等期間內，任何有關更新儲備金報告的額外要求，均須由抵押品代理人承擔費用及開支；而在違約或違約事件發生後及持續期間，抵押品代理人可不時要求提供該等儲備金報告，費用及開支由借款人自行承擔，並可隨附一份自上次根據本條例交付的儲備金報告的日期起計的石油及天然氣財產出售報告，購買石油和天然氣財產以及與貸款方所擁有的石油和天然氣財產有關的類別的變動，這些財產屬於貸款方的已探明儲量，並載有關於貸款方截至該報告日期的已探明儲量和PV10價值的信息和分析；及(Iii)連同根據第(I)或(Ii)款提交的每份儲備報告，(A)貸款各方已探明儲量截至該日期的最新生產歷史，(B)貸款方在過去12個月期間可歸因於石油及天然氣物業的租賃營運開支，(C)抵押品代理人合理要求的有關借款人及其受限制附屬公司營運的任何其他資料，及(D)抵押品代理人可合理要求的有關石油及天然氣物業的定價、數量、產量及產量失衡的額外數據及資料；

(D)一旦可用，但無論如何在每年每個季度結束後60天內，應儘快提交一份儲量報告，涵蓋貸款方的已探明已開發生產儲量，以及預計已開始鑽井和完井作業但尚未在儲量報告中確認為已探明已開發生產儲量的每個項目所產生的已探明已開發生產儲量。此類儲量報告應在日曆季度結束時編制，該報告可由借款人(而不是石油工程師)的僱員石油工程師編寫，並附帶一份關於石油和天然氣財產銷售、石油和天然氣財產購買以及自上次根據本協議提交的儲備報告日期以來的類別變化的報告，其形式和實質與第5.2(C)節所指的儲備報告相同。每份該等儲量報告均由借款人或按借款人指示擬備，並(連同有關的PV10價值計算及上一季度貸款方石油及天然氣物業應佔的租賃營運開支)已由借款人的高級石油工程師以書面證明用以編制儲量報告的歷史資料及其估計的真實性及準確性；

(E)任何貸款方以超過20,000,000美元的購買價格(或所有此類收購的總購買價格超過20,000,000美元)收購的任何碳氫化合物權益或不動產的清單，在之前未向抵押品代理人披露的範圍內，自根據本第5.2(E)節交付的最新清單的日期以來的每一種情況(如果是第一份如此交付的清單，則自截止日期以來)；

(F)抵押品代理人要求的、形式、範圍和實質合理令其滿意的報告、證明、工程研究、環境評估或其他書面材料或數據，如果抵押品代理人在任何時間有合理理由相信可能存在重大違反環境法的行為，或任何貸款方擁有、經營或租賃的任何財產的狀況可能合理地引起重大不利影響，或違約事件已經發生且仍在繼續；但如果任何貸款方未能在抵押品代理人提出要求後75天內提供該等報告、證明、工程研究或其他書面材料或數據，則抵押品代理人有權進行合理所需的環境評估或調查，以使抵押品代理人能夠確定每個貸款方是否在實質上遵守了環境法律；

(G)在任何資產出售或任何一系列相關資產出售(預計將產生總計超過25,000,000美元的現金淨收益)之前，至少提前十天發出關於該資產出售的書面通知，該通知應(I)描述該資產出售或該交易的性質和重大條款和條件，以及(Ii)説明任何貸款方預計將收到的估計現金淨收益；

(h) [已保留].

(I)在抵押品代理人提出書面要求後，在切實可行範圍內儘快(I)並無論如何在每個財政年度結束後75天內，向抵押品代理人和貸款人提交一份形式和實質令抵押品代理人和貸款人滿意的報告，概述每一貸款方截至報告日期所維持的所有物質保險範圍和保險期限，以及(Ii)使抵押品代理人合理滿意的證據，證明與該保險有關的所有到期和應付保費已經支付，並確認CAA抵押品代理人已被指定為損失收款人或附加被保險人(視情況而定)；

(J)與交付本協議項下的每一份儲備報告同時，提交一份最新的進行中油井報告和一份最新的基本建設計劃，其中至少包括預期在下一個歷季開始鑽井作業的符合資格的項目，並載有一份基本上以L為例的負責人證書；及

(K)應抵押品代理人的要求，向對方貸款人迅速提供關於貸款方的石油和天然氣財產、其他抵押品或貸款方的財務狀況的其他報告和資料，並應要求迅速向對方貸款人提供所有這些其他報告和資料。

借款人根據本協議向抵押品代理提交的每一份儲備報告應構成借款人對行政代理、抵押品代理和貸款人的陳述和擔保：(A)關於第3.9(C)節提到的事項，(B)貸款方擁有其中指定的石油和天然氣財產，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)，以及(C)構成抵押財產的抵押財產至少佔其中涵蓋的所有已探明儲量的PV10價值的95%受可接受的擔保權益約束。

5.3證書；其他信息。向每個代理人提供，並向每個貸款人提供：

(A)在根據第5.1節交付任何財務報表的同時，(I)負責人(A)的合規證書，説明盡該負責人所知，每一貸款方在該期間已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及該貸款方應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件，且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，但該證書中規定的情況除外。和(B)包含所有必要的信息和計算，以確定貸款各方在借款人的日曆月、財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天是否遵守本協議的規定，(Ii)以前未以書面形式向抵押品代理人披露的任何石油和天然氣財產、碳氫化合物權益或其他不動產的最新清單，或自根據第(Ii)條提交的最新更新清單的日期以來，任何貸款方應就其獲得賺取、購買或以其他方式獲取的權利的所有信息和計算方法(或，在第一份這樣提交的清單的情況下(自截止日期起)和(Iii)授權提交合規性證書中規定的任何UCC融資報表或其他文件；

(B)一旦可用(無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後75天和(Y)借款人每年使用Edgar備案系統向美國證券交易委員會提交其關於借款人上一個財政年度的Form 10-K年度報告的較早者)隨後四個財政季度的詳細綜合預算(包括借款人及其受限制附屬公司在隨後四個財政季度結束時的預計綜合資產負債表，以及相關的預計現金流量綜合報表，財務狀況和預計收入的預計變化及其適用的基本假設的説明)(統稱為“預測“)並將上一財政季度的實際支出、綜合資產負債表和綜合現金流量表與該財政季度以前的預計支出、綜合資產負債表和綜合現金流量表進行核對，以及(2)儘快對該財政季度的上述預算和預測進行重大修訂(如有的話)，這些預測均應附有主管人員的證書，説明這些預測是基於合理的估計、資料和假設，該負責人員沒有理由相信這些預測在任何重要方面是不正確或具有誤導性的；並採用擔保品代理人可能要求的格式和細節。

(C)在任何情況下，須在獲悉後5天內儘快發出通知：。(I)任何個別或與其他個別或整體的發展、事件或條件有關的通知，而該等個別或整體的發展、事件或條件可合理地預期會導致貸款各方合共支付一筆重要的環境款額；。以及(Ii)任何政府當局已採取行動，拒絕或可能拒絕任何石油及天然氣財產的貸款方或經營者所尋求的任何環境許可證或其他物料許可證的申請，或撤銷或拒絕將任何該等許可證續期的通知，或以條款及條件批准任何該等許可證的通知，但條件是任何該等行動會對任何借款方或任何石油及天然氣財產的經營者，或對其任何業務或該人所擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產的經營，或對任何石油及天然氣財產的開發或生產，產生重大不利影響；

(D)在任何貸款方收到後五個工作日內，該貸款方從其獨立會計師處收到的每一份最終管理信函、例外報告或類似信函或報告的副本；

(E)(I)不遲於生效前10個工作日，對任何貸款方的任何組成文件提出的任何修訂、補充、豁免或其他修改的實質最終草稿的副本，以及(Ii)在簽署上述第(I)款所述的任何修改、補充、豁免或其他修改後，立即提供其完全籤立的副本；和

(F)迅速提供行政代理或抵押品代理可不時合理要求的附加抵押品信息，並迅速向每一貸款人提供所有此類附加抵押品信息。

5.4償還債務。在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有實質性債務，但其數額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑的情況除外，並已按照公認會計原則就其撥備了貸款方的賬簿。

5.5維持存在；遵守義務、要求等

(A)(I)維持、更新及全面維持其公司或其他存在，及(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或適宜的所有權利、特權、特許經營權、許可及許可證，但在每種情況下，第6.4節另有準許，以及上文第(Ii)條的情況除外，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)在不與本協議或其他貸款文件相牴觸的範圍內，遵守所有(I)合同義務和組成文件以及(Ii)法律的許可和要求，並盡其合理努力促使任何貸款方的所有員工、船員、代理人、承包商和分包商遵守法律規定所必需或適當的所有許可和要求，但合同義務、許可和法律要求除外，不能合理預期不遵守將導致重大不利影響的情況。

5.6財產的使用和維護。

(A)按照其他性質及規模相若的業務的一般慣例(一般損耗除外)，保持、保存及維持對其業務有用及必需的所有財產及系統，包括所有改善、個人財產及設備處於良好運作狀況及狀況，並進行所有必需的維修、更新及更換，使其業務可在任何時間進行。

(B)在石油及天然氣物業由任何貸款方經營的範圍內，作為審慎的經營者，努力識別和防止從石油及天然氣物業排放碳氫化合物的情況發生，並按照標準的行業慣例進行合理和審慎的經營者所會進行的一切作業；並在石油及天然氣物業並非由任何貸款方經營的範圍內，將每一貸款方的財產及合約權利作為審慎擁有人加以利用，以努力識別及防止油氣物業發生任何碳氫化合物排放事件，並根據標準行業慣例及適用的租約及其他合約，促使油氣物業的合理及審慎運作。

(C)迅速支付及清償，或作出合理及慣常的努力，促使支付及清償根據影響或有關其石油及天然氣財產或其他重要財產的租約或其他協議而累積的所有租金、特許權使用費、開支及債務，並將採取一切其他必要措施，以保持其權利不受損害，並防止根據該等權利被沒收或違約。

(D)按照行業標準，迅速履行或作出合理和慣常的努力，促使履行影響其在其物業的權益的每個及所有轉讓、契據、租賃、分租、合同和協議所要求的義務。

(E)在任何貸款方不是任何石油和天然氣財產或其他材料財產的經營者的範圍內，應盡其最大努力促使經營者遵守本第5.6節。

5.7保險。

(A)與財務穩健和信譽良好的保險公司就其所有財產進行保險，以滿足擔保和擔保協議的要求，並至少按照從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括一般責任)的金額和至少此類風險(但在任何情況下包括一般責任)，以及抵押品代理人合理接受的免賠額。

(B)為了擔保當事人的應課税額利益，將CAA抵押品代理人在其傷亡損失保單中指定為“損失收款人”，在其全面和一般責任保單中將CAA抵押品代理人命名為“附加受保人”，並使所有此類意外損失保單在各方面都合理地令抵押品代理人滿意，並規定，在未向CAA抵押品代理人發出至少30天(不付款的情況為10天)的書面通知之前，不得取消、修改或更改這些保單，但有一項諒解，即只要違約事件尚未發生且仍在繼續，任何保險單的現金淨收益應按照第2.7和2.9節的規定使用。

5.8財產檢查；賬簿和記錄；討論。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的分錄。

(B)允許行政代理人和抵押品代理人，或其各自的代理人或其代表，在借款人正常營業時間內，按合理要求不時並在兩個工作日通知後(除非在違約事件持續期間，不需要該通知)：(I)前往、檢查、檢查和停留在任何貸款方的財產上；(Ii)在任何該等訪問期間，檢查和核實任何貸款方的任何財產的數額、性質和狀況；(Iii)在任何該等訪問期間、檢查和，借款人自負費用，複製和摘錄任何貸款方的記錄和賬簿，以及(Iv)與借款方的任何高級職員、董事、僱員、獨立會計師或石油工程師討論任何貸款方的事務、財務和賬目，但有一項理解是，除上文第(Iii)款另有規定外，行政代理和抵押代理將支付其在行使本條款5.8(B)項下的權利時發生的費用和開支；但在違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人應在收到行政代理和抵押品代理的請求後，立即償還其在行使本條款5.8(B)項下的權利時所發生的合理費用和開支。

(C)授權借款人的獨立會計師(I)按行政代理或任何貸款人的合理要求，向行政代理或任何貸款人披露獨立會計師可能掌握的有關任何借款方的業務、財務狀況、經營業績或其他事務的任何和所有財務報表及任何種類的其他資料，並(Ii)向代理人或任何貸款人所聘用的任何會計師事務所或金融服務顧問披露獨立會計師的工作文件及其他與其編制借款人綜合財務報表有關的資料，以供借款人查閲賬簿，借款人的記錄和財務報表。

5.9通知。在任何情況下，在借款人知道後五個工作日內，迅速向行政代理和每一貸款人發出以下通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何貸款方在任何合約義務下的失責或違約(或指稱失責)，或(Ii)任何貸款方與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或法律程序，而在第(I)或(Ii)款的情況下，如不予以補救或如作出相反裁定(視屬何情況而定)，可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)影響任何貸款方的訴訟或法律程序，而在該訴訟或法律程序中所申索的損害賠償並不在保險範圍內，或在該訴訟或法律程序中尋求強制令或類似濟助；及

(D)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據第5.9節的規定，每份通知應附有一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明任何貸款方擬對此採取的行動。

5.10環境法。

(A)在所有實質性方面遵守並確保任何貸款方擁有、租賃或運營的任何物業或附屬公司(如有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證，並在所有實質性方面獲得和遵守適用環境法就任何貸款方擁有、租賃或運營的任何物業所要求的任何和所有環境許可證。

(B)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及因釋放或威脅釋放環境問題材料而根據環境法要求的所有報告、調查、補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

(C)借款人合理地相信任何貸款方對所有該等石油及天然氣財產的所有權或營運可能涉及的環境補救責任(不包括慣常及慣常的平臺維護、整修及廢棄責任)預期會超過重大環境金額後，在借款方完成任何石油及天然氣財產收購交易前五個營業日內，向抵押品代理人提交一份涵蓋該等擬收購石油及天然氣財產的環境報告，其形式及內容須令抵押品代理人合理滿意。

(D)迅速，但在任何情況下不得遲於觸發事件發生後五天，以書面形式通知抵押品代理任何政府當局的任何行動、調查或查詢，或任何土地所有者或其他第三方對借款人知道與任何環境法相關的任何借款方或其財產的任何要求(不包括例行測試和糾正行動)，前提是借款人合理預期此類行動可能導致的責任(無論是單獨的或總體的)超過重大環境金額。

(E)建立和實施必要的程序，以持續確定並確保及時和充分履行本第5.10節規定的每一借款方的義務。

5.11商品價格保護。

(A)不遲於2023年9月30日訂立和維持(X)截至2024年9月30日的12個月期間的每日平均不少於27 MBbl及(Y)截至2025年9月30日的12個月期間的每日平均不少於15 MBbl的合資格對衝協議。

(B)不遲於2024年9月30日，在截至2025年9月30日的12個月內，訂立和維持不少於每日平均10MBbl的合資格對衝協議。

(C)所有由掉期、認沽期權及套圈組成的合資格對衝協議，在訂立該等新的合資格對衝協議之日，除任何溢價外，其平均價格或底價必須至少相等於NYMEX帶價的85%(不作任何基差調整)。

(D)在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人提供一份向任何貸款方提供的每份套期保值協議確認書的副本，但無論如何，應在收到該確認書後五個工作日內提供。

5.12附帶事項。

(A)除第6.24節另有規定外，借款人在任何時候都應並應促使對方貸款方維持可接受的抵押物業擔保權益，該權益至少包括(I)貸款方已探明儲量的pv10價值的95%和(Ii)借款人最近一個財政季度(包括財政年度末)可獲得其財務報表的石油和天然氣物業(探明儲量除外)賬面價值的95%。

(B)就任何貸款方在截止日期後取得的任何石油及天然氣財產或其他財產(包括借款方因按照第6.19節成立任何集合或單位而取得的石油及天然氣財產的任何權益)而言，就CAA抵押品代理人為擔保各方的利益而不擁有可接受的抵押權益(除非抵押品代理人另有要求，否則不構成石油及天然氣財產的任何不動產)，在任何情況下均須在30天內，(I)簽署和向CAA抵押品代理人(連同抵押品代理人的副本)簽署和交付擔保文件或對擔保文件的修改，並採取抵押品代理人認為必要或適宜授予CAA抵押品代理人的此類財產中可接受的擔保權益的所有行動，包括但不限於提交任何融資聲明或抵押，以及(Ii)如果該財產包括具有任何已探明儲量的石油和天然氣財產，則向抵押品代理人提交所有權意見和與抵押品代理人合理要求的第(I)款所述事項有關的其他法律意見，這些意見應是形式和實質的。和來自律師，抵押品代理人相當滿意；前提是 除非以超過50,000,000美元的購買價格或其他代價收購任何一處或一系列物業，否則借款人不應被要求在發生收購的會計季度結束前採取第5.12(B)節規定的行動。

(C)對於任何貸款方或在截止日期後以其他方式成為子公司(非限制性子公司除外)的任何新子公司，(I)為擔保當事人的利益，迅速並無論如何在該等設立、收購或成為子公司後20天內，(I)籤立並向CAA擔保品代理人(連同擔保品代理人副本)交付擔保品代理認為必要或適宜授予CAA擔保品代理人的擔保文件或擔保文件的修訂，由任何貸款方擁有的完善的第一優先留置權和該新子公司股本的擔保權益(僅受允許的以抵押品代理人為受益人的留置權的約束)，(Ii)向CAA抵押品代理人交付(A)由擁有該股本的借款方的正式授權人員以空白形式簽署和交付的代表該股本的證書(如果有)以及未註明日期的權力，以及(B)如果受限子公司的股本是一種沒有證書證明的證券，則為一份指令協議，基本上採用擔保和擔保協議附件A的形式。由該受限制附屬公司和擁有該股本的每一貸款方正式籤立，(Iii)促使該新的受限制附屬公司(A)成為擔保和擔保協議及任何其他適用的擔保文件(包括抵押和控制協議)的一方，以及(B)採取必要或適宜的其他行動，向CAA抵押品代理人授予擔保和擔保協議中所述抵押品的完善的優先留置權和擔保權益，涉及該新的受限制附屬公司以及根據抵押和控制協議，由該受限制附屬公司擁有的所有石油和天然氣資產和銀行賬户，在每種情況下，僅受允許留置權的約束，包括由所有必要的第三方簽署和交付任何控制協議和抵押、在擔保和擔保協議或法律要求的司法管轄區內提交UCC融資聲明、在適當的備案辦公室提交任何抵押以及提交法律要求或抵押品代理可能要求的任何其他備案，以及(Iv)如果抵押品代理提出要求，向抵押品代理交付與上述事項有關的法律意見(包括所有權意見)，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令抵押品代理滿意。

(D)儘管根據各種擔保文件的條款，貸款各方正在並將向CAA抵押品代理轉讓此類擔保文件涵蓋的抵押物業的所有淨收益作為進一步的抵押品，只要沒有違約事件發生，貸款各方可以繼續從此類產品的購買者那裏獲得所有此類收益，但受根據擔保文件設立的留置權的限制，該留置權在此得到確認和批准。在違約事件發生並持續期間，CAA抵押品代理或抵押品代理可在符合貸款文件條款的情況下行使貸款文件授予的所有權利和補救措施，包括從貸款方當時持有的抵押物業獲得所有生產收益的權利，或直接從生產購買者那裏獲得所有其他生產收益的權利。在任何情況下，CAA抵押品代理、抵押品代理或貸款人未能直接從抵押財產收取任何此類生產收益，無論是故意或無意的，都不會以任何方式構成放棄、免除或免除他們在擔保文件下的任何權利，CAA抵押品代理、抵押品代理或貸款人向任何貸款方發放任何石油和天然氣財產的任何生產收益，也不構成放棄、免除或免除CAA抵押品代理、抵押品代理或貸款人此後從石油和天然氣財產收取其他生產收益的任何權利。

5.13所有權很重要。

(A)採取抵押品代理可能要求的行動並簽署和交付該等文件和文書，以確保抵押品代理在任何時候都應收到所有權審查或在抵押品代理要求下的補充或新的所有權意見，在每種情況下，形式和實質上抵押品代理應完全酌情令抵押品代理滿意，並反映CAA抵押品代理在抵押物業中擁有可接受的擔保權益，其構成不低於貸款方所有已探明儲備的PV10價值的95%。

(B)應抵押品代理人的要求，就沒有相關已探明儲量的油氣物業，提供抵押品代理人可合理接受的所有權資料(但非所有權意見)，以反映CAA抵押品代理人在抵押物業中擁有可接受的擔保權益，該等權益不少於借款人最近截至其財務報表的財政季度(包括財政年度末)的已探明儲量以外的石油及天然氣物業賬面價值的95%。

(C)在(I)抵押品代理人或貸款人請求補救任何不允許留置權的所有權缺陷或例外情況或(Ii)抵押品代理人通知借款人未能遵守本節規定後30天內，(A)補救不允許留置權的該等所有權瑕疵或例外情況，以及(B)以抵押品代理人全權酌情接受的形式和實質向抵押品代理人交付所有權證據(包括符合前述要求的補充或新的所有權意見)，關於貸款方對維持遵守本節規定所需的石油和天然氣財產以及擔保當事人在其中的留置權和擔保權益的所有權。

5.14收益的使用。僅將貸款收益用於第3.18節規定的目的。

5.15遵守《愛國者法案》。提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助行政代理和貸款人遵守《愛國者法案》。

5.16進一步保證。

(A)為執行或執行本協議和其他貸款文件的規定，不時籤立和交付或促使籤立和交付行政代理或抵押品代理合理要求的其他文書、證書或文件，並採取一切行動，包括為擔保當事人的利益以CAA抵押品代理為受益人的可接受的擔保權益，或為了更充分地完善或更新行政代理、抵押品代理、以及貸款人根據本協議或其規定獲得的抵押品(或抵押品的任何增加、替換、收益或產品，或任何貸款方此後獲得的任何其他財產，可被視為抵押品的一部分)。

(B)行政代理人、抵押代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施，而該等權力、權利、特權或補救措施需要任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權，則行政代理人、抵押代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救時，籤立並交付或促使執行和交付行政代理人、抵押代理人或任何貸款人可能需要從借款人或其任何受限制的附屬公司獲取的所有申請、證明、文書和其他文件和文件，以獲得該等政府同意、批准、記錄、資格或授權。

(C)保留和保護每項抵押的可接受擔保權益，如果抵押財產被主張任何留置權(允許留置權除外)，則立即向抵押品代理人發出關於該留置權的詳細書面通知，並全額支付基礎債權或採取其他行動，以便以抵押品代理人滿意的方式解除或擔保該留置權。

5.17指定不受限制的附屬公司。

(A)除非根據第5.17節被指定為非受限附屬公司，否則任何人成為借款人或其任何受限附屬公司的附屬公司，均應被歸類為受限附屬公司。借款人可通過向行政代理和抵押品代理髮出書面通知，將任何受限子公司指定為非受限子公司，條件是：(I)在指定之前和生效後，不存在違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將存在並將繼續，(Ii)借款人遵守6.1節中規定的契約，該契約以形式基礎計算，使該指定生效，(Iii)該附屬公司的成立純粹是為了協助提供資金及完成對借款人在其正常業務過程中使用或有用的資產的收購；及。(Iv)借款人或任何受限制附屬公司在其被指定為非受限制附屬公司前，不得對該附屬公司作出任何投資(成立費用除外)；。

(B)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司承擔、擔保或承擔任何非受限制附屬公司的債務，或對該等非受限制附屬公司的任何債務承擔或承擔責任；

(C)借款人不得允許任何不受限制的附屬公司持有借款人或任何受限制附屬公司的任何股本或其任何債務；

(D)借款人將安排借款人及其受限制附屬公司及其非受限制附屬公司各自的管理、業務及事務以這樣的方式進行(包括備存獨立賬簿、向債權人及潛在債權人提供非受限制附屬公司的獨立財務報表，以及不允許將借款人及其受限制附屬公司的財產混為一談)，使每一間屬法團的非受限制附屬公司將被視為獨立於借款人及任何受限制附屬公司的法人實體；

(E)借款人的任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，行政代理和抵押品代理將通過交付董事會決議的認證副本和高級職員證書的方式向行政代理和抵押品代理證明該指定符合前述條件和“非限制性附屬公司”定義中規定的條件。如果在任何時候，任何非限制性子公司未能滿足作為非限制性子公司的前述要求(包括“非限制性子公司”的定義中規定的要求)，則該非限制性子公司此後將不再是本協議項下的非限制性子公司，並且該子公司的任何債務將被視為借款人的受限子公司在該日期發生的債務，如果該債務在本協議規定的日期不允許發生，則借款人將不履行該契約；和

(F)董事會可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(I)該非受限制附屬公司的任何未償還債務必須符合許可收購債務的資格；及(Ii)指定後不會出現任何違約或違約事件。

5.18評級。使用商業上合理的努力，在不遲於截止日期後45天內獲得並維護(全部由借款人承擔費用)：(A)惠譽對借款人的當前公共企業信用評級和公共企業家族評級，以及(B)關於該貸款和惠譽貸款的當前公共評級。

5.19高級信貸安排。在借款人應簽訂高級信貸安排的截止日期後，借款人應及時並在此後三個工作日內向代理商提交該貸款的最終文件的真實而正確的副本，該文件的形式和實質應合理地令代理商滿意。

第六條 消極契約

借款人特此同意，自截止日期起及之後，只要本合同項下任何應計和應付的貸款或其他債務仍未償還或未清償，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

6.1財務狀況契約。許可證，截至借款人任何財政季度的最後一天：

(A)資產覆蓋比率小於1.50至1.00；或

(B)總淨槓桿率超過2.00至1.00。

6.2負債。產生、招致、承擔、發放、擔保或容受任何債務存在，但下列情況除外(“準許負債”):

(A)任何貸款方根據任何貸款文件和任何期限再融資債務而欠下的債務；

(B)任何高級信貸安排下的債務(I)在任何時間未償還的本金總額不超過100,000,000美元，或(Ii)構成該高級信貸安排下的有擔保現金管理債務；

(C)借款人對任何附屬擔保人的負債，以及任何全資附屬擔保人對借款人的負債；但根據《擔保與擔保協議》的條款，此類負債在任何時候都明確從屬於貸款文件項下的負債。

(D)借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中為借款人或任何附屬擔保人的債務提供擔保的義務；但此類擔保義務應從屬於貸款文件規定的債務，條件是根據本第6.2節的規定，所擔保的基礎債務必須從屬於貸款文件規定的債務。

(E)根據第6.16節允許的任何套期保值協議承擔的債務；

(F)在正常業務過程中招致的無抵押往來帳目，而該等帳目(I)在原始發票或帳單發出日期後不超過90天仍未清償，或(Ii)正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，但須已為此而提取公認會計原則所規定的儲備金；

(G)借款人或任何受限制附屬公司根據在借款人或其受限制附屬公司的日常業務運作中為保證所欠款額而訂立的聯合經營協議、彙集或單位化協議或類似合約安排而欠碳氫化合物權益營運者的款額，而該等款額已逾期不超過60天，或正通過適當的法律程序真誠地就該等款額提出爭議，但如已為該等項目撥出公認會計原則所規定的儲備，則該等款額不得超過60天；

(H)不是借款人的關聯方的供應商或承包商為在正常業務過程中履行與借款人或任何受限制附屬公司的石油和天然氣勘探和開發活動有關的適用合同或協議下的勞動或服務或提供供應或材料而提供信貸，但逾期不超過60天或正在通過適當的程序真誠地提出異議，但須為此提取公認會計準則所要求的準備金；

(I)未逾期須繳的從價税、遣散費及其他應繳税款的債務；及

(J)應計財務會計準則143資產報廢債務；

(K)在本條例生效日期仍未清償並列於附表3.6的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期(本金不增加或本金的到期日不會縮短)；

(L)允許的公司間債務；

(M)借款人或任何附屬擔保人的額外無擔保債務，本金總額(借款人及所有附屬擔保人)在任何一次未清償期間不得超過25,000,000美元；

(N)借款人或任何附屬擔保人招致的準許收購債務；及

(O)借款人或任何受限制附屬公司就正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保證金及完工保證金及類似債務(借入款項的債務除外)所負的債務。

利息(實物支付的利息或其他額外本金的支付除外)或股息的應計、增值價值的增加、原始發行貼現的增值或攤銷、以同一類別的額外債務形式支付的利息或股息、以及原始發行貼現或清算優惠的增值或攤銷，在任何情況下都不應被視為本第6.2節所指的債務。

6.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)尚未到期或正通過適當程序真誠地提出異議的税款的留置權，但須按照公認會計準則在適用貸款方的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(B)在正常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正由適當的法律程序真誠地就該等留置權提出爭議，並已按照公認會計原則在適用貸款方的簿冊內就該等留置權備存充足的儲備金；但在任何情況下，該等被爭議的款項總額不得超過$25,000,000；

(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司或代表借款人或其任何受限制附屬公司為保證履行在通常業務運作中招致的投標、貿易合約(借款除外)、租賃、法定義務、填補及放棄保證保證金及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務而存放的存款，但該等存款在任何同一時間的總額不得超過$5,000,000；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司為道路、管道、輸電線路、運輸線路、開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物的分銷線路及其他類似目的而在任何財產上的地役權、限制、服務、許可、條件、契諾、例外規定或保留條款所構成的產權負擔，而該等產權負擔並不保證債務或其他金錢義務，數額不大，不會對任何貸款方在其業務運營中使用此類財產造成實質性損害，並且在任何情況下都不會大幅減損受其約束的財產的價值，並且任何貸款方現有的或擬議的經營活動在任何實質性方面都會侵犯該財產；

(F)在附表6.3(F)所列日期存在的留置權，以擔保第6.2(K)節允許的債務，但此種留置權不得擴大到涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的負債額不得增加；

(G)根據擔保文件設定的留置權(包括擔保高級信貸機制下的債務的留置權和有限制的套期保值協議)；

(H)出租人根據借款人或其任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約所擁有的權益或所有權，而該等租契只涵蓋如此租賃的資產；

(I)所有出租人的特許權使用費(以及保證支付該等特許權使用費的留置權)，該等特許權使用費、淨利潤權益、附帶權益、復歸權益及就每項石油及天然氣財產(在每宗個案中)的生產收益所負的其他負擔或從中扣除的其他權益，並無減少任何按揭或最近交付的儲備報告所反映的該等石油及天然氣財產的淨收入利息(如有的話)，或如任何按揭或最新交付的儲備報告所反映的該等石油及天然氣財產的工作權益(如有的話)，但並無相應增加相應的淨收入利息；

(J)根據任何石油及天然氣租約、分包協議、生產銷售合約、分割訂單、銷售合約、經營協議、共同利害關係協議、生產處理協議、合營企業協議、石油及天然氣合夥協議、單位化及彙集聲明及協議、運輸協議、營銷協議、加工協議、開發協議、氣體平衡或延遲生產協議、注入、加壓及循環再用協議、海水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可證或協議而享有的留置權，但在每種情況下(I)對石油、天然氣及其他礦產勘探、開發、加工或開採業務而言屬普通及慣常的，(Ii)不得以其他方式導致任何貸款文件中任何貸款方的任何其他明示陳述或擔保不真實；。(Iii)不得減少任何按揭或最近交付的儲備報告所反映的該等石油及天然氣財產的淨收益利息(如有的話)，或增加任何按揭或最近交付的儲備報告所反映的該等石油及天然氣財產的營運利息(如有的話)，而不相應增加相應的淨收益利息；及。(Iv)不拖欠且在任何情況下不會大幅減損受該等債務影響的石油及天然氣財產的價值的擔保義務；及。

(K)留置權，而該留置權並不純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利及補救辦法有關的成文法或普通法條文而產生的債務擔保，以及只承擔存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金的負擔，但該等存款賬户不得為專用現金抵押品賬户，亦不得受超過委員會頒佈的規例所訂限制的存款人的取用範圍所規限，而任何貸款方亦無意向該託管機構提供抵押品；及

(L)擔保債務每次不超過25,000,000美元的留置權。

6.4根本性變化。進行任何合併、合併、重組、資本重組、重組或合併，或進行清盤、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，處置其全部或基本上所有財產或業務，或修訂、修改或以其他方式更改其名稱、組織的管轄權、組織編號、識別號碼或FIN，但如未發生失責並仍在繼續，則不在此限：

(A)借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存實體)，或與任何全資附屬擔保人合併或合併為任何全資附屬擔保人(但(I)該附屬擔保人須為持續或尚存實體，或(Ii)在進行交易的同時，持續或尚存實體應成為附屬擔保人，借款人須遵守與此有關的第5.12節)；及

(B)借款人的任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給借款人或任何全資擁有的附屬擔保人；

(C)任何受限制附屬公司的股本可轉讓予借款人或任何其他全資附屬擔保人；及

(D)借款人或任何受限制的附屬公司可根據《擔保與擔保協議》第3.03(A)節的規定並在其允許的範圍內修改、修改或以其他方式更改其名稱、組織管轄權、組織編號、識別編號或FIN。

6.5財產的處置。處置其任何財產(包括應收賬款和租賃權益以及套期保值協議的清算)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就借款人的任何受限子公司而言，向任何人發行或出售該受限子公司的股本的任何股份(包括根據任何合併、合併、重組、資本重組、重組或合併)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；

(B)第6.4(B)條允許的處置；第6.8條允許的投資和第6.6條允許的限制支付；

(C)向借款人或任何全資附屬擔保人出售或發行任何受限制附屬公司的股本；

(D)出售按正常貿易條件在正常業務過程中出售的存貨(包括按生產方式出售的碳氫化合物)；但碳氫化合物銷售合同不得規定借款人或其任何受限制的附屬公司有義務在未來某一日期交付碳氫化合物，但在交付後90天內未收到全額付款；

(E)發行借款人的股本以換取現金；

(F)處置與破產或破產、破產或其他類似程序有關的針對客户、工作權益所有人、其他行業夥伴或任何其他人的索賠；

(G)處置為特許權使用費、凌駕於特許權使用費或營運權益所有人的實益權益或其擁有的權益而收取的資金；

(H)在基本條款期滿後放棄不能大量生產碳氫化合物的物業；

(I)任何傷亡賠償事件，但其所得款項須按第2.7(C)條所準許的方式運用；

(J)準許資產互換；

(K)任何貸款方對借款人或任何其他貸款方的處分；

(L)現金及現金等價物處置；

(M)在任何12個月期間處置碳氫化合物權益及清盤額外對衝協議，合共不得超過50,000,000元；但(I)不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而導致失責或失責事件；。(Ii)該等處置是按其公平市價進行的，而在該等處置中收到的代價中，至少75%為現金；及(Iii)從該等處置所得的現金淨額，須按第2.7(C)條的規定予以運用，而在該等運用之前，該等所得款項始終存放於受可接受擔保權益規限的存款賬户內；及。

(N)為遵守第6.16(B)節規定的但書而清算套期保值協議。

6.6限制支付。為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何借款方的任何股本而宣佈或支付任何股息，或為其支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取任何資產而預留資產，或直接或間接地以現金、財產或任何貸款方的債務進行任何其他分派，或與任何金融機構、商品、證券交易所或票據交換所訂立任何衍生工具或其他交易，以規定任何貸款方因任何該等股本市值的任何變化而向任何該等交易對手付款，或支付或提出支付或預付任何貸款方的任何債務(高級信貸安排下的債務或貸款及其他債務除外)的本金、保費(如有)、利息、費用(包括獲得任何豁免或同意的費用)或其他費用，或進行任何回購、贖回、購買、報廢、虧損、償債基金或類似的付款(本第6.6節所述的付款或其他交易)，受限支付“)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人作出受限制付款；

(B)借款人可以以借款人的股本(不合格股除外)的形式進行有限制的付款；

(C)借款人在借款人的現任或前任高級職員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，可向該高級職員或僱員購買該等高級職員或僱員發行的普通股或普通股期權，但在截止日期後根據本條(C)項支付的款項總額(扣除借款人在截止日期後因轉售如此購買的任何普通股或普通股期權而收到的任何收益)不得超過$5,000,000；

(D)借款人或任何附屬擔保人可(I)就高級信貸安排(在抵押品代理協議的規限下)作出任何付款，(Ii)就任何有限制的對衝協議(在抵押品代理協議的規限下)作出任何付款，(Iii)就規定到期日的準許債務支付任何所需的利息和費用，以及任何所需的回購、償還或贖回本金，以及(Iv)如屬定期再融資債務，在任何資產處置或“控制權變更”(在任何適用的從屬規定生效之後)的條款要求支付本金的範圍內；但在第(Iv)款的情況下，(X)上述回購、償還或贖回的購買價應不超過本金的101%(在任何“控制權變更”的情況下)和在所有其他情況下不超過本金的100%(在每種情況下)，外加其應計和未支付的利息，以該債務條款所要求的範圍為限，以及(Ii)借款人已首先遵守並完全履行第2.7條下的義務(如有)；

(E)借款人或任何附屬擔保人在出售或交換受其約束的設備時，可預付資本租賃或購買包括準許債務在內的資金融資；和

(F)借款人可就其未償還的股本和僱員股票期權授予作出季度股息，分別不超過當時未償還借款人每股普通股或僱員股票期權授予的每股0.075美元(或當時未償還的借款人每股普通股和僱員股票期權授予的每股0.075美元，如果當時的總淨槓桿率低於0.75%至1.00時)，此類股息總額不超過借款人每個財政年度的總計30026856美元(或如果當時的總淨槓桿率低於0.75%至1.00時，則為45,040284美元)；但應根據股票分紅、股票拆分、合併、重新分類等按比例調整每股金額；以及

(G)借款人可在本協議期限內不時回購其股本股份，總代價不超過：(I)50,000,000美元(或最高75,000,000美元，如回購生效後，總淨槓桿率低於0.75至1.00)較少(B)在本協議期限內依據第6.8(K)條進行的投資總額；

提供,(X)第6.6(C)、(D)條(高級信貸安排除外)、(F)及(G)條所述的限制性付款，如違約或違約事件已發生並在聲明或付款之日仍在繼續或將因違約或違約事件而繼續發生，則不得準許；及(Y)在任何財政季度內，不得根據第6.6(F)及6.6(G)條作出限制性付款，直至且除非借款人就緊接的上一財政季度向代理人提交合規證書。

6.7某些支出。

(A)為開採原油或天然氣的任何操作鑽機或相關壓裂人員支付開支，但下列情況除外：

(I)在提交關於借款人截至2023年12月31日的財政季度的合規證書之前的所有時間，用於不超過三個同時鑽探原油或天然氣的鑽井平臺和相關壓裂人員；此後

(Ii)對於不超過兩個同時開採原油或天然氣的鑽井平臺和相關壓裂人員，只要截至最近交付的合規證書的總淨槓桿率(基於LQA EBITDAX)等於或大於1.00至1.00；或

(Iii)對於不超過三個同時開採原油或天然氣的鑽井平臺和相關壓裂人員，如果截至最近交付的合規證書的總淨槓桿率(基於LQA EBITDAX)等於或大於0.75至1.00，但小於1.00至1.00；

但條件是：

(X)儘管有上述規定，貸款方可在任何時候僅為鑽探義務油井和(如租約要求)完成義務油井的目的，訂立合同並支付一個操作鑽井平臺和相關壓裂人員鑽探原油或天然氣的費用；

(Y)本條(A)並不禁止以另一臺鑽機及有關連壓裂人員取代一臺操作的鑽機及有關連壓裂人員的短期重疊(但不超過90天)；及

(Z)如果借款人未能按照第5.1(A)節的要求交付財務報表，或在根據第5.3(A)節的要求提交隨附的合規證書，則在借款人提供該等財務報表和合規證書之前，借款人不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接支出兩臺以上的同步鑽機和相關壓裂人員。

(B)訂立為期超過六個月的任何鑽井或完井合約；

(C)不得為鑽探任何工程項目而鑽探或作出任何開支，除非該工程項目是合資格的工程項目；

(D)將少於95%的所有生產井的資本支出僅在附件H指定的區域內(“主要鑽探區”);和

(E)購買或以其他方式直接收購(或間接收購，除非構成第6.8條允許的投資)額外的未開發租賃權益，但購買或以其他方式收購任何水平井橫向延伸所需的連續面積或權益，以及借款人在任何財政年度的現金總對價不超過20,000,000美元除外

(根據本第6.7條允許的所有資本支出，允許的資本支出”).

儘管如此，只要截至最近交付的合規證書的總淨槓桿率(基於LQA EBITDAX)等於或小於0.75至1：00，第6.7(A)、(D)和(E)條的限制就不適用。

6.8投資。對任何其他人進行任何投資，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中根據經營協議向非經營者提供貿易信貸和墊款；

(B)現金等價物投資；

(C)與第6.2(B)條或第6.2(D)條允許的債務有關的投資；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何現為或成為全資附屬擔保人的人的投資；

(E)第6.16節允許的對衝協議；

(F)構成許可資本支出的投資；

(G)對非限制性附屬公司的投資，其數額等於借款人在截止日期後任何時候從一次或多次發行借款人股本中獲得的現金收益淨額，而此類投資發生在出售股本後90天內；

(H)借款人或任何受限制附屬公司因與客户、營運權益擁有人、其他行業夥伴或任何其他人士的破產、無力償債或其他類似程序而收到的投資；借款人或借款人的任何受限制附屬公司對本協議所允許的人的任何投資，如果該人因此類投資而成為借款人的受限制附屬公司，或該人與借款人或其受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有財產或資產轉讓或轉讓給借款人或借款人的受限制附屬公司，或被清算為借款人或其受限制附屬公司；

(I)因從第6.5(J)或(M)條準許的資產出售中收取非現金代價而作出的任何投資；

(J)純粹為交換髮行借款人的股本(不符合資格的股本)而收購借款人的資產或股本；及

(K)借款人或其任何受限制附屬公司的投資總額(按成本價值計算)在本協議有效期內不得超過50,000,000美元(或75,000,000美元，如果最近交付的合規證書的總淨槓桿率低於0.75至1.00)減去在本協議有效期內依據第6.6(G)條支付的投資總額。

6.9與關聯公司的交易。

(A)與任何聯營公司(貸款方除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換、提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用，除非該等交易(關聯交易“)是(I)本協議以其他方式允許的(但任何貸款方不得將財產出售或處置給作為關聯方的非貸款方)，(Ii)在參與該交易的借款方的正常業務過程中，以及(Iii)在公平合理的條件下，對該借款方的優惠不低於其在與非關聯方的可比公平交易中獲得的利益。

(B)儘管有上述規定，下列各項不會被視為關聯交易，因此不受上文第6.9(A)節的規定約束：

(I)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立並符合借款人或該等受限制附屬公司過往做法的任何僱傭或諮詢協議；

(2)借款人和/或受限制附屬公司之間或之間的交易；

(Iii)在正常業務過程中向借款人或受限制附屬公司的任何董事支付合理及慣常的補償或費用，或與任何董事及高級職員執行慣常的開支償還、彌償或類似安排；

(Iv)向借款人的聯屬公司、董事、高級職員、僱員或顧問(借款人的附屬公司除外)出售或發行借款人的股本(不合格股除外)；

(V)第6.8條允許的投資(第(A)、(C)、(F)、(G)和(J)條除外)；

(Vi)第6.6條允許的限制性付款(第(F)和(G)款除外)。

6.10銷售和回租。進行任何出售和回租交易。

6.11會計期間的變動。允許任何貸款方的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或更改任何貸款方確定其會計年度的方法。

6.12否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方對其任何財產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證擔保和擔保協議下的義務，或在任何擔保人的情況下，擔保其在擔保和擔保協議下的義務，但以下情況除外：(A)本協議、擔保文件和管理高級信貸安排和/或抵押品代理協議的文件，以及(B)在借款人或任何附屬擔保人的情況下，管理以其他方式允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)。

6.13對子公司分配的限制。訂立、存在或生效任何同意的產權負擔或限制任何受限制附屬公司有能力(A)就任何貸款方持有的該受限制附屬公司的任何股本支付受限制款項，或支付或從屬於任何貸款方所欠的任何債務，(B)對任何貸款方進行投資，或(C)將其任何資產轉讓給任何貸款方，除因(I)貸款文件或高級信貸安排下存在的任何限制及(Ii)根據與出售受限制附屬公司的全部或幾乎全部股本或資產而訂立的協議而對該受限制附屬公司施加的任何限制外，根據或因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外。

6.14業務範圍。直接或通過任何受限制的附屬公司從事任何業務，但碳氫化合物的開發、生產和銷售以及合理地附帶或與其有關的活動除外。

6.15 ERISA計劃。任何貸款方不得采用或以其他方式維護任何ERISA計劃，也不得成為ERISA第4001節所指的任何其他個人或根據本守則第414節被視為單一僱主的集團的一部分。

6.16套期保值協議。訂立或忍受存在任何套期保值協議：

(A)不包括(I)根據第5.11節須訂立的有限制對衝協議及(Ii)按條款訂立的額外對衝協議，其目的及效果是釐定貸款各方預期生產的石油或天然氣的價格，而就第(I)及(Ii)項而言，其目的及效果是釐定預期由貸款各方生產的石油或天然氣的價格，而非為投機目的而訂立；或

(B)在籤立該套期保值協議之日，超過借款人及其受限制附屬公司在緊接成交日期後24個月期間預期每月按正常程序出售的石油總產量的95%的數量(與當時有效的所有其他套期保值協議下的名義產量合計)；但如所有此類套期保值協議的總量超過該會計季度原油實際產量的95%(除非這種超產是不超過60天的生產、運輸或加工中斷的臨時結果)，則借款人應在該財政季度的最後一天或該中斷事件解決後的10個工作日內儘快(但無論如何在10個工作日內)終止、建立抵銷頭寸，將產量分配給借款人或任何受限制子公司正在營銷的其他產量，或以其他方式解除現有的對衝協議，以便在此時，未來的對衝數量不會超過借款人及其受限制子公司在本財季和下一財季的總預計石油產量的95%。

6.17新增子公司。收購、組建、成立或組織任何附屬公司或允許存在任何附屬公司(I)有任何股本並非由借款人直接或透過其他全資附屬公司擁有，或(Ii)不是擔保人或不受限制的附屬公司。

6.18收益的使用。使用或允許將貸款收益的全部或任何部分用於再融資以外的任何目的，自掏腰包支付由此和本協議項下產生的費用和支出，併為貸款當事人的業務運營提供資金。

6.19合併和合並。自願彙集或合併其全部或任何重要部分的石油及天然氣物業，而彙集或單位化會導致任何貸款方在彙集或合併土地的生產中的淨收入權益減少，除非任何此等彙集或單位化會令相關石油及天然氣物業的PV 10價值較合併前的PV 10價值增加，除非未能彙集或單位化該等石油及天然氣財產並不符合審慎的行業慣例。

6.20新的銀行賬户。為借款人或任何受限制附屬公司的利益而開立或以其他方式設立任何銀行賬户(附表3.28所列銀行賬户或任何除外賬户除外)或證券賬户，或將資金存入或以其他方式轉入任何銀行賬户或證券賬户，除非抵押品代理人已收到由借款人和開立該賬户的銀行或其他金融機構簽署並交付的控制協議。

6.21 [已保留].

6.22天然氣不平衡、不收即付或其他預付款。

允許與借款人或任何受限制子公司的石油和天然氣資產有關的天然氣不平衡、按需付費或其他預付款，要求借款人或受限制子公司在未來某個時候交付各自從該等石油和天然氣資產每月生產的碳氫化合物，而屆時或此後不會收到除天然氣不平衡、按需付費或其他在正常業務過程中發生的預付款以外的全部付款，且天然氣不平衡、按需付款或其他預付款或其他預付款和平衡權合計不得導致借款人或該受限制附屬公司在任何時間的總負債淨額超過最近提交的儲量報告中指定的已探明已開發生產儲量的2.00%。

6.23組成文件。修改、修改或補充(或投票以允許或採取任何其他行動允許以任何方式對代理人和貸款人的利益有重大不利影響的貸款方或此類受限制子公司的任何組織文件)。

6.24結賬後交貨。在(A)和(B)條款中，除非行政代理人或附屬代理人另有約定，否則(A)未能(A)以行政代理人或附屬代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)交付附表6.24所述的任何協議、文件、文書或證書，或(B)以行政代理人或附屬代理人合理滿意的方式執行附表6.24所述的任何行動，除非行政代理人或附屬代理人另有約定。

第七條[br}違約事件

7.1違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人應在到期和應付時或在宣佈到期和應付時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)不付款，包括根據第2.7節規定的全部或任何部分債務(無論是本金、利息、應付給貸款人的費用和收費，還是構成債務的其他數額)；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或載於其根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表內的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出或提供該等文件的日期當日或截至該日期在任何要項上是不準確的；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行第VI條第5.5(A)、5.6(C)、5.8、5.9(A)、5.11或5.14條或《擔保與擔保協議》第5條所載的任何協議，或不遵守或不履行《擔保與擔保協議》第5條所載的任何協議；或任何按揭下並界定為“失責事件”的情況，即已發生並仍在繼續；或

(D)任何貸款方應不遵守或不履行(I)第5.1(A)、5.1(B)或5.3(A)條，且此類違約應持續10個工作日而不予補救，或(Ii)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除本7.1節(A)至(C)款所規定的以外)，且此類違約應持續30天而不予以補救；或

(E)任何貸款方應(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保義務、高級信貸安排或有限制的對衝協議，但不包括貸款和其他義務)的任何本金或利息付款；或(Ii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何終止事件(如貸款方是“違約方”)或類似的訴訟將會發生，或任何其他事件或條件將會發生或存在，該失責或其他事件或條件將會導致的影響，或準許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時作出通知，此種債務在其規定的到期日或合同期限之前到期，或受債務人根據其規定的強制性購買要約的約束，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本(E)段第(I)或(Ii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)及(Ii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生並仍在繼續，而該等債項的未償還本金總額超逾$25,000,000；或

(F)(I)任何貸款方須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，以處理其全部或任何主要部分資產，或者該借款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對任何貸款方展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對任何貸款方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、限制或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入後60天內不得騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；或(Iv)任何貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何貸款方一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力在到期時償還債務；或

(G)須登錄一項或多於一項判決或判令判任何貸款方敗訴，而該等判決或判令涉及作為整體的貸款方的法律責任(有關保險公司已承認承保的保險並非已予支付或全數承保)為$25,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在作出之日起計30天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(H)任何擔保文件因任何原因(根據第9.16節明示發佈)應停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；由於任何貸款方採取或不採取的行動，CAA抵押品代理人將無法在抵押品中擁有可接受的擔保權益，在抵押品代理人通知借款人後五天內不能補救；或任何貸款文件的任何規定應隨時因任何理由宣佈無效，或任何貸款方對其有效性或可執行性提出質疑，或由任何貸款方或對任何貸款方有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可執行，或任何貸款方應否認任何貸款方有任何據稱根據任何貸款文件產生的責任或義務；或

(I)《擔保與擔保協議》第2條所載擔保應因任何原因(根據第9.16節明示解除擔保除外)而停止完全生效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方應如此主張；或

(J)鬚髮生控制權的任何更改；或

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一或兩種：經所需貸款人同意，抵押品代理人可，或應所需貸款人的要求，抵押品代理人應通知借款人：宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他金額應立即到期和應付，並應立即到期和應付。

在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方理解並商定，如果債務在到期日之前加速或以其他方式到期，在每種情況下，就任何違約事件(包括但不限於破產或破產事件發生時(包括通過法律實施加速債權)而言)，與可選預付貸款有關的全額或保費也將到期並支付，如同貸款是可選預付的一樣，並應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。上述應付的任何保費應推定為各貸款人因提前還款而遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。如貸款以止贖(不論是司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式清償或解除，則保費亦須予支付。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述保費的條款。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)保費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)即使支付時的當時市場利率，保費仍應支付；(C)貸款人和借款人之間的行為過程在本次交易中具體考慮了支付保費的協議；以及(D)借款人此後不得要求與本款所約定的不同的索賠。借款人明確承認，其同意向貸款人支付本文所述的保費，是促使貸款人發放貸款的重要誘因。

7.2補救措施。在違約事件發生和持續期間，根據抵押品代理協議，抵押品代理和貸款人應有權行使擔保文件或適用法律或其他方面提供的任何和所有補救措施。

第八條 特工們

8.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定每一行政代理和抵押品代理分別為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的行政代理和抵押品代理，並且每一貸款人(I)不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理以各自的身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理和抵押品代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。(Ii)批准抵押品代理協議及任何其他債權人間協議的條款及條件，並不可撤銷地授權行政代理人及抵押品代理人(A)訂立抵押品代理協議(及任何其他債權人間協議)及不時對其作出修訂，及(B)行使行政代理人及/或抵押品代理人的所有權利及履行其在抵押品代理協議或任何其他債權人間協議下的所有義務，並採取一切其他必要行動以執行其條文及意圖，(Iii)同意其及其繼承人和受讓人將受抵押品代理協議(或任何其他債權人間協議)的規定的約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動，就像它是該協議的簽字人一樣；及(Iv)同意任何有擔保的一方不得因行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本第8.1節或根據抵押品代理協議(或任何其他債權人間協議)的條款採取的任何行動而對行政代理或抵押品代理提起任何訴訟。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但除本協議明確規定外，任何代理人均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人有任何受託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在於行政代理人和抵押品代理人。本第八條的規定僅用於行政代理、抵押品代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理和抵押品代理時使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條第八條的規定。

8.2職責下放。事實上，每個代理人都可以通過代理人或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。本細則第VIII條的免責條款應適用於事實上的任何該等代理人或受託代理人及其高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的高級人員、董事、僱員、代理人或聯營公司以及任何該等代理人或受託代理人，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為代理人的活動。任何代理人均不對任何代理人或代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇代理人或代理人時事實上存在嚴重疏忽或故意不當行為。

8.3免責條款。

(A)代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司均不(I)對其或該等人士根據或與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件合法採取或遺漏採取的任何行動(包括該人士本身的疏忽)承擔責任(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何事項完全及接近於其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件中的陳述或擔保。代理商或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外，且對任何貸款人沒有義務檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。任何代理人均不應被要求採取其各自的意見或在其律師的建議下可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動。

(B)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)或任何債權人間協議任何其他一方以書面指示必須行使的酌情決定權和權力除外；

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或任何其他貸款方或其各自的關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；

(Iv)有充分理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任、費用及開支作出彌償，以達致其滿意的程度；及

(V)對“術語SOFR”、“BSBY”定義中的費率的管理、提交或任何其他事項，或任何基準替代或其他費率(為免生疑問，包括該等費率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事項，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

8.4代理人的信賴。每一代理人均有權並應在信賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話時受到充分保護，而該等文書、文書、決議案、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話均須由適當人士簽署、送交或作出，並應根據任何一名代理人選定的法律顧問(包括貸款當事人的律師)、獨立會計師、儲備工程師及其他專家的意見及陳述而獲得充分保護。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。各代理人在任何情況下均可將任何票據的收款人視為該票據的擁有人，除非該票據已按照第9.7節的規定轉讓，且第9.7節規定的與該轉讓相關的所有行動均已採取。行政代理和抵押品代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，以使其合理滿意。行政代理和抵押品代理在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指示小組)的請求，採取或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

8.5失責通知。行政代理人和抵押品代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生(除非是為貸款人的賬户向代理人支付的本金、利息、手續費和開支的違約)，除非行政代理人或抵押代理人(視情況而定)已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理人或抵押品代理人收到此類通知，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應向貸款人發出通知。行政代理和抵押品代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)合理指示的行動；但除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)收到該等指示，否則行政代理和抵押品代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

8.6不依賴代理人和其他貸款人。各貸款人明確承認，行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師及其他顧問、合夥人、律師或聯營公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或抵押品代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和抵押品代理表示，它獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除行政代理或抵押品代理根據本協議明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理和抵押品代理(視情況而定)沒有任何義務或責任向任何貸款方提供任何關於貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人、律師和其他顧問、合夥人、律師或關聯公司。

8.7賠償。貸款人各自同意根據本條款第8.7款要求賠償之日起，按照其各自的合計風險百分比，按比例對行政代理、抵押品代理及其每一關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償(以任何貸款方未償還的範圍為限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的合計風險百分比按比例全額償付貸款)，以使行政代理和抵押品代理免受損害，任何和所有如此未償還的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出，可能在任何時間(包括在支付貸款後的任何時間)以任何與本協議的承諾有關或由其引起的方式強加於、招致或聲稱於管理代理人或抵押品代理人，任何其他貸款文件，或本協議或本協議中所考慮或提及的任何文件，或本協議或本協議中計劃進行的交易，或管理代理人或抵押品代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動(包括行政代理人或抵押品代理人自身的疏忽)；但該等未獲償還的法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視屬何情況而定)，是由代表代理人行事的代理人及其聯屬公司在與上述身分有關的情況下招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等債務、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或開支完全或直接由行政代理人或抵押代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為(視何者適用而定)所致，則貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出不負任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在行政代理人或抵押代理人因本協議或任何其他貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括律師費)的應計分攤份額被要求時，各貸款人同意立即償還行政代理人或抵押代理人，但借款人不得償還該等費用。本第8.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

8.8行政代理人和附屬代理人以個人身份。行政代理人、抵押品代理人及其各自的關聯公司可向任何貸款方貸款、接受其存款以及一般與任何貸款方從事任何業務，猶如行政代理人和抵押品代理人不是行政代理人和抵押品代理人一樣。對於由其發放或續貸的貸款，行政代理人和抵押代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理人或抵押代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人和抵押代理人以其個人身份。該等人士及其聯營公司可接受借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，亦無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

8.9繼任行政代理和附屬代理。行政代理人或抵押品代理人可在給予貸款人30天(或違約事件持續期間5天)的書面通知後辭去行政代理人或抵押品代理人的職務，而借款人和借款人可在向貸款人發出30天的書面通知後解除行政代理人的職務。如果(A)行政代理人或抵押品代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人或抵押品代理人的職務，則要求貸款人應為貸款人指定一名繼任代理人(此人應為可接受的繼任代理人)，但須徵得借款人的事先同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(B)借款人應根據本協議及其他貸款文件解除行政代理人的職務，則借款人應指定貸款人的繼任代理人(此人應為可接受的繼任代理人)，但須事先徵得所需貸款人的同意(該同意不得被無理扣留，有條件的或延遲的)。在每種情況下，該繼任代理人應繼承行政代理人或擔保代理人的權利、權力和職責(視情況而定)，術語“行政代理人”或“擔保代理人”指的是在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人或擔保代理人作為行政代理人或擔保代理人的權利、權力和職責應終止，該前任行政代理人、前擔保代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休的行政代理人或附屬代理人的辭職通知或借款人的免職通知後的30天(或違約事件持續期間的5天內)，沒有繼任代理人接受指定為行政代理人或附屬代理人(“離職生效日期“)，退休的行政代理人或抵押代理人的辭職或免職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人或抵押代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在退任的行政代理人或擔保代理人辭去行政代理人或擔保代理人的職務後，就其根據本協議及其他貸款文件在擔任行政代理人或擔保代理人期間所採取或不採取的任何行動，本第八條的規定應對其有利。自辭職生效日期起，(I)退任的行政代理人或抵押品代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表有擔保的各方持有任何抵押品，則退任的抵押品代理人應繼續持有該抵押品，直至根據抵押品代理協議的條款委任抵押品代理人或另一人擔任抵押品代理人為止)及(Ii)除欠退任行政代理人或抵押品代理人的任何彌償、手續費或開支付款外，由管理代理和抵押品代理或通過管理代理和抵押品代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直到被要求的貸款人指定上述規定的繼任者管理代理或抵押品代理為止。在接受繼承人作為行政代理人或擔保代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人或擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休的行政代理人和擔保代理人的任何賠償金權利除外)，並且解除該退休的行政代理人或擔保代理人根據本協議或其他貸款文件承擔的所有職責和義務。在退休的行政代理人或附屬代理人根據本條例及其他貸款文件辭職或被免職後，本第八條、第9.5條及第9.6條的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人或附屬代理人、其各自的代理人及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的代理人或附屬公司，就他們中任何一人在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，繼續有效。

8.10抵押品事項；擔保文件。

(A)每一貸款人在此授權並指示抵押品代理在截止日期簽訂抵押品代理協議，並同意受抵押品代理協議的所有條款和條款的約束。

(B)擔保品代理人在此獲得每一貸款人不可撤銷的授權，以解除第9.16節所述的任何留置權或擔保義務。

(C)抵押品代理人獲授權代表擔保人，無須向擔保人發出任何通知或取得擔保人的進一步同意，不時採取或指示CAA擔保品代理人就任何抵押品或證券文件採取任何必要行動，以完善及維持根據證券文件授予的抵押品的可接受擔保權益及留置權。行政代理和抵押品代理中的每一位都被進一步授權代表擔保方採取或指示CAA抵押品代理人在緊急情況下采取或指示CAA抵押品代理人在緊急情況下采取任何行動(上文第7.1節規定的要求貸款人同意或請求的執法行動除外)，而無需向擔保方發出任何通知或進一步同意，以維護擔保方根據貸款文件或適用法律要求享有的任何權利或特權。通過接受根據安全文件授予的留置權的利益，非本合同的每一受擔保一方特此同意本第8.10(C)節的條款。

(D)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每個其他擔保方在此同意，任何擔保方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行任何擔保義務，但有一項理解並同意，本協議和擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由CAA抵押品代理(在抵押品代理的指示下)按照本協議的條款代表擔保方行使。通過接受根據安全文件授予的留置權的利益，非本合同的每一方擔保同意本第8.10(D)節的條款。

(E)每一貸款人在此授權並指示抵押品代理於成交日期訂立抵押品代理協議，行使抵押品代理協議下的所有權利及履行其在抵押品代理協議下的所有義務，並採取所有其他必要行動以執行協議的條款及意圖，並同意受抵押品代理協議的所有條款及條文的約束，不會採取違反抵押品代理協議的規定的行動，猶如其為抵押品代理協議的簽字人，並同意抵押品代理協議所規定的留置權及付款的處理方式。

(F)抵押品代理人無需任何貸款人的進一步同意，可與抵押品代理人或根據第6.2(B)和(E)節允許的債務持有人的其他代表訂立抵押品代理協議的補充或修正案、修正案、重述或替換。抵押品代理人可以完全依賴借款人負責官員的證明，以確定是否允許任何此類其他留置權。抵押品代理人根據本協議的條款簽訂的抵押品代理協議的任何補充、修訂、修改、重述或替換，應對擔保各方具有約束力。

8.11錯誤的付款。

(A)每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與者，在其接受參與的情況下)在此承認並各自同意，如果行政代理或抵押品代理通知該貸款人，該行政代理或抵押品代理已自行決定該貸款人(前述任何一項)收到的任何資金(或其任何部分)付款收件人行政代理或抵押品代理(或其任何關聯公司)向該付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)錯誤地傳送或以其他方式錯誤或錯誤地接收(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地，付款“)並以書面形式要求退還該等款項(但在不限制任何其他權利或補救(不論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理人不得根據本句就某項付款提出任何該等要求，除非該等要求是在適用的收款人收到該等款項的日期後180天內提出)，則該收款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)退回任何該等款項的金額。根據本條款第8.11(A)條向任何付款收款人發出的行政代理或抵押品代理(視情況而定)通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限於上述(A)款的情況下，每個付款收件人進一步承認並各自同意，如果該付款收件人從行政代理或抵押品代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款金額或日期不同於行政代理或抵押品代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中規定的金額和/或日期(a“付款通知“)、(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，該付款收件人在收到該付款時理解並同意與該付款有關的錯誤(並被視為知道該錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應盡商業上合理的努力，將該事件迅速通知行政代理或抵押品代理，並應行政代理或抵押品代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款的金額(或部分)退還給行政代理或抵押品代理(視情況而定)。

(C)本節規定付款接受者退還的任何款項應以收到的貨幣的當日資金支付，連同自付款接受者收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)按聯邦基金利率和行政代理人或抵押品代理人所確定的適用利率(視適用而定)向行政代理人或抵押品代理人償還之日止的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不應主張任何權利，並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)要求退還任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或類似權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(D)借款人和每一家其他受限制附屬公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)未能從因任何原因收到該付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應取代該付款接受者對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他受限制附屬公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍和該錯誤付款的金額是，由借款人或任何其他受限制的子公司的資金組成。

(E)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據本第8.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(F)在行政代理或抵押品代理的辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第8.11節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

8.12行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人或任何其他貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息，以及貸款文件下所有其他欠款和未付的債務，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律師的申索(包括就放款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款提出的任何申索，以及根據第9.5節或第9.6節欠貸款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他款項)；及

(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每個貸款人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第9.5條或第9.6條應支付給行政代理的任何其他金額。

第九條 其他

9.1修正案和豁免。除第2.16節所述外，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第9.1節的規定。為增加本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(經所需貸款人書面同意)行政代理和/或抵押品代理以及作為相關貸款文件的每一方可不時(A)對本協議和其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)進行書面修改、補充或修改，按照棄權文書、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果中規定的條款和條件；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：

(I)免除或減少任何貸款的本金，或延長任何貸款的最終預定到期日，降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件延長或推遲任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的任何承諾的金額或延長到期日，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人同意；

(Ii)在未經所有貸款人同意的情況下，修改、修改或放棄本9.1節的任何規定，或減少所需貸款人的定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或(9.16節中規定的除外)解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有擔保人在擔保和擔保協議下的擔保義務；

(3)未經行政代理人或附屬代理人(視情況而定)同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或影響行政代理人或附屬代理人的權利、義務和義務的任何其他規定；

(Iv)修訂、修改或免除按比例第2.9節的規定或任何擔保文件中的任何類似規定，未經直接受其影響的每個貸款人同意；

(V)未經所有貸款人同意，對轉讓和參與施加比第9.7節所述更嚴格或更多的限制；或

(6)未經直接受影響的每個貸款人同意，在合同上將所有或幾乎所有抵押品的留置權置於擔保任何其他借款債務的留置權上，或在合同上從屬於任何其他債務的償還權，但與債務人佔有的融資或在破產程序中使用抵押品有關的除外；

(Vii)增加根據本協議可能發生的貸款本金總額，或任何符合以下條件的貸款方可能發生的貸款本金總額平價通行證在未經持有不少於75%的貸款人同意的情況下，對擔保定期債務的抵押品的留置權優先，或就抵押品代理協議中規定的抵押品收益的優先運用當時未償還的貸款本金總額；

(Viii)未經所有貸款人同意，準許高級信貸安排下本金總額超過$100,000,000的債項，或在任何時間仍未清償；及

(Ix)未經持有當時未償還貸款本金總額不少於75%的貸款人同意，修訂“高級信貸安排”的定義。

任何此類豁免、修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、抵押品代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人、行政代理和抵押品代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的原有地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此類放棄、修改、補充或修改應由根據本條款9.1條前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效；但通過傳真傳輸或以便攜文件格式(.pdf)交付任何此類文書的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人(如該貸款人並非失責貸款人)造成較其他受影響貸款人更大程度的重大不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。

儘管本9.1節有任何相反規定，

(A)不需要貸款人同意即可對本協議所允許的抵押品代理協議或安排進行補充或修訂、修改、重述或替換，其目的是增加(I)根據第6.2(B)或(E)節允許的抵押品代理人或債務持有人的其他代表，而該抵押品代理人或其他代表擬以平價通行證與擔保義務的留置權建立在基礎上，並根據抵押品代理協議的條款構成“先出債務”(不言而喻，任何此類修改或補充、修改、重述或替換可以對抵押品代理協議作出為實現上述規定所需的其他更改，且該等其他更改在任何實質性方面不得損害貸款人的利益(由抵押品代理確定))；但未經行政代理或抵押代理(視情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及

(B)本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和/或抵押品代理(如適用)和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提交此類修改是為了(A)糾正或消除歧義、錯誤、遺漏或缺陷，(B)實施技術性或非實質性的行政變更，(C)在本協議或適用的貸款文件中修正不正確的交叉引用或類似的不準確之處，(D)為所有貸款人的利益增加任何財務契約或其他條款，(E)遵守當地法律或當地律師的建議，(F)執行抵押品代理協議、本協議或其他擔保文件允許的修改，而根據抵押品代理協議或其他擔保文件的條款，不需要貸款人同意，以及(G)使擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致；但在第(A)款和第(B)款的每一種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式提出反對，則此類修改應生效，無需採取任何進一步行動或得到所需貸款人的同意。

9.2通知；一般通知。

(A)向或向雙方當事人發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，並且，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應被視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，或在傳真通知的情況下，在收到借款人、行政代理人或抵押品代理人時，應視為已妥為發出或作出，地址如下：(X)對於借款人、行政代理人或抵押品代理人，以及(Y)就貸款人而言，如在送交行政代理人或：如果貸款人根據轉讓和假設成為本協議的當事一方，則在該轉讓和假設中，或(Z)在任何一方的情況下，該當事各方此後可能通知其他當事各方的其他地址：

421 W. 3^研發街道，1000套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

注意：史蒂文·託倫

電子郵件：stholine@Highpeakenergy.com

美洲大道1114號，32號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：David·維克倫德

電子郵件：dwicklund@velaw.com

麥金尼大道2000號，700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：丹尼斯·沃爾芬伯格

電子郵件：denise.wolfenberger@texascapalbank.com

麥金尼大道2000號，700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：機構管理

電子郵件：Agency@texasCapital albank.com

特拉維斯街600號，套房4700

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：運營團隊

電子郵件：ops@Chambersenergy.com

但向行政代理、抵押品代理或任何貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理或抵押代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理、抵押品代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。行政代理和抵押品代理特此同意接受本協議項下的通知(包括根據第2.6節的通知)，並以可移植文檔格式(.pdf)通過電子郵件發送。

除非行政代理或附屬代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收者收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(I)款所述，並標明網站地址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該傳真、電子郵件或其他電子通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。

(I)借款人、對方貸款方、每個貸款人和抵押品代理同意，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼通信向貸款人或抵押品代理提供該通信。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。儘管平臺受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護，但貸款人、抵押品代理和借款人都承認並同意：(X)通過電子媒介分發材料不一定安全，(Y)代理方不負責批准或審查任何貸款人或抵押品代理訪問平臺的代表、指定人或聯繫人，並且這種分發形式可能存在保密和其他風險，每個貸款人、抵押品代理和借款人都瞭解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(Iii)每一貸款方(通過其簽署貸款文件)特此授權行政代理、每一貸款人及其各自的律師、代理人和相關方(每一方、一名或多名授權方“)通過互聯網或其他電子通信方式，交流和傳輸有關本次交易或借款人或任何其他貸款方的文件和其他信息(包括機密信息)以及借款人和該等其他貸款方的商業事務。在任何情況下，任何授權方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類通信或傳輸所造成的任何損害(無論是侵權、合同或其他方面的損害)承擔任何責任，除非有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中確定此類損害是由該授權方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；然而，前提是在任何情況下，任何被授權方均不對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)承擔任何責任。

(D)公共信息。每一貸款方在此確認某些貸款方(每個貸款方，一個貸款方)公共貸款人“)可能有不希望接收關於任何借款方或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。每一貸款方特此同意，其將以商業上合理的努力確定任何貸款方在本合同項下或其代表根據本協議和其他貸款文件(統稱，借款人材料)可分發給公共貸款人，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，每一貸款方應被視為已授權行政代理、抵押代理和其他貸款人將此類借款人材料視為不包含關於任何貸款方或其證券的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的(然而，前提是在借款人材料構成信息的範圍內，它們應受第9.15節的約束)；(Iii)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供；以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。每個公共貸款人將指定一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款人可用的信息，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款方或其子公司及其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

9.3無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

9.4陳述和保證的存續。本協議、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

9.5費用的支付。借款人同意：

(A)應要求支付或償還行政代理人和抵押代理人在制定、準備和執行本協議和其他貸款文件，以及對本協議和其他貸款文件以及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件的任何修改、補充、豁免或修改，以及完成和管理本協議所擬進行的交易方面所發生的所有合理的自付費用和開支，包括行政代理人和抵押代理人的律師和顧問的合理費用和支出及其他費用；和

(B)應要求支付或償還每個貸款人、行政代理人和抵押代理人因執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件(包括定期擔保品/財務控制、實地檢查、資產評估費用、資產監測和其他雜項支出)以及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件而產生的所有費用和開支，包括行政代理人的律師和抵押代理人的律師的費用和支出。

9.6賠償；豁免

(A)借款人和其他貸款當事人應並在此共同和各別賠償行政代理人和抵押品代理人(及其任何分代理人)、每個貸款人及其每名成員、合夥人、高級職員、董事、僱員、顧問、代表、代理人、事實受權人和任何前述人士的附屬公司(每個此等人士均稱為“印地安那“)任何INDEMNITEE或任何第三方或任何貸款方或借款方的任何附屬公司直接或間接因下列原因而直接或間接產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、判決、支出、費用和相關費用(包括任何INDEMNITEE律師的費用、收費和支出)，並使每個INDEMNITEE不受損害：(I)談判、籤立、執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由此產生的結果：本協議及其他貸款文件的管理：(Ii)任何貸款方違反任何貸款文件中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；(Iii)任何貸款方違反任何貸款文件中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；(Iii)任何及所有記錄和備案費用以及與延遲支付印花、印花、與執行和交付、完成或管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件下或與之有關的任何交易，或根據本協議、其他貸款文件和任何此類文件，對其進行任何修訂、補充或修改，或根據或就本協議、其他貸款文件和任何此類文件放棄或同意的任何交易，可能應支付或確定應支付的消費税和其他税款；(Iv)任何貸款方或貸款方任何子公司擁有或經營的財產上或從中實際或據稱存在或泄漏的有害物質，或以任何方式與任何貸款方或貸款方任何子公司有關的任何環境責任；(V)未經授權的人使用被其截獲的通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或貸款方的任何子公司提起的，無論在任何情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔、唯一、當前或普通疏忽引起或不是由INDEMNITEE的比較、分擔、唯一、當前或普通疏忽引起的；(在第(A)款中的所有前述內容，統稱為賠償責任“)；但借款人不對任何INDEMNITEE的賠償責任負有義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任完全和接近於該INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。INDEMNITEE不對未經授權的人使用信息或通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的材料而被其截獲而造成的任何損害負責，或對與貸款相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責。

(B)在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄：(I)根據任何責任理論，就以下方面產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向行政代理和附屬代理、每個貸款人及其每一成員、合夥人、高級職員、董事、僱員、顧問、代表、代理人、事實律師和關聯方提出索賠：或由於本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期的任何協議或文書、本協議或本協議中計劃進行的交易、任何預付款或其收益的使用，以及(Ii)根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、任何種類或性質的費用和開支，根據或以其他方式可能對任何INDEMNITEE提出的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和支出的所有權利或其他追償權利。

(C)根據本條第9.6條到期支付的所有款項，應在提出書面要求後10天內支付。根據第9.6節的規定，反映借款人應付金額的報表應按第9.2節規定的借款人地址提交給借款人，或提交給借款人在發給管理代理和抵押品代理的通知中指定的其他人或地址。第9.6節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.7繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議對借款人、貸款人、行政代理、抵押品代理、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、抵押品代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)。

(B)任何貸款人可根據適用法律，在沒有借款人或任何其他人同意或通知的情況下，隨時向一個或多個銀行、金融機構或其他實體(被取消資格的貸款人或違約貸款人除外)出售產品。參與者“)欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他利益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。在任何情況下，任何參與此類活動的參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對其任何背離條款的任何同意，除非此類修改、放棄或同意需要根據第9.1條獲得所有貸款人的同意。借款人同意，如果本協議項下的未清償金額和貸款已到期或未付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，各參與方應被視為在本協議項下就其參與利息享有抵銷權，其程度與其參與利息的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠其的一樣，但在購買此類參與利息時，該參與者應被視為已同意按照第9.8(A)節的規定與貸款人分享其收益，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應有權享受第2.10和2.11節關於其參與承諾和不時未償還貸款的利益，就像該參與者是貸款人一樣；但在第2.11節的情況下，該參與者應遵守第2.11節的要求，並且；進一步根據任何此類條款，任何參與者都無權獲得高於出讓方貸款人在沒有發生此類轉移的情況下有權獲得的參與額的任何金額。出售參與權的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在本協議項下的承諾或貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者註冊“)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(C)在以下第(Ii)款所列條件的規限下，任何貸款人及任何貸款人的任何關連基金(及轉讓人)可轉讓給一個或多個銀行、金融機構、保險公司或其他實體(9.7(I)節禁止的範圍內的被取消資格的貸款人、自然人或任何管理關聯公司除外)(受讓人“)在借款人和行政代理人事先書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)的情況下，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠它的全部或部分貸款)；借款人應被視為已同意任何此類貸款的轉讓，除非借款人在收到通知借款人的主管人員後十個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；

(I)不需要借款人同意，借款人不得反對任何此類轉讓：(A)在截止日期後第五個營業日未償還貸款本金總額的至少40%已轉讓給一個或多個人的第一個日期之前；(B)將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括貸款)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或相關基金；或(C)違約事件已經發生並仍在繼續的情況下；和

(Ii)將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給貸款人、貸款人的關聯機構或相關基金，無需行政代理的同意；

(D)每項轉讓均應依據轉讓和假設作出，主要形式為附件I(“分配和假設“)，由受讓人和受讓人籤立(如根據上述規定需要行政代理人同意，則由行政代理人簽署)，並交付行政代理人接受並記錄在登記冊中；但(I)對受讓人(貸款人、貸款人的關聯公司或相關基金除外)的此類轉讓本金總額不得低於1,000,000美元(但借款人和行政代理人另有協議的借款人的所有權益轉讓除外)，(Ii)轉讓人或受讓人已向行政代理人支付3,500.00美元的處理和記錄費(行政代理人可單獨酌情決定免除或減少該費用)，和(Iii)如果同時轉讓給在轉讓生效後將成為相關基金的人員，則只需支付一筆此類費用。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從依據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務；(Y)在該轉讓和假設中規定的範圍內，轉讓人應免除其在本協議下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓人在本協議下的所有權利和義務，則該轉讓人應不再是本協議的一方，但第2.10、2.11及9.5條有關該生效日期前的期間除外)。就本第9.7(C)節規定的最低轉讓金額而言，應彙總兩個或更多相關基金的多次轉讓。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其總風險敞口獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(E)行政代理應代表借款人在第9.2節所述的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊(“註冊“)記錄貸款人的姓名或名稱及地址，並不時記錄每名貸款人的貸款承諾、本金金額(及述明利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款的所有人，以及就本協議的所有目的而言，任何證明該等貸款的票據的所有者。任何貸款的轉讓，不論是否有附註證明，只有在登記冊內就該貸款作出適當的記項後才有效(而每份附註均須明文規定)。任何由票據證明的全部或部分貸款的轉讓或轉讓，只有在證明該貸款的票據的轉讓或轉讓退回登記時，才應在登記冊上登記，並附上一份正式籤立的轉讓和承擔；因此，應向指定受讓人發行一張或多張本金總額相同的新票據，而舊票據應由行政代理退還給標明“已取消”的借款人。登記冊須供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲(與該貸款人的貸款有關的任何記項)，並可在合理的事先通知下不時查閲。

(F)行政代理在收到轉讓人和受讓人(在任何情況下，如第9.7(C)節要求任何其他人同意的情況下，應由每個該等其他人同意)所籤立的轉讓和承擔後，應(I)迅速接受該轉讓和承擔，(Ii)在依據該轉讓和承擔確定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並向借款人發出接受和記錄的通知。在生效日期當日或之前，借款人應要求自費向行政代理(如有轉讓貸款人的適用票據)簽署並交付一張或多張新票據給該受讓人，其金額相當於受讓人根據該轉讓和假設承擔或獲得的承諾或貸款，如果轉讓人保留了承諾或貸款(視情況而定)，則應請求向轉讓人簽發一張或多張新票據，其金額與其根據本協議保留的承諾額或貸款(視情況而定)相同。該等新附註的日期應為截止日期，否則應以該附註或其所取代的附註的形式出現。

(G)為免生疑問，本協議各方承認，本協議第9.7節關於貸款和票據轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，此類條款不禁止貸款和票據中產生擔保權益的轉讓，包括貸款人根據適用法律對任何聯邦儲備銀行的任何貸款或票據的任何質押或轉讓。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(a“授信貸款人“)可向特殊目的融資工具(AN)提供資金SPV“)，由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款的選擇權；但(I)本協議並不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該筆貸款，以及(Iii)該特殊目的機構及其適用的貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.7(H)節有任何相反規定，任何特殊目的機構可(X)在事先未經借款人和行政代理書面同意且不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或經借款人和行政代理事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)給向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性或信貸支持以支持貸款資金或維持貸款的任何金融機構。以及(Y)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的提供者的貸款有關的任何非公開資料；但有關借款人的非公開資料只可在徵得借款人同意的情況下披露，而借款人的同意不會被無理隱瞞、附加條件或延遲。本條款第9.7(H)款未經任何具有未償還貸款的特殊目的機構的書面同意，不得對其進行修改。

(I)儘管本協議有任何相反規定，(X)不得允許任何管理關聯公司轉讓導致管理關聯公司合計持有當時未償還貸款本金總額超過33%的貸款，以及(Y)任何管理關聯公司持有的貸款無權就根據本協議採取的任何行動或任何貸款文件投票，或在確定“所需貸款人”時予以考慮。

(j) [已保留].

(K)只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，任何貸款人可隨時將其與本協議項下貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其任何子公司，方法是按照下述程序按比例向所有貸款人開放的荷蘭拍賣；但在根據第(K)款進行轉讓時：

(1)(A)如此向借款人或附屬公司提供、轉讓或轉讓的這類貸款的本金，連同其所有應計利息和未付利息，應在上述出資、轉讓或轉讓之日視為自動註銷和清償；(B)其餘貸款人的未償還貸款本金總額應反映借款人當時持有的貸款的這種註銷和清償；(C)借款人應迅速將此種出資、轉讓或轉讓通知行政代理，行政代理在收到通知後，應反映登記冊上所列適用貸款的註銷；

(2)任何“荷蘭式拍賣”應為拍賣(“拍賣“)借款人基本上按照下列程序(可由借款人和適用的”拍賣代理人“就特定拍賣交易修改)購買貸款；但借款人不得發起任何拍賣，除非(I)自根據本合同進行的拍賣完成最近一次貸款購買以來已過去至少五個工作日；或(Ii)自上次失敗拍賣(或同等拍賣)撤回之日起至少已過三個工作日：

(三)通知程序。對於任何拍賣，借款人將向拍賣代理提供將成為拍賣標的的貸款的通知(以便分發給相關貸款人)。拍賣公告“)。每份拍賣通知應採用拍賣代理人合理接受的形式，並應(I)指明接受拍賣的貸款的最高本金總額，最低金額為10,000,000美元，並超過1,000,000美元的全部增量(或在任何情況下，此類貸款中數額較小的未償還貸款，或拍賣代理和行政代理(如果與拍賣代理不同)在其他方面合理接受的貸款)(“拍賣金額)、(Ii)指定面值的折扣(可以是一個範圍(折扣範圍“)這種拍賣所涉及的貸款的面值本金的百分比)，代表借款人願意在拍賣中接受的購買價格的範圍，(3)擴大到每個貸款人和(4)在拍賣響應日仍未償還。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供拍賣通知的副本和返回出價的表格，由響應的貸款人在不遲於下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表)。在拍賣通知所指明的日期(或借款人經拍賣代理人合理同意後可能同意的較後日期)(“拍賣響應日期”).

(四)答覆程序。就任何拍賣而言，持有受該等拍賣約束的貸款的每一貸款人均可自行酌情決定參與該拍賣，並可向拍賣代理人提供參與通知(“回標)，並應規定(I)面值折扣(必須表示為拍賣代理人願意出售全部或部分此類貸款的價格)(回覆價格“)，(當表示為此類貸款的面值本金的百分比時)必須在貼現範圍內，以及(Ii)此類貸款的本金金額，必須是1,000,000美元的完整增量(或在任何情況下，該貸款人當時未償還的或拍賣代理人以其他方式合理接受的較小的此類貸款金額)(”回覆金額“)。貸款人每次拍賣只能提交一個返回投標，但每個返回投標最多可以包含三個投標，其中只有一個可能會產生合格的投標。除返回投標外，參與出借人還必須簽署並交付一份轉讓和假設書，由拍賣代理人代為保管，並將轉讓貸款的美元金額留作空白，該金額應由拍賣代理人根據下文第(V)款對該出借人的合格出價的最終確定來完成。任何貸款人在拍賣應答日之前仍未收到拍賣代理人的回標，應被視為拒絕就其所有貸款參加有關拍賣。

(五)驗收程序。根據拍賣代理在適用的拍賣響應日期之前收到的答覆價格和答覆金額，拍賣代理將在與借款人協商後確定適用的價格(“適用價格)對於拍賣，這將是借款人能夠以拍賣金額完成拍賣的最低答覆價格；如果答覆金額不足以使借款人完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，拍賣失敗“)，借款人應在其選擇時(1)撤回拍賣或(2)以等於最高答覆價的適用價格完成拍賣。借款人應向每家貸款人購買相關貸款(或其各自部分)，其答覆價格應等於或低於適用價格(“符合條件的投標“)按適用價格計算；但如果購買受合格出價限制的所有貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，借款人應根據此類合格出價的本金金額按比例按適用價格購買此類貸款(但須受拍賣代理人酌情規定的舍入要求的限制)。如果貸款人提交了一份包含多個不同答覆價格的投標的返回投標，只有答覆價格最低等於或低於適用價格的投標才被視為該貸款人的合格投標。拍賣代理人應在拍賣響應日之後的五個營業日內迅速通知借款人：(I)借款人對該項招標的反應、根據該項拍賣購買貸款的生效日期、適用價格和根據該項拍賣購買貸款的本金總額；(Ii)根據該項拍賣購買貸款的生效日期、適用價格和將在該日以適用價格購買的貸款本金總額；(Iii)每名參與貸款人將於該日期以適用價格購買的貸款本金總額，及(Iv)如適用，每名參與貸款人根據前述第二句話進行任何舍入及/或按比例計算。在沒有明顯錯誤的情況下，拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並且在所有目的上都具有約束力。

(六)附加程序。(A)一旦發出拍賣通知，借款人不得撤回拍賣，但失敗的拍賣除外。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交符合資格的出價後，貸款人將有義務按適用價格出售全部或其答覆金額的可分配部分(視情況而定)。

(B)在本合同未明確規定的範圍內，根據拍賣購買的每一筆貸款均應按照與本定義規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理人以其合理的裁量權確定，並經借款人合理同意。

(C)就任何拍賣而言，借款人及貸款人承認並同意，拍賣代理人可規定借款人支付借款人與拍賣代理人所協定的與拍賣有關的慣常費用及開支，作為任何拍賣的條件。

(D)即使任何貸款文件中有相反的規定，就本定義而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(E)借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可自行或通過拍賣代理人的任何關聯公司履行其在本定義下的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理人將職責轉授給該關聯公司以及由該關聯公司履行此類委託職責。本協定規定的免責條款應適用於拍賣代理人的每一關聯公司及其與購買本定義所規定的任何貸款有關的各自活動以及拍賣代理人的活動。

9.8調整；出發。

(A)如有任何貸款人(A)受益貸款人“)應在任何時候收到對其應承擔的全部或部分債務的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第7.1節(F)款所指的事件或程序的性質，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的義務向其支付的任何此類款項或收到的任何抵押品(如有)，除(X)借款人依據並按照信貸協議的明示條款支付的任何款項(包括潛在的費用報銷)或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款外，該受益貸款人應以現金方式從其他貸款人購買該等其他貸款人債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利及補救外，每名貸款人均有權在借款人根據本協議到期應付的任何款項(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、暫定或最終存款)及任何貨幣的任何其他貸項、債項或申索時，無須事先通知借款人，而在適用法律準許的範圍內，明示免除借款人的任何該等通知，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，該貸款人或其任何分行或代理所持有或欠下的任何時間，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人、行政代理和抵押品代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。

9.9對應值。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或便攜文件格式(.pdf)交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。經各方簽字的本協議副本一份應送交借款人、行政代理人和抵押品代理人。

9.10可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.11整合；建設。

(A)本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

(B)本公約所載的每一契諾(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反條文)遵守任何一條契諾，不得被視為是遵守任何其他契諾的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

9.12適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務(包括因本協議引起或與本協議有關的任何索賠或爭議，無論是否符合合同法、侵權法或其他法律)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

9.13服從司法管轄權；豁免。借款人特此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關本協議的任何判決，向位於紐約縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院以及其中任何上訴法院的非專屬一般司法管轄權呈交；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給借款人，寄往第9.2節規定的借款人地址，或已根據第9.2條通知行政代理人和附屬代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本條款9.13所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

9.14確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人與借款人或其任何附屬公司並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何受託關係或對其負有任何責任，而行政代理人、抵押品代理人及貸款人與借款人及其附屬公司之間，一方面與借款人及其附屬公司之間的關係，或與本協議或任何其他貸款文件有關的關係，純屬債務人和債權人之間的關係；及

(C)行政代理、抵押品代理和貸款人之間或借款人及其子公司和貸款人之間不存在因本協議或其他貸款文件而產生的合資企業或以其他方式存在。

9.15保密性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人各自同意對任何貸款方根據本協議向其提供的、被該貸款方指定為機密的所有非公開信息保密；但本協議中的任何規定均不得阻止行政代理、抵押品代理或任何貸款人(A)向行政代理、抵押品代理、CAA抵押品代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何此類信息，(B)向任何參與者或受讓人(每個、a、受讓方“)或準受讓人同意遵守本第9.15節的規定或實質上同等的規定，(C)向其任何僱員、董事、代理人、律師、會計師、法律顧問和其他專業顧問，(D)應其他政府當局的請求或要求，或根據法律的任何要求，(E)迴應任何傳票、任何法院命令或類似的法律程序或與任何訴訟有關的其他方面，(H)已公開披露的，但違反本第9.15條的除外，(I)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關；(J)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關，或(I)向任何實際或潛在的信貸提供者、投資者、或其他實體與貸款文件項下應支付給任何貸款人或其附屬公司或為其利益而支付的任何金額的全部或部分融資或證券化或擬議融資或證券化，只要接收方同意以與本第9.15節實質一致的方式對此類信息保密。儘管前述語句或任何其他明示或默示的協議、安排或諒解有任何相反之處，本協議各方同意，自關於本協議項下提供的融資的討論開始以來，本協議任何一方(及其每一名員工、代表或代理人)被允許向任何和所有人披露(但不限於)本協議擬進行的交易的税收結構和税收方面，以及與該等税收結構和税收方面有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

9.16解除抵押品和擔保義務。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在借款人就貸款文件所準許的任何財產處置(貸款當事人除外)提出要求時，抵押品代理人須(無須通知任何貸款人或屬任何有限制對衝協議一方的任何合資格交易對手)採取所需的行動，以解除其在任何抵押品中的抵押權益，而該抵押品的全部股本是在該等處置中處置的或由任何人擁有的，並在必要的範圍內解除在這種處置中被處置的任何人的任何貸款文件下的任何擔保義務(受下文(C)款的約束)，以允許按照貸款文件完成這種處置的必要程度；但借款人應在提議的解除日期(或抵押品代理同意的較短期限)前至少十個工作日向抵押品代理提交書面解除請求，説明在該處置中處置的相關抵押品及其合理詳細的處置條款，包括其日期、價格和任何與此相關的費用，以及借款人的證明，説明該交易符合本協議和其他貸款文件，並且該處置的收益將根據本協議和其他貸款文件使用。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(與任何有限制對衝協議有關的債務除外)已悉數清償、所有承諾已終止或到期時，應借款人的要求，抵押品代理人應(無須通知任何貸款人或任何屬有限制對衝協議一方的合資格交易對手)採取所需行動，以解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件所規定的所有擔保責任，不論於解除之日是否有與有限制對衝協議有關的未清償債務。任何該等擔保義務的解除，須視為受一項規定所規限，即在該項解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員，而就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款並未作出。儘管本條款有任何相反規定，抵押品代理人根據本條款(B)解除擔保權益僅適用於債務；但根據本條款，抵押品代理人無權免除、且任何此類免除不會影響為擔保任何先出債務而授予的任何擔保權益，包括任何優先對衝義務(該等術語在抵押品代理協議中定義)。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，CAA抵押品代理只有在下列情況下才有權解除擔保人在貸款文件下的擔保義務：(I)擔保人的全部(且非部分)股本在貸款文件允許的交易中被出售、轉讓、轉讓、關聯或以其他方式處置，或(Ii)擔保人根據第5.17節被指定為不受限制的附屬公司(但在每種情況下，任何擔保人僅因其成為借款人的直接或間接非全資附屬公司而免除其在貸款文件下的擔保義務，應僅根據善意的與不是借款人關聯方的第三方的交易，而且這種交易不是為了解除對該擔保人的擔保)。在這種情況下，CAA抵押品代理應立即簽署並向借款人或該擔保人交付所有證明此類解除的合理必要或合乎需要的文件、終止聲明和/或其他文件，並由借款人和適用擔保人承擔全部費用；但借款人應向CAA抵押品代理提交書面的解除擔保請求，並附上借款人的證明，説明(X)此類交易符合本協議和其他貸款文件，以及(Y)除要求解除的擔保人或抵押品外，沒有其他擔保人或抵押品被解除。

9.17利率限制。

(A)本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國法律和任何州的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人的法律)，對於任何貸款人而言，本協議所擬進行的交易將是高利貸，則在這種情況下，即使任何貸款文件或與貸款有關或作為貸款擔保而訂立的任何協議中有任何相反的規定，雙方同意如下：根據適用於任何貸款人的適用法律構成利息的所有對價的總和，貸款人根據任何貸款文件或協議或與貸款有關的其他方式收取或收取的債務，在任何情況下都不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已經償還，貸款人應記入債務本金的貸方(或在債務本金已經或將會全額償還的範圍內，由貸款人向借款人退還)；如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因導致選擇貸款持有人，或在任何要求或允許的預付款的情況下，貸款的到期日被加速，則根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息，應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，如果在此之前支付，該貸款人應將債務本金(或，或，在該債項的本金已由或將會由該貸款人全數償還的範圍內)。在適用於任何貸款人的法律允許的範圍內，支付或同意支付給任何貸款人的所有款項，在適用於該貸款人的法律允許的範圍內，應在規定的貸款期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額付款，以使本合同項下任何貸款的利率或利息金額不超過該適用法律所允許的最高金額。

(B)如在任何時間及不時(I)在任何日期須支付予任何貸款人的利息款額，須按依據本第9.17節適用於該貸款人的最高合法利率計算，及(Ii)就任何隨後的利息計算期間而言，應付予該貸款人的利息款額會少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付利息款額，則就該隨後的利息計算期間應付給貸款人的利息應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該貸款人的利息總額等於在計算利息總額時沒有執行第9.17節的情況下應支付給該貸款人的利息總額。

9.18會計變更。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人綜合財務狀況的標準應與未進行該會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更“指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求對會計原則作出的任何改變。

9.19放棄陪審團審判。借款人、代理人、抵押品代理人和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判(在每一種情況下，無論是合同中的索賠還是侵權或其他索賠)。每一方特此證明，本協議的任何一方以及本協議任何一方的任何代表或律師代理人均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求執行前述豁免，並承認本協議、貸款文件和本協議中擬進行的交易已被引誘簽訂本協議、貸款文件和本協議擬進行的交易，除其他事項外，本條款第9.19節中包含的相互放棄和證明。

9.20客户身份識別-美國愛國者法案通知。行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)和每個貸款人在此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。第107-56號，2001年10月26日簽署為法律(“《愛國者法案》“)，則需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許行政代理或此類貸款人根據《愛國者法》識別貸款方的其他信息。

9.21債權債務關係。行政代理人、抵押物代理人與各出借人之間，與借款當事人之間是單純的債權人與債務人的關係。任何擔保方對任何貸款方均無因本協議或本協議中預期的任何其他文件或交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，且擔保方與貸款方之間不存在任何代理、租賃或合資關係。

9.22原始發行折扣。出於美國聯邦所得税的目的，這些貸款以“原始發行貼現”(符合該法規第1273節的含義)發放。在向借款人提出書面請求後，借款人將立即向任何對貸款有利害關係的人提供以下信息：(1)貸款的發行日期，(2)貸款的原始發行貼現金額和(3)貸款的到期收益率。

9.23抵押品代理協議。任何貸款文件的規定與《抵押品代理協議》的規定發生衝突的，以《抵押品代理協議》的規定為準。

[後續簽名頁]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。