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表格8-K

 

 

當前報告

 

根據第13或15(D)條 1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年9月12日

 

 

 

 

 

 

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

議程項目1.01包括簽署一項實質性的最終協定。

 

 

於2023年9月12日，HighPeak Energy，Inc.(“貴公司”)與本公司訂立優先擔保定期貸款信貸協議(“2023年定期貸款信貸協議”)，借款人為借款人，德州資本銀行(“德州資本”)為行政代理，錢伯斯能源管理有限公司(“錢伯斯”)為抵押品代理及不時為貸款人。2023年定期貸款信貸協議的到期日為2026年9月30日。

 

2023年定期貸款信貸協議規定的總承諾能力相當於12億美元。

 

2023年定期貸款信貸協議項下的貸款按調整後期限SOFR(定義見2023年定期貸款信貸協議)加上7.50%的適用保證金的年利率計息。在存在並持續出現付款違約的情況下，在根據2023年定期貸款信貸協議選擇所需貸款人(定義見2023年定期貸款信貸協議)時，2023年定期貸款信貸協議項下所有未償還款項將按利率和保證金以外的其他適用利率和保證金按2.00%的年利率計息。本公司可於到期日之前償還任何於到期日之前借入的款項，但須同時支付(I)於截止日期後18個月或之後但於截止日期後24個月前任何可選擇預付款項所償還的全數(定義見2023年定期貸款信貸協議)，(Ii)於截止日期後18個月或之後但於截止日期後24個月前所償還的任何可選擇預付款的本金的1.00%，以及(Iii)於截止日期後24個月或之後的任何可選擇預付款無需任何溢價。

 

2023年定期貸款信貸協議由本公司及其若干附屬公司擔保，並以本公司及其若干附屬公司幾乎所有資產的第一留置權擔保權益作抵押。

 

2023年定期貸款信貸協議亦載有若干財務契約，包括(I)截至任何財政季度最後一天的資產覆蓋率不得低於1.50至1.00，及(Ii)截至任何財政季度最後一天的總淨槓桿率不得超過2.00至1.00。

 

此外，2023年定期貸款信貸協議載有額外限制性契諾，限制本公司及其受限制附屬公司產生額外債務(但該等例外包括(其中包括)一項不超過1億美元的超級優先循環信貸安排)、產生額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、大幅增加股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產、與聯屬公司進行交易及根據本公司總淨槓桿率作出若干資本開支。

 

2023年定期貸款信貸安排包含慣例的強制性預付款，包括從2024年3月31日開始的本金總額為3000萬美元的季度分期付款，從2023年定期貸款信貸協議定義的債務以外的已發生債務的毛收入的預付款，從一個日曆年內超過2000萬美元的資產出售和對衝終止的現金淨收益預付款，以及從截至2024年3月31日的財政季度開始的超額現金流(定義見2023年定期貸款信貸協議)的預付款。此外，2023年定期貸款信貸協議受到常規違約事件的影響，包括控制權的變更。如果違約事件發生並仍在繼續，抵押品代理或多數貸款人可以加速任何未償還金額並終止貸款人的承諾。

 

2023年定期貸款信貸安排於2023年9月13日結束(《結束》)。

 

前述對2023年定期貸款信貸協議的描述參考《2023年定期貸款信貸協議》的全文進行限定，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入。

 

 

2023年9月12日，本公司與作為抵押品代理的德州資本、作為定期代表的錢伯斯和作為先行代表的摩科瑞能源交易公司簽訂了抵押品代理協議(“抵押品代理協議”)。

 

抵押品代理協議規定委任德州資本為抵押品代理，作為第一留置權義務(包括本公司及其若干附屬公司在2023年定期貸款信貸協議項下的責任)的現有及未來持有人，以接收、持有、管理及分發在任何時間交付予德州首府或擔保文件標的(定義見抵押品代理協議)的抵押品，並強制執行德州資本就該等抵押品或其下的所有權益、權利、權力及補救措施及其所得款項。

 

前述對抵押品代理協議的描述通過參考抵押品代理協議的全文進行限定，該協議的副本作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本文。

 

 

項目1.02.委員會決定終止一項實質性的最終協定。

 

關於訂立2023年定期貸款信貸協議，本公司作為借款人、富國銀行、全國協會(作為第五第三銀行的利息繼承人)、全國協會(作為行政代理)和貸款人之間於2020年12月17日訂立的信貸協議(經不時修訂，即“2020信貸協議”)將終止，自成交時起生效。與終止2020年信貸協議有關，2020年信貸協議項下所有未清償本金、利息及費用的責任已悉數清償，而2020年信貸協議所容許以該等留置權作為抵押的任何信用證或對衝責任(根據2023年定期貸款信貸協議的條款續期者除外)，將獲解除所有保證該等責任的留置權。

 

項目2.03.登記人可以根據登記人的資產負債表外安排設定直接金融債務或債務。

 

在此將上文第1.01項下陳述的信息併入本第2.03項中作為參考。

 

第7.01項：《金融監管條例》FD披露。

 

2023年9月15日，公司發佈新聞稿，宣佈結束2023年定期貸款授信協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

 

根據表格8-K的一般指示B.2，本8-K表格中第7.01項下的當前報告中所包含並在附件99.1中列出的信息被視為僅根據表格8-K中的第7.01項而被視為僅根據表格8-K中的第7.01項而提供，並且不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而言已被提交或以其他方式承擔該條的責任，也不得通過引用將此類信息納入根據修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件。除非在此類申請中通過具體引用明確規定。

 

項目8.01.北京奧運會和其他活動。

 

 

於2023年9月1日，根據日期為2022年2月26日的契約(經日期為2022年11月9日的《契約補編第1號》修訂及補充)，本公司向2024年2月到期的10.000釐優先債券持有人(“2月債券”)發出贖回通知，以贖回當時尚未贖回的所有2月債券，贖回日期為2023年9月14日(或在符合贖回條件的較後日期不遲於2023年10月31日)，贖回價格為本金的100%，另加應計及未付利息，但不包括2023年9月14日。

 

 

本公司分別根據日期為2022年11月8日的債券及日期為2022年12月12日的債券，分別於2023年9月1日向2024年11月到期的10.625釐優先債券持有人(統稱“11月債券”)發出贖回通知，以贖回所有當時尚未贖回的11月債券，贖回日期為2023年9月14日(或在符合贖回條件的較後日期，不遲於2023年10月31日)，贖回價格為本金的100%，另加按2023年9月14日的現值計算的應計及未付利息，但不包括該等債券。截至2023年11月15日，11月份債券到期的所有必需利息支付中的2023年。

 

項目9.01.財務報表和展品。

 

(D)展覽、展覽、展覽和展覽。

 

 

#根據S-K條例第601(B)(2)項，已省略所有附表和類似附件。公司同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或附件的補充副本。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。