附錄 10.1

SAI.TECH 全球公司股權激勵計劃的表格

SAI.TECH 全球公司

2023 年股權激勵計劃

由 SAI.TECH Global Corporation 董事會通過：2023 年 7 月 22 日

由 SAI.TECH Global Corporation 股東批准：2023 年 9 月 6 日

1。將軍。

(a) 設立。SAI.TECH Global Corporation 2023 年股權激勵計劃（”計劃”) 特此成立，自2023年9月6日起生效，也就是SAI.TECH Global Corporation（“公司”）股東在公司年度股東大會上批准該計劃的日期 (the”生效日期”).

(b) 目的。該計劃旨在通過授予獎勵，幫助公司獲得和保留符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功付出最大努力，並提供手段，使符合條件的受益者可以從普通股價值的增加中受益。

2。管理。

(a) 董事會管理。除非董事會根據第 2 (c) 節的規定，將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃。

(b) 董事會的權力。在的限制下，董事會將有權：

(i) 不時確定 (A) 根據本計劃符合條件的個人中哪些人將獲得獎勵；(B) 每項獎勵何時以及如何發放；(C) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(D) 授予的每項獎勵的規定（不一定相同或可比），包括允許個人行使或以其他方式行使的時間或時間根據獎勵獲得普通股的發行或其他付款； (E) 獎勵將涉及的普通股或現金等價物的數量授予每個此類人員；以及 (F) 適用於獎勵的公允市值。

(ii) 解釋和解釋計劃和根據其授予的獎勵，並制定、修改和撤銷計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和範圍是認為使計劃或獎勵完全生效所必需或權宜之計。

(iii) 解決有關計劃和根據該計劃授予的獎勵的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快獎勵的行使或歸屬（或者可以發行現金或普通股）的時間。

(v) 出於任何未完成的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東合併、合併或以其他方式分配公司資產（普通現金分紅除外），或影響普通股或普通股股價的任何其他變動（包括任何公司交易），禁止在30天內行使任何期權、SAR或其他可行使的獎勵便於管理。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會損害參與者根據其當時未兑現的獎勵所享有的權利。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，但須遵守適用法律的限制（如果有）； 提供的, 然而在適用法律要求的範圍內，任何修正都需要獲得股東的批准。除本計劃或獎勵協議另有規定外，除非 (A) 公司請求受影響的參與者的同意，以及 (B) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修改都不會損害參與者在未償獎勵下的權利。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足《守則》第422條關於激勵股票期權的要求的計劃修正案。

(ix) 批准在計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一 (1) 個或多個獎勵的條款，包括但不限於修正案，以提供比獎勵協議中以前更有利於參與者的條款，但須遵守計劃中不受董事會酌處權的任何特定限制； 但是，前提是， 除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (B) 該參與者書面同意，否則任何此類修正都不會損害參與者在任何獎項下的權利。儘管有上述規定， (1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，並且 (2) 在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會可以修改任何一 (1) 個或多個獎勵的條款，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修正的損害，而且 (2) 在適用法律限制（如果有）的前提下，董事會可以修改任何一 (1) 個或多個獎勵的條款受影響的參與者同意 (X) 維持該獎項的納税資格地位，(Y) 澄清豁免方式或將獎勵帶入該獎項的資格遵守、《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條；或 (Z) 遵守其他適用法律。

(x) 一般而言，為了促進公司的最大利益，行使董事會認為必要或權宜之計且與計劃或獎勵的條款不衝突的權力和行為。

(xi) 通過必要或適當的程序和子計劃，允許外國國民或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是為遵守相關外國司法管轄區法律而對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性的修改無需董事會的批准）。在不限制上述內容一般性的前提下，董事會特別有權通過規則、程序和子計劃，內容涉及但不限於當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、預扣税程序和股票發行的處理，這些規則和程序和子計劃可能因當地要求而異。

(xii) 在獎勵因此類行為而受損的任何參與者的同意下，隨時不時生效：(A) 降低任何未償還獎勵（包括但不限於任何期權或特別行政區）的行使、購買或行使價；(B) 取消任何未償還的獎勵並授予以取代新 (1) 期權、股份增值權、限制性的公司本計劃或其他股權計劃下的股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同的獎勵普通股數量、(2) 現金和/或 (3) 其他有價值的對價，由董事會自行決定；或 (C) 根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動； 提供的，董事會實施的任何重新定價均無需公司股東的批准。

(i) 一般情況。董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理委託給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的授予委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力下放給委員會小組委員會的權力（本計劃中提及董事會的此後將指向委員會或小組委員會）。任何行政權力的下放都將反映在董事會或委員會不時通過的與計劃條款不一致的決議中（如適用）。委員會可隨時撤銷小組委員會和（或）撤銷委員會中授予該小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可以隨時向董事會撤銷先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守第16b-3條規則。如果獎勵旨在符合《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條豁免的資格，則該計劃應由董事會或委員會（由董事會酌情決定）按照《交易法》第16b-3條的要求進行管理，前提是此類豁免繼續有效。董事會或委員會（如適用）成員未能獲得根據《交易法》第16b-3 (b) (3) 條確定的 “非僱員董事” 資格，不得使董事會或委員會（如適用）根據本計劃條款以其他方式有效授予或採取的任何獎勵或行動無效。

(d) 向官員授權。董事會或任何委員會可授權一 (1) 名或多名高級管理人員執行以下一 (1) 項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工為期權和特別代表的接受者（在適用法律允許的範圍內，還包括其他獎勵），並在適用的法律允許的範圍內指定此類獎勵的條款，以及 (ii) 確定應持有的普通股數量受授予此類員工的此類獎勵的約束； 但是，前提是，董事會或任何委員會通過的證明這種授權的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高管不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵都將以委員會或董事會最近批准使用的獎勵協議形式發放。儘管此處有任何相反的規定，但董事會和任何委員會均不得將決定公允市場價值的權力下放給僅以高級管理人員的身份（而不是同時擔任董事）行事的高管（根據下文第13 (y) 條）。

(e) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和結構均不受任何人的審查，並將是最終的，對所有人具有約束力且具有決定性。董事會或任何委員會的決定和決定不必統一，可以由董事會或任何委員會的參與者自行決定有選擇地作出。董事會或任何委員會的決定和決定將得到適用法律規定的最大限度的尊重。

3。受計劃約束的普通股。

(a) 股票儲備。生效日的股票儲備應為1,376,792股普通股，但須按照第3 (c) 節進行調整，並視需要進行任何資本調整以實施任何資本調整。

此外，根據實施任何資本調整所必需的調整，此類股票儲備將在每年的1月1日自動增加，為期十 (10) 年，從2024年1月1日開始，到2033年1月1日（包括），金額等於12月31日已發行資本股份總數（按全面攤薄計算）的百分之六（6％）上一年的；但是，前提是董事會或任何委員會可以在給定年份的 1 月 1 日之前採取行動，規定該年度的增長將是普通股的數量減少。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第3 (a) 節中有任何相反的規定，並且在實施任何資本調整時可能發行的普通股總數為1,376,792股普通股，但根據行使激勵性股票期權可能發行的普通股總數為1,376,792股。

(c) 將普通股歸還為股票儲備。如果獎勵或其任何部分 (i) 在未發行該獎勵所涵蓋的所有普通股的情況下到期或以其他方式終止，或者 (ii) 以現金結算（即參與者獲得現金而不是普通股），則此類到期、終止或現金結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可供發行的普通股數量。如果根據獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將此類普通股歸屬於參與者所需的應急性或條件而被公司沒收或回購，則被沒收或回購的股票將恢復為，並根據本計劃再次可供發行。公司為履行獎勵的預扣税義務或作為獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何普通股都將再次可以根據本計劃發行。

(d) 普通股的來源。根據本計劃可發行的普通股將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他情況下回購的普通股。

(e) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併，或者公司收購實體的財產或股票，董事會可以發放獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他基於股票或股份的獎勵。儘管計劃中對獎勵有限制，但可以按照董事會認為適當的條件發放替代獎勵。替代獎勵不計入上文第3 (a) 節規定的股票儲備（也不得將受替代獎勵約束的普通股添加到上文第3 (c) 節規定的本計劃下可供獎勵的普通股中），唯一的不同是通過行使替代激勵股票期權收購的普通股將計入根據本節行使激勵性股票期權而可能發行的最大普通股《計劃》第3 (b) 條。

(f) 普通股類別。根據本計劃授予的替代獎勵和其他獎勵（無論哪種情況）均應適用於A類普通股。

4。資格和非僱員董事限制。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款和適用法律，可以向員工、董事和顧問發放獎勵。

(b) 服務接受者庫存。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司任何關聯公司的員工、董事或顧問或顧問的普通股不構成 “服務接受者股票”，則不得向公司任何關聯公司的員工、董事或顧問授予參與者可以獲得普通股的獎勵，且此類普通股必須構成 “服務接受者股票” 使該獎項符合或不受該守則第409A條的約束。

(c) 非僱員董事薪酬限制。在任何日曆年內因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬，包括授予的獎勵和公司向該非僱員董事支付的現金費用，其總價值將不超過 (i) 750,000美元，或 (ii) 如果該非僱員董事在該日曆年首次被任命或當選為董事會成員，則為美元總價值為1,000,000，在每種情況下，均根據授予日的股權獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的價值財務報告目的。本第 4 (c) 節中的限制應從生效日期之後的第一個日曆年開始適用。為避免疑問，如果補償被推遲，則補償將計入該日曆年發放或賺取的日曆年的限額，而不是以後分配時計入該限額。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或 SAR 將採用董事會認為適當的形式幷包含條款和條件。單獨的備選案文或特別提款的規定不必相同或可比； 但是提供了，每份期權或特別提款權獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中以提及方式納入本協議中的條款）：

(a) 任期。自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中規定的較短期限內到期後，任何期權或特別提款權均不可行使。

(b) 行使價。每種期權或SAR的行使價或行使價應由董事會確定，並在獎勵協議中規定，除非董事會另有決定，否則該協議可以是固定或可變價格，參照授予該獎勵的普通股的公允市場價值確定； 但是，提供了， (i) 如果美國參與者每股普通股的行使價或行使價低於授予之日受期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百 (100%)，不符合《守則》第409A條或參與者的同意，(ii) 每股期權的行使價或行使價或授予的特別行政區向非美國參與者發放。參與者應遵守適用法律，並且 (iii) 可以授予期權或 SAR ，行使價或行使價如果該期權或特別收益率是根據另一家公司授予的期權或股票增值權的假設或替代授予的，則低於此處規定的期權或特別收購權，，且方式符合《守則》第409A條和其他適用法律的規定。儘管有上述規定，但如果行使價或行使價低於普通股的面值，則不得授予期權或特別收益率。每個特別行政區將以的普通股等值計價。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序向公司提供行使通知。在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，可以通過以下付款方式的任意組合來支付通過行使期權收購的普通股的購買價格。任何未全額支付的普通股都將受備忘錄和章程細則中的沒收條款的約束。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。根據適用法律，允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據一項 “無現金行使” 計劃（根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T法規或其他適用司法管轄區的類似法規制定，如果需要遵守相關司法管轄區的法律），在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票）或收到不可撤銷的支付指示銷售收益中向公司支付的總行使價；

(iii) 通過向公司交付參與者已經擁有的普通股（無論是通過實際交付還是認證），不附帶任何留置權、索賠、抵押權或證券權益，行使當日的公允市場價值不超過行使價， 前提是(A) 行使時普通股公開交易，(B) 行使價中未通過此類交割支付的任何剩餘餘額均由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(C) 此類交割不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(D) 任何認證股票均由獨立於的已執行轉讓背書或附帶已執行的轉讓證書，以及 (E) 參與者已持有此類普通股的任何最低期限，以避免由於公司可能要求的交付而導致的不利的會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “行使淨額 ” 安排，根據該安排，公司將在行使時可發行的普通股數量減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數普通股； 但是，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，前提是總行使價的任何剩餘餘額未因減少將要發行的普通股數量而得到滿足。普通股將不再受期權的約束，此後也不可行使，前提是 (A) 行使時可發行的普通股用於根據 “淨行使” 支付行使價，(B) 普通股因行使而交付給參與者，並且 (C) 為履行預扣税義務而預扣普通股；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。

(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未償還的 SAR，參與者必須根據獎勵協議的規定向公司提供書面行使通知，證明此類SAR或公司以其他方式提供的條款。行使 SAR 時應支付的增值分配金額將不大於，該金額等於 (i) 普通股股總公允市場價值（截至特別行政區行使之日）的超出部分，等於參與者在該特別行政區下歸屬的普通股等價股的數量，參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物，超過 (ii)) 參與者行使特別行政區普通股等價物的總行使價日期。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，這些對價由董事會確定幷包含在證明該SAR的獎勵協議中，並受適用法律的約束。

(e) 期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和特別提款權的可轉讓性施加董事會將確定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則將對期權和特別提款權的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文第 (ii) 和 (iii) 小節），否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只能由參與者在世期間行使。董事會可以允許以適用税法和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別收益。除非本文明確規定，否則期權和SAR均不得轉讓作為對價。

(ii)《家庭關係令》。經過董事會或正式授權的官員的批准，可以根據家庭關係令、官方婚姻和解協議或其他適用司法管轄區的財政部條例1.421-1 (b) (2) 或其他法規允許的其他離婚或分居文書的條款轉讓期權或特別代表權。

(iii) 指定受益人。經過董事會或正式授權的高級管理人員的批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或SAR，並獲得由此產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或SAR，並獲得由此產生的普通股或其他對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。受期權或SAR約束的普通股總數可以歸屬並可定期行使，分期付款可能相等，也可能不相等。期權或 SAR 可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，規定其可能行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足）。個別期權或特別提款權的歸屬條款可能有所不同。本第5 (f) 節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別代表的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。

(i) 因故終止持續服務。除非參與者的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的獎勵（無論是歸屬還是非歸屬）將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且將禁止參與者行使的任何部分（包括任何既得部分）在終止持續服務之日及之後的此類獎勵以及參與者對此類被沒收的獎勵、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價將沒有進一步的權利、所有權或權益。

(ii) 因非原因終止持續服務之後的終止後行使期。在不違反第 5 (h) 條的前提下，如果參與者的持續服務因故以外的任何原因終止，則參與者可以在既得的範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下期限內，或者參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他期限（如適用）內行使期權或 SAR； 但是，前提是，在任何情況下，此類獎勵均不得在其最長期限屆滿後行使（如第 5 (a) 節所述）：

(1) 如果期權是激勵性股票期權（因參與者殘疾或死亡而終止的除外），則自終止之日起三 (3) 個月；

(2) 對於除激勵性股票期權以外的所有其他獎勵，如果終止是無故終止（由於參與者殘疾或死亡而導致的任何終止除外），則在終止之日起六 (6) 個月；

(3) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起十二 (12) 個月；

(4) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起十二 (12) 個月；或

(5) 參與者死亡之日起十二 (12) 個月，前提是此類死亡發生在終止之日之後，但在該獎勵可以以其他方式行使期間（如上文 (1)、(2) 或 (3) 中的所述）。

在終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或如果更早，則在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，參與者在終止的獎勵、受終止獎勵約束的普通股或與終止獎勵相關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益獎勵已終止。

(iii) 終止持續服務和獎勵的未歸屬部分。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則在持續服務終止後，自終止之日起，該參與者任何未償還的期權或特別提款權的所有未歸屬部分均應在不計代價的情況下被沒收。

(h) 限制行使；擴大行使範圍。參與者不得在任何時候行使期權或特別收益率，因為在行使普通股時發行會違反適用的法律。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反適用法律在參與者的持續服務終止後（因公益和參與者死亡或殘疾除外）後禁止行使期權或特別收益率，則期權或特別股權將在 (i) 總時間段的到期（那個不必是連續的）等於參與者的持續服務終止後適用的終止後行使期，在此期間，期權或SAR的行使不會違反此類註冊要求，以及 (ii) 適用的獎勵協議中規定的期權或SAR期限到期。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者持續服務終止後出售在行使期權或 SAR 時獲得的任何普通股違反了公司的內幕交易政策，則期權或 SAR 將在 (i) 等於適用的終止後期限（不一定是連續的）到期時以較早者終止在參與者的持續服務終止後行使期，在此期間出售行使期權或特別股權時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，以及 (ii) 適用的獎勵協議中規定的期權或SAR的期限到期。

(i) 期權的修改或假設。除非本計劃中另有規定，否則董事會可以修改、延長或假設未償還的期權，也可以接受取消未償還的股票期權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新期權。未經參與者同意，對期權的修改均不得實質上損害其權利或增加其在該期權下的義務。

6。期權和特別提款權以外的獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，幷包含董事會認為適當的條款和條件。在與備忘錄和章程以及其他章程和治理文件一致的範圍內，經董事會選舉，受限制性股票獎勵所依據的普通股可以按照公司的指示以賬面記錄形式持有，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效；並可以由證書證明，該證書將以董事會確定的形式和方式持有。公司可以要求公司以託管方式為參與者持有與限制性股票有關的任何股票證書，直到取消對此類限制性股票的所有限制。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時發生變化，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同或可比。每份限制性股票獎勵協議將（通過將本協議中的條款以提及方式納入協議或）以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮。限制性股票獎勵可以作為對價發放，用於 (A) 應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來的服務）。

(ii) 歸屬。根據限制性股份獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收給公司。除參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定外，限制性股票獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，則公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據限制性股份獎勵協議的條款截至持續服務終止之日持有的任何或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據董事會自行決定的限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓限制性股票獎勵協議規定的條款和條件。

(v) 分紅。限制性股票獎勵協議可以規定，在限制性股票上支付的任何股息都將受到與其相關的限制性股票獎勵約束的普通股相同的歸屬和沒收限制；前提是，任何基於業績的限制性股票獎勵協議均應規定，在限制性股票上支付的任何股息都將受到與普通股相同的歸屬和沒收限制但須視與之相關的限制性股票獎勵而定。

(vi) 股東權利。除非董事會另有決定，否則參與者將作為股東對受限制性股份獎勵約束的任何普通股擁有投票權和其他權利。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，幷包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時發生變化，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同或可比。每份限制性股票單位獎勵協議將（通過在協議中提及或以其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮。在授予限制性股份單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價（如果有）。參與者為受限制性的股份單位獎勵約束的每股普通股支付的對價（如果有）可以由董事會自行決定且適用法律允許以任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股份單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 結算。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、它們的任意組合或任何其他形式的對價來結算，具體由董事會確定，幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加限制性股票單位獎勵的限制或條件，將受限制性股票單位獎勵的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到該限制性股票單位獎勵歸屬之後的時間。

(iv) 股息等價物。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股的股息等價物可以記入，該獎勵由董事會確定幷包含在限制性股份單位獎勵協議中。董事會可自行決定，此類股息等價物可以按照董事會確定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外普通股因此類股息等價物而記入的普通股都將受與其相關的標的限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。根據本計劃分配的任何股息等價物均不得計入股票儲備。

(v) 終止參與者的持續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定外，未歸屬的限制性股票單位獎勵將在參與者終止持續服務後被沒收，參與者在限制性股票單位獎勵、根據限制性股票單位獎勵可發行的普通股、或與限制性股票單位獎勵有關的任何對價中將不再擁有權利、所有權或權益。

(vi) 債權人的權利。該計劃旨在構成一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。公司無需設立任何特別或單獨的基金或隔離任何資產，以確保其履行本計劃規定的義務。對於公司尚未支付的任何款項或尚未轉讓給參與者的普通股，本計劃中包含的任何內容均不得賦予任何參與者任何大於公司普通債權人的權利。

(c) 其他獎項。其他形式的全部或部分部分以普通股為參照或以其他方式基於普通股估值的獎勵，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值的百分之百（100％）的期權或股權），可以單獨發放，也可以作為本第 5 節和前面條款規定的獎勵的補充第 6 節。此類其他獎勵可能包括（但不限於）可以歸屬或可以行使的獎勵，或者現金獎勵，根據績效目標或董事會可能確定的其他標準在績效期內實現績效目標或可能獲得和支付的現金獎勵。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他獎勵以及何時授予此類其他獎勵，根據此類其他獎勵授予的普通股（或其現金等價物），以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件（包括但不限於任何績效獎勵，，績效期限，在績效期內要實現的績效目標，以及是否和的衡量標準在多大程度上實現了這樣的績效目標）。

7。公司的契約。

(a) 普通股的供應情況。公司將隨時提供滿足當時未償還的獎勵所需的合理數量的普通股。

(b)《證券法》合規。公司將盡商業上合理的努力，尋求從每個監管委員會或對本計劃擁有管轄權的機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力； 但是，提供了， 本承諾不要求公司根據《證券法》或其他適用的證券監管計劃註冊本計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的普通股。如果經過合理的努力並以合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得這種授權，否則公司將免除在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法或任何其他適用法律或法規，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行現金或普通股票。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税款。公司沒有責任或義務向任何參與者告知該持有者行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該持有者獎勵即將終止或到期，或者可能無法行使獎勵的時期。公司沒有責任或義務儘量減少向此類獎勵持有者發放獎勵的税收後果

8。雜項。

(a) 出售普通股所得款項的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將視為自該公司行動之日起已完成，，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或者實際收到或接受該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參與者。如果記錄構成贈款的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議紀要）由於獎勵協議的書面錯誤而包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或普通股股數量）與授標協議中的條款不一致，將由公司記錄控制，參與者將沒有具有法律約束力的權利獎勵協議中的條款不正確。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者根據獎勵條款滿足行使或發行普通股的所有要求，包括但不限於與獎勵有關的任何適用的預扣税或納税義務，以及 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行已記入公司的賬簿和記錄以及登記冊公司成員已相應更新。除非本計劃中另有明確規定，否則不得對記錄日期早於普通股發行之日的現金、股票分紅或其他權利進行調整。

(d) 沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的任何其他文書，或與根據該計劃授予的任何獎勵有關的任何其他文書，都不會授予任何參與者繼續以授予獎勵時有效的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，(ii) 根據該顧問與公司簽訂的協議的條款提供顧問服務，或關聯公司，或 (iii) 根據公司的備忘錄和公司章程（不時修訂和/或重述）、公司或關聯公司的其他章程和治理文件以及公司或關聯公司註冊所在司法管轄區的適用法律的任何條款（視情況而定）提供董事服務。如果此類損失全部或部分由於：(a) 終止與公司或任何關聯公司或前關聯公司的聘用、任職或僱傭關係；或 (b) 終止與公司或任何關聯公司或前關聯公司的聘用、辦公室或僱傭關係的通知，則參與者無權因與所有類型的獎勵或計劃有關的任何損失而獲得賠償或賠償。無論何種原因導致終止聘用、任職或僱用或發出通知，以及無論如何要求賠償或損害賠償，均應適用本免責條款。由於所有類型的獎勵或計劃造成的任何損失，參與者無權要求公司或任何關聯公司或前關聯公司賠償或損害賠償，這些損失全部或部分源於：(a) 任何公司不再是關聯公司；或 (b) 將任何業務從公司或任何關聯公司轉移給任何其他人。不論公司或相關關聯公司的地位變更或相關業務的轉讓是否造成，以及無論如何要求賠償或損害賠償，都應適用這種免除責任的條款。

(e) 政府和其他法規。公司以普通股或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並須經政府機構可能需要的批准。公司沒有義務根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律註冊根據計劃支付的任何普通股。如果根據本計劃支付的普通股在某些情況下可以根據《證券法》或其他適用法律免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類普通股的轉讓，以確保此類豁免的可用性。公司可根據公司法律顧問的建議，在法律顧問認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票證書上加上圖例，以遵守適用的證券法或其他適用法律，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(f) 預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可以自行決定通過以下任何一種方式或多種手段來履行與獎勵相關的任何預扣税義務：(i) 促使參與者提供現金付款；(ii) 從發行或以其他方式向參與者發行的與獎勵有關的普通股中扣留普通股股；(iii) 預扣現金從以現金結算的獎勵中扣款；(iv) 從工資單中扣留款項和/或任何其他應付給的款項參與者；(vi) 通過允許參與者進行 “無現金活動”；或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(g) 電子交付。此處提及 “書面” 協議或文件的任何內容都將包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者可以訪問的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(h) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可以自行決定，在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，普通股的交付或現金的支付可以推遲，並可以制定參與者進行延期選擇的計劃和程序。董事會有權延期發放獎勵，並確定參與者在參與者終止持續服務後何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據適用法律實施其他符合本計劃規定和適用法律的條款和條件。

(i) 其他信息。公司應要求參與者提供遵守適用法律和法規所必需的任何信息，包括但不限於《開曼羣島税務信息管理局法》（2013 年修訂版）、《2014 年税務信息管理局（國際税務合規）（英國）條例》、和《2014年税務信息管理局（國際税務合規）（美利堅合眾國）條例》，以及任何反洗錢或反恐法律或法規（”相關法規”）並且可能會推遲更新公司的賬簿和記錄以及成員登記冊，直到相關參與者向公司提供令人滿意的信息為止。公司可以披露有關參與者的任何必要信息，以遵守相關法規。

(j) 獎勵的收購。董事會可以隨時提議買出，參與者應接受該提議，以現金或現金等價物（包括但不限於按公允市場價值發行的普通股，根據本計劃可能發行，也可能不發行），參與者應接受該要約，此前根據董事會規定的條款和條件授予的獎勵。

(k) 回扣政策。公司可以 (i) 取消任何獎勵，(ii) 要求參與者報銷任何獎勵，以及 (iii) 根據適用獎勵授予之日生效的公司政策和/或適用法律（均為 “回扣政策”），行使本計劃或其他規定的任何其他股權補償權或其他薪酬的權利。此外，根據Clawback 政策，參與者可能需要向公司償還某些先前支付的薪酬，無論是根據本計劃、獎勵協議還是其他方式提供。

(l) 外幣。根據包括外匯管制法律和法規在內的適用法律，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價或行使價的任何貨幣都是在參與者居住的司法管轄區獲得並帶出的。

9。普通股變動後的調整；其他公司活動。

(a) 資本調整。如果進行資本化調整，董事會將適當地按比例調整：(i) 根據第 3 (a) 條受計劃約束的證券類別和最大數量，(ii) 根據第 3 (b) 條行使激勵性股票期權而可能發行的證券類別和最大數量，(iii) 類別和數量受未償還獎勵約束的普通股股的證券和每股價格，或（iv）獎勵的發行人。董事會將做出此類調整，其決定將是的最終決定，具有約束力和決定性。

(b) 如果公司的資本發生任何變化或第9 (a) 節中特別提及的公司變動，包括但不限於任何特別的現金分紅、分割、出售子公司或業務部門、子公司公開上市或其他類似交易，董事會可以對未償還獎勵的股票的發行人、數量和類別進行此類調整董事會可能考慮的變更發生之日，例如獎勵展期適當的。

(c) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（不包括不受沒收條件約束的既得和流通普通股或公司回購權的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，普通股受公司回購權利約束，或在沒收條件下，公司仍可以回購或重新收購，儘管事實是此類獎項的持有人正在提供持續服務， 但是, 前提是, 董事會可自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再需要回購或沒收（前提是此類獎勵以前未過到期或終止），但以解散或清算完成為準。

(d) 公司交易。除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下條款將適用於交易中的獎勵。如果發生交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會仍可以就獎勵採取以下一（1）項或多項行動，前提是交易的完成或完成：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續該獎勵，或者用類似的獎勵代替獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給股東的相同對價（包括與對價相同價值的財產）的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據裁決發行的普通股的任何再收購或回購權利轉讓給倖存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）；

(iii) 將獎勵的全部或部分歸屬（以及可能行使獎勵的時間，如適用）加快到董事會確定的交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則縮短至交易生效日期前五 (5) 天的日期），，該獎勵將終止如果在交易生效時或之前沒有行使（如果適用）；但是，前提是董事會可以要求參與者完成並交付給公司在交易生效日期之前的行使通知，的行使取決於該交易的有效性；

(iv) 安排公司持有的與該獎勵有關的任何再收購或回購權的全部或部分失效；

(v) 取消或安排取消獎勵，限於在交易生效之前未歸屬或未行使的獎勵，以換取董事會自行決定適當的現金對價（如果有）；以及

(vi) 以董事會可能確定的形式支付一筆款項，金額等於 (A) 參與者在交易生效前夕行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分，超過 (B) 該持有人為此類行使而應支付的任何行使價。為清楚起見，如果參與者計劃在交易完成時獲得的現金、房產的價值或兩者的組合等於或小於行使價，則可以不加對價取消獎勵。根據本條款支付的款項可能會延遲或沒收，其程度與向與交易相關的公司普通股持有人支付的對價因託管、收益、滯留或任何其他突發事件而延遲或沒收的程度相同。

董事會無需對所有獎項或部分獎項或所有參與者採取相同的行動或行動。董事會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(e) 控制權變更。根據該獎勵的獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更時或之後，獎勵的歸屬和可行性可能額外加快，但是在沒有這種條款的情況下，如果沒有董事會採取行動，則不會發生此類加速。

10。計劃期限；提前終止或暫停本計劃

(a) 計劃期限。董事會可以隨時在暫停或終止本計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃將在生效日期十週年的前一天自動終止；前提是，在 (i) 董事會通過本計劃之日起十週年或 (ii) 股東批准本計劃之日十週年之日或之後，不得授予激勵性股票期權。在本計劃暫停或終止之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃中另行允許，否則暫停或終止計劃不會損害在本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

11。適用於美國參與者的附加條款。

(a) 激勵性股票期權。

(i) 激勵性股票期權只能授予公司或其 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 節中定義）。

(ii) 不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的百分之十十（110％），並且自授予之日起五（5）年或獎勵協議中規定的較短期限到期後，該期權不可行使。”百分之十的股東” 是指擁有（或根據本守則第 424 (d) 條被視為擁有）資本股份的人，該股佔公司或公司任何 “母公司” 或 “子公司” 所有類別股份或 “子公司” 的合併投票權超過百分之十（10％），這些術語分別在《守則》第424（e）和（f）條中定義。

(iii) 如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元）（或守則中規定的其他限額），或者以其他方式不符合激勵性股票的規則期權、期權或其中超過該限制的部分（根據它們的順序）授予）或以其他方式不遵守此類規則將被視為非法定股票期權，儘管適用的期權協議中有任何相反的規定。

(b) 遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明此獎勵的獎勵協議應包含必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果。在範圍內，計劃和獎勵協議應根據《守則》第409A條進行解釋。如果董事會認定本計劃或獎勵協議中的任何條款不符合《守則》第 409A 條或《財政條例》或據此發佈的其他指導方針的適用要求，則董事會應有權採取董事會認為必要的行動和對計劃或獎勵協議進行必要的修改，以遵守此類要求（包括沒有限制）獎勵的授予日期，將行使價提高到等於補助金的公允市場價值頒獎日期）。根據本計劃向參與者支付的每筆款項均應被視為單獨的付款，而不是《守則》第409A條所指的一系列筆款中的一筆。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中其他任何相反的規定，但如果參與者離職（定義見守則第409A條），則他/她是 “指定員工”（定義見《守則》第409A條），則僅在遵守守則第409A條並避免根據第409A條徵税所必需的範圍內根據《守則》第409A條，公司應推遲支付 “不合格遞延薪酬” ，但須遵守守則第409A條，該薪酬是由於和之內應支付的根據本計劃離職後的六 (6) 個月，直到 (i) 參與者離職後第七個月的第一個工作日，或 (ii) 公司收到參與者死亡的書面確認書後的十 (10) 天，以較早者為準。任何此類延遲付款均應不計利息。儘管本計劃下提供的所有補助金和福利都將豁免或遵守該守則第409A條，但公司沒有做出任何陳述或承諾來確保本計劃下的獎勵和付款不受守則第409A條的約束或符合該守則第409A條。如果任何税務機關對本計劃下的付款或福利或任何獎勵提出質疑，或者最終被確定為不豁免或不合規，公司將不對任何參與者或任何其他方承擔任何責任。每位參與者進一步理解並同意，每位參與者將對因本計劃或任何獎勵而應向參與者支付的任何福利的所有税款承擔全部責任。在任何情況下，公司均不承擔本守則第409A條可能對參與者徵收的任何額外的税、利息或罰款，也不承擔因未能遵守守則第 409A 條而造成的任何損失。

(c) 遵守《守則》第457A條。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果董事會自行決定應付金額或根據任何獎勵可發行的普通股將在當年根據該守則第457A條向參與者納税，則該獎勵不再面臨重大沒收風險，則根據該獎勵應付金額或可發行的普通股在沒收的巨大風險失效後，應在合理可行的情況下儘快向參與者支付或發放款項（或，對於不被視為《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬的獎勵，不遲於《守則》第 457A 條允許的短期延期期結束）。

(d)《守則》第280G條。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果美國參與者根據本計劃、獎勵協議或與公司或其任何關聯公司達成的任何其他協議和/或安排將獲得的任何付款或福利 (a”付款”) 將 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，(ii) 但就本句而言，應繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（”消費税”)，則此類付款將等於減少的金額。那個”減少金額” 將是 (x) 補助金的最大部分，即不會導致任何部分付款繳納消費税，或者 (y) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按適用的最高邊際税率計算）後，以付款總額為準，結果為美國參與者在税後基礎上收到更大的經濟收益，儘管補助金的全部或部分可能會需要繳納消費税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的補助金或福利，使補助金等於減少的金額，則扣減的方式將為美國參與者帶來最大的經濟利益，通常是先從不受《守則》第 409A 條約束的金額中扣除，必要時從受《守則》第 409A 條約束的金額中扣除按時間倒序排列，或者，如果超過一 (1) 種削減方法將產生相同的經濟效益，則這些項目所以減少將按比例減少。

12。法律選擇；仲裁。

(a) 適用法律。與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題都將受開曼羣島法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

(b) 爭議解決。由本協議引起的所有和任何爭議均應根據新加坡國際仲裁中心目前有效的仲裁規則提交新加坡仲裁併最終通過仲裁解決，這些規則被視為以提及方式納入本條款。為避免疑問，仲裁法應受《國際仲裁法》（《新加坡共和國法規》第143A章，2002年版，《新加坡共和國法規》）或其修改或重新頒佈的管轄。

13。定義。本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫術語：

(a) “附屬公司” 是指在作出決定時，(i) 公司的任何子公司和任何 “母公司” 或 “子公司”，這些術語分別在《守則》第424 (e) 和 (f) 條中定義，以及 (ii) 直接或間接受控制、由公司和/或一 (1) 家或多家子公司控制或共同控制的任何其他實體。就本定義而言， “控制權” 是指擁有直接或間接指導該實體的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過持有表決權的證券，還是通過合同、安排、諒解、關係或其他方式，最終推定擁有實益所有權或指揮權時存在哪種權力或權力超過有權在會議上投票的選票的百分之三十（30％）該實體的成員或股東或控制該實體董事會中至少百分之三十（30％）多數成員構成的權力； “受控制” 一詞的含義與上述內容相關。董事會將有權在上述定義中確定 “母公司”、“子公司” 或 “控制權” 地位的時間或時間。

(b) “獎項” 是指根據本計劃獲得的普通股的任何權利，包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權或任何其他獎勵。

(d) “板” 指董事會。

(e) “資本股份” 指公司的每股普通股和每股普通股，無論每股有多少選票。

(f) “資本化調整” 是指在生效日期之後在沒有通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股份分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股份拆分、反向股份拆分、清算股息、清算股息而對受本計劃約束或獲得任何獎勵的普通股所做的任何變更或其他事件、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易。儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(g) “原因” 的含義將與參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的，該協議在適用的獎勵授予日期生效，如果沒有此類協議，則該術語對參與者而言，是指以下任何事件的發生：(i) 該參與者犯下任何重罪或任何涉及欺詐的犯罪，根據適用司法管轄區的法律，不誠實或道德敗壞；(ii) 該參與者企圖犯罪，或參與，針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 該參與者故意嚴重違反適用於參與者的任何重要公司或關聯公司政策，或參與者與公司或關聯公司之間的任何合同或協議，或者違反了對公司或關聯公司承擔的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司或關聯公司的機密信息或商業祕密（受任何舉報人的約束，為貿易機密辯護，以及其中類似的限制）；（v）該參與者的疏忽或表現不佳（由公司自行決定）；（vi）該參與者違反與公司或關聯公司（如適用）的合同辭職或終止其持續服務；或（vii）該參與者的嚴重不當行為。公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因還是無緣無故的。公司因參與者持有的未償獎勵而有或無故終止持續服務的任何決定，均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的任何決定。

(h) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一 (1) 個或多個事件：

(i) 任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，該證券佔公司當時未償還證券合併投票權的50％以上，合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為因以下原因發生：(A) 直接從公司收購公司證券，(B) 投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易法》個人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，其主要目的是為公司獲得融資通過發行股權證券，或者 (C) 僅僅因為持有的所有權級別任何《交易法》人士（”主題個人”) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權的證券，從而減少了已發行股票的數量，超過了已發行有表決權的證券的指定百分比門檻，前提是如果公司收購有表決權的證券導致控制權變更，並且在這種股份收購之後，標的個人成為任何其他有表決權的證券的所有者，假設回購或其他收購未發生，增加標的人員擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻，則應視為控制權變更發生；

(ii) 已完成一項涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在此類合併、合併或類似交易中，股東不直接或間接擁有 (A) 未償還的有表決權證券交易或 (B) 超過合併後的百分之五十 (50%)存續實體的母公司在這類合併、合併或類似交易中的未決投票權，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權基本相同；

(iii) 股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但向母公司清算除外；或

(iv) 已完成對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向某實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產除外，有表決權證券合併投票權的百分之五十 (50%) 以上歸股東所有大致上與其對未償還的有表決權證券的所有權比例相同在此類出售、租賃、許可或其他處置之前的公司。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，但控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，則在任何情況下都不能視為控制權變更，前提是此類交易既不是公司所有權或有效控制權的變更，也不是公司根據《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條確定的 “公司大部分資產所有權的變更”（不考慮任何替代方案）其定義如下）。

(i) “A 類普通股” 指本公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

(j) “B 類普通股” 指本公司的B類普通股，面值每股0.0001美元

(k) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》，包括與之相關的任何適用法規和指導。

(l) “委員會” 是指由一 (1) 名或多名董事組成的委員會，董事會根據第 2 (c) 節向其下放了權力。

(m) “公司” 指SAI.TECH Global Corporation（前身為TradeUp Global Corporation），這是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，公司編號 370735。

(n) “顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務而獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務而獲得報酬的任何人，，包括顧問。但是，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會使董事被視為本計劃的目的的 “顧問”。儘管有上述規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人出售公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃的顧問。

(o) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務； 但是提供了，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司（由董事會自行決定），則該參與者的持續服務將被視為在該實體失去關聯資格之日終止。例如，從公司員工變更為關聯公司顧問或狀態變更為董事不會構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官官員，可自行決定在 (i) 董事會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動，是否將持續服務視為中斷。儘管有上述規定，但僅在公司請假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律要求的規定的範圍內，出於授予獎勵的目的，的缺勤假才會被視為持續服務。

(p) “導演” 指本公司的董事。

(q) “殘疾” 就參與者而言，是指該參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於十二 (12) 個月的連續時期，並將由董事會根據董事會認為必要的醫學證據來確定在這種情況下。

(r) “生效日期” 的含義如第 1 (a) 節所述。

(s) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的的任何人員。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(t) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(u) “《交易法》” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

(v) “《交易法》人物” 是指任何個自然人、實體或 “集團”（根據《交易法》第13 (d) 條或14 (d) 條的含義），但 “交易所法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司、(ii) 公司的任何員工福利計劃或公司的任何子公司或任何受託人或其他根據員工福利持有證券的受託人公司或公司任何子公司的計劃，(iii) 根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券的承銷商， (iv) 實體由股東直接或間接擁有，其比例與其持有公司股票的比例大致相同；(v) 截至生效之日直接或間接擁有公司證券的自然人、實體或 “集團”（根據《交易法》第13 (d) 或14 (d) 條的含義），佔公司合併投票權50％以上的任何自然人、實體或 “集團” 公司當時的流通證券；或（vi）截至生效日期的任何B類普通股持有人。

(w) “公允市場價值” 是指基於在納斯達克或其他成熟證券交易所公佈的普通股的開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價的價格，普通股主要在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或由委員會自行決定的平均交易日進行交易。除非委員會另有決定，否則公允市場價值應被視為等於確定此價值之日普通股報告的收盤價，或者，如果該日沒有申報交易，則等於報告交易的前一天；但是，前提是，如果普通股在確定其價值時尚未公開交易，則必須確定根據下文，委員會應以以下方式確定其公允市場價值它認為是適當的，並且符合《守則》第 409A 條。

(x) “激勵性股票期權” 指該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並且有資格成為 “激勵性股票期權”。

(y) “備忘錄和條款” 指經修訂的公司組織章程大綱和章程。

(z) “非僱員董事” 指非僱員的董事。

(aa)”非法定股票期權” 是指任何非激勵性股票期權的期權。

(bb)”警官” 指公司指定為高級管理人員的任何人。

(cc)”選項” 是指購買根據本計劃授予的普通股的期權。

(dd)”期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃條款和條件的約束。

（ee）”期權持有人” 指根據本計劃向其授予期權的人，或者（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ff)”普通股” 指 A 類普通股。

(gg)”其他獎項” 是指根據第6 (c) 條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(hh)”其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵授予的條款和條件。每份其他獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ii)”擁有,” “已擁有,” “所有者,” “所有權” 指如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體將被視為 “擁有”、擁有”、“所有者” 或已獲得證券的 “所有權”。

(jj)”參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或者其他持有未兑現獎勵的人（如果適用）。

(kk)”計劃” 指本 SAI.TECH Global Corporation 2023 年股權激勵計劃，該計劃可能會不時進行修訂和/或修訂和重述。

(ll)”限制性股票獎勵” 指根據第6 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。

（毫米） “受限股票”指根據限制性股票獎勵發行的股票。

(nn)”限制性股份獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

（oo）”限制性股票單位獎勵” 是指根據第 6 (b) 條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(pp)”限制性股份單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股份單位獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(qq)”《證券法》” 指經修訂的 1933 年美國證券法。

(rr)”分享增值權” 或 ”特區” 是指根據第5節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(ss)”股份升值權協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股份增值權授予的條款和條件。每份股份增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(tt)”股票儲備” 是指第 3 (a) 節規定的從本計劃生效日起及之後根據獎勵發行的普通股總數。

(uu)”股東” 指公司的股東。

(vv)”子公司” 就公司而言，指，(i) 當時任何擁有普通表決權的已發行股本中超過百分之五十（50％），可以選舉該公司董事會多數席位的公司（無論當時此類公司中任何其他類別或類別的股份是否會因為任何突發事件而擁有或可能擁有表決權），直接或間接，歸公司所有，以及 (ii) 公司所在的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有超過百分之五十（50％）的直接或間接權益（無論是投票還是以參與利潤或資本出資的形式）。

(哇)”替代獎勵” 是指公司為承擔、替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或普通股，在每種情況下，均由公司或任何子公司收購的公司或其他實體或與公司或任何子公司合併的收購的。

(xx) “交易” 指公司交易或控制權變更。

(yy)”美國” 指美國。

(zz)”美國參與者” 是指美國居民或美國納税人的參與者。