EX-2.1

附錄 2.1

機密

共享購買協議

一而再而三地間

PLAYTIKA LTD.（作為買方）

G.S INPLAY LABS LTD.（作為公司）

公司股東（作為賣方）

和

FORTIS ADVISORS LLC（作為賣方代表）

日期截至 2023 年 9 月 14 日


			頁面

第 1 條定義的術語				1

	1.1.	已定義的術語		1
	1.2.	本協議其他地方定義的條款		13
	1.3.	解釋性問題		15

第 2 條交易				17

	2.1.	出售和購買公司股份		17
	2.2.	公司期權的處理		17
	2.3.	分配時間表		20
	2.4.	關閉		21
	2.5.	雙方的閉幕交付		21
	2.6.	收盤前聲明		22
	2.7.	結算付款		23
	2.8.	收盤後收購價格調整和付款		24
	2.9.	Earnout		26
	2.10.	轉讓税		29
	2.11.	扣留權		29
	2.12.	以色列税收裁決		31

第 3 條與公司有關的陳述和保證				32

	3.1.	組織、信譽和其他事項		32
	3.2.	資本化；無子公司		32
	3.3.	權威		33
	3.4.	無衝突；需要提交文件和同意		34
	3.5.	財務報表		34
	3.6.	沒有未披露的負債		35
	3.7.	不存在某些變化和事件		35
	3.8.	遵守法律；許可證		37
	3.9.	訴訟		38
	3.10.	保險		38
	3.11.	不動產；個人財產		39
	3.12.	税務問題		40
	3.13.	重大合同		44
	3.14.	勞工事務		46
	3.15.	員工福利		48
	3.16.	知識產權		50
	3.17.	數據隱私		53
	3.18.	經紀人和發現者		54
	3.19.	關聯方交易		54
	3.20.	某些付款；制裁和出口管制		55
	3.21.	銀行賬户；委託書		55
	3.22.	業務關係		55

-i-

（續）

頁面


	3.23.	關鍵績效指標	56
	3.24.	償付能力	56
	3.25.	披露	56

第 4 條與賣方有關的陳述和保證			57

	4.1.	組織和良好信譽	57
	4.2.	權威	57
	4.3.	無衝突；需要提交文件和同意	57
	4.4.	公司股份的所有權和轉讓	58
	4.5.	經紀人和發現者	58
	4.6.	訴訟	58
	4.7.	償付能力	59
	4.8.	申請有效税務證明	59
	4.9.	披露	59

第 5 條買方的陳述和保證			59

	5.1.	組織和良好信譽	59
	5.2.	權威	59
	5.3.	無衝突：必填文件和同意	60
	5.4.	經紀人和發現者	60
	5.5.	訴訟	60
	5.6.	沒有其他陳述	60

第六條成交後的賣方契約和協議			61

	6.1.	保密	61
	6.2.	限制性契約	62
	6.3.	發佈	63

第7條其他盟約和協議			64

	7.1.	進一步的保證	64
	7.2.	監管事宜和批准	64
	7.3.	公開公告	65
	7.4.	税務問題	65
	7.5.	員工事務	67
	7.6.	R&W 保險政策	67

第8條賠償			68

	8.1.	陳述、保證和契約的有效性	68
	8.2.	股權持有人賠償	69
	8.3.	侷限性	70

-ii-

（續）

頁面


	8.4.	賠償程序	71
	8.5.	索賠的支付	75
	8.6.	賠償金的税收待遇	76
	8.7.	提起訴訟的權利；無貢獻	76
	8.8.	R&W 保險單索賠	76
	8.9.	獨家補救措施	76

第9條收盤前契約			76

	9.1.	業務行為	76
	9.2.	獲取信息	78
	9.3.	獨家交易	79
	9.4.	某些事項的通知	79
	9.5.	努力完善	79
	9.6.	其他過渡事項	80

第10條成交條件			80

	10.1.	買方義務的條件	80
	10.2.	賣方義務的條件	81

第11條終止			81

	11.1.	終止	81
	11.2.	終止的效力	82

第12條一般規定			82

	12.1.	完整協議；修訂	82
	12.2.	無豁免	82
	12.3.	可分割性	82
	12.4.	開支	83
	12.5.	通告	83
	12.6.	對應方	84
	12.7.	管轄法律；服從管轄；同意送達訴訟程序；仲裁；律師費	84
	12.8.	權限累積	85
	12.9.	分配	85
	12.10.	具體執法	85
	12.11.	第三方受益人	85
	12.12.	賣家代表	85
	12.13.	公司披露附表補充	89
	12.14.	衝突；特權	89

-iii-

（續）

頁面


展品
附錄 A		分配時間表
附錄 B		負債項目
附錄 C		期權持有人合併協議
附錄 D		付款代理協議的形式
附錄 E		股份轉讓契約表格

-iv-

股份購買協議

本股票購買協議（本協議）的日期為2023年9月14日，由根據以色列法律組建的公司 Playtika Ltd.（買方）、根據以色列法律組建的公司 G.S. innPlayLabs Ltd.（以下簡稱 “公司”）、附錄 A 中列出的公司股東（每人均為賣方和賣方）和富通簽訂 Advisors LLC，特拉華州的一家有限責任公司，以賣方代表（賣方代表）的身份。

演奏會

鑑於賣方擁有本協議所附附錄A（分配時間表）中規定的公司所有已發行和流通的股本（統稱為公司股份），這些股本與公司期權一起代表了公司所有已發行和未償還的股權；

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，買方希望從賣方手中收購所有公司股份並終止所有公司期權，而賣方則希望將所有公司股份出售給買方；以及

鑑於買方、公司和賣方希望就購買和出售公司股份以及終止公司期權作出某些陳述、擔保和協議，並制定各種條件。

因此，現在，考慮到本協議中規定的前提和相互陳述、擔保、契約、協議和條件，以及出於其他善意和有價值的報酬，特此確認收到這些報酬及其充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此同意如下：

第 1 條

定義的術語

1.1。定義條款。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

會計方法是指使用編制收盤前報表時使用的會計原則、方法和慣例應用的公認會計原則、方法和慣例。

訴訟是指任何政府機構、法院、仲裁員、調解員或其他類似實體已經或可能啟動、提起、進行或審理的任何要求、索賠、訴訟、指控、投訴、申訴、仲裁、調查、調解、審計、調查、訴訟或其他程序（無論是民事、刑事還是行政訴訟）。

調整金額是指根據第 2.8 (c) 節對截止日購買價格的所有增加或減少的淨金額（可能是正數或負數）。

調整滯留金額意味着75萬美元。

任何人的關聯公司是指直接或間接控制或受該人控制，或與該人共同控制的任何人。就本定義而言，對任何人使用的控制（包括相關含義上受控制和共同控制的術語），是指直接或間接擁有指導或促使該人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

《反腐敗和反洗錢法》指 (a) 1977年《美國反海外腐敗法》，(b) 與反賄賂或反腐敗（政府或商業）有關的所有其他適用法律、法規或命令，以及 (c) 美國所有適用的洗錢相關法律以及公司開展業務的司法管轄區的類似法律和法規。

資產負債表日期是指2022年12月31日。

基本金額等於8000萬美元。

工作日是指 (a) 星期六、星期日或聯邦假日或 (b) 以色列特拉維夫或紐約州紐約的商業銀行獲準或要求關閉的日子以外的任何一天。

CARES法案是指2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》，該法可能會不時修訂或修改，包括根據該法案頒佈的任何規章或法規（包括州和地方法律下的任何類似或類似條款）。

就創始人或附表2.9 (d) 所列個人而言，因果是指 (i) 該個人對此類個人與公司的合作協議的任何重大違約，包括但不限於任何此類個人的不披露、不競爭和向公司或其關聯公司轉讓發明承諾；(ii) 未能履行該個人職位的職責和責任；以及未能遵守公司的政策、標準以及不時制定的法規；前提是，在上述每種情況（i）和（ii））中，公司將向該個人提供書面通知，並且（如果可以治癒）允許該個人在收到此類通知後 30 天內糾正此類違規行為或失敗；（iii）該個人對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪、認罪或沒有異議；（iv）此類個人故意不當行為或故意以金錢或其他方式對公司或其關聯公司造成重大損害的行為；(v) 此類個人違反了對公司的信託義務公司或其關聯公司；或 (vi) 此類個人殘疾。

截止日期現金和現金等價物是指截至計量時公司會計方法（包括有價證券、短期投資和存款賬户）定義和確定的所有現金及現金等價物的公允市場價值之和。為避免疑問，截止日期現金和現金等價物應 (i) 包括為任何公司期權支付的總行使價，以及 (ii) 按截至計量時公司銀行賬户存入或收到的所有支票、匯票和電匯（包括未清算的存款和轉賬資金），但截至計量時公司銀行尚未存入貸方，並應減去截至測量時間，公司簽發的所有支票、匯票和電匯尚未通過測量時間。

-2-

截止日期負債是指截至收盤前的債務。

截止日期期權對價是指根據第2.2和2.7節在既得期權收盤時支付給期權持有人的收盤日購買價格部分。

收盤日購買價格是指 (a) 基本金額，加上 (b) 估計的現金和現金等價物，再加上 (c) 預計收盤日營運資金超過目標營運資金的金額（如果有）減去 (d) 預計收盤日營運資金少於目標營運資金的金額（如果有）減去 (e) 預計截止日負債，減去 (e) 預計截止日負債，減去 (f) 截止日期交易費用金額，以為單位，根據（如適用）追蹤平均值以美元計算截至截止日前一天的5個工作日的美元:新謝克爾匯率，由以色列銀行公佈。

截止日期交易費用是指賣方（但僅限於由公司或其子公司承擔或代表公司承擔或應付的所有負債、費用和開支）或公司產生或應付的所有負債、費用和開支的總金額，以及與之相關的任何應付增值税，增值税機關未退還或公司出於增值税目的抵消，用於 (a)) 本協議和交易文件的談判、準備、執行和履行包括付款代理人50％的費用和開支，以及增值税機關未退還或公司出於增值税目的抵消的任何與之相關的應付增值税，(b) 遣散費、獎金、留存、控制權變更或其他類似款項或要求向公司或其子公司員工支付的與交易完成有關的任何遣散費（為避免疑問，不包括任何遣散費）應付給在截止日期當天或之後終止的員工的款項以及，每筆付款案例，任何就業、工資或社會保障税中與之相關的僱主部分的金額，(c) D&O保險，(d) R&W保險單的費用，以及 (e) 根據本協議條款應繳的與公司期權有關的任何就業、工資或社會保障税中僱主部分的金額。

截止日期營運資金是指等於公司流動資產減去公司的流動負債的金額，在每種情況下，均根據會計方法計算得出截至計量時間。為避免疑問，截止日期營運資金不應包括 (a) 截止日期負債、截止日期現金和現金等價物或截止日交易費用中反映的任何金額，(b) 公司與賣方之間或之間任何種類或性質的公司間應收賬款、應付賬款或貸款，或 (c) 任何税收資產。

守則是指經修訂的1986年《美國國税法》，以及美國國税局根據發佈的法規。

-3-

102公司期權是指根據《以色列税收條例》第102（b）（2）條根據資本收益軌道授予的公司期權（既得和未歸屬）。

102號公司股份是指行使102公司期權時發行的公司股份。

公司3 (i) 期權是指根據《以色列税收條例》第3 (i) 條授予的公司期權（包括既得和非歸屬）。

公司期權計劃是指公司董事會於2020年5月27日通過的全球股票激勵計劃（2020年）。

公司期權是指購買公司股票的任何和所有期權（包括既得期權和未歸屬期權）。

在職員工是指公司的每位員工、顧問或分包商，這些員工、顧問或分包商（如適用）在收盤時未收到解僱通知。

公司源代碼是指公司擁有的任何軟件的源代碼，在軟件定義第 (a) 條所述的範圍內。

合同是指任何具有法律約束力的承諾、協議、票據、信用證、抵押貸款、契約、租賃（無論是房地產還是個人財產）、許可、安排、合同、分包合同、任何種類或性質的承諾或約束性義務，無論是口頭還是書面、明示或暗示，以及所有修正案和其他修改。

D&O Insurance是指公司預付的董事和高級管理人員保險和賠償保單（可能是徑流保單或尾款保單），該保單涵蓋截止日期之後的七（7）年期。

在任何衡量期內，直接貢獻是指在此期間產生的淨收入減去營銷支出。

與創始人解僱有關的殘疾，是指由於身體或心理原因，創始人無法履行與公司簽訂的創始人僱傭協議協議規定的基本職責，且預計持續不少於120天，則創始人終止與公司的合作。

收益期是指從收盤日開始到收盤兩週年結束的時期。

環境法是指與保護環境或人類健康和安全、接觸有害物質、污染或使用、處理、儲存、處置、釋放或運輸有害物質有關的任何適用法律。

股權持有人是指賣方和期權持有人的統稱。

-4-

最終收盤日購買價格是指根據第 2.8 節調整的截止日購買價格。

第一年收益期是指從開始的期限 1^st收盤當月的下一個月中的某一天，到收盤一週年之日結束。

第一年總收入是指公司在第一年盈利期內產生的總收入。

第一年L3M每日總收入是指公司每天的總收入，在截至第一年收益期最後一天的最後三個月中，用該期間的總收入除以該期間的總收入除以該期間的天數。

創始人意思是 Ore Gilron、Elad Bitan 和 Oshri Beinhaker。

基本陳述是指 (a) 第 3.1 節中規定的任何陳述或保證 （組織、信譽和其他事項）, (b) 第 3.2 節 （資本；子公司）, (c) 第 3.3 節 （權威），(d) 第 3.4 (a) 節 （無衝突），(e) 第 3.12 節 （税務事宜），(f) 第 3.14 (e) 節 (勞工事務)，第 3.15 節 (員工福利) (g) 和第 3.18 節 （經紀人和發現者）.

GAAP是指在美國不時生效、一致適用的普遍接受的會計原則。

政府機構是指任何國內或外國國民、州、多州、市或其他地方政府、其任何分支機構、機構、委員會或當局，或任何根據該機構行使任何監管或税收權力的準政府或私人機構（包括美國國税局或國際税務局）。

總收入是指按照和 GAAP 計算的公司在適用的計量期內產生的總收入，減去退款、退款、折扣、取消和遞延收入、增值税、消費税、銷售、使用或類似税收和欺詐税。

危險物質是指任何有毒、危險或危險的化學品或物質、受環境法監管的任何污染物或污染物，以及環境法可能對其施加責任或行為標準的任何其他物質，包括輻射、噪音、氣味、生物製劑、有毒黴菌、醫療廢物、石油或任何成分或產品、多氯聯苯和石棉或含石棉的材料。

IIA 指以色列創新管理局（前身為經濟和工業部首席科學家辦公室）。

負債是指在任何時候均不重複的任何負債，包括本金、應計和未付利息、預付保費或罰款以及與之相關的其他費用和開支，(a) 與公司包括信貸額度在內的借款，(b) 延期或未付的財產或服務購買價格（包括任何收益）有關的任何負債

-5-

或類似的或有債務和收購價格滯留（包括收購價結算），但不包括交易應付賬款），(c) 公司以票據、債券、債券或類似票據或類似票據為憑證的任何其他債務，(d) 公司償還任何銀行或其他個人根據信用證支付或預付款項的延期債務，擔保書、履約保證金、銀行承兑書、賠償金或類似債務或其他工具，在每種情況下，在目前提取的範圍內，(e) 公司直接或間接擔保的他人借款的任何債務，(f) 公司根據公認會計原則已經或必須記錄為資本租賃的任何債務，為避免疑問，不包括租賃的不動產，(g) 根據公司的任何衍生工具，包括任何利率或貨幣掉期、上限、項圈、期權、期貨或購買或回購債務，(h) 應計的或遞延工資、在關閉前到期或應付的薪酬、福利和獎金（包括帶薪病假/休假/休假/娛樂，前提是應計休假僅構成債務，前提是應計休假僅在超過年度休假天數限制的範圍內構成債務），以及與之相關的就業、工資或社會保障税中的僱主部分，(i) 任何已申報但未付的股息或分配，(j) 應付賬款對任何董事、高級職員、經理、股權持有人、僱員或關聯公司的負債和其他責任公司或該人的任何直系親屬，在每種情況下，均與業務運營無關，包括員工的任何個人信用卡支出（與業務無關），（k）公司在任何收盤前納税期和截至截止日期的收盤前納税期中截至截止日期的部分的任何未繳税款，(l) 根據以下規定遞延的公司任何未繳工資、社會保障和類似税款 CARES法案，(m) 適用於所有其他類債務和 (n) 關於規定的項目儘管有上述規定，但負債不包括截止日期、營運資金或截止日交易中反映的任何金額費用、(ii) 與公司在收盤前應買方書面要求解僱的員工有關的所有費用和應付給該員工的所有款項（為避免疑問，不包括因實際解僱而未觸發的在解僱前一段時間內欠該員工的任何款項就業的），或（iii）應付賬款，貿易應付賬款以及每種情況下尚未到期的類似負債或應計賬款不代表借款的債務，而是按照過去的慣例在正常業務過程中產生的。

負債明細表是指一份附表，列出買方根據第2.7 (a) 條應支付或導致償還的債務，該附表應列出 (a) 所有有權獲得此類付款的人的姓名，(b) 所有此類付款的金額以及 (c) 每筆此類付款的電匯賬户信息。

知識產權是指與任何知識產權相關或由此產生的所有全球性權利、所有權和利益，包括：(a) 專利和專利申請，包括任何延續、分割、修訂部分延續，就上述任何一項頒發的臨時和專利，以及上述任何內容（統稱為 “專利”）的任何續期、重新審查、替換、延期和重新發行，(b) 商標、服務商標、服務名稱、商業外觀、商品名稱、外觀設計、設計權、徽標、品牌名稱、公司名稱和其他來源或企業標識符和原產地標誌，以及任何註冊、註冊申請，上述任何條款的續訂和延期，以及與上述任何一項相關的所有商譽（統稱為 “商標”、(c) 版權和可受版權保護的材料，以及所有

-6-

數據庫和設計權、精神權利、面具作品、作者作品和任何註冊、上述任何的註冊、續期、延期和變更申請（統稱為 “版權”），（d）商業祕密權以及機密信息和其他非公開或專有信息（包括想法、發明、配方、成分、專有技術、製造和生產過程和技術）中的相應權利，統稱，（、商業祕密）、(e) 互聯網域名和 (f) 所有其他知識分子由軟件和技術產生的產權。

知識產權許可是指 (a) 任何人根據向公司授予的與任何知識產權相關的任何許可、再許可或非主張承諾的所有合同，在每種情況下，都不包括向任何知識產權授予公司任何許可或再許可所依據的合同現成的軟件和 (b) 公司依據的所有合同，根據這些合同，公司向任何人授予任何知識產權下或與任何知識產權有關的任何許可、再許可或非主張承諾，但公司在正常業務過程中向客户授予的非排他性許可、再許可或非主張除外。

國税局是指美國國税局服務。

《以色列税收條例》是指1961年《以色列所得税條例》（新版）以及據此頒佈的經修訂的規則和條例，包括ITA發佈的任何出版物和澄清。

ITA 是指以色列税務局。

就公司而言，知識是指任何創始人和本文附表1.1 (k) 所列個人（統稱為 “知識人士”）對特定事實、情況、事件或其他相關事項的瞭解。如果 (a) 該知識人士實際瞭解事實、情況、事件或其他事項，或者 (b) 由於在正常過程中合理履行職責並對直接報告進行適當調查，可以合理地期望該知識人知道特定事實、情況、事件或其他事項。

法律是指任何聯邦、州、地方、市政、以色列或其他外國、國際、跨國或其他行政命令、憲法、法律、法令、普通法原則、法規、法規、法規、法規或條約。

留置權是指所有留置權、質押、投票協議、投票信託、委託協議、擔保權益、抵押貸款和其他佔有性權益、有條件出售或其他所有權保留協議、評估、地役權、通行權，優先選擇權、所有權缺陷、侵權和其他負擔、任何形式的期權或抵押權，但任何適用的證券法通常對轉讓的任何限制除外。

就任何人而言，損失是指針對或影響該人的任何實際損失（包括價值的減少）、負債、判決、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、訴訟、缺陷、税收、成本和開支（包括利息、罰款、合理的律師和其他專業人員費用和開支，以及法院費用）。為避免疑問，損失不應包括任何懲戒性、懲罰性或類似的損害賠償理論，包括與管理時間或管理費用相關的成本，除非與第三方索賠有關的實際裁決。

-7-

重大不利影響是指任何影響、事件、變化、事實、發生、情況或發展，這些影響、事件或發展，無論是單獨還是總體而言，這些影響、事件、變更、事件、情況或發展，這些影響或發展會損害賣方或公司履行本協議規定的各自義務的能力（財務或其他方面）、經營業績、資產、負債或業務本協議下設想的其他協議，或為完成交易而設想的其他協議，提供，但是，在確定是否對公司產生重大不利影響時，在任何情況下，均不得單獨或合併視為以下任何因素，也不得將以下任何因素考慮在內：(a) 總體經濟狀況的變化；(b) 影響公司行業的總體變化；(c) 戰爭或恐怖主義行為、武裝敵對行動或恐怖主義行為或任何其他國內或國際 calamasm 或緊急情況，或任何政府或其他方面對上述任何情況的反應或反應，或任何政府關閉；(d) 截止日期之後發生的法律或會計方法的變化，(e) 地震、火災、風暴、洪水或其他天災造成的任何影響，這些影響與在公司運營所在行業運營的其他公司相比不會對公司產生重大不成比例或獨特的影響；(f) 流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 病毒）或任何其他公眾突發衞生事件（由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部長宣佈）States)，(g) 由於公司根據本協議的要求採取的任何行動或買方以書面形式特別批准的任何行動或未能採取本協議禁止的任何行動而產生的影響；以及 (h) 本協議所設想的交易的執行、待決、宣佈或完成所產生的任何影響（前提是就第 (a) 至 (h) 條而言，此類變更、生效，事件、情況或條件不會在任何重大方面對公司產生不成比例的影響公司經營所在行業的參與者處境相似）。

營銷費用是指公司在適用期限內產生的與線上和線下媒體購買成本以及線下媒體制作成本相關的所有成本。

測量時間是指收盤日日以色列時間上午 12:01。

淨收入是指總收入減去平臺費用和第三方費用、付款處理和貨幣系統費用。

現成的軟件是指通過零售商店或商業分銷渠道向公眾普遍提供並向公司許可的任何軟件，每份此類許可證的許可費少於15,000美元。

開源軟件是指任何符合開源定義（自本協議簽訂之日起由開源倡議頒佈）或自由軟件定義（由自由軟件基金會自本協議簽訂之日起頒佈）或自由、公開可用或開源軟件的任何類似許可（包括 GNU 通用公共許可證、較小 GNU 通用公共許可證）或任何類似許可自由、公開或開源軟件許可的軟件許可證、Apache 許可證、BSD 許可證、Mozilla Public許可證 (MPL)，麻省理工學院許可證。

-8-

期權持有人是指截至收盤前夕的公司期權持有者。

期權持有人合併協議是指在公司與每位期權持有人之間的截止日期當天或前後簽訂的合併協議，其表格作為附錄C附於此。

命令是指任何政府機構、法院、仲裁員、調解員或類似實體作出、發佈、作出或做出的任何裁決、決定、禁令、判決、裁決或判決。

組織文件指 (a) 公司章程或組織章程或證書，以及公司章程（如果有），(b) 普通合夥企業的合夥協議和任何合夥聲明，(c) 有限合夥企業的有限合夥協議和有限合夥企業證書，(d) 運營或有限責任公司協議和有限責任公司成立證書，(e) 任何章程、合資協議或已通過或提交的與有關的類似文件個人的創建、組建或組織，以及 (f) 對上述任何條款的任何修正或同等內容。

擁有的知識產權是指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

付款代理是指 ESOP 管理與信託服務有限公司，這是一家根據以色列國法律組建的私營公司。

付款代理協議是指付款代理協議，其形式基本上與本協議附錄D相同，應在截止日期由買方、賣方代表和付款代理人簽訂。

許可證是指任何政府機構頒發的所有許可證、授權、證書、特許經營權、執照、同意書和其他批准。

許可的留置權是指 (a) 當前税款、攤款或其他政府費用的法定留置權，或尚未到期應付或正在適當程序中本着誠意提出異議的留置權；(b) 機械師、承運人、工人、維修人員和其他類似留置權在的正常業務過程中因未逾期或正受到適當程序的誠意質疑的債務而產生或產生的類似留置權，(c) 由以下原因產生的租賃不動產留置權適用租約的規定，這些條款在任何重大方面都沒有被違反目前對此類租賃不動產的使用或佔用或公司在其上開展的業務的運營，(d) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的質押或存款，以及 (e) 分區法規和土地使用限制，這些規定和土地使用限制不會對任何受影響財產的使用產生重大和不利影響、損害或幹擾。

-9-

個人是指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、財產、信託、協會、組織、工會或任何其他實體或政府機構。

個人信息是指除適用法律或公司在其任何隱私政策、通知或合同（例如個人數據、個人身份信息或 PII）中提供的任何個人信息定義或任何類似術語外，還包括任何形式或媒體上用於識別、可用於識別個人身份或與其他相關的所有信息（包括任何當前、潛在或以前的客户、最終用户或員工）。

收盤後納税期是指在截止日期之後開始的任何應納税期，對於任何跨式期間，指該期間中從截止日期之後開始的部分。

收盤前税指 (i) 公司在所有收盤前納税期內的所有税款（根據第 7.4 (b) 條在跨期內分配），(ii) 由於公司根據財政監管第 1.1502-6 條或任何類似的州、地方或外國法律或法規承擔的任何責任，或者由於公司是任何 {的成員而產生的所有税款 br} 合併、合併或單一集團，在每種情況下，在截止日期當天或之前，(iii) 對任何人（公司除外）徵收的任何和所有税款作為受讓人或繼承人的公司，通過合同或根據任何法律，哪些税與收盤前發生的事件或交易有關，以及 (iv) 任何和所有預扣税、工資税、社會保障、失業税或類似税款，這些税款歸因於任何與交易相關的或應付的款項。

收盤前納税期是指在或截止日期之前結束的任何應納税期，對於任何跨界期，則指該期間中結束於幷包括截止日期的部分。

隱私法是指與任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全（技術、物理或管理）、處置、銷燬、披露或轉移（包括跨境）有關的所有適用法律、法律要求，包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、《加州消費者隱私法》(CCPA)、2020 年《加利福尼亞州隱私權法》，《兒童在線隱私保護法》，支付卡行業數據安全標準 (PCI-DSS)、《歐盟通用數據保護條例》(GDPR)、1981 年《以色列隱私保護法》、1982 年《以色列通信法》（Bezeq and Broadcast）、《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》（CAN-SPAM），以及與違規通知、使用生物識別標識符、將個人信息用於營銷目的以及數據或網絡搜索相關的所有適用法律網絡犯罪、使用電子數據、與信息有關的不公平或欺騙性貿易行為個人，或電子監控或記錄，或任何出站通信或個人信息的存儲或傳輸。

隱私政策是指與公司收集、使用、存儲、披露或跨境傳輸個人信息有關的所有已發佈、發佈和內部政策、程序、協議和通知。

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隱私要求是指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全（技術、物理和管理）、處置、銷燬、披露或傳輸（包括跨境）個人信息有關的所有適用隱私法和/或公司政策、通知、合同義務和/或行為準則。

Pro Rata 股票是指就每位股權持有人而言，在分配時間表中與該股權持有人姓名對面列出的百分比，據瞭解，該百分比應不時更新，以使 (i) 已被視為既得期權的未歸屬期權和 (ii) 收盤前公司優先股持有人的偏好。

就任何人而言，代表是指該等人的高管、董事、股東、合夥人、成員、經理、員工、顧問、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問、融資來源和其他代表。

受限業務是指公司截至收盤時的業務，包括在任何地點開發、發行、發行和運營移動遊戲。

R&W Binder 是指 R&W 保險公司為綁定 R&W 保險單而向買方簽發的保險活頁夾，日期為本文發佈之日。

R&W Insurance 保單是指 R&W 保險公司根據此類保單的 R&W 活頁夾（且受其條款和條件約束）向買方簽發的自截止日期起生效的某些陳述和擔保（因為此類保單可能會不時修改、修改或補充）。

R&W 保險公司是指珠穆朗瑪峯保險（愛爾蘭）、DAC、英國分公司。

第二年收益期是指從第一年盈利期末開始的一年期。

第二年總收入是指公司在第二年盈利期內產生的總收入。

第3（i）條是指《以色列税收條例》第3（i）條（包括ITA不時發佈的與之相關的任何其他書面要求、通告、出版物和澄清）。

第102條是指《以色列税收條例》第102條（包括ITA不時發佈的與之相關的任何其他書面要求、通告、出版物和澄清）。

第102條受託人是指公司（目前為ESOP Management和 Trust Services Ltd.，一家根據以色列國法律組建的私營公司）任命的受託人或其任何正式授權的繼任者。

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社交媒體賬户是指在以下任何網站或與之相關的所有賬户、個人資料、頁面、提要、註冊和其他存在：(a) 社交媒體、社交網站或在線服務；(b) 博客或微博；(c) 移動應用程序；(d) 照片、視頻或其他內容共享網站； (e) 虛擬遊戲世界或虛擬社交世界；(f) 評級和評論網站；(g)) wiki 或類似的協作內容網站；或 (h) 留言板、公告板或類似的論壇。

軟件是指任何和所有 (a) 計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(b) 數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀還是其他數據；(c) 描述、流程圖和其他工作成果用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕、圖像、視頻、模型和圖標以及 (d) 全部文檔，包括用户手冊和其他與上述內容相關的培訓文檔。

當對任何人使用時，有償付能力是指，截至任何確定之日，(a) 該人的資產和財產的公允銷售價值（按持續經營基礎確定）將超過在該日債務變為絕對債務和到期時償還債務所需的金額，(b) 該人將有足夠的資本開展業務，以及 (c) 該人考慮到現金的時間和金額，將能夠在正常業務過程中償還其絕對和到期的債務它應收到的現金以及應就其債務支付的現金的時間和金額.

跨期是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。

就任何人而言，子公司是指其大部分已發行股本、有表決權證券或其他有表決權的股權直接或間接由該第一人擁有的任何其他人。

目標營運資金表示零 (0) 美元。

税收是指 (a) 任何税收（包括但不限於任何美國聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、執照、特許經營、分支機構利得税、資本收益、增值、銷售、使用、替代或附加最低限額、財產税、轉讓税、工資單、國民保險、社會保障、國民保險費、醫療費用、避險和無人認領的財產債務、有形資產、資本存量、就業、社會繳款、失業補償、殘疾、印章、登記、消費税或預扣税或其他税收以及所有其他類似的費用、費用、關税或任何形式的徵税，無論是否有爭議），以及任何政府機構徵收、評估或徵收的任何相關罰款、罰款、利息、通貨膨脹掛鈎或增税，以及 (b) 因合同、假設、受讓人或繼任者責任而應支付的 (a) 條所述任何項目的任何責任，在法律中，財政部監管第1.1502-6 (a) 條（或任何類似的法律條款或其任何前身或繼任者）。

納税申報表是指任何與確定、評估、徵收或支付任何税款有關的任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、聲明、附表、通知、表格、申報或退款申請或其他文件或信息。

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交易文件是指本協議以及本協議所設想的或與交易相關的每份協議、文件、文書、書面和/或證書。

交易是指購買和出售公司股份以及本協議所設想的其他交易。

有效税務證明是指由ITA簽發的關於預扣税的有效證明、裁決或任何其他書面指示，，其形式和實質內容令買方相當滿意（為避免疑問，包括買方有機會審查、評論和批准向ITA提出的簽發此類證書的申請，此類批准不得被不合理地扣留或延遲），該批准是專門針對付款而簽發的股權持有人將根據以下規定收到的可交付成果本協議規定，向該持有人支付的此類款項無需預扣以色列税（或減少預扣税），也無需提供其他限制。為避免疑問，以色列税收裁決和以色列臨時税收裁決應被視為本文下的有效税收證書。

1.2。本協議其他地方定義的條款。就本協議而言，以下術語的含義見所示章節：


任期		部分
收購交易		9.3
諮詢小組		12.12(e)
約定金額		8.4(d)
協議		序言
分配時間表		演奏會
仲裁員		2.8(b)
Arnon		12.14(a)
通告		2.11(b)
索賠金額		8.4(a)
關閉		2.4
截止日期		2.4
閉幕聲明		2.8(a)
公司		序言
公司員工		3.14(d)
公司 IT 系統		3.16(i)
公司許可證		3.8(b)
公司計劃		3.15(a)
公司股票		演奏會
機密信息		6.1
顧問		3.14(e)
爭議金額		8.4(b)

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任期		部分
免賠額		8.3(a)
被視為既得期權		2.2 (b) (iv)
披露時間表		第三條
爭議期		8.4(b)
有爭議的商品		2.8(b)
盈利對價		2.9
收益報告		2.9(g)
估計的現金和現金等價物		2.6
預計截止日期負債		2.6
預計截止日期交易費用		2.6
預計截止日期營運資金		2.6
行使價格		2.3(a)
支出基金		12.12(d)
最終金額		8.4(f)
最終現金和現金等價物		2.8(c)
最終債務		2.8(c)
最終交易費用		2.8(c)
最終營運資金		2.8(c)
財務報表		3.5(a)
第一年 Earnout 直接供款		2.9 (a) (v)
第一年總收入基準		2.9(a)
沒收金額		2.2 (b) (v)
沒收事件		2.2 (b) (v)
差距		2.9 (e) (ii)
賠償糾紛		8.4(f)
中期財務報表		3.5(a)
知識產權陳述		8.1 (a) (ii)
以色列臨時税收裁決		2.12
以色列税收裁決		2.12
主要客户		3.22(b)
主要供應商		3.22(c)
租賃的不動產		3.11(b)
許可的知識產權		3.16(a)
材料合同		3.13(a)
索賠通知		8.4(a)
異議通知		2.8(b)
外面約會		11.1(d)
自有註冊知識產權		3.16(a)
還款信		2.5 (b) (iv)
付款人		2.11(a)
個人財產租賃		3.11(c)
收盤前聲明		2.6
特權交易溝通		12.14(b)
購買者		序言

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任期		部分
買方賠償方		8.2
購買者發佈者		6.3(a)
代表性損失		12.12(e)
迴應通知		8.4(b)
限制性 102 筆補助		3.12(w)
限制期		6.2(a)
留存金額		2.2 (b) (iii)
留存的結算金額		2.2 (b) (iii) (A)
留存的第一筆收入金額		2.2 (b) (iii) (B)
留存的第二筆收益金額		2.2 (b) (iii) (C)
日程表補充		12.13
賣家發佈了索賠		6.3(a)
賣家發佈者		6.3(a)
賣家		序言
賣家代表		序言
賣家代表參與協議		12.12(e)
賣家代表小組		12.12(e)
社交媒體平臺		3.16(l)
社交媒體條款		3.16(l)
特定員工		6.2(a)
規定金額		8.4(e)
生存日期		8.1(a)
税務程序		7.4(e)
第三方索賠		8.4(g)
總對價		8.3 (b) (i)
轉讓税		2.10
過渡操作		9.6
未投資期權持有者權益		2.2 (b) (i)
未歸屬期權		2.2 (b) (i)
增值税		3.12(q)
既得期權		2.2(a)
扣繳截止日期		2.11(b)

1.3。解釋性問題。除非另有明確規定，否則就本協議而言，以下解釋規則應適用：

(a) 時間段的計算。在計算之前或之後根據本協議採取任何行動或採取步驟的時間段時，應排除計算該期限的參考日期。如果該期限的最後一天是非工作日，則該期間應在下一個工作日結束。

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(b) 美元；美元門檻。本協議中提及的美元或美元均指美元。

(c) 展覽/時間表。本協議的附錄和附表在此併入併成為本協議的一部分，並且是本協議不可分割的一部分。此處所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議，併成為本協議的一部分，就像本協議的完整規定一樣。任何附表或附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。

(d) 性別和人數。本協議中任何提及性別的內容均應包括所有性別，僅表示單數的單詞應包括複數，反之亦然。

(e) 標題。提供目錄、將本協議分為條款、章節和其他細分項以及插入標題僅為便於參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，否則本協議中提及任何部分的所有內容均指本協議的相應部分。

(f) 此處。此處、下文、本文和下文中的之類的詞語是指整個本協議，而不僅僅是指出現此類詞語的細分，除非上下文另有要求。

(g) 包括。“包含” 一詞或其任何變體是指包括但不限於且不應被解釋為將其所遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項。

(h) 談判和起草。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(i) 最新情況。除非本文另有規定，否則此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何法律均指不時修訂、修改或補充的法律，包括一系列類似的繼承法律以及提及其所有附件和其中包含的文書。對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人。

(j) 或者。在上下文允許的情況下，“或” 一詞的意思是和/或。

(k) 已提供。本協議中在提及文件或信息時提及已提供、提供或類似短語均表示此類文件或信息已在本協議日期前至少一 (1) 個工作日在 Intralinks 託管的公司電子數據室中提供（並且可以持續訪問）供查看。

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第二條

交易

2.1。出售和購買公司股份。根據本協議中包含的條款和條件，在截止日期，每位賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應從每位賣方那裏購買分配表附表中與該賣方名稱對面規定的公司股份數量，不含所有留置權。買方在本協議下為此類公司股份和取消公司期權支付的總對價應為最終收盤日購買價格加上收益對價（如果有），應按本第2條的規定支付。

2.2。公司期權的處理。所有公司期權均應在收盤時終止。買方不得假定、取代或以其他方式取代任何公司期權。

(a) 既得公司期權。每份未到期、未行使並在收盤前立即歸屬的公司期權（既得期權）應根據本協議中規定的條款和條件自動取消，且持有者無需採取任何進一步行動，且每位持有既得期權的期權持有人均有權獲得，對於此類既得期權，一筆不含利息的現金金額，等於該期權持有者 Pro收盤日收購價的比例份額（須按比例預扣此類期權持有人在每筆調整扣留金額、支出基金），以及 (B) 有權根據本條款從調整滯留金額和支出基金中按比例獲得此類期權持有人可能從調整滯留金額和支出基金中按比例支付的任何現金支出的份額協議，以及 (C) 有權按比例獲得此類期權持有人在任何可能應付的正調整金額中的份額根據第 2.8 節，此類既得期權，以及 (D) 根據第 2.9 節的規定，有權按比例收取此類期權持有人根據本協議可能應支付的任何收益對價的份額。每位既得期權持有人有權為此類既得期權獲得的現金金額將繳納任何適用的工資税、所得税或其他預扣税，以及以色列税收裁決和/或以色列臨時税收裁決的規定（如果獲得）。為避免疑問，就本第2.2 (a) 節而言，期權持有人按比例分配的股份應根據這些期權持有人持有的既得期權來計算（不考慮該期權持有人持有的公司任何股份或未歸屬期權）。

(b) 未歸屬公司期權。

(i) 在收盤前但以收盤為準，持續僱員持有的每份在收盤前未到期、未行使和未歸屬的公司期權（未歸屬期權）均應根據本協議中規定的條款自動取消，每位持有未歸屬的期權持有人，且持有未歸屬的期權持有者無需採取任何進一步行動期權應有權根據繼續受僱，前提是此類期權持有人繼續就業管理此類期權的原始文件條款，根據下文 (b) (ii) 條規定的條款和付款日期，此類未歸屬期權的一筆不含利息的現金金額，等於以下金額（統稱為未歸屬期權持有人權利）：

(A) 此類期權持有人按比例分配的收盤日收購價格；和根據第 2.8 節，有權按比例收取此類未歸屬期權可能要支付的任何正調整金額（高於調整滯留金額）中的該期權持有人份額；

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(B) 有權根據本協議第2.9 (a) 節的規定按比例收取該期權持有人根據本協議可能支付的任何 Earnout 對價的份額 (第一年收入注意事項)；以及

為避免疑問，就本第2.2 (b) (i) 節而言，期權持有人按比例分配的股份應根據該期權持有人持有的未歸屬期權（不考慮該期權持有人持有的公司的任何股份或既得期權）來計算。

(ii) 每位未歸屬期權持有者有權獲得的此類未歸屬期權的現金金額將受任何適用的工資單、所得税、其他預扣税以及以色列税收裁決的規定（如果獲得）的約束。

(iii) 保留未歸屬期權持有人權利的留存金額。儘管協議中有任何相反的規定，但買方應扣留並保留下述金額（統稱為 “留存金額”），用於支付未歸屬期權持有人權利，並應將此類留存金額（根據下文第2.8 (b) (iv) 條到期應付時）轉給付款代理人，以便進一步支付給期權持有人和/或股權持有人（如適用）。

(A) 買方應從 (I) 收盤日收購價和 (II) 任何正向調整金額中扣留並保留根據第2.2 (b) (i) (A) 條（留存的收盤金額）支付當時應付的未歸屬期權持有人應享權利所需的金額；

(B) 買方應按照第 2.9 (a) 節從應付的收益對價中扣留並留存第一年 Earnout考慮) 根據第 2.2 (b) (i) (B) 條（留存的首次收益金額）支付當時應付的未歸屬期權持有人應享權利所需的金額；以及

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(iv) 支付未歸屬期權持有人權利。根據上文第2.2 (b) (i) 節，買方應將部分未歸屬期權持有人權利轉讓給付款代理人，以便在收盤後的每6個月期限結束時支付給期權持有人，該期權是根據管理此類期權的原始文件在截至該付款日的6個月期間內本應歸屬的公司期權數量計算得出的，具體如下（視為既得期權）:

(A) 截至收盤日的第一年每6個月結束後，期權持有人應從在適用的期限內成為新的視作既得期權的公司未歸屬期權的留存期權中獲得根據第2.2 (b) (i) (A) 條支付的所有應付金額；

(B) 自收盤日的第二年每六個月期限結束後，期權持有人應獲得 (i) 根據第 2.2 (b) (i) (A) 條從未歸屬公司期權留存期權中根據第 2.2 (b) (i) (A) 條應支付的所有款項，這些期權在期間成為新的視為既得期權的未歸屬公司期權；(ii) 根據第 2.2 (b) (i) 條應支付的所有款項；以及 (ii) 根據第 2.2 (b) (i) 條應支付的所有款項 (B) 在適用期內，未歸屬公司期權已成為新的視為既得期權的未歸屬公司期權的留存第一收益金額中；

(C) 在收盤第二個週年之後的每六個月期限屆滿後，期權持有人應獲得 (i) 根據第2.2 (b) (i) (A) 條支付的所有應付金額，用於在適用時期內成為新的視為既得期權的未歸屬公司期權；(ii) 根據第 2.2 (b) (i) (B) 條應支付的所有款項；(ii) 根據第 2.2 (b) (i) (B) 條支付的所有款項) 在適用期內，未歸屬公司期權已成為新的視作既得期權的留存第一收益金額中；以及 (iii) 所有金額根據第2.2 (b) (i) (C) 條從未歸屬公司期權的留存第二收益金額中支付，這些期權在適用期內已成為新的視作既得期權。

(D) 買方應從根據本第2.2 (b) (iv) 節向期權持有人支付的所有款項中扣除適用的行使價，並應根據下文第2.2 (b) (v) 節分配給股權持有人的按比例分配給股權持有人，並應轉給付款代理人，分配給股權持有人。

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(v) 如果未歸屬期權持有人在該期權持有人未歸屬期權全部成為既得期權（沒收事件）之日之前（出於任何原因）不再是公司或其任何關聯公司的員工，則該期權持有人無權獲得在終止之前未歸屬的未歸屬期權本應支付的金額日期變為既得期權（沒收的金額），該沒收的金額應轉給付款代理人以支付給根據分配時間表，股權持有人每半年在適用的未歸屬期權持有人權利的支付之日或前後每半年進行一次。在每個付款日，根據上文第2.2 (iv) (D) 節應付的沒收金額和行使價的款項的按比例分配應基於這樣的假設來計算，即所有未歸屬期權（尚未發生沒收事件）都已被視為既得期權，但歸屬於此類尚未被視為既得期權的未歸屬期權的金額應為由買方扣留並分配給付款代理人，以便在之日起 30 個工作日內向股權持有人付款所有先前持有的未歸屬期權要麼成為被視為既得期權，要麼已發生沒收事件，因此根據分配時間表，權益持有人按比例分配的份額將變為最終股份。

(c) 終止公司期權計劃。在不限制上述規定的前提下，公司應採取所有合理必要的行動，以 (i) 在收盤前立即終止公司期權計劃，(ii) 執行本第2.2節的規定，以及 (iii) 確保公司在收盤時不受任何人（買方除外）的任何期權、股票升值權、限制性股票單位、認股權證或其他權利或協議的約束) 擁有公司的任何股本，或收取與之相關的任何付款，但以下情況除外在本協議中規定。

(d) 轉賬給付款代理人。向付款代理人支付本第2.2節中規定的現金應被視為解除買方向期權持有人或股權持有人支付此類金額的義務（如適用）。

2.3。分配時間表。

(a) 分配表規定但不限於：(i) 每位股權持有人的姓名、地址和電子郵件地址，(ii) 每位股權持有人持有的公司股份和公司期權的數量，(iii) 每個既得期權和未歸屬期權的行使價（行使價），（iv）每個未歸屬期權的歸屬時間表，（v）應付現金金額收盤時向每位此類權益持有人（在適用的預扣税之前），（vi）每位權益持有人的按比例分配的股份，包括每位期權持有人的按比例分配的股份歸因於此期權持有人既得期權和未歸屬期權，以及（vii）適用於該股東的調整滯留金額、費用基金和留存期權結算金額的扣除額。

(b) 雙方特此承認並同意 (i) 分配計劃中規定的分配和計算， (ii) 分配表的編制和準確性以及其中規定的分配和計算（包括根據下文第 2.3 (c) 節進行的任何更新）由賣方負責，以及 (iii) 買方

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而且，公司、付款代理人和第 102 條受託人應有權在未經獨立核實的情況下對其進行依賴，並據此付款，而無任何義務調查或核實其準確性或正確性。買方、公司、付款代理人或第102條受託人均不就任何索賠向任何賣方、期權持有人或任何其他人承擔任何責任，即根據分配計劃應付的金額不完整或不準確，或者該人有權獲得任何其他金額的付款（但須實際支付本協議中規定的金額）。

(c) 據瞭解，分配時間表可能會發生變化，以使 (i) 公司優先股股持有者的優先權在收盤前夕生效，以及 (ii) 根據本協議已成為既得期權的未歸屬期權。在買方根據本協議向付款代理人分配現金後，賣方代表將向付款代理人提供更新的分配時間表（在向買方提供合理的機會來審查和評論此類更新之後），分配給付款代理人的現金將根據該計劃分配給股權持有人。

2.4。閉幕。交易（結算）應在以色列時間 17:00 通過電子文件交換完成，該日期為滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內）第 10 條規定的所有條件（不包括根據其條款應在收盤時滿足的條件）之後的第二個工作日，除非雙方書面同意其他時間或日期買方和公司（截止日期）。

2.5。雙方的閉幕交付。收盤時或之前：

(a) 買方應向公司交付以下各項：

(i) 由買方正式簽署的付款代理協議；以及

(ii) 最終 R&W 保險單的副本。

(b) 公司和/或賣方應向買方交付以下各項：

(i) 一份由公司授權高管正式簽發的證書，日期為截止日期，證明：(i) 公司的組織文件，(ii) 受權執行本協議和公司參與的其他交易文件的高級管理人員的姓名、職稱、在職和簽名，以及 (iii) 公司董事會和股東批准的決議或書面同意本協議、其他交易文件和交易；

(ii) 所有公司股份的股份轉讓契約，其格式為附錄E，由每個賣方正式簽署，有利於買方，每份契約都附有證明相應公司股份的股票證書、損失宣誓書或沒有按慣例發行股份證書；

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(iii) 公司股東登記冊，證明買方向轉讓並擁有所有公司股份，並由公司授權官員認證和正式簽署；

(iv) (A) 薪酬信或類似文件（回報信），具體説明截至收盤時根據債務明細表中規定的債務（包括本金、利息、費用、費用和其他應付金額）下尚未償還的公司債務的總金額，以及 (B) 釋放任何和所有抵押權（允許的留置權除外）所必需的所有工具和文件公司的健全性；

(v) 由賣方代表和付款代理人正式簽署的付款代理協議；

(vi) 由每位期權持有人正式簽署的期權持有人合併協議；

(vii) 由以色列公司和合夥企業註冊處出具的公司信譽良好的證書（或同等證書），該證明日期在截止日期前不超過十 (10) 天；

(viii) 買方可能要求的辭職自公司董事和高級管理人員截止日期日起生效；

(ix) 買方合理滿意的證據，證明D&O Tail保單已全額支付並生效；

(x) 買方合理滿意的證據，證明附表2.5 (b) (xiii) 中規定的合同在收盤時或之前終止；

(xi) 買方合理滿意的證據，證明附表2.5 (b) (xiv) 中規定的公司計劃在收盤時或之前終止；以及

(xii) 任何必要的同意；以及

(xiii) 買方應合理要求的與收盤有關的其他證書和工具。

2.6。收盤前聲明。附表2.6（收盤前報表）列出了公司根據公司賬簿和記錄對以下內容的真誠估計：(a) 截止日期現金和現金等價物（估計的現金和現金等價物），(b) 截止日營運資金（預計的截止日營運資金），（c）截止日債務（預計的截止日債務），（d）截止日期交易費用（預計的截止日期交易費用）和（e）基於此類項目的截止日購買價格。在買方合理要求的範圍內，公司將向買方及其審計師和顧問提供準備收盤前聲明時使用的所有材料記錄和工作文件。

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2.7。結算付款。閉幕時：

(a) 買方應通過電匯即時可用的資金支付或安排支付負債明細表中規定的債務，其金額和其他條件應按照薪酬信和負債表中規定的條款支付債務明細表中規定的債務，買方應將此類款項存入付款代理人指定的賬户，由付款代理人根據付款代理人進一步分配 Off Letters

(b) 買方應通過電匯將即時可用的資金支付或促使付款，將費用基金存入付款代理人指定的賬户，由付款代理人分配到賣方代表指定的賬户。

(c) 買方應通過電匯即時可用的資金將截止日期期權對價支付或安排支付到付款代理人指定的賬户，由付款代理人根據分配時間表並根據本協議和付款代理協議的規定進一步分配給期權持有人（據瞭解應從向期權持有人支付的款項中扣除行使價並轉賬給期權持有人由付款代理人存入公司的賬户）。

(d) 買方應向賣方支付等於 (i) 收盤日購買價格減去 (ii) 留存的收盤價金額減去 (iii) 調整滯留金額、費用基金和收盤日期權對價的金額，方法是將即時可用的資金電匯到付款代理人指定的賬户，由付款代理人根據分配計劃分配給賣方，並受到本協議和付款代理協議的規定。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 公司102股股票、102公司期權或公司3 (i) 期權的持有人有權根據本協議就該公司 102 股股票、102 公司期權或公司 3 (i) 期權獲得的任何對價均應由買方轉讓給付款代理人，付款代理人應將該對價直接轉讓給第 102 條受託人進行信託持有根據以色列税收法令的適用條款進一步分發，以色列税裁決（如果獲得）或以色列臨時税收裁決（如獲得），以及 (ii) 根據本協議有權獲得的非公司102期權或公司3 (i) 期權的公司期權，買方應根據分配計劃和本協議的規定將該等公司期權轉讓給付款代理人，以便向此類公司期權的持有人付款付款代理協議。

(f) 向付款代理人支付本第2.7節中規定的現金金額應被視為解除買方向相關方支付此類款項的義務。

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2.8。收盤後的購買價格調整和付款。

(a) 買方應儘快根據公司的賬簿和記錄準備並向賣方代表提交一份書面聲明（收盤聲明），其中應列出買方對 (i) 截止日期現金和現金等價物、 (ii) 截止日營運資金、(iii) 截止日期負債的計算結果 ness，（iv）截止日期交易費用和（v）基於此類項目的最終截止日期購買價格。提交收盤陳述後，買方應在合理必要的範圍內向賣方代表提供在計算結算陳述時使用的此類文件的副本，以完成賣方代表對結算陳述的審查，包括在合理提前通知的情況下，在正常工作時間內合理地接觸買方和公司與編制結算聲明有關的相關人員、工作文件以及其他賬簿和記錄。

(b) 如果賣方代表在閉幕聲明送達後的四十五 (45) 天內沒有向買方發出反對閉幕陳述中任何物品的通知，合理説明此類異議的依據（異議通知），則該異議通知應合理詳細地描述任何此類異議的性質，並確定所涉及的具體項目，並在可以合理確定的範圍內對美元金額的估計對於此類異議，則閉幕聲明應被視為最終陳述，對買方、公司和股東具有約束力。如果賣方代表發出異議通知，則買方和賣方代表應本着誠意進行協商，以解決異議通知中規定的爭議項目（爭議物品），如果有任何此類爭議物品在該通知送達後的三十 (30) 天內仍未得到解決，則賣方代表或買方可以將剩餘的爭議項目提交給四大會計師事務所之一（不擔任買方（審計員）雙方同意買方和賣方代表（仲裁員）負責解決。如果有任何爭議物品提交仲裁員解決，(i) 買方和賣方代表應盡各自的合理努力，促使仲裁員儘快解決與結案陳述有關的所有剩餘分歧，(ii) 買方和賣方代表應向仲裁員和對方提供僅與爭議物品有關的工作文件和其他文件以及信息請求並可供該當事方使用；但是，前提是所有此類材料的副本同時提供給另一方，並且只有在另一方在場（包括通過電話）的情況下才能進行此類的討論；但是，進一步前提是，仲裁員應僅考慮任何被確定為有爭議的未解決的爭議物品，僅基於買方和賣方代表提供的支持材料，而不是根據任何獨立審查，(iii) 仲裁員應進行審查嚴格按照規定的會計程序在本協議中，以及 (iv) 仲裁員應充當仲裁員，仲裁員在閉幕詞中對爭議事項的裁決（如仲裁員向雙方發出的通知中所述）應為最終決定，對雙方具有約束力和決定性，並可作為仲裁裁決強制執行。在解決任何有爭議的物品時，仲裁員不得為任何物品分配的價值大於任何一方索賠的該物品的最大價值，也不得小於任何一方聲稱的該物品的最小价值，如果是賣方代表在異議通知中提出，對於買方在結案陳述中。此外，為避免疑問，在交付後，賣方代表在任何情況下都不得更改異議通知或買方不得以對另一方不利的方式更改閉幕聲明。仲裁員的任命和聘用條款應符合公司與賣方代表之間的協議，任何相關的聘用費均應根據公司與賣方代表的相反條款承擔

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仲裁員的裁決佔最初提交給仲裁員的爭議項目總額的百分比。例如，如果有爭議的項目總額為1,000美元，而仲裁員裁定賣方代表獲得600美元，則其審查費用的60％將由公司承擔，40％的審查費用將由股權持有人承擔。

(c) 收盤日的收購價格應按如下方式進行調整（不得重複）：(i) (A) 增加根據第 2.8 (b) 節最終確定的截止日現金和現金等價物（最終現金和現金等價物）大於估計的現金和現金等價物，或 (B) 減去的金額（如果有）最終現金和現金等價物小於估計的現金和現金等價物；(ii) (A) 增加截止日期營運資金的最終金額（如果有）根據第 2.8 (b) 節（最終營運資金）確定，大於預計截止日營運資金，或 (B) 減去最終營運資金低於預計截止日營運資金的金額（如果有）；(iii) (A) 減去根據第 2.8 (b) 節最終確定的截止日負債金額（如果有）（最終債務）tedness) 大於的預計截止日負債，或 (B) 增加最終負債小於預計截止日負債；以及 (iv) (A) 減去根據第 2.8 (b) 節最終確定的截止日期交易費用（最終交易費用）大於預計截止日交易費用或 (B) 增加金額（如果有），最終交易費用低於預計的截止日交易費用。

(d) 不遲於最終確定調整金額後的七 (7) 個工作日：

(i) 如果調整金額為正數，則 (A) 買方應向付款代理人支付或應促使公司向付款代理人（根據分配計劃分配給102受託人和/或股權持有人，視情況而定）支付一筆等於調整金額加上調整滯留金額的金額，該金額應通過將立即可用的資金電匯到付款代理人指定的賬户來支付;

(ii) 如果調整金額為負，則買方應將調整扣留金額超過調整金額絕對值的金額（買方應保留剩餘的調整扣留金額）轉給付款代理人（以便根據分配計劃分配給102受託人和/或權益持有人，視情況而定），這筆款項應通過將立即可用的資金電匯到指定的賬户來支付付款代理人；但前提是如果調整的絕對價值金額超過調整滯留金額，那麼，除了買方保留全部調整滯留金額外，股權持有人還應在調整金額確定後的七 (7) 個工作日內單獨而不是共同向買方支付相當於該股權持有人按比例分配的調整絕對值金額小於調整滯留金額的金額；

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(iii) 如果調整金額為零，則買方應將調整滯留金額轉給付款代理人（以便根據分配計劃分配給102受託人和/或權益持有人，視情況而定），該金額應通過將立即可用的資金電匯到付款代理人指定的賬户來支付。

(e) 調整金額應根據以色列銀行公佈的截止日美元:NIS 交易所以美元計價。

(f) 除非任何適用法律另有要求，否則調整金額應被視為出於税收目的對收盤日收購價格的調整。

(g) 向付款代理人支付本第2.8節中規定的現金應被視為解除買方向股權持有人支付任何調整滯留金額和正調整金額的義務。

2.9。Earnout。根據本第2.9節的條款，將向股權持有人額外支付總額不超過 2.2億美元（2.2億美元）的金額，具體如下（收益對價）。

(a) 第一年的收入對價。第一年收益期的收益對價基於第一年增量總收入超過3500萬美元（第一年總收入基準）的倍數（如下所示），如下所示：

(i) 如果第一年的總收入比第一年總收入基線增長40％，則第一年收益期的收益對價應為第一年總收入超過第一年總收入基準的0.75倍。

(ii) 如果第一年的總收入比第一年總收入基線增長40％至80％，則第一年收益期的Earnout 對價應為第一年總收入超過第一年總收入基線的1.25倍。

(iii) 如果第一年總收入比第一年總收入基線增長80％以上，則第一年收益期的收益對價應為第一年總收入超過第一年總收入基準的1.75倍。

(iv) 附表2.9 (a) (iv) 列出了計算第一年收益對價的示例。

(v) 儘管此處有任何相反的規定，但除非第一年收益期內的直接供款（第一年盈利直接供款）大於負1000萬美元，否則第一年收益期無需支付任何收益對價。

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(b) 第二年的收益對價。第二年 Earnout 期的收益對價基於第二年增量總收入大於第一年總收入的倍數（如下所示），如下所示。

(i) 為了有資格獲得第二年收益期的任何收益對價，必須滿足以下兩個條件：(i) 第一年L3M每日總收入必須超過18萬美元，(ii) 第一年收入必須超過18萬美元，(ii) 第一年的收益直接貢獻必須大於負10,000,000美元。不滿足這些要求中的任何一個都將導致在第二年盈利期內不支付任何收益對價。如果這兩個要求都得到滿足，則在不違反下文第 (vi) 條的前提下，應根據下文第2.9節的規定支付第二年收益期的收益對價。

(ii) 如果第二年的總收入從第一年的總收入增長至40％，則第二年收益期的收益對價應為第二年總收入超過第一年總收入的0.75倍。

(iii) 如果第二年的總收入比第一年的總收入增長40％至80％，則第二年收益期的收益對價應為第二年總收入超過第一年總收入的1.25倍。

(iv) 如果第二年的總收入比第一年的總收入增長超過80％，則第二年收益期的收益對價應為第二年總收入超過第一年總收入的1.75倍。

(v) 附表2.9 (b) (v) 列出了計算第二年收益對價的示例。

(vi) 儘管本文中有任何相反的規定，但除非第二年收益期內的直接供款大於零 (0) 美元，否則第二年收益期無需支付任何收益對價。

(d) 買方不保證滿足支付Earnout對價或其任何部分所需的條件。除上述規定外，在收益期內，買方應作為持續經營企業經營公司業務，未經賣方代表事先同意（不得不合理地拒絕或延遲同意），買方不得采取以下任何行動，也不得故意促成或允許以下任何行動：(i) 出售、轉讓、停產、停止運營或以其他方式處置公司的任何重要資產，(ii) 通過任何公司工具或實體擴大或發展公司的業務而不是公司的全資子公司，除非擴張後的業務的收益與公司的收益合併

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計算收益對價的目的，(iii) 清算、解散或清盤公司（除非將公司業務的收益以其他方式歸因於計算收益對價的目的），或者以任何實質性的方式終止公司的活動，(iv) 罷免或替換創始人在收盤後頭兩年截止日擔任的任何職務日期，原因或所有權以及為符合買方僱傭慣例而做出的其他相關更改除外，(v)故意採取任何旨在減少 Earnout 對價的行動，並且 (vi) 未經創始人之一同意，終止附表2.9 (d) 中規定的任何個人的僱用或服務，但出於正當理由除外。為避免疑問，任何過渡行動或買方在收盤後採取的與過渡行動或公司遵守適用法律（包括但不限於隱私法）有關的任何行動均不得被視為違反上述第 (v) 條。

(e) 在收益期結束之前，買方應並應促使其關聯公司（包括公司）：

(i) 如果其中一位創始人因死亡或殘疾而被解僱，則其他剩餘的創始人有權在收益期的剩餘時間內，根據相同的條款和條件任命另一位創始人的替代者，而無需為公司或買方支付額外費用（該替代者應為公司和創始人共同同意的其他其他創始人之一或其他人）；

(ii) 允許創始人支出營銷費用，前提是公司在淨收入和營銷費用（即淨收入減去營銷費用後的第二天開始，就第二年盈利期而言，從截止日期的第二天開始）之間保持差距（應按年初至今衡量，從第二年盈利期的第一天開始）)（差額），不得超過以下金額：

(A) 在截至第一年收益期和第二年收益期（如適用）開始的6個月內，負 $25,000,000；

(B) 在截至第一年收益期和第二年收益期（如適用）開始的 7-9 個月內，為負 20,000,000 美元，以及

(iii) 向賣方代表提供一份關於公司的書面季度損益表。

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(f) 附表2.9 (f) 列出了差額計算的示例。Playtika 將每月審查公司是否超過差距，如果公司在收益期內的任何時候超過差距，則第2.9 (e) (ii) 條的規定將停止適用。

(g) 在第一年收益期和第二年收益期（如適用）結束後的60天內，買方應向賣方代表提交一份報告，列出公司第一年收益期或第二年收益期（如適用）的總收入，以及買方對適用期內到期的收益對價的計算（收益報告）)。如果收益對價按收益報告所反映的那樣到期，則買方應向權益持有人支付在向賣方代表提交相關收益報告後的14個工作日內應支付的收益對價的適用部分，該款項應存入付款代理人指定的賬户，由付款代理根據分配向權益持有人分發給權益持有人附表並受本協議和付款代理協議條款的約束。向付款代理人支付此類金額的現金應被視為買方解除了向股權持有人支付該部分收益對價的義務。如果賣方代表對買方按照收益報告中的規定計算收益報酬提出異議，則上文第 2.8 (b) 節的規定應適用於此類爭議，“收盤陳述” 一詞由 Earnout 報告所取代，並且要等到適用的 Earnout 報告交付後 30 個工作日或最終確定後的 7 個工作日中較晚者才能支付收益對價收益注意事項。

2.10。轉讓税。與本協議和交易有關的所有印花税、轉讓税、跟單税、銷售税、使用税、註冊税和其他此類税費（包括任何罰款和利息）（統稱為 “轉讓税”）應由賣方單獨支付，而不是共同支付，並且僅針對自己或本人支付。賣方應自費購買所有轉讓税所要求的任何股票轉讓印章，並及時妥善提交與任何轉讓税有關的所有必要納税申報表，並且應書面要求向買方提供支付所有轉讓税的證據，除非適用法律要求買方提交此類申報，在這種情況下，賣方應向買方償還任何此類轉讓税已付款。

2.11。扣留權。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方、付款代理人、第102條受託人和公司（視情況而定）（各為付款人）均有權 (i) 從根據本協議向任何股權持有人支付的任何款項中扣除和扣款，例如買方、付款代理人、第102條受託人或公司（如適用），而無需複製，從應付給該股權持有人或與之相關的對價中扣除和扣留任何適用的税法，以及 (ii) 請求任何必要的納税申報表，包括任何適用的國税局或ITA預扣税表或任何股權持有人的批准。如果扣除或預扣金額並匯給相應的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已交付並支付給了進行此類扣除和預扣的權益持有人，適用的付款人將在切實可行的情況下儘快向該股權持有人提供書面確認書，證明預扣的金額。

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(b) 根據第19/2018號所得税通告（以下簡稱 “通告”）和規定，付款代理人在收盤前根據該通告第6.2.4.3節向買方提供了承諾，就以色列税收而言，應向本通告每位賣方支付的對價（不包括調整滯留金額和支出基金）應支付給付款代理並由付款代理人保留，以造福這些持有人自收盤之日起的一百八十 (180) 天內（以及調整滯留金額）和支出基金，以及收益對價和留存金額（如果適用），或任何其他應付金額或在收盤後應付或以其他方式可交付的金額，在向付款代理人發放此類款項後的九十 (90) 天）或更早的日期每位持有人書面要求的日期（預扣税扣款日期）（在此期間，除非下文規定或ITA要求且適用），否則不得為以色列税款預扣任何款項法律），在此期間每位持有人都可以獲得有效的税務證明。如果持有人不遲於預扣税扣款日期前五 (5) 個工作日向付款代理人提供有效的税務證明，則任何以色列税的扣除和預扣只能根據該有效税收證書的規定進行，未預扣的付款餘額應支付給該付款收款人。如果任何持有人 (A) 未在預扣税扣繳日期前五 (5) 個工作日之前向買方或付款代理人提供有效的税務證明，或 (B) 向付款代理人提交書面申請，要求在預扣税扣款日期之前發放其部分對價，但未能在此時或之前提交有效的税務證明，則應從此類以色列付款中扣除的金額付款代理人應根據適用的預扣税合理計算對價的收款人部分《以色列税收條例》規定的税率，該金額應根據對價實際交付給該收款人之日已知的美元:NIS匯率以新以色列謝克爾計算，付款代理人將向該收款人轉賬未按此扣留的應付給該收款人的付款餘額。如果付款代理人收到ITA的要求，要求從付款代理人根據預扣税扣款日期之前持有的協議向任何賣方支付的金額中扣留任何款項，則付款代理人 (i) 將在收到此類要求後立即將此類事項通知該賣方，並向該賣方提供合理的時間（但無論如何不得少於 30 個工作日），除非另有書面明確要求 ITA）試圖通過以下方式推遲該要求或延長遵守該要求的期限指賣方從ITA 處獲得的書面證明、裁決或確認，以及 (ii) 如果賣方未能及時向付款代理人提供ITA的此類證明、裁定或確認，則將所要求的金額，包括ITA根據任何適用法律對此處以的任何利息和罰款，就本協議而言，此類款項應視為已交付和支付給這樣的賣家。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但向102公司股票、102公司期權和公司3 (i) 期權持有人支付的任何款項都將在收盤當月的下一個日曆月的第十五（15）天根據以色列税收法令的規定扣除或預扣以色列税，除非在此日期之前，以色列税收裁決或以色列臨時税收裁決，應從ITA處獲得，不含預扣税。

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2.12。以色列税收裁決。在本協議簽訂之日後（如果不是更早提交），公司的法律顧問應儘快與買方的律師進行全面協調與合作，就本協議範圍內102股股票、102公司期權和公司3（i）期權的税收待遇執行並向ITA提交裁決申請（以色列税務裁決），以確認除其他外，(a) 買方和任何代表買方行事的人（包括付款代理人）無需扣留以色列的款項與應付給102公司股票、102公司期權和公司3 (i) 期權持有人的任何對價有關的税款，前提是此類對價轉讓給第102條受託人或付款代理人，由第102條受託人根據以色列税收裁決的條款持有和分配；(b) 將102公司期權和102公司股票轉換為根據條款獲得對價的權利此處不應被視為違反了必要的持有期（該期限是定義見《以色列税收條例》第102條），前提是這種對價存入第102條受託人，直到相應的持有期結束；(c) 向102公司股票、102公司期權和第3 (i) 公司期權持有人支付的部分調整滯留金額、支出基金、收益對價和留存金額（如果有）的款項只能在實際付款後徵税向第 102 條受託人或適用的持有人披露；以及 (d) 雙方可能商定的其他裁決或救濟適用於在這種情況下提出要求。如果以色列税收裁決未在收盤前獲得批准，則公司應尋求在收盤前收到一項臨時税收裁決，除其他外，確認買方和任何代表其行事的人（包括付款代理人）應免徵與向第102條受託人支付的與公司102股票、102公司期權和公司3（i）期權有關的預扣税（以色列臨時税收裁決）如果此類對價移交給第102條受託人，則由該受託人持有和分配第102條受託人，根據以色列臨時税收裁決（如果適用）和將在收盤後獲得的以色列税收裁決的條款。買方和公司雙方均應並應促使各自的律師和會計師相互協調和合作，以準備獲得以色列税收裁決或以色列臨時税收裁決所必要、適當或可取的任何書面或口頭陳述。根據本協議的條款和條件，公司應盡商業上合理的努力，迅速採取或促使採取所有必要的、適當或可取的行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，以迅速合理的方式獲得以色列臨時税收裁決和以色列税收裁決；但是，前提是必須在收盤前獲得以色列臨時税收裁決，即使以色列的税收裁決必須不得在截止日期之前出於任何原因獲得，不得延遲收盤或由於未獲得此類以色列税收裁決的具體原因而推遲。為避免疑問，未經事先與買方或其法律顧問協調，公司及其任何法律顧問均不得就與以色列税收裁決或以色列臨時税收裁決主題有關的任何事項向ITA提出任何申請或與之進行任何談判，公司應允許買方法律顧問參與與之相關的所有討論和會議。如果買方的法律顧問選擇不參加會議或討論，則公司的法律顧問應向買方提供有關所舉行討論的及時而全面的報告。無論如何，以色列税收裁決或以色列臨時税收裁決的任何申請和措辭在任何情況下都必須得到買方的事先書面同意，這種同意不得被不合理地扣留、限制或延遲。

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第三條

與公司有關的陳述和擔保

除非公司隨函向買方交付的偶數日披露時間表（披露附表）中披露並作為附表3附於此，該披露附表按與本第3條中包含的編號和字母段落相對應的段落排列，否則截至本文發佈之日和截止日（下文明確註明的僅在特定日期作出的陳述和保證除外，僅在該日期之前作出），公司特此作出陳述以及本第 3 條中包含的對買方的擔保。

3.1。組織、信譽和其他事項3.1.1.根據以色列法律，公司 (a) 組織正當、有效存在且信譽良好（只要這種概念或類似地位得到承認），並且 (b) 擁有擁有、租賃和運營其資產和財產以及按目前經營方式開展業務的所有必要的公司權力和權力。截至本協議發佈之日有效的公司組織文件副本已提供給買方，這些副本反映了對這些文件所作的所有修改，並且在所有重要方面都是真實、正確和完整的。作為外國公司，公司完全有資格按照目前在每個司法管轄區開展業務，其擁有、租賃或運營的財產的性質或位置或業務性質使得此類資格成為必要，除非未能獲得外國公司的正式資格或許可開展業務不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

3.2。資本化；無子公司。

(a) 公司的法定股本為115,800新謝克爾，分為公司每股面值0.01新謝克爾的1000萬股普通股、公司每股面值0.01新謝克爾的54.5萬股優先種子-1股、公司每股面值0.01新謝克爾的15萬股優先種子-2股、公司每股面值0.01新謝克爾的15萬股優先種子-2股、公司每股面值0.01新謝克爾的40,000股優先種子-3股，31萬股公司每股面值為0.01新謝克爾的A股和公司每股面值為0.01新謝克爾的53.5萬股B優先股，面值為0.01新謝克爾。分配附表列出了公司的所有授權、已發行和未償還的股權（包括公司期權）及其記錄所有者。截至本文發佈之日，公司的273,257股股票已保留在公司期權計劃下發行，其中191,465股受根據公司期權計劃授予的未償還公司期權的影響，還有78,700股可供授予。公司股票或公司的任何其他股權權益的發行符合 (A) 任何以色列、美國聯邦或州、證券法以及 (B) 任何其他人的任何購買或看漲期權、優先選擇權、認購權、優先先發制人權或任何類似權利。公司股票在發行、出售和交付時，過去和現在都是有效發行的，經過正式授權，不存在由公司或代表公司創建的任何留置權（根據適用的證券法或公司組織文件產生的留置權除外）。賣方是記錄在案，據公司所知，他們是所有公司股份的受益所有人。截至收盤前，公司股份和公司期權將構成公司所有已發行和未償還的股權。

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(b)《披露附表》附表3.2 (b) 列出了截至本協議簽訂之日所有未償還的公司期權以及根據公司期權計劃、其任何子計劃或其他方式授予的所有未償還公司期權和其他購買或接收公司股份的權利的真實、正確和的完整清單，以及 (i) 受其約束的公司股票數量，(ii) 條款歸屬（包括由於交易，無論是單獨交易還是與之相關的交易，它將在多大程度上加速歸屬任何其他事件）和既得地位，（iii）授予和到期日期，（iv）行使價（如果適用），（v）行使價（v）持有人的姓名，（vii）適用於該公司期權的税收途徑，（viii）是否可以提前行使此類公司期權（即在歸屬之前），（viii）是否及時根據該守則第83（b）條作出選擇（如果適用）以及 (ix) 發放補助金所依據的授予協議的形式。所有公司期權都是根據向買方提供的授標協議形式根據公司計劃授予的。任何公司期權（無論目前是否未償還）都不受《守則》第 409A 條和據此頒佈的法規的約束。

(c) 除了附表 3.2 (c) 另有規定外，沒有 (i) 未償還的認購、期權、認股權證、權利、看漲期權、看漲期權、合約、承諾、轉換權、交易權、計劃或其他協議規定購買、發行或出售公司任何股權，(ii) 未償債務，無論是或有債務還是其他方式，用於回購、贖回或以其他方式收購公司任何股權公司，(iii) 據公司所知，任何賣方之間或彼此之間有投票權的信託、代理人或其他協議或任何其他人涉及公司任何股權的投票或轉讓，(iv) 未償還或授權的股權增值、幻影股權、利潤分成、利潤權益或與公司有關的類似權利，或 (v) 公司有權投票或同意的任何債券、債券、票據或其他債務（或可轉換為或可兑換兑換有投票權的證券或同意）就公司股權持有人可能投票的任何事項進行表決。

(d) 公司不直接或間接擁有任何股權、合夥企業、成員資格或類似權益，或任何可轉換為購買或兑換為任何此類股權、合夥企業、會員資格或類似權益的股權、合夥企業、成員資格或類似權益的任何股權、合夥企業、成員資格或類似權益，也從未擁有過，也從未擁有過。任何人的任何責任。

3.3。權威。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議以及公司作為當事方的每份交易文件，履行其在本協議下的義務並完成交易。公司執行、交付和履行本協議以及公司參與的每份交易文件，，以及公司完成交易均已獲得公司董事會及其股東的正式授權和批准，公司或其股東無需採取其他公司或股權持有人行動即可授權本協議的執行、交付和履行，或公司作為當事方的交易文件和最終文件由交易公司提供。本協議已由公司正式有效執行和交付，每份交易文件都將在交易結束時或之前完成，本協議構成（假設獲得適當授權、執行和交付）

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買方）以及以這種方式執行和交付的每份交易文件將構成公司有效且具有約束力的義務（假設雙方已獲得應有的授權、執行和交付），可根據其條款對公司強制執行，除非這種強制性可能受適用的破產、破產、重組、暫停、破產管理和影響執法的類似法律的約束和限制債權人的一般權利和一般的公平原則.對於任何先發制人權利、優先選擇權、共同銷售權或直接或間接影響其與交易有關的任何證券的類似權利，公司已完全兑現（包括及時通知權）或獲得了可執行的豁免。

3.4。無衝突；必須提交文件和同意。

(a) 本協議的執行和交付以及公司完成交易不會 (i) 違反公司組織文件的條款，或 (ii) 違反公司受其約束或其財產或資產受其約束的任何法律或秩序。

(b) 除披露附表附表3.4 (b) 另有規定外，本協議的執行和交付以及公司完成交易不會 (i) 要求公司獲得任何同意或批准，也不會向任何政府機構發出通知或向任何政府機構提交任何文件，(ii) 導致違反或違反（有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之），產生任何終止、取消或加速的權利，或者要求任何第三方同意或通知任何第三方重大合同或許可或 (iii) 導致對公司的任何資產或財產徵收或設立任何留置權（許可留置權除外）。

3.5。財務報表。

(a) 公司已向買方提供了 (i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的公司經審計的合併資產負債表以及相關的經審計的合併收益表，以及 (ii) 截至2023年6月30日的公司未經審計的合併資產負債表以及當時6個月的相關未經審計的公司預計合併收益表已結束（統稱中期財務報表）（i）和（ii）統稱財務報表）。財務報表在所有重大方面都是完整和正確的，是根據公認會計原則編制的，就中期財務報表而言，要考慮沒有附註以及正常和經常性的年終調整，並始終如一地適用，並在所有重大方面公允地列報了公司截至該日及其所涵蓋期間的合併財務狀況。

(b) 公司的財務報告內部控制體系合理且足以在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表。沒有發生涉及公司任何員工、董事或高級管理人員的欺詐或公司挪用資金的事件。

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(d) 公司的所有票據和應付賬款均反映在其賬簿、記錄和賬目中，以及根據一貫適用的公認會計原則反映在財務報表中，在資產負債表日期之前反映在財務報表中，所有這些應付賬款都源於在正常業務過程中進行的善意交易。

3.6。沒有未披露的負債；負債。

(a) 公司沒有任何形式的責任或義務，無論是否需要反映或保留在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但財務報表中反映或保留的責任或義務或披露附表附表3.6 (a) 中規定的責任或義務除外。

(b) 除非披露附表3.6 (b) 另有規定，否則公司 (i) 沒有任何未償債務，(ii) 沒有義務向任何人提供任何貸款或預付款。

3.7。缺少某些更改和事件。除披露附表附表3.7中規定或本協議另有規定外，從資產負債表日到本協議簽訂之日，(a) 沒有發生重大不利影響，(b) 公司沒有采取或未能採取以下任何行動（如適用）：

(a) 就公司股權證券派發或申報任何股息或分配；

(b) 出售、轉讓、許可、轉讓、質押、租賃、授予優先權利、再許可、承諾不得主張或以其他方式處置任何物質資產（包括任何重大自有知識產權）或對其產生任何留置權（允許的留置權除外）或放棄、取消或允許任何自有知識產權失效或到期，但授予的非排他性許可除外在正常業務過程中或與非重要的或過時的自有知識產權有關的客户；

(d) 未能採取所有合理必要的行動（或酌情避免採取行動）來保護的隱私和機密性，以及保護和保障公司擁有或控制或由公司或代表公司處理的任何個人信息，包括按照過去的做法進行數據安全測試和審計，並迅速而充分解決或補救已發現的所有重大風險或漏洞；

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(e) (i) 發行、出售、質押、處置、授予、抵押或授權發行、出售、質押或授權發行、出售、質押、處置或授予公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股權，或任何可轉換為或可交換的證券，或使持有人有權購買或收受公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股權，(ii) 分割、合併或重新歸類任何公司股份或公司或其任何子公司的其他股權，(iii) 授予的期權除外向附表 3.2 (b) 所列的公司的員工和服務提供商發行或出售任何額外權益、可轉換為或可交換的證券，或期權、認股權證、看漲期權、承諾或任何種類的權利，以收購公司或其任何子公司的任何其他股權，或 (iv) 直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何已發行的任何公司股份或其他股權公司或其任何子公司；除非根據第2.2節的設想與取消公司期權有關；

(f) 修改、補充或以其他方式修改公司的任何組織文件；

(g) 解散或清算公司或其任何子公司；

(h) 產生任何在收盤後仍未償還的債務，但 (i) 符合過去慣例的正常業務過程中產生的債務、(ii) 貿易應付賬款和 (iii) 短期營運資金融資除外；

(i) 收購（包括通過合併、合併或收購股票或資產）任何公司、合夥企業或其他商業組織或其任何部門；

(j) 與任何其他人設立任何子公司或訂立涉及分擔利潤或損失的合夥企業、非法人合資企業或其他安排；

(k) 除非法律或公認會計準則要求，否則更改公司使用的任何會計原則或慣例；

(l) 進入任何新的業務領域，或終止任何現有的業務領域；

(m) 向任何現任或前任員工、董事或個人服務提供者發放或增加基本工資或工資、獎金機會或其他薪酬或福利，包括遣散費、留用費或控制權變更付款，但以下情況除外：(i) 法律要求，(ii) 任何現有合同或公司計劃的條款要求；

(n) 簽訂、修改或終止任何公司計劃或任何將成為公司計劃的計劃、計劃政策、協議或安排，如果在本協議簽訂之日已存在；

(o) 承認任何工會是任何僱員的集體談判代表或簽訂任何集體談判協議；

(p) 採取任何行動，加快任何員工或期權持有人福利的歸屬或支付；

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(q) 作出、更改或撤銷任何税收選擇，就税收簽訂任何結算協議，解決或妥協與公司有關的任何税收索賠或評估的任何程序，放棄任何申請退税或申請或接受税收裁決的權利，但本協議明確規定的除外；

(r) 簽訂、終止或修改任何重大合同；

(s) 進行或批准總額超過50,000美元的資本支出；

(t) 提起或解決任何訴訟（普通課程收集事項或涉及5萬美元或以下付款的事項除外），或放棄或解除對第三方的任何重大權利或重大索賠；

(u) 向任何政府機構（包括 IIA）申請或獲得補助金；或

(v) 同意或承諾採取或簽訂任何合同以採取、解決、授權或批准採取任何行動上述任何行動。

3.8。遵守法律；許可證。

(a) 公司自成立以來一直嚴格遵守所有法律（包括反抵制法、出口管制和經濟制裁法、海關和其他進口相關法律，以及反賄賂和其他反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》、《以色列刑法》第5章（賄賂交易）、2000年《以色列禁止洗錢法》、《英國反賄賂法》和所有環境法）以及適用於公司的命令。據公司所知，無論是公司還是任何賣方，都沒有收到任何政府機構關於任何違反適用於公司的法律或秩序的通知。

(b)《披露附表》附表3.8 (b) 列出了公司業務運營所需的所有重要許可證（公司許可證）的真實、正確和完整的清單，每份許可證均完全有效。除了披露附表附表 3.8 (b) 中規定的情況外，(i) 公司在很大程度上遵守了所有公司許可證，(ii) 公司沒有收到任何取消、暫停、撤銷、無效或不續訂任何公司許可證的通知，據公司所知，也沒有提出任何取消、暫停、撤銷、失效、修改或不續訂的合理理由存在任何公司許可證。與公司許可證有關的所有費用和費用均已全額支付，與公司許可證有關的所有必要申請、通知和必需的申報（包括任何待處理的續訂申請、通知或申報）均已正式提交或及時提交給相應的政府當局。

(c) 公司沒有以任何重大方式違反任何涉及限制或限制使用、開發、出口或加密技術的法律，並且公司的業務不要求其根據經修訂的1974年《產品和服務控制聲明（參與加密）或其他規範開發、商業化或出口的適用法律，獲得以色列國防部或其授權機構的許可技術。

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(d) 公司未根據CARES 法案或任何類似立法申請或獲得任何直接福利。

(e) 公司不生產、設計、測試、製造、製造或開發任何關鍵技術，如 31 C.F.R. § 801.204 所定義，也從未生產、設計、測試、製造、製造或開發過任何此類關鍵技術。

3.9。訴訟。

(a) 公司或任何尋求禁止、質疑或阻止交易的賣方均無待處理或據公司所知受到威脅的行動。除披露附表附表3.9 (a) 另有規定外，沒有也沒有針對公司或其任何財產或資產或公司任何高級管理人員、董事或僱員（以此類身份）的待決或受到威脅的行動，也沒有發生任何事件，據公司所知，也沒有任何條件可以作為任何此類行動的依據合理地設立或啟動。公司沒有懸而未決或打算啟動的行動。上述內容包括未決或威脅的書面訴訟（或據公司所知，任何依據），這些訴訟涉及公司任何員工的先前僱用、他們提供的與公司業務有關的服務、據稱屬於其任何前僱主的任何信息或技術、他們根據與前僱主簽訂的任何協議對任何前僱主承擔的義務或他們與前僱主簽訂的任何協議下的義務。

(b) 公司沒有也從未違約或違反任何適用於公司的命令。除非披露附表附表3.9 (a) 另有規定，否則公司沒有、過去和現在都沒有受到任何命令的約束的威脅。

3.10。保險。由公司持有或適用於該公司的每份保單均在披露附表附表3.10中列出（具體説明瞭保險公司、保單類型、保險金額和性質、所投保的風險、免賠額或留存金額（如果有）、重大承保範圍限制（如果有）、保單編號以及根據已支付的保費繼續承保的日期），並且完全有效，並且公司在任何此類政策下都沒有違約，或者根據公司 Knowledge，適用的保險公司。所有此類保險單的真實、正確和完整副本已提供給買方。任何此類保險單下都沒有也沒有任何待處理的索賠公司作為主要受保人的保單不會因任何交易而終止或失效，其金額和承保範圍符合適用的政府當局、法律和任何公司為當事方或公司任何資產或財產受其約束的任何合同的要求，以及 (ii) 符合行業慣例。此類保單下到期應付的所有保費均已支付，據公司所知，賣家尚未收到任何違約、待定或威脅終止、保單取消、限制或減少保險，或增加任何保費或免賠額的通知。任何此類保險單下均無待處理的訴訟，包括適用的保險公司拒絕承保的訴訟。公司任何一份保險單的承保範圍都沒有，也沒有差距。公司不維持任何自保計劃。

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3.11。不動產；個人財產。

(a) 本公司不擁有任何不動產。

(b)《披露附表》附表3.11 (b) 列出了公司作為租户或承租人租賃或轉租的所有不動產的真實、正確和完整的清單（租賃的不動產）。除非披露附表附表3.11 (b) 中另有規定，除非受到破產、破產、重組、暫停令或其他與債權人權利有關的類似法律的限制，或者遵守一般的公平原則，否則公司在每筆租賃不動產下都擁有有效、具有約束力和可執行的租賃權益，不含所有留置權（允許的留置權除外）。租賃的不動產構成目前使用、佔用或持有的與公司業務有關的不動產的所有權益，這些權益對於公司在本協議發佈之日繼續開展業務所必需的。租賃不動產的當前使用和佔用以及公司目前在此方面開展的業務在所有重大方面都符合影響租賃不動產的任何記錄文書中適用的分區法律、地役權、契約、條件、限制和類似條款，公司擁有進入租賃不動產和在租賃不動產開展業務所必需的所有地役權、通行權、訪問權和其他權利目前進行的租賃不動產。公司尚未收到任何通知，即 (i) 任何違約或事件（經適當通知或時間流逝或兩者兼而有之）將構成公司在租賃不動產的任何租約下的違約，或 (ii) 該租賃不動產的房東將拒絕在租約期滿時按基本相同的條款續訂租約，但租金上漲與過去的經驗一致或市場租金。

(d) 公司對公司目前開展業務所必需的所有有形資產和其他個人財產擁有良好而有效的所有權，或者對於租賃的有形資產和其他個人財產，擁有有效的租賃權益，在每種情況下，都沒有所有留置權（允許的留置權除外）。所有此類物質有形資產和其他個人財產狀況良好，維修良好，正常磨損除外。

(e) 公司目前擁有的財產和資產足以在收盤後以與收盤前大致相同的方式繼續開展業務，並且構成了公司目前和目前擬開展的業務所必需的所有權利、財產和資產。

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3.12。税務問題。

(a) 公司已按時提交（考慮到有效的延期）（或已代表公司提交）所有根據適用法律要求其提交的納税申報表。所有這些納税申報表都是根據適用法律編制的，在各個方面都是真實、正確和完整的。

(b) 公司沒有放棄任何税收時效法規，也沒有同意延長税收評估或缺陷的時限。除了在正常業務過程中獲得的自動延期外，公司目前不是任何延期提交任何納税申報表的受益人。

(c) 公司 (i) 不是任何税收分配協議、税收補償協議、税收分攤協議或類似合同的當事方，也不受這些協議的約束，也沒有根據這些協議承擔任何義務，也沒有根據該合同承擔任何義務，也沒有就收盤後生效的税收向任何其他人提供賠償，(ii) 未根據《守則》第6662條或州、地方或外國法律的類似條款提交任何披露；(iii) 沒有完成或參與任何過去或現在是財政部監管所指的應申報交易的交易第 1.6011-4 (b) (2) 條；(iv) 不是分銷公司或按照《守則》第 355 條符合資格的分銷公司或受控公司； (v) 在任何税收時效尚未到期的任何時期內，任何時候都不是任何合夥企業或合資企業的成員或任何信託的實益權益持有人；(vi) 沒有成立任何實體在美國國税局8832表格上進行分類選擇；以及 (vii) 未根據《守則》第965 (h) 條進行任何選擇。

(d) 根據財政監管第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），公司對作為受讓人或繼承人、合同或其他任何人的税款不承擔任何責任。

(e) 對於公司任何資產的税款，沒有留置權（許可留置權除外）。

(f) 公司沒有也從未成為任何税收的税務審計或其他審查的對象，也沒有威脅進行此類審計或審查。

(g) 在的司法管轄區內，任何税務機關均未向公司提交書面申請，要求公司在該司法管轄區提交納税申報表。

(h) 由於 (i) 截止日期當天或之前的應納税期的會計方法發生任何變化，(ii)《守則》第 7121 條所述的結算協議（或任何相應或類似的協議），公司無需在截止日期之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）中包含任何收入項目，也無需從中扣除任何扣除項目州、地方或外國所得税法）在收盤當天或之前執行的規定， (iii) 分期出售或未平倉交易處置於或在截止日期之前，或（iv）收盤當天或之前收到的預付金額或應計的遞延收入。

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(i) 公司 (i) 已按時繳納了所有到期應付的税款（無論是否顯示或要求在任何納税申報表上顯示），以及 (ii) 對於尚未提交此類納税申報表或尚未到期或欠税的任何時期，公司已在其賬簿和記錄中為此類税款提供了到期和足夠的應計額，並且已在正常過程中累計的業務符合過去的慣例。截至本協議簽訂之日，公司沒有到期應付給ITA或任何其他税務機關的未償債務。

(j) 公司已遵守與支付、申報、預扣和徵收税款有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間和方式內 (i) 預扣適用法律要求預扣的所有税款，包括向員工、獨立承包商、高級職員、董事、顧問支付的所有款項（以現金支付、實物支付（包括員工福利））的預扣税款，貸款人（利息按正常距離計算）和股東，視各自情況而定適用法律要求，(ii) 收取適用法律要求徵收的所有銷售、使用、增值、商品和服務以及類似税款，(iii) 根據適用法律將所有預扣和徵收的税款及時匯給的相應税務機關（考慮到有效的延期），以及 (iv) 申請、接收並保留所有必要的轉售證書、免税證書和其他支持任何申請豁免的文件或者免除銷售或類似交易的税收否則有義務徵收或預扣税款，並以其他方式在其記錄中保存所有必要的信息和文件，以遵守適用法律中與信息報告有關的所有要求以及適用法律要求的其他類似申報要求。

(k)《披露附表》附表3.12 (k) 列出了一份完整而正確的清單，列出了公司在任何收盤前納税期的截止日期之後必須提交的所有納税申報表。

(l) 據公司所知，任何税務機關都沒有或目前正在對公司提出任何待處理或威脅的評估或徵税申請。公司尚未收到任何税務機關的任何 (i) 表示打算就税收提起訴訟、審計或其他審查的通知，(ii) 要求提供與税務問題有關的信息，或 (iii) 任何税額的缺陷或擬議調整的通知。

(m) 出於税務目的，公司一直是居民，僅在以色列納税，並且出於任何税收目的（包括任何雙重徵税安排），過去和任何時候都沒有被視為任何其他司法管轄區的居民。由於在以色列以外的任何司法管轄區擁有常設機構或其他營業場所或應納税機構，公司從來沒有也從未在除以色列以外的任何司法管轄區納税。公司現在不是也從未是《守則》第7874 (a) (2) (B) 條所指的代理外國公司，也從未被視為該守則第7874（b）條規定的美國公司。如果公司沒有提交公司必須提交此類納税申報表或可能在該司法管轄區納税的特定類型的納税申報表，則税務機關沒有提出書面申請。

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(n) 公司已向買方提供了 (i) 公司在適用時效尚未到期的所有納税年度的所有政府、聯邦、市、州和外國收入、特許經營或類似的納税申報表以及所有其他納税申報表的完整和正確副本，(ii) 任何審計報告、裁決、決定、結算或和解協議、技術諮詢備忘錄、免税期或類似的納税申報表自公司成立以來簽發的文件（或與任何正在進行的審計或訴訟有關的其他文件）與公司税收有關，(iii) 根據公司評估或同意的任何審查報告和缺陷陳述 (iv) 公司與任何税務機關或從任何税務機關收到的所有重要通信，以及 (v) 公司自成立以來所有應納税期的所有税務意見、法律備忘錄和類似文件，在每種情況下均為第 (ii) 至 (v) 條。在未向買方提供的任何納税申報表中，均未就公司的税收做出任何選擇。

(o) 除披露附表3.12 (o) 中規定的情況外，該公司沒有，而且自成立以來也從未被正確歸類為《以色列税收條例》第75B條所指的受控外國公司，也不持有或曾經持有過這樣的公司的任何權益。公司不是，自成立以來也從未是受控的外國公司（定義見守則第957條）或被動外國投資公司（定義見守則第1297條）。

(p) 截至本協議簽訂之日，公司與任何其他人之間收取的所有商品或服務費用均符合適用法律規定的轉讓定價要求，並且根據該守則第482條或適用法律的任何類似或類似條款（例如《以色列税收條例》第85A條），此類費用均不得進行調整。公司與其股東之間的所有交易都是在公平交易的基礎上進行的。

(q) 公司已就以色列增值税 (VAT) 進行正式註冊，並已遵守有關增值税的所有要求。公司 (i) 沒有進行任何免税交易（定義見1975年《以色列增值税法》），在適用的法律允許的範圍內，在任何情況下都無權全額抵免因投入品、供應品和其他交易和進口而應徵或支付的所有增值税，(ii) 已收款並及時匯款給相關税務機關（考慮到有效的延期）所有輸出的增值税，這些增值税是根據任何適用法律他們必須徵收和匯出的，而且 (iii) 沒有收到了根據任何法律他們都無權獲得的進項增值税退款。

(r) 根據《以色列税收條例》E2部分或公司作為當事方的與《以色列税收條例》E2部分條款有關的任何税務裁決，公司不受任何限制或限制。

(s) 根據《以色列税務條例》第131 (g) 條和2006年《以色列所得税條例》（需要申報的税收籌劃）、關於激進税收籌劃的第131 (g) 條或《財政條例》第1.6011-4 (b) 條，公司沒有參與或參與任何需要特別申報的交易或行動。公司沒有收到任何應申報的税務意見或採取任何應申報的立場，所有這些都符合《以色列税法》第131D和131E條、經修訂的1975年《以色列增值税法》第67C和67D條，《海關條例》第231（e）條的含義 [新版本]5717-1957 和 5718-1958 年《燃料消費税法法》第 21 (c) 條。

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(t) 除披露附表附表3.12 (t) 中另有規定外，公司未申請或收到任何與以色列税收有關的免税、免税期或其他減税協議，包括以色列投資中心對獲準企業、受益企業、優先企業或優先技術企業地位或其他根據1959年《鼓勵資本投資法》提供的任何書面確認；也沒有收到任何補助金國際投資協定或其他根據法律為《鼓勵工業研究與開發》，1984年；公司沒有就上述任何一項向國際投資協會到期或應付的特許權使用費、費用、還款或其他款項。公司已遵守適用法律規定的與此類激勵、補貼或福利有關的所有材料申報、報告和其他義務，截至本協議簽訂之日，公司有資格獲得此類激勵、補貼或福利。完成本協議或保留公司獲得任何此類激勵、補貼或福利的權利，無需事先獲得以色列工業和經濟投資與發展管理局或任何其他税務機關的書面批准或書面通知。

(u) 該公司不是，也從來都不是房地產公司 (Igud Mekarkein）根據5723-1963年《以色列土地税法》（增值和收購）第1條的含義。

(v) 公司未收到任何具有效力的税務裁決，也未收到任何税務機關的税務裁決，目前也沒有收到任何此類裁決的請求，但為完善本協議所需的税務裁決並受本協議適用條款的約束。

(w) 公司期權計劃已收到ITA的贊成決定或批准信，或以其他方式獲得ITA的批准，或在沒有異議的情況下被視為批准。根據公司期權計劃（限制性102撥款）發行的102公司股票和公司102期權目前符合《以色列税收條例》第102 (b) (2) 條的適用要求以及ITA的書面要求和指導，包括向ITA提交必要的文件，只有在公司提交申請後的三十 (30) 天期限過後才授予限制性102補助金 ITA的期權計劃，任命授權受託人持有限制性股份102 補助金、根據行使102公司期權的第102條的條款向該受託人存入此類限制性102補助金、以受託人名義註冊的標的股票的到期發行股票證書、適用的法規和細則以及ITA於2012年7月24日發佈的指導方針和2012年11月6日的澄清（如適用）。與公司期權計劃有關的所有税務裁決、意見、信函和向ITA提交的文件以及根據該計劃獲得的任何獎勵均已提供給買方。除了公司期權計劃外，公司沒有其他旨在遵守《以色列税收條例》第102（b）（2）條的激勵計劃。

(x) 除附表3.13 (a) 中規定的情況外，向公司任何員工發行的公司股票均不受反向歸屬或有利於公司的回購期權（或任何類似安排）的約束，也沒有向任何人發行任何可轉換票據的公司股票或由第三方（例如受託人）為任何受益人的利益而持有的公司股份被提名人或其他人，第 102 條受託人除外。

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(y) 據公司所知，根據適用法律，不存在或可能因本協議所設想的交易而受到回扣或收回的税收抵免。

3.13。材料合同。

(a)《披露附表》附表3.13 (a) 列出了截至本文件發佈之日公司為一方或公司受其約束的所有份合同（每份合同，一份重要合同）的真實、正確和完整的清單：

(i) 任何購買、購置或出售材料、貨物、服務、設備或其他資產的合同，其中規定每年由公司支付或向公司支付50,000美元或以上的款項；

(ii) 任何使公司有權在截至資產負債表日的十二 (12) 個月期間內獲得筆金額為50,000美元或以上的現金、商品、服務或材料的合同；

(iii) 任何合同 (A) 在任何方面限制公司從事任何業務領域、與任何業務領域的任何人競爭的權利，或他們中任何人可能僱用、僱用或招攬任何人就業或其他業務關係的方式或地點，或 (B) 禁止或限制公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利；

(iv) 任何出售公司任何資產或財產的合同，或授予任何人購買任何此類資產或財產的任何優先權的合同，在每種情況下，在正常業務過程中除外；

(v) 任何公司作為合資企業、戰略聯盟或普通或有限合夥企業當事方的任何合同；

(vi) 與公司（通過合併、購買股票或資產或其他方式）收購任何運營業務或重要資產或任何其他人的資本存量有關的任何合同；

(vii) 任何與產生、承擔或擔保任何債務或對公司任何重大資產或財產施加留置權有關的合同，包括回報信；

(viii) 公司租賃租賃不動產任何部分所依據的任何合同；

(ix) 任何個人財產租賃；

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(x) 任何僱用公司執行官、董事或僱員的合同以及任何聘請任何顧問的合同；

(xi) 任何規定向公司任何執行官、董事或僱員支付遣散費或其他終止或控制權變更補助金，或者解僱或控制權變更福利的合同；

(xii) 與任何勞工組織、工會、勞資委員會或類似組織、僱員團體或任何集體談判代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同；

(xiii) 與任何個人或政府機構達成的任何和解、調解或類似協議；

(xiv) 任何知識產權許可證；

(xv) 任何資本支出或收購或建造固定資產的合同；

(xvi) 與主要供應商簽訂的任何合同；

(xvii) 與主要客户簽訂的任何合同；

(xviii) 任何銷售代理、銷售代表、經銷商、分銷商、經銷商、經紀人、特許經營或類似合同；

(xix) 與 (A) 關鍵人物條款、要求或類似條款的任何合同，或者在特定人員停止根據該合同提供服務或繼續受僱或受僱於公司時以其他方式向某人提供任何權利的合同，(B) 最惠國、最優惠的客户或類似條款，(C) 排他性義務或 (D) 最低購買量、服務水平擔保、擔保付款或義務或類似條款;

(xx) 任何要求公司向任何人提供賠償的合同（不包括正常業務過程中籤訂的購買、銷售或許可產品或服務的協議中包含的賠償）；

(xxi) 與出售、發行、授予、行使、授予、行使、授予、購買、回購或贖回公司任何股權（包括幻影股權）或任何期權、認股權證、可轉換票據或其他購買或以其他方式收購任何此類證券或期權、認股權證或其他權利的任何合同或計劃（包括任何股權激勵計劃）；以及

(xxii) 對公司具有重要意義的任何其他合同。

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(b) (i) 公司和據公司所知，任何賣方均未收到任何違約或事件的通知（在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之）構成公司在任何重大合同下的違約，也沒有發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會構成公司在任何重大合同下的重大違約，(ii) 每份重大合同都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，並且具有完全的效力和效力（除非受以下約束）受適用的破產、破產、重組、暫停、破產管理以及影響債權人權利的強制執行的類似法律（以及一般衡平原則）和（iii）據公司所知，任何重大合同的其他方（無論時間流逝或是否發出通知，或兩者兼而有之）均未違反或違約任何重大合同，（iv）任何重大合同的當事方均未行使或，向威脅要行使與任何此類終止權有關的公司 Knowledge材料合同，(v) 任何材料合同的當事方均未威脅要違反或不利地修改任何材料合同，以及 (vi) 任何 Material Contract 的當事方均未通知該方不打算續訂任何材料合同。公司在所有重大方面都履行了迄今為止根據每份重大合同要求其履行的所有義務，並且並沒有違約或違反任何重大合同（需發出應有的通知或過時或兩者兼而有之）。公司未將作為一方的重大合同下的任何權利、所有權或利益轉讓、委託或以其他方式轉讓給任何人。公司已向買方提供了披露附表3.13 (a) 中規定的每份重大合同的真實、正確和完整的副本及其所有修正案。

(c) 根據2021年8月25日與ironSource Mobile Ltd.簽訂的廣告商協議向公司提供的服務從未包括其中提到的ironSource Aura頻道，因此，該協議中包含的有關ironSource Aura服務的獨家經營契約不適用於本公司。

3.14。勞工事務。

(a) 披露附表3.14 (a) 中列出了公司所有現任高管、董事、經理和僱員的完整而準確的名單，列出了 (i) 與此類高管、董事、經理和員工簽訂的所有合同；(ii) 聘用日期和任何重新聘用日期；(iii) 薪酬率（包括其中分別歸於工資、獎金和佣金的部分），或非豁免身份、全職或兼職身份、工作職能/頭銜、(iv) 工作地點和 (v) 在職或休假狀態。自資產負債表日以來，支付給公司任何高管、董事、經理或員工的薪酬或任何特別獎金沒有增加，只有在符合過去做法的基礎上實施的普通加薪除外。公司不僱用也從未僱用過以色列國以外的任何員工。

(b) 除了根據適用法律有權獲得的福利外，沒有任何書面或不成文的政策或習俗可以使公司的任何員工有權獲得中的福利（包括法律沒有要求的關於支付獎金或法定遣散費的不成文習俗），但公司計劃中或此類員工僱傭協議下的中包含的政策或習俗除外。

(i) 公司不是與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同的當事方，也沒有任何勞工組織代表公司僱員就此類員工在公司的僱用事宜；

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(ii) 沒有 (A) 涉及公司的罷工或停工，或者據公司所知，沒有受到威脅的罷工或停工，或 (B) 重大申訴或其他待決的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有受到威脅或涉及公司的罷工或停工。沒有不公平的勞動行為指控、申訴或投訴懸而未決，據公司所知，也沒有受到公司任何僱員或前僱員或其代表的威脅；

(iii) 任何員工、前僱員、勞工組織或公司僱員的其他代表或代表本公司提起的訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅要對公司提起的訴訟；

(iv) No Order 規定持續的補救義務或以其他方式限制或影響公司管理員工、服務提供商或求職者的能力；

(v) 據公司所知，沒有針對公司任何僱員或員工羣體的工會組織活動正在進行中；

(vi) 公司在所有重大方面都遵守了所有與勞動力僱用有關的法律，包括所有與工資（包括最低工資和加班費）、工作時間、用餐和休息時間/休息時間、童工、歧視、民權、預扣和扣除、舉報、員工安全、移民管制和入籍、藥物測試、數據隱私、休假工資有關的法律, 帶薪病假和休假應享權利和福利, 附帶福利, 僱員的分類和工資,獨立承包商和顧問、就業平等、集體談判、職業健康和安全、工人補償和移民；

(vii) 公司沒有承擔任何責任，也不存在任何可以合理預期公司會承擔因 (A) 未能支付工資（包括加班工資）和/或（B）將員工錯誤歸類為獨立承包商或自由職業者而產生的任何責任；

(viii) 公司已及時、徹底和公正地調查了所有性騷擾或其他歧視、報復或類似的違反政策的指控。對於公司合理確定糾正措施是適當措施（無論是為了遵守法律還是作為預防措施）的每一項此類指控，公司已迅速採取了經過合理計算的糾正措施，以防止任何潛在的不當行為；以及

(ix) 本協議的執行和交付以及本協議的履行不要求公司就公司的任何僱員尋求或獲得任何同意，與任何工會、勞工組織或公司僱員團體或任何政府機構進行磋商，或向任何工會、勞工組織或公司僱員團體或任何政府機構發出任何通知或向其提交任何文件（如適用）。

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(d) 除披露附表附表3.14 (d) 另有規定外，(i) 根據解僱通知條款或與該公司員工簽訂的僱傭協議或適用法律中包含的其他，公司每位現有員工（公司員工）的僱用應在不超過三十 (30) 天前發出書面通知後被解僱，(ii) 公司法律或合同中要求的所有款項（A) 從公司員工的工資中扣除或調給這類公司員工經理保險、養老金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、教育基金或其他類似基金，或 (B) 按照《以色列税收條例》和1990年《以色列國民保險法》或其他要求扣留公司僱員的工資和福利並向任何政府機構付款，在每種情況下，都已適當扣除、轉移、扣留和支付，公司沒有拖欠任何此類款項扣除、轉賬、預扣或付款，(iv) 公司在所有方面都遵守並一直遵守所有規定與以色列僱員有關的就業、就業慣例、工資、獎金、養老金福利和其他薪酬事項以及僱傭條款和條件的適用法律和合同，包括但不限於2002年《僱員法事先通知》、2002年《僱員通知（就業條款）法》、1998年《防止性騷擾法》、1951年《工作和休息時間法》、《1951年年假法》、《僱傭法》《人力資源承包商法》，1996年，《解僱和辭職事先通知法》，2001年，1958年《工資保護法》和2011年《加強勞動法執行力度法》，(v) 沒有公司員工休法定或非法定請假，也沒有通知他或她打算請假，(vi) 沒有公司員工因任何原因解僱或已告知公司他或她打算解僱工作，以及 (vii) 據公司所知根據適用法律，禁止解僱任何現任公司僱員或因其僱員而需要獲得特別許可或個人身份或離職身份或其他身份。公司不在以色列僱用未成年人、學生、實習生或外國員工。延期令除外 (tzavei harchava）適用於以色列國的所有員工，公司不受任何延期令或集體協議的約束，也沒有公司員工受益於任何延期令或集體協議。

(e) 公司沒有聘請任何顧問、分包商、自由職業者、臨時工或獨立承包商（統稱顧問），根據適用法律，他們有權享有員工的權利相對公司，包括獲得遣散費、休假、療養費和其他與員工相關的法定福利的權利。

3.15。員工福利。

(a)《披露附表》附表3.15 (a) 列出了每項計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排的真實、正確和完整清單，這些計劃包括就業、薪酬、退休、養老金、經理人保險、學習基金、遞延薪酬、貸款、遣散費、離職、控制權變更、搬遷、遣返、移民、簽證、工作許可、解僱金、裁員金、績效獎勵、獎金，激勵、股票期權、股票購買、股票獎勵、限制性股票、幻影股、股票增值權、補充退休、利潤分享、附帶福利、膳食補助、醫療福利、人壽保險、與產假、陪產假或收養假相關的工資和福利、傷殘補助金、事故補助金、延續工資、應計休假、休假、休假、病假、病假、失業救濟金或其他福利，無論是書面還是不成文的，都包括在內

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案例，適用於在職、退休或前任員工、董事或顧問，由公司贊助、維持、捐款或要求由公司出資，或者公司對此負有任何負債，無論是或有還是其他負債（公司計劃）。公司不在以色列國以外的司法管轄區內保留任何公司計劃。

(b) 據公司所知，公司以及任何其他人均未承諾修改、更改或終止任何公司計劃。

(c) 對於每份公司計劃，公司已向買方提供了每份公司計劃的正確完整副本（如果不是書面形式，則提供其條款的書面摘要，不包括在這方面僅在適用法律規定的範圍內提供福利的公司計劃），包括所有當前的計劃文件、信託協議、團體年金合同、保險單或合同、第三方管理人或管理服務協議（如適用）、摘要、計劃摘要，以及任何摘要修改或其他融資工具及其所有修正案和補編以及任何相關通知、註冊聲明和招股説明書以及與之相關的任何重要員工通信。公司已向買方提供了與每份公司計劃有關的 ITA或任何其他政府機構的所有重要通信（包括就每份公司計劃向ITA提交的任何文件以及與之相關的任何ITA通知）。

(d) 根據此類公司計劃或與之相關的任何適用法律，沒有發生任何事件，也不存在可以合理預期使公司承擔任何重大責任（根據此類公司計劃提出的例行福利索賠的責任除外）的條件或情況。在不違反適用法律的前提下，每個公司計劃都可以在截止日期之後根據其條款進行修改、終止或以其他方式終止，除了與此類修訂、終止或終止相關的常規管理費用外，不承擔任何重大責任。沒有針對任何此類公司計劃提起任何訴訟，也沒有受到威脅要對任何此類公司計劃提起訴訟。適用法律要求就任何公司計劃發出的所有通知和披露均已及時提供給所有參與者。

(e) 除非適用法律要求，否則公司計劃不向任何人提供任何退休人員或離職後醫療、傷殘或人壽保險福利和/或其他福利福利，公司沒有任何義務提供此類福利，任何公司計劃下也沒有儲備資產、盈餘或預付保費。根據任何管理醫療保險延期或延續的適用法律，公司對任何公司員工、前僱員或其合格受益人沒有任何未償還的債務。

(f) 公司 (i) 在所有重大方面都履行了每份公司計劃要求其履行的所有義務， (ii) 沒有違約或違反任何公司計劃，(iii) 已根據其條款和所有適用法律制定和維護了每份公司計劃，以及 (iv) 已從對此類公司計劃擁有管轄權的政府機構那裏獲得了任何必要的決定，如果有，則該公司計劃是否符合適用的法律（如果此類確定是）為使這種公司計劃生效所必需的。沒有公司計劃有無準備金的負債

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未在財務報表中完全累計。在不限制上述規定的情況下，除附表3.15 (f) 中規定的情況外，公司根據適用的法律或合同支付任何金額的遣散費、養老金、應計休假和其他社會福利和繳款，或任何其他性質基本相同的款項的責任，全部由遣散費、養老基金、經理人保險單或公積金（如果不要求的話）的存款提供資金資金充足) 財務報表中已編列了充足的經費.除非附表3.15 (f) 中另有規定，否則公司的所有員工均受1963年《以色列遣散費法》第14條規定的約束，其基礎是其全部工資。

(g) 除披露附表3.15 (g) 中規定或本協議另有規定外，本協議的執行和交付以及交易的批准或完成（單獨或與任何其他事件有關）均不會 (i) 導致向公司任何現任或前任員工、個人服務提供者或董事支付任何款項，(ii) 增加任何付款或向公司任何現任或前任員工、個人服務提供者或董事支付的福利，或根據任何規定支付公司計劃或 (iii) 導致任何公司計劃下任何款項或福利的付款、融資或歸屬時間加快。

(h) 除披露附表 3.15 (h) 中另有規定外，本協議的執行和交付以及交易的批准或完成（無論是單獨還是與任何其他事件有關）都不會給任何被取消資格的個人（根據《守則》第280G條的含義）帶來任何金額或利益，從而導致支付任何超額的降落傘款項在《守則》第 280G 條的含義範圍內。公司不是，在任何時候都不是合同的當事方，根據該合同，公司必須補償公司任何現任或前任員工、個人服務提供者或董事根據《守則》第4999條繳納的消費税。

3.16。知識產權。

(a)《披露附表》附表3.16 (a) 列出了所有已頒發專利、待審專利申請、商標註冊、待處理的商標註冊申請、版權註冊、待處理的版權註冊申請、社交媒體賬户和互聯網域名註冊的真實、正確和完整的清單，在每種情況下，都是擁有或聲稱歸公司所有（統稱為 “擁有的註冊知識產權”），包括所列每項物品的記錄所有者、簽發管轄權、該物品的註冊號或申請號和日期（如適用）。除非披露附表附表3.16 (a) 另有規定，否則公司獨家擁有所有自有知識產權，根據有效的書面協議，公司擁有有效和持續的權利，可以使用、出售或許可其業務中使用的所有其他知識產權（許可知識產權），在每種情況下，均不含所有留置權。所有自有知識產權均存在、有效且可執行。

(b) 公司開展目前和擬開展的業務所必需的所有知識產權，包括對公司運營至關重要的知識產權，均由公司獨家擁有、許可或以其他方式合法持有，所有此類知識產權項目將在收盤後按與收盤前夕相同的條款和條件擁有或可供使用。

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(c) 除披露附表附表 3.13 (a) 第 (xiv) 款另有規定外，公司未有 (i) 向任何人轉讓、轉讓、許可、分發或以其他方式授予任何人任何權利或訪問權限，也未承諾不主張與公司過去、現有或未來的知識產權權利有關的任何權利（保密協議或授予的非排他性許可除外）公司在正常業務過程中的最終用户客户）和 (ii) 為任何其他人開發了知識產權。除披露附表附表3.16 (b) 中另有規定外，公司未同意就任何侵權、違反或挪用任何知識產權向任何人提供賠償。該公司尚未對其知識產權授予任何排他性許可。公司不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或成員，根據這些組織的規則，公司有義務向任何人許可任何現有或未來的知識產權。

(d) 除披露附表附表3.16 (b) 中規定的外，所有為公司開發或開發或開發由公司開發或為公司開發的任何知識產權做出貢獻的前任和現任僱員和顧問均已簽署並向公司交付了一份有效且可執行的書面協議，規定 (i) 該人目前向公司轉讓由此產生的任何知識產權的所有權利個此類人員由其僱用、受僱或與之簽訂合同公司；(ii) 保護公司商業祕密和公司業務中其他非公共領域要素的保密條款；(iii) 在法律不可轉讓的範圍內，放棄此類人員在該知識產權中的精神權利；(iv) 放棄就上述任何或所有轉讓、承諾和豁免獲得任何補償的權利，包括豁免（如果適用）根據任何適用法律，任何因服務發明的轉讓而獲得補償的權利，例如1967 年《以色列專利法》第 134 條。

(e) 公司未收到任何人的任何通知，即 (i) 指控公司的業務行為侵犯、構成盜用或侵犯任何人的任何知識產權，或 (ii) 質疑公司對任何自有知識產權的所有權或其有效性或可執行性。自公司成立以來，沒有針對該公司提起的涉嫌侵犯、盜用或侵犯任何其他人任何知識產權的訴訟待決。自本協議簽訂之日起，沒有任何其他人質疑任何自有知識產權或許可知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用權的幹預、異議、複審或其他未決訴訟，也沒有公司知情受到威脅，任何此類訴訟都沒有依據。據公司所知，在每種情況下，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵權、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權，公司也沒有對任何人提出此類索賠。

(f) 自公司成立以來，公司業務的行為和運營從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違反，也不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。

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(g) 公司已採取符合公司行業最佳做法的商業上合理的努力來保護其知識產權（包括自有知識產權中包含的所有商業祕密）的機密性。除非根據限制披露和使用的書面保密協議，否則公司未授權披露或實際披露商業祕密。公司沒有向任何人許可、分發或披露公司源代碼，也不知道其他人（包括其員工和顧問）向任何人分發或披露公司源代碼，並且公司已採取一切合理的物理和電子安全措施來防止披露此類公司來源代碼。沒有發生或存在任何情況（無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）會或合理地預期，也不會導致公司、其託管代理人或任何其他人向任何第三方披露或發佈此類公司源代碼。

(h) 披露附表附表3.16 (f) 列出了公司以任何方式在任何軟件或業務中以其他方式使用的所有開源軟件。公司從來沒有 (A) 將開源軟件整合到其產品中，或將開源軟件與其產品組合或鏈接；(B) 與公司開發或分發的任何其他軟件一起分發的開源軟件；或 (C) 使用開源軟件的方式，就所有 (A)、(B) 和 (C) 而言，作為使用此類開源軟件的條件 (x) 以源代碼形式披露或分發到此類開源軟件中、與之鏈接、衍生或分發的軟件， (y) 以製作衍生作品為目的的許可，或 (z) 可免費或最低收費進行再分發，或者以其他方式會削弱公司任何知識產權或軟件的所有權或將其轉讓給任何第三方。公司遵守公司業務中使用的開源軟件的所有相關許可證的條款和條件。

(i) 根據已向買方提供的書面協議，公司擁有或擁有訪問和使用用於處理、存儲、維護和操作與公司業務相關的數據、信息和功能的所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備（公司IT 系統）。公司 IT 系統：(i) 足以滿足公司業務運營所需的所有重要方面；(ii) 對於公司擁有的任何公司 IT 系統，不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染物或影響：(A) 對任何公司 IT 系統的功能造成重大幹擾或不利影響：(A) 對任何公司 IT 系統的功能造成重大幹擾或不利影響，除非其文檔中披露的內容；或 (B) 允許或協助任何人未經授權即可訪問任何公司的 IT系統。

(j) 本協議或任何其他交易文件的執行和交付，以及交易的完成（單獨或與任何其他事件相結合）均不會導致公司擁有、使用、實踐、許可或以其他方式利用任何自有知識產權或許可知識產權的任何權利的損失、終止或重大損害，因為該公司擁有、使用、實踐、許可或以其他方式利用任何自有知識產權或許可知識產權截至本文發佈的日期。

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(k) (i) 沒有使用任何政府機構（包括國際投資署、以色列國防部或以色列國防軍）或任何大學、學院或其他教育機構或政府研究中心的資金（包括補助金、激勵措施、支持或補貼）、設施或資源，開發任何自有知識產權；(ii) 沒有政府機構（包括國際投資署、以色列國防部或以色列國防部）部隊）、大學、學院或其他教育機構或研究中心有任何對任何自有知識產權的所有權或權。

(l) 公司在所有重要方面均遵守並始終嚴格遵守所有使用條款和其他合同，包括其中包含的適用於其使用任何社交媒體賬户的所有政策和指導方針（社交媒體條款）。公司擁有社交媒體賬户（每個賬户均為社交媒體平臺）的任何服務、應用程序或平臺的提供商均未向公司發出通知，稱其或其各自業務的運營違反了任何社交媒體條款。任何社交媒體平臺的提供商均未阻止或據公司所知，威脅要阻止公司：(i) 在任何社交媒體平臺上提供任何產品或服務；或 (ii) 以其他方式在任何社交媒體平臺上保持任何的存在。沒有對公司提出、提出、提起或開始（或據公司所知，威脅採取行動），指控任何事實如果屬實，將導致本第 3.16 (j) 節中的任何陳述和保證不準確。

3.17。數據隱私

(a) 公司以及據公司所知，代表公司或代表公司行事的每個人在任何時候都嚴格遵守了所有隱私要求。對於公司持有的個人信息，沒有未得到滿足的訪問請求，也沒有未處理的更正或刪除個人信息的申請。公司的隱私政策或通知不包含任何重大遺漏，也沒有誤導性或欺騙性。公司尚未收到任何與違反任何隱私要求有關或指控違反任何隱私要求的任何索賠、指控、調查或監管詢問的通知（包括代表其行事的第三方的通知）。據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理構成任何此類索賠、指控、調查或監管調查的依據。

(b) 除披露附表附表3.17 (b) 中規定的情況外，公司 (i) 已實施並始終維持合理和適當的技術和組織保障措施，至少與公司運營所在行業的做法保持一致，以 (A) 識別內部和組織風險，保護其擁有或控制的個人信息和其他機密數據免遭丟失、盜竊、濫用或未經授權的訪問、使用，修改、更改、銷燬或披露以及 (B) 維護在發生任何危及個人信息安全的違規行為時，通知程序在很大程度上符合適用的隱私要求，以及 (ii) 採取合理措施確保任何有權訪問由公司或代表公司收集的個人信息的第三方都已實施和維護該程序。該公司只分享了

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根據適用的隱私法向第三方承包商和供應商提供的個人信息。據公司所知，任何向公司提供個人信息的第三方都遵守了適用的隱私法，包括提供任何通知和獲得所需的任何同意，並且公司已獲得用户、客户、員工、承包商和其他第三方所要求的任何同意，並按照適用的隱私法的要求向他們披露了所有重要信息。公司擁有或控制的、或由公司或代表公司收集、使用或處理的任何個人信息均未發生違規行為、安全事件、疑似故障、崩潰、濫用或未經授權訪問或披露任何個人信息，公司也沒有向任何個人或政府機構提供或法律要求其提供與披露個人信息有關的任何通知。任何人均未就實際或涉嫌的數據泄露、損壞或未經授權的處理、或對任何個人信息的濫用或任何違反隱私要求的行為發出任何通知、提出任何索賠、發起或啟動任何訴訟。

3.18。經紀人和 Finders。除非披露附表附表3.18另有規定，否則公司沒有直接或間接地與任何人簽訂任何協議，要求公司支付與交易有關的任何佣金、經紀費或 finders費。

3.19。關聯方交易。

(a) 除披露附表3.19 (a) 中規定的情況外，除在正常業務過程中與員工簽訂的向買方提供的就業、薪酬和福利安排外，(i) 公司未從中購買、收購或租賃任何財產或服務，也未向其出售、轉讓或租賃任何財產或服務，也未向其貸款或墊款，也未向其借款與任何高級管理人員、董事、股權持有人、僱員簽訂或受任何交易或合同的約束、公司的子公司或關聯公司或任何關聯公司或創始人的直系親屬，或據公司所知，任何其他上述人員，以及 (ii) 公司與任何此類人員之間沒有擬議的合同。

(b) 據公司所知，任何董事、高級管理人員、股權持有人或員工、的關聯公司或直系親屬均未與公司的客户、供應商、服務提供商、合資夥伴、被許可人和競爭對手有任何實質性的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家庭關係，(ii) 直接或間接關係公司與之關聯或與公司有業務的任何公司、公司、合夥企業或公司的所有權權益關係，或任何與公司競爭的公司、公司、合夥企業或公司，但上述內容不包括可能與公司競爭的上市公司的股份（但不超過已發行股本的2％）或（iii）與公司簽訂的任何合同中的財務利益。

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3.20。某些付款；制裁和出口管制。

(a) 公司和任何賣方，以及任何董事、經理、高級職員、員工（所有人，以這種身份行事）或與他們任何人有關或代表其行事的其他人都沒有直接或間接地 (i) 向任何人（無論是私人還是公眾）進行任何非法捐款、禮物、賄賂、回扣、回扣或其他非法付款，無論是形式，無論是金錢、財產或服務，或 (ii) 為公司設立或維持任何未記錄在賬簿和記錄中的基金或資產該公司。

(b) 公司的董事、經理、高級職員、員工、代理人和關聯公司（均以這種身份行事）現在和一直遵守所有反腐敗和反洗錢法。公司及其任何董事、經理、高級職員、員工、代理人或關聯公司都不是政府機構或政府機構的機構。無論是公司還是公司的任何董事、經理、高級職員、員工、代理人或關聯公司（均以這種身份行事）都沒有受到政府機構與反腐敗和反洗錢法有關的任何調查、審查、審計或詢問，而且，據公司所知，任何政府機構都沒有對反腐敗和反洗錢法進行任何調查、審查、審計或詢問待定或受到威脅。

(c) 公司和任何賣方，據公司所知，任何董事、經理、高級職員僱員或其他與他們有關或代表他們行事的人 (i) 都不是任何美國經濟制裁法（包括外國資產管理局管理的法律）禁止或限制與其進行交易的人，或者，(ii) 過去以這種身份行事時曾違反過任何美國經濟制裁法經濟制裁法。公司出售的所有產品或服務均不受任何美國出口管制法的約束。

3.21。銀行賬户；委託書。披露附表附表3.21列出了真實、正確和完整的清單，列出了公司擁有存款銀行賬户、保險箱或信託的所有銀行的名稱和地點、此類賬户的賬號以及獲準提款或以其他方式訪問這些賬户的人員的姓名。沒有人持有代表公司行事的委託書。

3.22。業務關係。

(a) 公司的每位客户都是披露附表附表3.22 (a) 中規定的表格中向買方提供的表格中客户協議和服務條款的當事方。

(b) 附表3.22 (b) 列出了公司前二十 (20) 個客户（關鍵客户）名單，按每位主要客户在 (i) 截至2022年12月31日的財年和 (ii) 中產生的總收入中的美元金額來衡量年初至今截至 2023 年 8 月 31 日的期間，顯示每個主要客户在每個此類期間的大致總收入。

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(c) 附表3.22 (c) 列出了公司排名前二十 (20) 的供應商（主要供應商）名單，以公司在（i）截至2022年12月31日的財年中向此類主要供應商支付的總費用的美元金額和（ii）年初至今截至2023年8月31日的期間，顯示了公司在每個此類期間向此類主要供應商支付的大致款項總額。

(d) 自資產負債表日以來，沒有一個主要客户或主要供應商終止、不利地修改或未續訂與公司的關係，也沒有通知其打算採取上述任何行動，據公司所知，沒有主要客户或主要供應商打算採取任何此類行動或更改與公司的業務條款。公司在所有重大方面都履行了迄今為止根據與主要客户或主要供應商簽訂的每份合同（如適用）要求其履行的所有義務，並且公司沒有違約或違反任何此類合同（應當通知或時間流逝或兩者兼而有之）。沒有任何懸而未決的訴訟或其他爭議，據公司所知，也沒有受到任何主要客户或任何主要供應商的威脅或針對公司的訴訟或其他爭議。

(e) 除披露附表附表3.22 (a) 中規定的公司適用的標準條款和條件外，公司提供、開發、出售、租賃、許可、交付或提供的任何公司產品均不受任何擔保、擔保、退貨權、信貸權或其他賠償的約束。任何政府機構均未提出、由或向任何政府機構提出違規行為通知，也沒有涉及公司產品的訴訟或任何人懸而未決或據公司所知受到威脅的訴訟，而且任何此類索賠都沒有合理的依據。

3.23。關鍵績效指標。在本協議簽訂之日之前，公司與買方共享的有關和/或包含有關公司關鍵業績指標的任何信息的數據和報告是公司管理層對公司在所示個月的運營狀況的真誠陳述彙編而成的，本着誠意來自公司可以訪問的設備或第三方服務器中包含的數據和信息，並且在所有重要方面都是準確的。

3.24。償付能力。公司沒有破產或破產，也沒有提出自願安排，也沒有與公司的債權人或任何類別的此類債權人提出或提出任何安排或組合，也沒有就任何此類安排或組合提出申請。交易的完成不應構成任何公司適用的破產法和其他與公司破產和破產有關的類似法律進行的欺詐性轉讓。

3.25。披露。本協議（由披露附表修改）中包含的公司或賣方的任何陳述或擔保，披露附表或公司或賣方根據本協議交付或將要交付的任何其他證物、證書或其他文書，均不包含或在收盤時將包含對重大事實的任何不真實陳述，或者，在收盤時省略或將省略以陳述任何重大事實鑑於過去或將要製作的情形，這是必要的，以便使此處或其中的陳述不具有誤導性。

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第四條

與賣家有關的陳述和保證

自本文發佈之日起和截止日期（下文明確註明僅在特定日期作出的聲明和保證除外，這些陳述和保證只能在該日期作出），每位賣家（單獨而不是與其他賣家共同作出，僅針對自己或他自己）特此向買方作出本第 4 條中包含的陳述和保證。

4.1。組織和良好的信譽。如果該賣方是一個實體，則該實體 (i) 根據其組織管轄範圍的法律組織正當、有效存在且信譽良好（只要這種概念或類似地位得到承認），並且擁有擁有、租賃和經營其資產和財產以及按照目前的經營方式開展業務的所有必要權力和權限，以及 (ii) 有適當資格或許可按目前的經營方式開展業務，信譽良好；，在擁有、租賃或經營財產的性質或地點的每個司法管轄區根據其業務性質或其業務性質，這種資格是必要的，除非未能獲得此類資格或許可不會對其完成交易的能力產生重大不利影響。

4.2。權威。賣方擁有所有必要的公司或個人（如適用）權力和權限來執行和交付本協議和賣方為一方的每份交易文件，履行其在本協議下的義務並完成交易。如果該賣方是一個實體，則賣方執行、交付和履行本協議及賣方參與的每份交易文件以及交易的完成均已獲得其董事會或同等管理機構的正式授權和批准，賣方或其股權持有人無需採取其他行動即可授權本協議或交易文件的執行、交付和履行賣方是賣方的一方以及交易的完成。本協議已經，每份交易文件將在交易結束時或之前，由賣方正式有效執行和交付，本協議構成（假設買方已獲得應有的授權、執行和交付），而賣方在簽訂和交付時作為一方的每份交易文件將構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務（假設交易各方已獲得適當授權、執行和交付），可根據其條款對賣家強制執行，但以下情況除外此種可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫停、破產管理以及影響一般債權人權利強制執行個債權人權利的類似法律和一般公平原則的約束和限制的程度。

4.3。無衝突；必須提交文件和同意。

(a) 賣方執行和交付本協議以及完成交易不會 (i) 違反賣方組織文件的條款，或 (ii) 違反賣方受其約束或其財產或資產受其約束的任何法律或命令。

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(b) 本協議的執行和交付以及交易的完成賣方不會 (i) 要求賣方獲得任何同意或批准，也不會向任何政府機構發出任何通知或向其提交任何文件，(ii) 導致違反或違反（無論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之），產生任何終止、取消或加速的權利，或要求任何第三方同意或通知其作為一方的任何重要合同，或 (iii) 導致強加或就其任何資產或財產設定任何留置權，不包括上述條款 (i) 至 (iii) 任何同意、批准、通知或申報，以及任何違約、違約、違約、加速權、取消或終止的留置權，或留置權的存在，不會 (A) 對賣方履行本協議義務的能力產生重大不利影響協議或 (B) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

4.4。公司股份的所有權和轉讓。賣方是披露附表分配時間表上與其名稱旁邊列出的公司股份的記錄所有者，不存在任何和所有留置權（公司組織文件、公司期權計劃和期權協議以及賣方和公司簽訂的相關文件中規定的留置權除外），除此類公司股票外，賣方不擁有也無權收購任何本公司的其他股權證券。除非本協議中另有規定，否則賣方無權獲得與公司任何公司股份或其他股權證券有關的任何付款或其他對價。根據本協議的規定，賣方有權和權限出售、轉讓、轉讓和交付公司股份，此類交付將向買方轉讓此類公司股份的良好且適銷對路的所有權，不附帶任何和所有留置權。除了賣方和公司簽訂的期權協議和相關文件外，賣方不是任何 (a) 期權、認股權證、權利、看漲期權、質押、看跌或其他合同或承諾的當事方，這些合同或承諾規定了賣方在公司股份中的權益，或者行使或交換公司的任何股權，或賣方作為一方的任何其他性質的義務，而且在轉換或交換時沒有要求的公司未償還的股權，處置、轉讓或收購公司股權，或 (b) 與公司任何股份投票有關的有表決權的信託、代理人、股東協議或其他合同。

4.5。經紀人和發現者。賣方沒有直接或間接地與任何人簽訂任何協議，規定公司有義務支付與交易有關的任何佣金、經紀費或發現費。

4.6。訴訟。

(a) 對於尋求禁止、質疑或阻止交易的賣家，沒有待處理或據賣家所知受到威脅的行動。賣方不存在有待處理或據賣方所知威脅要採取的行動，這些訴訟可以合理地預計 (i) 對賣方履行本協議規定的義務的能力產生不利影響，或 (ii) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

(b) 賣方沒有違約或違反任何訂單，除非合理地預計這種違約或違約行為不會對賣方履行本協議義務的能力產生不利影響，或 (ii) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

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4.7。償付能力。沒有賣方破產或破產，也沒有提出自願安排，也沒有與賣方債權人或任何類別的此類債權人提出或提議任何安排或和解，也沒有人就任何此類安排或組合提出申請。交易的完成不應構成任何賣方適用的破產和其他與該賣方破產和破產有關的類似法律的欺詐性轉讓。

4.8。申請有效的税務證明。賣家聲明，向付款代理人提供或將要提供的與本協議相關的免除或減免預扣税的任何申請中包含的所有信息（無論是有效的税務證明還是其他信息）都將是完整和準確的。

4.9。披露。每位賣方都已收到並審查了本協議的副本以及本協議所設想的文件，以及賣方認為適當的其他文件和信息，以做出自己的分析和決定，以簽訂本協議並出售該賣方擁有的已購買的公司股份。每位賣方理解並承認買方簽訂本協議是基於受本協議條款約束的賣方協議，包括本協議規定的賣方賠償義務。

第五條

買方的陳述和保證

自本協議發佈之日和截止日期起，買方特此向公司和賣方作出本第 5 條中包含的陳述和保證。

5.1。組織和良好的信譽。根據其註冊成立、組織或組建管轄區的法律，買方組織良好，有效存在且信譽良好，並且擁有擁有、租賃和運營其資產和財產以及按照當前開展業務的所有必要權力和權限。買方已獲得正式資格或許可，可以按照目前的經營方式開展業務，並在適用範圍內信譽良好，在這些司法管轄區內，買方擁有、租賃或運營的房產的特點或位置或業務性質使此類資格成為必要，除非未能獲得資格或許可不會對其完成交易的能力產生重大不利影響。

5.2。權威。買方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務和完成交易的所有必要權力和權限。買方執行、交付和履行本協議，以及交易的完成，已獲得買方所有必要行動的正式授權和批准。本協議已經，每份交易文件將在交易結束時或之前由買方正式有效執行和交付，而且（假設本協議及其它其他各方已獲得適當授權、執行和交付）本協議構成，每份交易文件在簽訂和交付時將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但除外這種可執行性可能受到適用的破產的約束和限制, 破產, 重組, 暫停, 破產管理以及影響債權人一般權利強制執行的類似法律和一般公平原則.

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5.3。無衝突：必填文件和同意。買方執行和交付本協議以及完成交易不會 (a) 違反其組織文件的規定，(b) 違反其所屬或其任何財產或資產受其約束的任何法律或秩序，(c) 要求其在截止日期當天或之前獲得任何同意或批准，或向任何政府機構發出通知或向任何政府機構提交任何文件，(d) 導致重大違規或違約（在沒有適當通知或時間流逝的情況下使用或，或兩者兼而有之），產生任何權利終止、取消或加速根據其所簽訂的任何重大合同，或要求任何第三方同意或 (e) 導致對其任何資產或財產徵收或設立任何留置權，不包括上述條款 (b) 至 (e) 任何同意、批准、通知或申報，以及任何違約、違約、違約、加速權，取消或終止，或留置權，其存在不會 (i) 對買方的能力產生重大不利影響履行其在本協議下的義務或 (ii) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

5.4。經紀人和發現者。買方或其關聯公司均未直接或間接地與任何人簽訂任何協議，要求賣方支付與交易相關的任何佣金、經紀費或發現費。

5.5。訴訟。

(a) 對於尋求禁止、質疑或阻止交易的買方，沒有待處理的行動，或者據買方所知，也沒有以書面形式威脅採取行動。不存在任何有理由預期會對買方履行其在本協議下的義務的能力產生不利影響或（ii）以其他方式阻止、阻礙或延遲交易完成的未決訴訟，或者據買方所知，以書面形式威脅對買方提起訴訟。

(b) 買方沒有違約或違反任何訂單，除非合理地預計此類違約或違約行為會對買方履行本協議義務的能力產生不利影響，或 (ii) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

5.6。沒有其他陳述。在不減損公司根據本協議提供的陳述和保證的前提下，買方承認並同意，除了明確規定的除外，公司、賣方、其任何關聯公司或其任何關聯公司或其各自的任何業務或資產均未作出（買方及其關聯公司特此聲明不信賴）任何明示或暗示的陳述或擔保根據本協議（分別由披露附表限定）或任何交易文件。

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第六條

成交後的賣方契約和協議

6.1。保密。自收盤之日起及之後，除非本協議另有允許，或經公司或買方同意，否則任何賣方或賣方代表均不得直接或間接地向除買方或公司高管、董事和僱員以外的任何人披露、透露、泄露或溝通，也不得使用或以其他方式利用來謀取自己的利益或利益除買方或公司之外的任何人，任何機密信息。如果適用法律明確要求披露任何機密信息，則賣方或賣方代表均無義務對任何機密信息保密（或要求其代表和關聯公司保密）；但是，如果適用法律要求披露，則適用的賣方或賣方代表應在可能和法律允許的範圍內迅速向買方和公司提供有關此類信息的書面通知在做任何事情之前的要求披露，以便買方可以尋求適當的保護令。就本第 7.1 節而言，機密信息是指與買方、公司或其各自關聯公司有關的任何信息、上述任何一方參與的任何協議的條款以及有關任何客户或供應商的其他信息，包括操作方法、客户名單、產品、價格、費用、成本、技術、發明、商業祕密、專有技術、軟件、營銷方法、計劃、人員、供應商，競爭對手、市場或其他專業信息或專有事宜。機密信息不包括 (i) 在本協議簽訂之日向公眾公開的信息，或 (ii) 因本協議禁止的披露而向公眾公開的信息，除外。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 每位賣方均可在必要範圍內向其代表（包括其會計師或律師）披露本協議的條款或任何其他交易文件，以獲取建議和諮詢，或者與提供税務建議或提交納税申報表有關，(ii) 作為投資者的賣方可以披露和傳達有關交易、其投資和收到的收益以及投資回報的信息與其對公司的投資有關，與其投資者、潛在投資者、合夥人、會員、股東和其他關聯公司，即投資基金或管理公司， 提供的任何此類賣方告知此類投資者、潛在投資者、合夥人、成員、股東和其他關聯公司（即投資基金或管理公司）此類信息的機密性質（在上述 (i) 和 (ii) 中，前提是賣方應要求這些人履行本文規定的保密義務），並且 (iii) 此處的任何內容均不得限制公司、賣方代表或任何賣方披露任何信息賠償爭議程序中向法院或仲裁員提供的信息參與此類訴訟以及參與此類訴訟的其他受保密限制約束的人（例如律師和專家證人）；前提是此類訴訟是根據本協議提起的。為避免疑問，此處或下文第7.3節中的任何內容均不禁止公司、賣家代表或任何賣方在所有重大方面進行與先前根據第7.3節公開披露一致的任何披露。應買方的要求，每位賣方應在收盤後銷燬並永久刪除該賣方擁有或控制的任何機密信息。儘管有上述規定，賣家代表在履行本協議規定的職責時，仍可向賣家代表小組披露機密信息，但必須遵守慣例保密義務。

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6.2。限制性契約。

(a) 自截止日期（限制期）起的三 (3) 年內，任何創始人或附表6.2 (a) 中列出的個人（特定員工）均不得以及每位創始人和特定員工均應促使其各自的關聯公司不直接或間接 (i) 引起、招募、誘導、便利或鼓勵公司或其各自的任何僱員或獨立承包商關聯公司終止此類僱傭或承包商關係，或者僱用、僱用或以其他方式僱用任何此類個人；或 (ii)因為，誘使、促進或鼓勵買方或公司的任何客户、客户、供應商或供應商（包括公司的任何現有或前任客户、供應商、客户或供應商，以及在本協議發佈日期之後成為公司的客户、客户、供應商或供應商的任何人）或與買方或公司有業務關係的任何其他人終止或修改任何此類關係。

(b) 在限制期內，未經買方事先書面同意，任何創始人或特定員工、每位創始人和特定員工均不得促使其各自的關聯公司不直接或間接地 (i) 參與或協助他人從事限制性業務；(ii) 以任何身份直接或間接從事受限業務的任何人擁有權益，包括作為合夥人、股東、成員，貸款人、員工、委託人、代理人、受託人或顧問；或 (iii) 幹預任何材料尊重買方或公司與買方或公司的任何客户、客户、供應商或供應商之間的業務關係（無論是在之前還是在本協議簽訂之日之後形成）。儘管有上述規定，但每位創始人和特定員工可以直接或間接擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，前提是該創始人或特定僱員不是控制該人的控股人或集團的成員，並且不直接或間接擁有該人任何類別證券的1％或以上的股份。

(c) 自收盤之日起及之後，賣方或其任何各自的代表或關聯公司都不會發表或促使發表任何故意貶低買方、公司或其各自關聯公司或業務合作伙伴聲譽或業務的聲明（無論是口頭還是書面）；但是，前提是本第 6.2 (c) 節中的任何內容均不得限制本協議的任何一方行使其權利在任何訴訟中如實作證或無法如實作證。

(d) 本第 6.2 節中包含的契約和承諾涉及具有特別、獨特和非同尋常性質的事項，違反本第 6.2 節的任何條款將對買方和/或公司造成無法彌補的損害，其金額可能無法估計或確定，且無法得到充分賠償。因此，對於任何違反本第6.2節的行為，法律補救措施是不夠的。因此，如果違反本第6.2節，買方和公司將有權從任何具有管轄權的法院獲得臨時和永久的禁令、限制令或其他公平救濟，而無需證明實際損失。本第 6.2 節規定的權利和補救措施是累積性的，此外還有公司或買方根據本、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利和補救措施。賣方承認，本第 6.2 節中包含的限制對於保護公司和買方的合法利益是合理和必要的，並構成了材料

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誘使公司和買方簽訂本協議並完成交易。如果本第 6.2 節中包含的任何契約被裁定超過任何司法管轄區適用法律所允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院都有權修改此類契約，並且該契約應被視為在該司法管轄區內以適用法律允許的最長時間、地理、產品或服務或其他限制進行改革。本第 6.2 節中包含的契約及其每項條款均為可分割且不同的契約和條款。任何此類書面盟約或條款的無效或不可執行性均不得使本協議的其餘契約或條款無效或無法執行，在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行均不得使該契約或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

6.3。發佈。

(a) 自截止日期起，每位賣方代表自己及其關聯公司及其各自的過去、當前和未來的繼承人、法定代表人、遺囑執行人、遺產、繼承人和受讓人（統稱為 “賣方、賣方解除人”），在允許的最大範圍內，最終、無條件地、絕對地解除、無罪、減免、根據法律，(i) 買方及其每位股東和證券持有人，以及 (ii) 各自的過去、現在和未來的關聯公司、合夥人，買方的成員、子公司、代表、繼承人、遺囑執行人、前任、繼承人和受讓人，以及上述條款 (i) 中列出的各方（包括收盤後的公司）（每位買方受讓人），以及來自和針對任何和所有訴訟、反訴、要求、債務、債務、債務、債務、債務、債務、債務、債務、債務、訴訟、判決、合同，侵權行為、指控、行為或訴訟理由，無論是已知還是未知、成熟還是未成熟、絕對的還是偶然的、現在存在的或以後出現或發現的、斷言的或未申訴、應計或未累計、已清算或未清算，或者在法律、權益或其他方面到期或即將到期，無論是由於法規或普通法、合同、侵權行為還是其他原因引起的，任何賣方解除人對任何買方解除權人已經、可能或曾經對任何買方解除權人做出的與 (A) 組織有關、可能已經或曾經對任何買方解除權人採取的公司的文件，（B）公司或其各自關聯公司在收盤前的業務和事務，（C）每位賣家與公司的關係，包括作為員工、董事會成員或作為公司的直接或間接股東的，或 (D) 與公司收盤前和收盤前任何時候發生的任何事項有關的任何其他行為或不行為（統稱為 “賣方發放索賠”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方發佈的索賠均不包括 (i) 賣方在本協議或任何其他交易文件下的權利，包括但不限於本協議和/或本協議項下的任何付款權利，包括與買方未能履行本協議或交易文件中規定的任何義務、承諾或契約有關的任何權利，(ii) 賣家在中與收盤後與公司接觸有關的權利，(iii) 如果該賣方是董事或公司高管或代表其任命公司董事的法人實體，該賣方並非解除該賣方根據D&O尾部保單獲得保險的權利，或根據公司的組織文件、本協議或公司與該賣方之間的任何賠償協議，以及 (iv) 如果該賣方是公司或其任何公司的僱員子公司，此類賣方並未解除該賣方有權獲得的任何福利的權利與他/她在公司或其子公司的工作或服務有關，包括，

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但不限於 (1) 收取當前工資期內任何已賺取但未付的工資或佣金的付款，或 (2) 報銷該賣方在履行此類賣方職責的正常過程中產生的合理業務費用（前提是，就創始人而言，上述新聞稿應涵蓋所有與僱傭有關的事項（包括但不限於豁免任何超出允許的應計休假日根據創始人與之簽訂的僱傭協議累計公司），僅上述 (1) 和 (2) 除外）。

(b) 本第 6.3 節中的一般性免責聲明專門用於即使有人指控、指控或證明提出的全部或部分索賠或損害完全是由任何作為或不作為造成的，無論是疏忽、嚴重疏忽、故意、欺詐還是其他行為或不作為或由買方造成。

(c) 每位賣家解除責任人承諾並同意不直接或間接起訴、提出、主張或維護任何賣家已解除的索賠，也不會提起、請求、發起或提交任何與賣家發佈的索賠有關的訴訟，所有這些訴訟均根據本協議解除。每位賣家發佈者承認並同意，除其他外，本新聞稿解除並排除針對任何已發佈方的任何索賠，而該賣家發佈者現在還不知道，該賣家發佈者只能在以後的某個日期才知道這些索賠。儘管如此，該賣家發佈者完全自由地打算而且確實通過執行本版本並自本協議發佈之日起生效，從而解除任何和所有此類索賠。

(d) 每位賣方解除人 (a) 聲明並保證其未轉讓和 (b) 契約其不會將本第 6.3 節發佈的針對被釋放方的任何索賠或潛在索賠轉讓給任何其他人。

(e) 每位賣家解除責任人承認並同意，其根據本協議和其他交易文件獲得的以換取賣方解除索賠的對價是充分合理的對價，超過了該賣家解除權人已經有權獲得的任何有價值的對價。

第七條

其他契約和協議

7.1。進一步的保證。本協議各方同意採取一切行動並執行本協議另一方合理要求的任何其他文書，以進行交易和全面實現本協議的目的。

7.2。監管事項和批准。買方和公司將向完成交易所必需的任何政府機構提供任何通知，向其提交任何文件，並盡最大努力獲得任何授權、同意和批准。

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7.3。公開公告。自本協議簽訂之日起，除了在任何適用法律要求的範圍內，未經買方事先書面同意，賣家、賣方代表或任何代表他們的人均不得直接或間接發佈與交易有關的任何形式的新聞稿或任何形式的公告（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意）。如果任何適用法律要求任何此類公告、發佈或披露，則賣方代表應在發佈之前諮詢買方，並應盡其合理的最大努力商定雙方滿意的文本。為避免疑問，澄清買方及其關聯公司（包括收盤後的公司）不受本第7.3節規定的約束，買方可以自行決定發佈新聞稿或公開公告。此處的任何內容均不妨礙任何一方按慣例向其受慣常保密限制的代表進行披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但是在交易結束後和公開宣佈本協議所設想的交易之後，應允許賣方和賣方代表發佈買方已經發布或發佈的任何新聞稿或公告。

7.4。税務問題。

(a) 買方應及時準備和提交，或者應安排及時準備和提交公司在截止日期或之前結束的任何應納税年度或期間的所有納税申報表，以及任何跨界期，每種申報表均在截止日期之後到期。買方應按照公司上一次類似納税申報表的程序、慣例和會計方法編制此類納税申報表（除非適用法律另有要求）。買方將根據適用的《公司收盤前納税期納税申報表申報表》申請費用、免税、免税額和其他扣除額。買方應在提交此類納税申報表的到期日前三十 (30) 天內向賣方代表提供（或促使公司提供）此類納税申報表的副本（以及賣方代表審查和評論可能要求的有關該納税申報表的合理信息），此類評論應由賣家代表在收到此類申報表後的二十 (20) 天內提交給買方納税申報表。買方應真誠地考慮並在此類納税申報表中反映賣方代表提出的任何合理的意見（包括擬議的立場、選舉以及對特定收入或支出的處理）。如果買方合理地反對賣方代表的意見，則買方應以書面形式向賣方代表提供此類異議的合理理由，買方和賣方代表應在適用的納税申報表到期日之前真誠合作解決任何此類異議。

(b) 對於任何跨界期，為了確定通常歸屬於收盤前納税期或收盤後納税期的税額，歸屬於收盤前納税期的税額應視為（i）對於定期徵收的税款（例如某些特許經營税、不動產税或個人財產税），此類税款的金額整個時期（或者，對於按拖欠方式確定的此類税款，前一時期的此類税收金額）乘以一個分數，其分子是跨時期中以截止日期為止幷包括截止日期的日曆天數，其分母是整個相關跨界期內的日曆日數，(ii) 對於上文 (i) 中未描述的税款（例如基於收入或收入或與收入相關的税款，基於佔用率或與任何 {相關徵收的税款）br} 出售或以其他方式轉讓或轉讓財產（不動產或個人財產、有形或無形財產），任何此類税收的金額應為確定該應納税期和公司的應納税期限在截止日營業結束時結束。

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(d) 收盤後，除非適用法律另有要求，否則買方有權選擇但沒有義務根據《守則》第338 (g) 條（以及州或地方税法規定的任何相應選擇）對公司進行或提交的選擇。

(e) 買方、其任何關聯公司或公司在截止日期之後收到政府當局的書面通知後，應立即（無論如何都在三十 (30) 個工作日內）以書面形式通知賣方代表，這些審計或評估涉及賣方根據第8條可能承擔賠償義務的任何收盤前納税期的任何擬議、待定或威脅的税務審計或評估本協議（税務訴訟）。此類通知應包含以合理詳細的方式描述税務程序的事實信息，並應包括從任何政府機構收到的有關該税收程序的任何文件的副本。未經賣方代表同意，買方可以自行決定解決、調整或妥協任何税務程序，。但是，未經賣方代表事先書面同意，(i) 不得不合理地拒絕、延遲或限制同意；(ii) 除非賣方代表在買方提出書面同意請求後的三十 (30) 天內以書面形式表示反對，否則這些 30 天的期限不得在買方合理要求的信息和/或文件之日之前開始賣家代表為了評估是否提供此類同意買方向賣方代表提供的任何税務訴訟的和解、調整或妥協都不能決定是否存在根據第8條提出的賠償申請或與該索賠相關的應賠償金額。在本第 7.4 (e) 節的規定與本協議的任何其他條款之間存在任何衝突的情況下，應以本第 7.4 (e) 節為準，並以本第 7.4 (e) 節為準。

(f) 在不減損第7.4 (e) 條規定的前提下，買方有權參與任何税務訴訟，前提是 (i) 應事先以書面形式將與税務機關或其他政府機構的任何會議或討論通知賣方代表；(ii) 應允許賣方代表出席任何此類税收活動，費用由股權持有人承擔，但不得參與任何此類税務繼續進行，並對與該税務訴訟相關的任何文件提供合理的評論；(iii) 買方應隨時向賣方代表全面通報與此類税務程序有關的任何重大問題或進展。

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(g) 買方不得也不得促使或允許公司：(i) 在任何收盤前納税期內，根據本協議第8條，賣方可能有賠償義務，做出對税收產生任何影響的税收選擇，(ii) 修改或促使修改公司任何收盤前納税期的任何納税申報表，除非適用法律另有要求根據本協議第 8 條，賣方可能有賠償義務，或 (iii) 自願簽訂任何協議披露或合規程序，或與任何政府機構（包括任何税務機關）進行其他類似的自願接觸，根據本協議第 8 條，賣方可能對這些機構負有賠償義務，除非在第 7.4 (e) 節規定的範圍內，或者必須遵守第 7.4 (e) 節的程序或賣家代表的事先書面同意（不得不合理地拒絕、條件或延遲同意）。

(h) 在截止日期之後實際從政府機關（包括任何税務機關）收到的收盤前納税期內向公司或由公司賬户退還的任何税款，以及相關的任何利息（前提是該利息由適用的政府機關（包括任何税務機關）支付）（包括但不限於在截止日期之後提交的修改納税申報表所產生的退款）) 超過了作為結算日時存在的任何國際投資協定負債金額，而該法令針對該金額賣方賬户的限制已過期，買方、公司或關聯公司將在買方、公司或該關聯公司收到此類退款後的合理時間內向付款代理人支付相當於此類退款金額（加上適用税務機關支付的任何利息）的現金金額，以進一步分配給股權持有人。公司不得提交任何納税申報表，要求抵消與交易費用相關的進項增值税退款，除非事先獲得增值税機關的具體裁定，允許進行此類抵消或退款。

7.5。員工事務。在不違反第2.9 (d) 條的前提下，買方及其關聯公司（以及收盤後公司）沒有任何義務留住公司的任何員工、獨立承包商或顧問，也沒有義務向任何此類員工、獨立承包商或顧問提供任何特殊福利，也沒有義務向該實體選擇不僱用或隨後解僱的員工、獨立承包商或顧問支付任何款項或向其提供任何福利，除非另有規定適用法律或任何適用的單獨書面要求的公司、買方或其關聯公司與任何此類人員之間的協議。公司應採取一切必要行動，使與公司關係在收盤時或之前終止或到期的任何員工、獨立承包商或顧問的所有到期應付或可能到期應付的款項（包括通知期、遣返承諾、遣散費、獎金和銷售佣金）均由公司全額支付，因此公司、買方及其關聯公司對任何此類人員不承擔任何義務截至收盤日及之後。儘管有上述規定，但如果公司應買方的要求在收盤時或之前解僱任何員工，則買方將承擔與此類解僱相關的所有成本和費用（為避免疑問，不包括因員工實際解僱而在解僱前一段時間內欠該員工的任何款項）。

7.6。R&W 保險單。

(a) 在成交之前，買方應已獲得與本協議相關的R&W保險單並有義務承保，的總承保限額為24,000,000美元。R&W 保險單的保費成本以及與 R&W 保險單相關的任何其他金額（包括經紀費、承保費、税金和金額）將由賣家作為結算交易費用支付。

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(b) 買方向賣方確認，自收盤之日起，R&W Insurance 保單將完全生效，並且 (a) 包括放棄對股權持有人及其關聯公司和代表的代位權、抵消、反索賠、供款或其他權利（股權持有人存在欺詐或故意隱瞞的情況除外），以及 (b) 不要求買方或任何買方賠償方在根據R&W 保險單提出索賠之前，向任何股權持有人提出索賠。買方不得取消、修改、減少或修改R&W保險單，並應繼續根據其條款履行其義務。買方承認，股權持有人根據買方的上述確認簽訂本協議。

第八條

賠償

8.1。陳述、保證和契約的有效性。

(a) 第 3 條和第 4 條中包含的陳述和保證應在以下情況下繼續有效（如適用，即生效日期）：

(i) 基本陳述以及第 4 條中包含的陳述和保證將在收盤後繼續有效，並應在適用於引起此類索賠的責任的時效到期之日以色列時間晚上 11:59 終止（使任何豁免、緩解或延期生效）；

(ii) 第 3.16 節中包含的陳述和保證 （知識產權）（知識產權陳述）和第 3.17 節（數據隱私) 將在收盤後繼續有效，並將在截止日期 60 個月週年之際以色列時間晚上 11:59 結束；

(iii) 第3條中包含的所有其他陳述和保證應在截止日期24個月週年之日以色列時間晚上晚上 11:59 終止。

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(iv) 根據第8.2條提出的賠償申請必須在適用的生存日期最後一天東部標準時間晚上 11:59 之前發出書面通知提出，如果在此時間之前收到書面通知，則任何此類通知中提出的索賠將一直有效，直到此類索賠得到完全解決。為避免疑問，在適用的生存日期結束之前，根據本第8條就違反任何陳述、保證或契約提出的任何索賠或通知均應保留，直到該索賠最終得到解決。

(b) 儘管本第 8.1 節有上述規定，但基於欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為提出索賠的時間不受限制。

(d) 本協議中包含的雙方在收盤後履行的每份契約或其他協議應一直有效，直到該契約或協議得到充分履行或履行，除非且僅限於有權履行該契約或協議的一方以書面形式放棄不遵守該契約或協議的情況。

8.2。股權持有人賠償。在不違反本第8條規定的前提下，自收盤之日起和收盤後，每位股權持有人將根據每位股權持有人按比例分擔任何此類損失（受下文第8.3節規定的限制約束），單獨而不是共同賠償和捍衞買方、公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、股權持有人、成員、合夥人、繼任者和受讓人（統稱買方賠償方），對於，並應使買方賠償方免受任何和該買方賠償方因以下任何原因而蒙受或承受或施加的所有損失：

(a) 公司在第3條、賣方在第 4條中做出的陳述或保證以及期權持有人在期權持有人合併協議中做出的任何陳述或保證的任何不準確或違反（雙方同意，股權持有人對其他股權持有人違反第4條或期權持有人合併協議中此類陳述和保證不承擔任何責任）；

(b) 股權持有人或賣方代表違反或未履行本協議或任何交易文件中訂立的任何契約或協議（雙方同意，股權持有人對另一名股權持有人違反本協議或任何交易文件中此類股權持有人義務不承擔任何責任）；

(d) 任何收盤前的税；

(e) 分配附表中規定的分配中存在的任何不準確之處，或者公司任何現任或前任股權持有人提出的與分配計劃中規定的金額的計算或根據該計劃分配最終收盤日收購價格和收益對價（如果有）或與交易有關的以其他方式分配最終收盤日收購價格和收益對價（如果有）的任何主張；

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(f) 公司或該股權持有人的任何欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為（雙方同意，股權持有人對其他股東的欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為不承擔任何責任，但為避免疑問，該股權持有人將對公司的欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為，包括違規行為承擔責任，，但須遵守本文規定的限制公司在《公約》第三條中的陳述和保證本協議，儘管此類違規行為可能是由一個或多個其他股權持有人的作為或不作為造成的）；

(g) 為任何第三方索賠辯護的合理費用，這些索賠聲稱發生的情況如果屬實，無論此類辯護的結果如何，都將使受賠償方有權根據本第 8.2 節的任何其他規定獲得賠償；

(h) 在收盤前任何時候擔任公司董事或高級管理人員的人向公司提出的任何賠償要求；

(i) 對公司期權和公司股票徵收的任何税款（包括利息、罰款和總額，如果有的話），這些税款是由於公司期權和公司股票未能符合《以色列税收條例》第102 (b) (2) 條規定的持有期限而產生的（除非這種不符合資格的唯一原因是：(A) 違反了第102 (b) (2) 條規定的持有期公司期權或公司資本份額持有人的《以色列税收條例》（如適用），或 (B) 在90天期限內授予的任何公司期權截止於本協議發佈之日；

(j) 本文所附附表 8.2 (j) 中中列出的每個事項。

8.3。侷限性。

(a) 買方賠償方無權根據第 8.2 (a) 節獲得賠償，除非且直到該買方賠償方蒙受的所有損失總額超過 200,000 美元（免賠額），在此之前，買方賠償方應獲得第一美元損失的賠償。免賠額不適用於違反基本陳述和違反第 4 條規定的陳述和保證的行為。

(b) 根據第 8.2 (a) 節，所有股權持有人的最大賠償責任總額不得超過以下金額（前提是此類限制不適用於基於欺詐、故意虛假陳述或公司或該股東故意不當行為的索賠，為避免疑問，包括與違反本協議第三條中公司陳述和保證有關的索賠，儘管此類違規行為可能是由於某人的作為或不作為造成的或更多其他股權持有人）：

(i) 對於違反第4條規定的基本陳述、知識產權陳述以及陳述和保證的行為，金額等於截至適用時間的最終截止日收購價格加上實際支付給此類股東的收益對價（合計對價）；

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(ii) 對於違反第3條規定的所有其他陳述和保證，金額等於3000萬美元。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，除非下文第8.3 (f) 節中另有規定，否則每位權益持有人根據本協議承擔的最大賠償責任總額不得超過該股東在總對價中所佔的比例份額，每位股權持有人對每項賠償索賠的最大總負債應僅限於該股東在該索賠中按比例分擔的損失（除外，為避免疑問，對於股權持有人違反契約或違反股權持有人在第四條中規定的陳述和保證，該權益持有人應對全部虧損負責，但不超過該股權持有人按比例佔總對價的份額，或者在不受限制的情況下，在下文第8.3 (f) 節規定的情況下）。

(d) 如果在適用時間對價總額低於買方賠償方根據本協議有權獲得賠償的損失金額，並且根據本協議的條款隨後應向股權持有人支付額外的收益對價，則買方有權從應付給每位權益持有人的收益對價的適用部分中進行抵消必須向賠償金額，金額等於進一步完全彌補該損失所需的金額如第 8.5 節所述，但須遵守本第 8.3 節中規定的限制。

(e) 在確定是否違反陳述或保證以及計算應予賠償的損失金額時，應不考慮第3條和第4條中按實質性、重要性或重大不利影響對陳述和保證的任何限定。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但股權持有人不得承擔超過支付給該股東的税前總對價的任何責任；但是，本第8.3節中規定的限制不適用於股權持有人（或該股權持有人實際知道的公司）的欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為（包括故意違反契約）)。

(g) 本第 8.3 節中的任何內容均不限制買方根據第 12.10 節尋求公平救濟的權利。

8.4。賠償程序。

(a) 如果任何買方賠償方擁有或聲稱已發生、支付、應計、保留或蒙受損失，或者真誠地認為其可能產生、支付、應計、儲備或蒙受的損失，則該買方賠償方可以向發出索賠通知（索賠通知）至賣家代表。每份索賠通知均應 (i) 簡要描述支持此類買方賠償方索賠的事實和情況；(ii) 如果可行，應包含對買方賠償方可能有權獲得的金額（該估算的總金額，由買方賠償方從到不時修改的估算總額，稱為索賠金額）。沒有

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買方受賠償方延遲或未能根據本第 8.4 節向賣方代表發送索賠通知將對買方賠償方在本協議下享有的任何其他權利或補救措施產生不利影響，除非此類延誤或失敗對賣方造成了重大損害。如果此類索賠金額預計或將合理地由R&W保險單承保，則買方應通知R＆W保險公司。

(b) 在買方賠償方向賣方代表交付索賠通知後的二十 (20) 個工作日內（爭議期），賣方代表可以向提交索賠通知的買方受賠償方提交書面答覆（回覆通知），其中賣方代表 (i) 同意向買方賠償人支付全部索賠金額被賠償方； (ii) 同意索賠金額的部分（但不是全部）應付給買方賠償方；或 (iii) 表示索賠金額中沒有一部分欠買方賠償方。如果回覆通知是根據前一句第 (ii) 款或第 (iii) 款在中送達的，則回覆通知還應簡要描述支持賣方代表聲稱僅欠買方賠償方索賠金額的一部分或部分索賠金額的事實和情況。根據回覆通知，未同意欠買方賠償方的索賠金額的任何部分（或全部索賠金額，如果賣方代表在迴應通知中斷言索賠金額中沒有一部分欠買方賠償方）均被稱為爭議金額（據瞭解，應不時修改爭議金額以反映買方賠償方的任何修改買方賠償索賠金額的一方）。

(c) 如果 (i) 賣方代表向買方賠償方發出回覆通知，同意索賠的全部金額應付給買方賠償方；或 (ii) 賣方代表在爭議期內未發出迴應通知，則買方賠償方和賣方代表應在適用範圍內從 R&W 保險單中追回索賠金額，以及 (ii) 如果索賠金額的任何部分不在 R&W 保險單的承保範圍內，或者仍未支付（除非此類未付款是由於買方賠償方違反了 R&W 保險單的條款，或者由於買方賠償方未能遵守 R&W 保險單的任何條款所致），每位股權持有人應從當時到期和應付的收益對價（如果有）中單獨但不能共同向買方付款，以抵消當時到期和應付的收益對價（如果有）賠償方按比例分配該索賠金額的份額（基於每位股權持有人按比例分配的收益對價），以及 (iii) 如果索賠金額不是根據上文 (i) 和 (ii) 小節向買方賠償方全額付款，則每位股權持有人應通過將立即可用的資金電匯到買方指定的賬户，單獨但不能共同向買方支付索賠金額的任何剩餘部分（基於該股權持有人按比例支付適用款項的份額）或促成向買方賠償方支付索賠金額的任何剩餘部分受賠方；對於前面提到的所有，始終遵守第 8.3 節中規定的限制。

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(d) 如果賣方代表在爭議期內向買方受賠償方發出回覆通知，同意欠買方賠償方的索賠金額少於全部索賠金額（約定金額），則 (i) 買方賠償方應在適用的範圍內從 R&W 保險單中追回索賠金額，(ii) 如果索賠金額的任何部分不在承保範圍或以其他方式保留根據R&W保險單未付款（除非此類未付款是由買方賠償方違約造成的根據 R&W 保險單的條款，或者由於買方賠償方未能遵守 R&W 保險單的任何條款），每位股權持有人應單獨支付，但不能共同支付，從當時到期並應付給買方賠償方的收益對價（如果有）中其按比例分攤的約定金額（基於每個 {} 股權持有人按比例分攤收益對價），以及 (iii) 如果未根據第 (i) 和 (ii) 款向買方賠償方全額支付約定金額如上所述，則每位股權持有人應單獨但不能共同向買方賠償方支付約定金額的任何剩餘部分（基於股權持有人在適用付款中的按比例份額）或促成向買方賠償方支付約定金額的任何剩餘部分，方法是立即將可用資金電匯到買方賠償方指定的賬户；對於上述所有主體，始終以第 8.3 節中規定的限制。

(e) 如果賣方代表在爭議期內向買方賠償方發出回覆通知，註明存在爭議金額，則賣方代表和買方賠償方應本着誠意嘗試解決與爭議金額相關的爭議。如果買方賠償方和賣方代表解決了此類爭議，則買方賠償方和賣方代表應簽署一份和解協議，規定應向買方賠償方支付的金額（規定金額）。在適用的範圍內，買方賠償方應從R&W保險單中追回規定金額。如果 R&W 保險單中規定金額的任何部分不在承保範圍或以其他方式仍未支付（除非此類未付款是由於買方賠償方違反 R&W 保險單的條款或由於買方賠償方未能遵守 R&W 保險單的任何條款所致），則每位股權持有人應單獨但不能共同付款，通過從當時到期並應付的收益對價（如果有）中向買方受償方抵消，其按比例分配的規定份額金額（基於每位股權持有人按比例分配的收益對價）。如果規定金額未根據上述規定全額支付給買方賠償方，則每個股權持有人應單獨但不能共同地（根據該股權持有人按比例支付的適用款項），通過將即時可用的資金電匯到買方指定的賬户，將規定金額的任何剩餘部分支付給買方賠償方賠償方；對於上述所有主體，始終遵守第 8.3 節中規定的限制。

(f) 如果賣方代表和買方賠償方在向買方賠償方發出回覆通知後的二十 (20) 個工作日內（或適用的買方賠償方和賣方代表可能以書面形式共同商定的更長時間）內無法解決與任何爭議金額有關的爭議，則此類爭議（賠償爭議）應為根據第 12.7 節和解。賠償爭議解決後，買方賠償方應在適用的範圍內從 R&W 保險單中追回最終確定欠買方賠償方的金額（最終金額）（ii），如果最終金額的任何部分不在承保範圍內，或者在 R&W 保險單下仍未支付（除非此類未付款是由買方賠償人違約造成的）R&W 保險單條款的統一當事方或因失敗而導致的

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買方賠償方（為了遵守 R&W 保險單的任何條款），每位股權持有人應從當時到期應付的收益對價（如果有）中以抵消的方式向買方賠償方支付其最終金額中的按比例份額（基於每位權益持有人按比例分配的收益份額）（基於每位權益持有人按比例分配的Earnout 對價)，以及 (iii) 如果最終金額未根據上文 (i) 和 (ii) 小節向買方賠償方全額支付，則每位股權持有人應單獨但不能共同支付（基於股權持有人按比例分攤的適用款項）通過將立即可用的資金電匯至買方賠償方指定的賬户，向買方賠償方支付或促成支付該金額的任何剩餘部分；對於上述所有內容，始終遵守第 8.3 節規定的限制。

(g) 如果任何第三方提起或主張任何可根據第 8.2 節（第三方索賠）要求付款的訴訟，則以下規定應適用：

(i) 買方賠償方應立即安排將其所知的本第 8 條所涵蓋的任何第三方索賠的主張的書面通知轉交給賣方代表。買方賠償方未能及時通知任何第三方索賠不得解除、免除或以其他方式影響賣方代表與之相關的義務，除非賣方代表因此而受到重大偏見。

(ii) 除非第三方索賠 (i) 此類第三方索賠中尋求的補救措施包括針對買方賠償方的禁令或衡平救濟，(ii) 此類第三方索賠與針對買方賠償方的刑事或準刑事訴訟有關，(iii) 指控公司業務的運營或開發、營銷、分銷、進口或銷售對於公司在截止日期之前開發的任何產品，買方或其關聯公司侵權，盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權或其他所有權，或 (iv) 如果買方或其任何關聯方的法律顧問本着誠意認定聯合陳述會導致利益衝突（對於其中任何一種情況，適用第 8.4 (g) (4) 條的規定），賣方代表將有權由買方選擇的律師對第三方索賠進行辯護在賣方代表收到第三方索賠通知後的三十 (30) 天內以書面通知買方賠償方；但是，前提是賣方代表只有在 (x) 以書面形式向買方賠償方承認可能向買方賠償方評估的任何損失、罰款、費用或其他責任的情況下，才能控制此類辯護此類第三方索賠應構成損失，而受賠償方應承擔的損失根據本第 8 條和 (y) 獲得賠償，根據公司當時的業績，與此類第三方索賠相關的損失預計不會超過合理可能支付的收益對價，前提是此外，(i) 賣方代表的辯護應僅與本協議下應予賠償的索賠、責任或費用有關；(ii) 賣家代表必須採取合理的步驟積極而勤奮地為第三方索賠進行辯護此後，為了維護其在這方面的權利；而且，(iii) 買方賠償方可以單獨聘請單獨的協理律師，費用自理，參與但不確定或進行第三方索賠的辯護。

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(iii) 未經買方賠償方的事先同意，賣方代表不得同意下達任何訂單或就第三方索賠達成任何和解（不會被不合理地扣留或延遲），除非訂單或擬議的和解 (i) 包括無條件免除每個買方賠償方對此類第三方索賠的所有責任，並且 (ii) 僅涉及由買方賠償方支付金錢損害賠償，且不施加禁令或其他向買方賠償方提供公平的救濟。只要賣方代表已經接受並正在根據此處的條款為第三方索賠進行辯護，未經賣家代表事先書面同意，買方賠償方就不會同意下達任何訂單，也不會就第三方索賠達成任何和解，也不會支付或允許支付其尋求賠償的索賠的任何部分代表的事先書面同意（他們不得）被不合理地扣留或延遲）。

(iv) 如果賣方代表（代表股權持有人）沒有或無權為第三方索賠進行辯護，(i) 買方賠償方可以抗辯並同意下達任何訂單或就第三方索賠達成任何和解（經賣方代表事先同意，不得被不合理地扣留或拖延）理解買方可以在未經此類同意的情況下解決此類第三方索賠，但這種和解不應決定金額應予賠償的損失（除非這種同意被不合理地拒絕或延遲）；此外，買方賠償方將在未經賣方代表同意的第三方索賠執行後立即向賣方代表發出書面通知；(ii) 股權持有人仍將對買方賠償方方因此類第三方索賠而遭受的任何損失負責本第 8.4 (g) 節中規定的範圍，但須遵守本第 8 條規定的限制（如適用）；以及 (iii) 賣方代表可以單獨聘請協理律師，費用由股權持有人自行承擔，並參與但不確定或進行此類第三方索賠的辯護。

8.5。索賠付款。為了履行股權持有人的任何賠償義務，買方受償方應從R&W保險單中追回損失（在保單所涵蓋的範圍內）。對於 R&W 保險單未涵蓋或 R&W 保險公司未支付的索賠（除非此類未付款是由於買方賠償方違反 R&W 保險單的條款或由於買方賠償方未能遵守 R&W 保險單的任何條款所致），買方賠償方應首先收回損失 (i)，以抵消買方當時到期並應付給股權持有人的任何金額（如果有）的方式抵消 Earnout對價；（ii）其次，直接由股權持有人單獨支付，根據他們在適用金額中的按比例份額通過電匯立即可用的資金。

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8.6。賠償金的税收待遇。出於聯邦、州、地方和外國所得税的目的，根據本協議支付的所有賠償款項均應視為對總對價的調整。

8.7。提起訴訟的權利；無貢獻。每位股權持有人放棄、承認並同意，該股權持有人不得也不得行使或主張（或試圖行使或主張）任何供款權、賠償權或其他權利或補救措施，這些權利或補救措施與該股權持有人根據本協議或與本協議相關的任何賠償義務或任何其他責任可能承擔的任何其他責任。儘管本第 8 條或本協議其他地方有任何相反的規定，但只有賣方代表才有權利、權力和權力，由任何或所有股權持有人或代表任何或所有股權持有人對買方賠償方提起或提起任何訴訟，在任何情況下，任何股權持有人本身均無權對買方、買方賠償方或任何其他人提起或起訴任何訴訟與買方在本協議下的義務有關。

8.8。R&W 保險單索賠。儘管本文中有任何相反的規定，但任何受R＆W保險單承保或合理預期將承保的索賠均應直接向R＆W保險公司提出。對於任何屬於或合理預計將在 R&W 保險單承保範圍內的索賠，受賠人根據本協議有權獲得的任何賠償，均應首先通過 R&W 保險單的追索權提出。買方賠償方根據本協議獲得的賠償額應扣除該買方賠償方實際從 R&W 保險單中收回的與構成買方賠償方在本協議下索賠基礎的損失有關的任何賠償。

8.9。獨家補救措施。第2.8節第7.4節和本第8條的規定應是受保人自截止日期起和之後針對本協議和交易引起的或與之相關的任何索賠的唯一和唯一的補救措施，不包括基於欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為的索賠，排除僅適用於犯下（或實際知道）此類欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為的人； 但是，前提是，上述內容不應被視為本協議任何一方放棄根據適用法律獲得禁令救濟或其他非金錢公平補救的任何權利。不得因公司或其任何子公司在收盤前採取的任何行動或不作為導致此類義務的任何不準確或違規行為而減少、抵消、取消或繳納本第8條規定的股東的義務，的理解是，只有股權持有人而不是公司承擔本第8條規定的賠償或其他義務的責任。

第九條

收盤前的契約

9.1。商業行為。自本協議發佈之日起至收盤時，公司 (x) 應在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務，維護公司與供應商、客户和其他與公司有重要業務關係的人的商譽、聲譽和目前的關係，並保持其業務和財產基本完好無損，包括其目前的運營、設施和其他工作條件，以及 (y) 不得采取以下任何一項未經買方事先書面同意的行為，不得不合理地拒絕同意：

(a) 就公司股權證券派發或申報任何股息或分配；

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(b) 出售、轉讓、許可、轉讓、質押、租賃、授予與有關的優先權、再許可、承諾不得對任何物質資產（包括任何實質擁有的知識產權）主張或以其他方式處置或產生任何留置權（允許的留置權除外），或者放棄、取消或允許失效或到期任何自有知識產權，但授予的非排他性許可除外在正常業務過程中或與非物質或過時的自有知識產權有關的客户；

(d) (i) 發行、出售、質押、處置、授予、抵押或授權發行、出售、質押、處置或授予本公司或其任何子公司中的任何公司股份或其他股權，或任何可轉換為或可交換的證券，或使持有人有權購買或收受公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股權，(ii) 分割、合併或重新歸類公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股權，（iii）發行或出售任何公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股權，或 (iv) 直接贖回、購買或以其他方式直接或間接收購公司或其任何子公司中任何已發行的任何公司股份或其他股權，或者間接贖回、購買或以其他方式收購公司或其任何子公司中任何已發行的任何公司股份或其他股權，或期權、認股權證、看漲期權、承諾或任何種類的權利；除非根據第2.2條與取消公司或其任何子公司有關的設想公司期權；

(e) 修改、補充或以其他方式修改公司的任何組織文件；

(f) 解散或清算公司；

(g) 產生任何在收盤後仍未償還的債務，但交易應付賬款和短期營運資金融資除外，在每種情況下，這些債務都是在正常業務過程中產生的，符合過去的慣例；

(h) 收購（包括通過合併、合併或收購股票或資產）任何公司、合夥企業或其他商業組織或其任何部門；

(i) 與任何其他人設立任何子公司或訂立涉及分擔利潤或損失的合夥企業、非法人合資企業或其他安排；

(j) 除非法律或公認會計準則要求，否則更改公司使用的任何會計原則或慣例；

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(k) 進入任何新的業務領域，或終止任何現有的業務領域；

(l) 向任何現任或前任員工、董事或個人服務提供者發放或增加基本工資或工資、獎金機會或其他薪酬或福利，包括遣散費、留用費或控制權變更金，但以下情況除外：(i) 法律要求，或 (ii) 任何現有合同或公司計劃條款的要求，或 (iii) 向員工發放的獎金，詳見 (iii) 分配時間表，並根據獎金協議的條款；

(m) 簽署、修改或終止任何公司計劃或任何將成為公司計劃的計劃、計劃政策、協議或安排（如果在本協議簽訂之日存在）；

(n) 承認任何工會是任何僱員的集體談判代表或簽訂任何集體談判協議；

(o) 採取任何行動，加快為任何僱員或期權持有人的利益歸屬或支付任何薪酬，除非第 2.2 節中特別規定；

(p) 提出（根據過去的慣例在正常業務過程中進行的選擇除外）、更改或撤銷任何重要的税收選擇、就重大税收簽訂任何結算協議、解決或妥協與與公司有關的任何重大税收索賠或評估的任何程序、放棄申請實質性税款退款或申請或接受税收裁決的任何權利，但本協議明確規定的除外和/或根據法律或秩序的要求；

(q) 進行或批准資本支出；

(r) 提起或解決任何訴訟，或放棄或解除針對第三方的任何重大權利或重大索賠；

(s) 向任何政府機構申請或接受補助金；或

(t) 同意或承諾採取上述任何行動，或簽訂任何合同，以採取、解決、授權或批准採取任何行動。

9.2。獲取信息。從本協議簽署之日起至本協議根據其條款終止或終止，公司應 (a) 允許買方及其代表在正常工作時間內合理訪問公司的賬簿和記錄、辦公室、設施、合同、財務數據和運營數據；(b) 以買方身份向買方及其代表提供上述所有文件和其他現有文件和數據的副本和/或其代表可以合理地提出要求；以及 (c) 在正常時間提供在買方合理要求下，向買方和/或其代表以及相應的人員（包括管理人員、員工、律師、會計師和其他專業人員）提供工作時間，以討論公司的業務、財產和人員。

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9.3。獨家交易。從本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止本協議，每位賣方（單獨或共同地）和公司不得且應促使各自的關聯公司和代表不會，(a) 採取任何行動來鼓勵、發起、繼續或與任何人（買方、其關聯公司及其各自代表除外）進行討論或談判，或向他們提供任何信息（買方、其關聯公司及其各自的代表除外）購買本公司其任何子公司的股權證券，或涉及公司的任何合併或其他業務合併、出售公司全部或很大一部分資產或任何涉及公司的類似交易（任何此類交易、收購交易）或 (b) 提供任何有關、協助、參與或以任何其他方式促進除買方、其關聯公司及其各自代表以外的任何人努力或企圖進行或尋求進行任何努力或嘗試的任何其他信息前述。賣方（單獨而非聯合）和公司均已停止並導致終止，並導致代表其行事的對方停止和終止與任何人（買方、其關聯公司及其各自代表除外）的任何現有討論。如果公司或賣方在本協議發佈之日當天或之後以及交易結束之前收到有關收購交易的詢問、提議或要約，則公司將立即向買方發出通知，其中應包括提出此類查詢、提案或要約的個人的重要條款和身份。

9.4。某些事項的通知。從本協議簽訂之日起至本協議結束或更早終止，公司應立即向買方發出書面通知，告知：(a) 發生或未發生任何可以合理預期會導致本協議中包含的與公司有關的任何陳述或保證在任何重要方面都不真實或不準確的事件；(b) 任何未能遵守或滿足要求的事件任何實質上尊重任何須遵守的契約、條件或協議，或它在本協議下得到滿足；以及 (c) 任何事件、條件、事實或情況，如果合理地預計會使其無法及時滿足第 10 條規定的任何條件，但前提是根據本第 9.4 節交付任何通知不得限制或以其他方式影響買方賠償方可獲得的任何補救措施。

9.5。努力完成。本協議各方同意盡其商業上合理的努力促成成交割，包括滿足第10條中規定的適用於該方的先決條件，以及執行本協議另一方合理要求的任何其他工具，以進行交易和充分實現本協議的目的。在不限制上述內容的一般性的前提下，從本協議的截止日期到本協議的截止日期或更早的終止，公司應立即申請或以其他方式尋求和使用商業上合理的努力，迅速獲得所需的所有同意、豁免和批准，並交付或提供其要求交付或提供的與收盤和其他交易有關的任何通知，包括所有同意，以及公司參與的任何合同中規定的批准一方或其任何資產受其約束，或者根據任何適用法律，以便在收盤後為公司保留該協議下的利益。

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9.6。其他過渡事項。在收盤之前，公司將採取附表9.6中列出的行動（過渡行動）。公司應與買方合作實施過渡行動，並應讓買方充分、及時地瞭解與之相關的所有事項。

第十條

收盤條件

10.1。買方義務的條件。買方進行交易的義務須在交易結束時或之前滿足以下條件（或者在適用法律允許的範圍內放棄）：

(a) 自本文發佈之日起，第 3 條（基本陳述除外）中規定的每項陳述和保證（基本陳述除外）在所有重大方面均應真實正確（不影響其中規定的關於重要性、重大不利影響或類似含義詞語的任何限定或限制），就像截止日期和截止日期一樣（此類陳述和保證除外）} 與較早的日期相同，自該日期起應是真實和正確的）。

(b) 基本陳述和第 4 條中規定的每項陳述和保證自本協議發佈之日起和截止日期在所有方面均應真實和正確，就像在截止日期作出的一樣。

(d) 自本協議發佈之日起，不得發生重大不利影響。

(e) 根據第 2.5 (b) 節，賣方應已向買方交付了他們必須交付的最後交貨。

(f) 賣方應已完成買家滿意的所有過渡行動。

(g) 任何政府機構以及任何其他第三方在執行、交付和履行本協議（包括完成交易時）所需的所有豁免、許可、同意、批准或其他授權均應由公司以書面形式正式獲得，並應在截止日期完全生效。

(h) 任何政府機構均不得通過、頒佈或簽署 (i) 禁止完成交易、(ii) 導致買方或其任何關聯公司有義務因交易支付金錢賠償、(iii) 要求買方或其任何關聯公司單獨持有公司全部或任何部分業務或資產，或處置公司的全部或任何部分業務或資產，或處置這些命令或法律由於，其或本公司或任何買方或其關聯公司的業務或資產的全部或任何部分交易或（iv）將單獨或總體上產生重大不利影響，如果不利的命令合理可能導致上述任何情況，則不得懸而未決或威脅採取任何行動。

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10.2。賣方義務的條件。公司和賣方進行交易的義務取決於在交易結束時或之前滿足以下條件（或者在適用法律允許的範圍內放棄）：

(a) 自本協議發佈之日起，截至截止日期，第 5 條中規定的買方的每項陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的（但不包括其中規定的對重要性或類似含義的措辭的任何限定或限制），就像截止日期和截止日一樣（除在較早日期作出的陳述和保證除外自該日期起必須是真實和正確的），除非此類陳述和保證不真實並且正確不會 (i) 對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或 (ii) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

(b) 買方應在收盤時或之前在所有重要方面履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有義務和契約。

(d) 任何政府機構均不得通過、頒佈或頒佈任何禁止完成交易的命令或法律。

第十一條

終止

11.1。終止。本協議可能在收盤前的任何時候終止，交易也可能被放棄：

(a) 經買方和公司雙方書面同意；

(b) 買方通過向公司發出書面通知，如果公司和/或賣方違反了本協議中做出的任何陳述、保證或契約，導致無法滿足第 10.1 節中的條件，且該違規行為無法得到糾正，或者賣家在 (i) 十 (10) 之前未能糾正該違規行為) 收到買方要求糾正此類違規行為的書面通知後的工作日或 (ii) 截止日期；

(c) 如果買方違反了本協議中做出的任何陳述、保證或契約，導致無法滿足第 10.2 節中的條件，且該違規行為無法得到糾正，或者如果能夠治癒，則買方在 (i) 三 (3) 個業務中較早的日期之前尚未糾正該違規行為，則由公司向買方發出書面通知在收到公司要求糾正此類違規行為的書面通知後的幾天內，或 (ii) 截止日期；但是，前提是有權如果公司或賣家未能履行本協議規定的任何義務是此類違約的主要原因或導致，則公司不得根據本第 11.1 (c) 條終止本協議；

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(d) 如果截止日期未在 2023 年 12 月 31 日（截止日期）或之前發生，則由買方或公司通過書面通知另一方；但是，前提是根據本第 11.1 (d) 節行使終止本協議權利的一方不應對因違反其中的任何陳述、保證或契約而未能成交負責在本協議中。

11.2。終止的影響 (a)。如果根據第 11.1 節終止本協議，則本協議雙方根據本協議（本第 11.2 節和第 12 條除外，每項義務均應繼續保持完全有效和效力）下的所有其他義務均應終止，而無需對本協議其他各方承擔進一步的責任或義務；但是，本第 11.2 節中的任何內容均不得免除本協議任何一方的責任，無論是法律上還是權益、合同、侵權行為或其他方面，對於任何違約或違反本協議的行為，是本協議終止的主要原因。

第十二條

一般規定

12.1。完整協議；修訂。本協議，包括本協議的附錄和附表以及本協議中提及的構成本協議一部分的其他文件，包含本協議各方對本協議及其中包含的主題的全部理解。本協議取代雙方先前和同期就此類主題達成的所有協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解（無論是書面還是口頭）。本協議可以修改、補充或變更，且本協議中的任何條款均可免除，但必須由尋求強制執行任何此類修訂、補充、修改或豁免的當事方簽署一份具體提及本協議的書面文書。

12.2。沒有豁免。一方在任何場合未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或規定，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或條款或本協議任何其他條款或規定的權利。

12.3。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款或規定仍應保持完全的效力。任何被認定為無效、非法或僅在部分或程度上無法執行的此類條款或規定在不被認定為無效、非法或無法執行的範圍內，將保持的全部效力和效力。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，則該條款或規定被視為已修改，以便在符合適用法律有效和可執行的最大程度上實現雙方最初的書面意圖。

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12.4。費用。除非本協議另有具體規定，否則本協議各方因交易而產生的所有費用和費用均應完全由產生此類費用的一方承擔。

12.5。通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信都必須採用書面形式，並且在以下情況下將被視為已正式送達：(a) 親自送達（附書面收據確認），(b) 通過電子郵件發送（附傳輸確認）或 (c) 如果由國家認可的隔夜配送服務（要求收據）發送，則每個在發送給收件人後一 (1) 個工作日，將被視為已正式送達送到下文規定的適當地址（或一方當事人根據通知其他各方可能指定的其他地址）根據此第 12.5 節）；前提是，對於發送給賣家代表的通知，此類通知必須僅通過電子郵件發送：

如果對買家來説：

Playtika Ltd.

HachosHlim St. 8

Herzliya Pituach，以色列

Village Walk Drive 2225，240

美國內華達州亨德森 89052

注意：總法律顧問

電子郵件：Michael.cohen@playtika.com

副本寄至（這並不構成對買方的通知）：

Raz、Dlugin & Co.

5 阿茲列裏中心

Menachem Begin Rd 132

方塔，27^第四地板

以色列特拉維夫 6701101

注意：Rafi Raz 和 Ran Dlugin

電子郵件：rafi@raz-dlugin.co.il；ran@raz-dlugin.co.il

如果給賣家（收盤後或）賣家代表：

富通顧問有限責任公司

注意：通知部（Project Bear）

電子郵件：notices@fortisrep.com

副本寄至（這並不構成對賣家的通知）：

Arnon，Tadmor Levy

5 阿茲列裏中心，

特拉維夫 67021，

以色列

注意：Nataly Margalit

傳真：(+972-3) 608-7734

電子郵件：natalym@arnontl.com

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上述任何地址均可通過上述通知隨時更改；但是，，任何此類地址變更通知只有在收到後才生效。根據本協議發出的所有通知、同意、豁免和其他通信均應視為在送達之日、如果是專人送達、在工作日的正常工作時間（否則在下一個工作日）的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果由國家認可的隔夜配送服務郵寄，則應視為在發送之日後一 (1) 個工作日收到。

12.6。對應方。本協議可以在兩 (2) 個或更多對應物（包括通過電子傳輸）中籤署，每份協議均應構成一份原件，所有這些協議加在一起應構成一份相同的文書。

12.7。管轄法律；服從司法管轄權；同意送達訴訟程序；仲裁；律師費。

(a) 本協議、與本協議的解釋、解釋和有效性有關的所有問題、本協議各方的權利和義務、可能基於、源於本協議或與之相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是法規），以及本協議的談判、執行或履行（包括任何基於、由任何陳述引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由或在本協議中或與本協議相關的擔保，或作為簽訂本協議的誘因）應受管轄，並根據以色列國的法律（包括其時效法規）進行解釋和執行，不影響任何可能導致適用以色列以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則（無論是在以色列還是任何其他司法管轄區），也不考慮任何可能導致適用任何其他司法管轄區時效法規的借款法規。為了推進上述內容，即使在這種司法管轄區選擇法律或法律衝突分析下，通常或必然適用其他司法管轄區的實體法，以色列國的法律仍將控制。

(b) 雙方特此不可撤銷地接受位於以色列特拉維夫的任何主管法院的專屬管轄權，這些索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為），這些索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為），或本協議的談判、執行或履行（包括基於任何陳述、引起或與之相關或與之相關的任何索賠或訴訟理由）或本協議的談判、執行或履行（包括任何基於任何陳述或與之相關的索賠或訴訟理由）或與本協議有關或作為簽訂本協議的誘因），各方在此不可撤銷同意所有此類索賠和訴訟理由均可在此類法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對向該法院提起的任何此類爭議的陳述或為維持此類爭議而提出的任何不便法庭的抗辯提出的任何異議。雙方同意，任何此類爭議的判決可以在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。

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12.8。累積版權。除本協議第 8 條規定的權利和補救措施外，本協議各方的所有權利和補救措施將是累積性的，行使一項或多項權利或補救措施不妨礙行使本協議或適用法律規定的任何其他權利或補救措施。

12.9。作業。除非本協議另有規定，否則本協議的條款應通過法律的實施為繼承人和本協議各方的允許受讓人受益，並對繼承人具有約束力。未經其他方事先書面同意，任何一方均不得在任何時候轉讓本協議，無論是否通過法律運作；但是，前提是買方可以將其在本協議下的任何權利或將其任何職責轉讓給買方的任何關聯公司；但是，此外，買方的任何此類轉讓均不得解除買方在本協議下的義務。

12.10。具體執法。雙方同意，如果本協議的任何條款或本協議所設想的任何其他文件沒有按照其的具體條款履行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，(i) 在收盤之前，買方和公司有權獲得一項或多項禁令，以防止另一方（如適用）違反本協議，並在任何具有管轄權的法院具體執行本協議及其條款和規定；(ii) 在收盤後，買方和賣方 (另一方面，由賣家代表）有權獲得初步禁令、禁令或其他臨時禁令救濟，防止違反本協議，並在任何具有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定及其。但是，此類補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並且應是任何一方根據本協議可能擁有的任何其他補救措施（包括金錢賠償）的補充。本協議各方特此放棄 (A) 在任何訴訟中為具體履行而提出的任何抗辯，包括法律補救措施是充分的辯護，以及 (B) 任何法律規定的任何將保證金或其他證券作為獲得公平救濟的先決條件的要求。

12.11。第三方受益人。除第 8 條（關於買方賠償方）另有規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議各方以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利或補救措施。

12.12。賣家代表。

(a) 通過執行本協議和期權持有人合併協議，在公司或任何股權持有人採取任何進一步行動的情況下，每位股權持有人特此不可撤銷地同意、組建和任命特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC為本協議、付款代理協議和賣方代表參與協議下的賣方代表，並以賣方代表身份執行本協議，賣家代表特此接受其任命，

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作為獨家合法代理人以及事實上的律師在收盤後 (i) 擔任本協議、付款代理協議和賣方代表約定協議項下股權持有人的代表，並有權採取所有行動（或不採取採取任何行動）的每位股權持有人，賣方代表應自行決定認為與本協議有關或與本協議相關的必要、適當或可取，則付款代理人協議和賣家代表參與協議以及交易，(ii) 根據本協議的條款和規定，在涉及本協議的任何行動中，代表每位股權持有人的名義、地點和代表其行事，以及 (iii) 執行和交付賣方代表自行決定認為與本協議和交易有關或與本協議和交易有關的所有必要、適當或可取的文件。儘管有上述規定或第 12.12 (b) 條的規定，但賣方代表沒有義務代表股權持有人行事，除非在本協議中明確規定、付款代理協議和賣方代表約定協議中另有明確規定，而且為明確起見，任何輔助協議、附表、附錄或公司披露附表中均不存在代表代表股權持有人行事的義務。進一步澄清的是，買方、公司或其關聯公司均不承擔賣方代表參與協議規定的任何義務，賣方代表也無權從買方、公司或其任何關聯公司那裏獲得任何費用、佣金或其他補償，以履行本協議項下的服務。

(b) 在不減損上述一般性的前提下，自截止日期起，賣方代表應有權、權力和權力 (i) 就本協議、付款代理協議和賣方代表協議中規定的所有事項代表股權持有人行事；(ii) 執行並交付賣方代表認為必要的所有修正案、豁免、輔助協議和文件，或與交易的完成有關； (iii) 指示付款來自支出基金，並以其他方式獲得資金用於支付權益持有人的費用，並將此類資金用於支付此類費用；(iv) 代表股權持有人做或不做任何進一步的行為或行為，這些行為或契約由賣方代表自行決定與本協議、付款代理協議和賣方代表參與協議的標的有關事項完全和完整如果親自到場就能做到；(v) 送達並接收所有通知或買方根據本協議、《付款代理協議》和《賣方代表約定協議》向賣方代表提供或將要向賣方代表提供的其他通信或文件；(vi) 代表任何股權持有人就本協議、付款代理協議和賣方代表參與協議下的任何索賠接受手續送達；(vii) 就本協議、承擔、提起訴訟、妥協、和解、同意、辯護、反對，解決並解決根據本協議採取的任何行動，代表股權持有人簽訂付款代理協議和賣方代表參與協議，包括與收益對價有關的協議；(viii) 根據第 2.8 節與買方談判並解決最終截止日期購買價格的確定；(ix) 根據本協議、付款代理協議和賣方代表參與協議或代表股權持有人支付任何款項或支付與之相關的任何費用; (x) 聘請律師、會計師和其他顧問並承擔此類費用與任何交易相關的其他費用；(xi) 同意對本協議、付款代理協議和賣家代表參與協議進行任何修改、修訂、補充或豁免，並簽署和交付有關此類修改、修訂、補充或豁免的協議；以及 (xii) 採取或不採取賣家代表認為必要的、適當或可取的所有其他行動來實現意圖以及本協議的目的，在每種情況下都不必這樣做在任何情況下都尋求或獲得任何權益持有人的同意。

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(c) 本第 12.12 節中規定的向賣方代表授予的權限以及股權持有人根據本協議授予賣方代表小組的豁免權和賠償權 (i) 與利息相結合，不可撤銷，在任何股權持有人死亡、無能、破產或清算後倖存下來，並對任何繼任者具有約束力，(ii) 應在任何股權持有人死亡、無能、破產或清算後繼續生效，並對任何繼任者具有約束力，(ii) 應在股權持有人完成後繼續有效交易和 (iii) 應在任何股權持有人交付全部或任何部分的轉讓後繼續有效他、她或其在調整滯留金額中的利息。賣方代表的所有行動、決定和指示均為決定性並對所有權益持有人具有約束力。每個股權持有人承認並同意，在執行本協議時，賣方代表交付賣方代表簽署的任何豁免、修正、協議、意見、證書或其他文件後，該股權持有人應完全受此類文件的約束，就好像該股權持有人簽署和交付了此類文件一樣。賣方代表根據本協議、付款代理協議或賣方代表參與協議做出的任何決定、行為、同意或指示均應構成每位權益持有人的決定，對每位股權持有人和該股權持有人繼任者具有約束力和決定性，就像明確書面確認和批准一樣，以及任何權益持有人可以否定的所有抗辯理由，否認或否認賣家代表根據本協議本着誠意採取的行動協議、《付款代理協議》或《賣方代表參與協議》被放棄，買方和公司有權在不進行獨立調查的情況下，依賴賣方代表根據本協議、《付款代理協議》或《賣方代表參與協議》採取或未採取的所有行動，所有這些作為或不作為對權益持有人具有法律約束力。根據本協議，買方和公司在與賣方代表打交道時應受到充分保護，並且可以依靠賣方代表的授權代表股權持有人行事。賣方代表應有權：(A) 依賴分配時間表，(B) 依賴其認為是真實的任何簽名，以及 (C) 合理地假設簽名人擁有代表適用的股權持有人或其他方簽署的適當授權

(d) 收盤時，買方將向賣方代表指定的賬户交付 50,000 美元的現金（費用基金）。費用基金應由賣方代表存放在單獨的客户賬户中，用於 (i) 直接向賣方代表支付或報銷根據本協議、付款代理協議或賣方代表參與協議產生的任何代表費用，或 (ii) 根據諮詢小組另行決定。賣方代表不提供任何投資監督、建議或建議，對任何投資不承擔任何責任或責任的損失支出基金的本金，但由於其重大過失或故意不當行為造成的除外。賣方代表不是代扣税代理人，也不是以任何與支出基金有關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。股權持有人將不會從支出基金中獲得任何利息或收益，並且不可撤銷地將其在任何此類權益中可能擁有的任何所有權轉讓並轉讓給賣方代表，或者

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收入。賣方代表將把這些資金與其公司資金分開存放，並且在破產時不會自願向債權人提供這些資金。經諮詢小組批准後，賣家代表可以從其他可分配給賣家的任何對價中向支出基金捐款。一旦賣方代表合理確定不再需要預扣支出基金，賣方代表就會將支出基金的任何剩餘餘額交給付款代理人，以便根據分配計劃分配給權益持有人。出於税收目的，支出資金將被視為賣方在收盤時已收到並自願預留。

(e) 某些賣家已與賣家代表簽訂了合作協議（賣家代表參與協議），就其在本協議、付款代理協議和賣家代表參與協議項下的服務向代表提供指導（這些賣家，包括其個人代表，以下統稱為諮詢小組）。賣方代表及其成員、經理、董事、高級職員、承包商、代理人和員工，以及諮詢小組（統稱為 “賣方代表小組”）的任何成員，均不對任何權益持有人承擔任何與接受或管理賣方代表責任、付款代理人協議或賣方代表參與協議規定的責任有關的任何行為或不行為承擔責任，除非且僅限於此類行為或失敗行為構成嚴重行為疏忽或故意不當行為。賣方代表根據律師的建議對股權持有人不承擔任何作為或不作為的責任。股權持有人應向賣方代表小組提供賠償、辯護並使其免受損失、索賠、損害、負債、費用、成本、開支（包括律師和其他熟練專業人員的費用、支出和費用，以及與尋求保險公司追回款有關的）、判決、罰款、在和解中支付的金額（統稱為 “代表性損失”），付款代理人協議或賣家代表參與協議，在每起案件都遭受或發生代表性損失；前提是，如果最終裁定任何此類代表性損失主要是由賣方代表的重大過失或故意不當行為造成的，則賣方代表將向股權持有人償還此類可歸因於此類重大過失或故意不當行為的賠償代表性損失的金額。賣方代表可以從 (i) 費用基金中的資金，(ii) 根據本協議應支付給權益持有人的任何其他資金中追回代表性損失，該金額原本可以分配給股權持有人，以及 (iii) 直接由股權持有人收回；前提是，儘管賣方代表可以從上述資金來源獲得報酬，但這並不能緩解股權持有人有義務立即支付所蒙受或蒙受的代表性損失。股權持有人承認，賣方代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本協議、付款代理協議、賣方代表參與協議或此處設想的交易，不得要求賣方代表花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。此外，賣家代表無需採取任何行動，除非賣家代表獲得的資金、擔保或賠償金足以保護賣家代表免受賣家代表在執行此類行動時可能產生的成本、費用和責任。儘管如此

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本協議其他地方規定的任何相反內容、對責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制以其他方式適用於股權持有人的非當事方的追索權的條款，均不適用於根據本協議向賣方代表提供的賠償。賣家代表可以隨時辭職，也可以通過諮詢小組的投票將其免職或替換。上述豁免和賠償將在賣家代表或諮詢小組任何成員辭職或免職或本協議終止後繼續有效。

(f) 儘管本第 12.12 節中有任何相反的規定，但本第 12.12 節的規定不影響買方在本協議下的任何權利，也不對買方產生任何義務。

12.13。公司披露附表補充。在收盤之前，公司應立即補充或修改公司披露之日後出現或在本協議發佈之日之後意識到的任何事項，如果在本協議簽訂之日存在、發生或已知，則必須在中列出或在公司披露附表（均為附表補編）中進行描述或描述。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 任何此類附表補充中的任何披露均不得成為違反本協議簽訂之日存在的任何陳述或保證的藉口，以及 (ii) 根據本第 12.13 節做出的任何附表補充均不得視為符合或影響或以其他方式削弱本協議中就買方賠償權、成交條件和終止權而做出的任何陳述和保證，如中規定的買方賠償權、成交條件和終止權本協議第 8.2 (a)、10.1 (a) 和 11.1 節。

12.14。衝突；特權

(a) 本協議各方均承認，公司已聘請Arnon、Tadmor-Levy（Arnon）擔任與本協議所設想的交易有關的法律顧問，Arnon沒有就本協議所設想的交易擔任任何其他人的法律顧問，也沒有本協議的任何其他當事方或個人因利益衝突或任何其他原因而具有Arnon客户的地位由此產生的目的。買方特此同意，如果買方或其任何關聯公司（包括收盤後，公司及其任何其子公司）與任何股權持有人或其任何關聯公司（包括收盤前的公司或其任何子公司）之間發生爭議，Arnon 可以在此類爭議中代表該股權持有人或任何此類關聯公司（包括賣方代表），即使的權益該股權持有人或該關聯公司可能對買方或其任何關聯公司造成直接不利影響（包括之後收盤、公司或其任何子公司），儘管Arnon可能在與此類爭議實質相關的事項上代表公司或其任何子公司。

(b) 此外，公司、賣方代表或股權持有人或其各自關聯公司的代表在交易的談判、文件和完成（統稱為 “特權交易通訊”）的過程中以及與交易的談判、文件和完成相關的範圍內，根據適用法律構成律師-客户機密的所有通信（統稱為 “特權交易通訊”）僅屬於股權持有人（和 }

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不是公司）。因此，即使在交易結束之後，公司及其任何關聯公司也不得訪問任何特權交易通訊，也不得訪問與本節所述的合同有關的Arnon檔案。在不限制上述內容的一般性的前提下，在收盤時和收盤之後，(i) 股權持有人（而不是公司或其任何關聯公司）應是此類合同和特權交易通信方面的律師-客户特權的唯一持有者，公司或其任何關聯公司均不得持有該特權，(ii) Arnon 關於這種的檔案參與構成客户的財產，只有股權持有人及其各自的關聯公司（而不是公司或其任何關聯公司）的財產應持有此類財產權，(iii) 由於Arnon與公司之間的任何律師-客户關係，Arnon沒有任何義務披露或披露任何此類特權交易通訊；但是，未經賣方代表事先書面同意，股權持有人或其各自的關聯公司均不得放棄此類特權或行使此類財產權。儘管有上述規定，但雙方同意，特權交易通信不包括構成公司或任何股權持有人欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為的證據的通信。除特權交易通信外，公司維護的任何其他收盤前特權通信均應為買方或其關聯公司（包括其子公司）的專有財產。此外，如果買方或其關聯公司與股權持有人以外的人之間發生爭議，買方可以主張律師-客户對任何特權交易通信的特權，以防止向該第三方披露此類特權交易通信，如果不提前不少於五 (5) 個工作日向賣方代表發出書面通知，買方不得放棄此類特權。

[此頁面的其餘部分故意留空 ]

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為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。


購買者：

PLAYTIKA LTD.

來自：		//克雷格·亞伯拉罕斯
		姓名：克雷格·亞伯拉罕斯
		標題：導演

公司:

G.S INPLAY LABS LTD.

來自：		/s/ Ore Gilron
		姓名：Ore Gilron
		職務：首席執行官

賣家代表：

富通顧問有限責任公司，作為賣方代表

來自：		/s/ Ryan Simkin
姓名：瑞安·西姆金
職務：董事總經理

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。

賣家：

MORE GILRON

/s/ Ore Gilron

OSHRI BEINHAKER

/s/ Oshri Beinhaker

ELAD BITAN

/s/ Elad Bitan

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。

賣家：

AMIT GILON

/s/ Amit Gilon

EHUD LEVY

//Ehud Levy

SCIALOM CHARLES LEGZIEL

/s/ Scialom Charles Legziel

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。


賣家：

開丹資本有限公司

來自：		/s/ 羅恩·塔米爾
姓名：羅恩·塔米爾
標題：導演


O.L. 集團有限公司

來自：		/s/ 奧弗·拉佐夫斯基
姓名：奧弗·拉佐夫斯基
標題：導演


ZEP FUND LTD.

來自：		/s/ Liat Aaronson；/s/ Golan Zrihan
姓名：Liat Aaronson，Golan Zrihan
標題：導演


BASIUM (PTC) 有限公司作為 BASIUM 信託的受託人

來自：		/s/ 瑞安·魯道夫
姓名：Ryan Rudolph
標題：導演

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。


賣家：

VGAMES，LP

來自：		/s/ Eitan Reisel；/s/ David Dagmi
姓名：Eitan Reisel；David Dagmi
職務：創始人兼管理合夥人；授權簽署人


GAMES II L.P

來自：		/s/ Eitan Reisel；/s/ David Dagmi
姓名：Eitan Reisel；David Dagmi
職務：創始人兼管理合夥人；授權簽署人


降雨企業 I，LP

來自：		/s/ Ron Rofé
姓名：Ron Rofé
職務：普通合夥人


布達信託

來自：		/s/ 瑞安·魯道夫
姓名：Ryan Rudolph
標題：導演

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。


賣家：

目標加州有限公司

來自：		/s/ Liana Panteli
姓名：Liana Panteli
標題：導演


TND控股有限公司

來自：		/s/ Christos Tsiakkas
姓名：Christos Tsiakkas
標題：導演


NEXUS 投資有限公司

來自：		/s/ 丹尼爾·薩吉斯
姓名：丹尼爾·薩吉斯
職位：首席執行官

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。


賣家：

D.T.R. 諮詢與投資有限公司

來自：		/s/ David Tuboul
姓名：David Tuboul
標題：導演


VIOLA VENTURES VI，

來自：		/s/ Daniel Cohen；/s/ Itzik Avidor
姓名：Daniel Cohen；Itzik Avidor
職務：普通合夥人；合夥人兼首席財務官


以色列二級基金 III，LP

來自：		/s/ Nir Linchevski；/s/ Dror Glass
姓名：Nir Linchevski，Dror Glass
標題：管理合夥人

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。

賣家：

大衞戒指

/s/ 大衞·林格

克里斯托弗·穆爾

/s/ 克里斯托弗·穆爾

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。


賣家：

家和創投有限公司

來自：		/s/ Rhona Humphreys；/s/ Andrew Le Poidevin
姓名：Rhona Humphreys 和 Andrew Le Poidevin
標題：授權簽署人


榮耀歲月風險投資有限責任公司

來自：		/s/ Omri Krigel
姓名：Omri Krigel
職務：普通合夥人

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。

賣家：

URI KATZ

/s/ Uri Katz

吉爾莊園

/s/ 吉爾莊園

MIRI MARGALIT

/s/ Miri Margalit


已接受並確認：

ESOP 管理與信託服務有限公司（作為第 102 條受託人）

來自：		/s/ Odelia Pollak；/s/ Sarit Foox
姓名：Odelia Pollak，Sarit Foox
職務：總裁、副總裁



來自：		/s/ Ore Gilron
姓名：Ore Gilron
標題：代理持有者