第1號修正案

這項於2023年6月26日生效的第1號修正案(“協議”)是由特拉華州的REMITLY GLOBAL，Inc.、特拉華州的REMITLY Inc.(連同借款人)和作為行政代理人的北卡羅來納州的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)簽訂的。

獨奏會

鑑於借款人、擔保人、貸款人(“貸款人”)和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行是截至2021年9月13日的《循環信貸和擔保協議》(經本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的當事一方；以及

鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，行政代理和借款人已選擇就受影響的貨幣觸發其他基準利率選舉；

鑑於，與該其他基準利率選擇相關的基準更換日期應發生在向貸款人發出該其他基準利率選擇通知之日之後的第六個營業日，只要管理代理尚未在下午5：00之前收到通知。(紐約市時間)在該另一基準利率選舉日期後的第五個營業日(該時間為“反對截止日期”)，由組成所需貸款機構的貸款人發出反對該另一基準利率選舉的書面通知；

鑑於，根據《信貸協議》第2.13(B)節的規定，如果其他基準利率選擇及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則基準替換將在信貸協議和任何其他貸款文件項下的所有目的下替換該基準，只要行政代理在反對截止日期前未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知；

鑑於2023年6月15日，行政代理通過張貼本協定草案通知了另一次基準利率選舉和這種擬議基準替代的貸款人；以及

鑑於在實施基準替換時，根據信貸協議第2.13(D)節，行政代理已確定某些符合更改的基準替換是必要或可取的，且該等更改將在未經信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方進一步同意的情況下生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。

2.達成自由貿易協定。現對信貸協議進行修訂，以刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)，並添加以下兩行-

下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如本文件附件A所示。

3.不支付費用。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括行政代理的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的所有合理費用、收費和支出。

4.打破條件先例。本協定的有效性取決於滿足下列各項條件(滿足所有這些條件的日期，即“第1號修正案生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應已從控股公司、借款人和每一位其他擔保人處收到(X)代表該方簽署的本協議副本或(Y)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議的經簽署的簽字頁)。該締約方已簽署了本協議的副本。

(B)如果行政代理在反對截止日期前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對另一基準利率選舉或適用的基準利率替換提出反對的書面通知。

5.不提供任何陳述和保證。每一借款方向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本協議已由借款方正式授權、簽署和交付，並構成借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但須遵守(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，(Ii)衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，以及(Iii)誠實信用和公平交易的默示契諾；和

(B)本協議的每一借款方的籤立、交付和履行(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局提出任何其他行動，但下列情況除外：(A)已經取得或作出並具有充分效力的批准、同意、登記、提交或其他行動，以及(B)未能取得或作出的批准、同意、登記、提交或其他行動沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)除非沒有也不能合理地預期會產生重大的不利影響，不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(Iii)不會違反Holdings或其任何受限制子公司的任何章程、章程或其他組織文件，(Iv)除非尚未且無法合理地預期會產生重大不利影響，不會違反或導致對Holdings或其任何受限制子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書(第(Iii)款所述的協議和文書除外)的違約，或產生要求由Holdings或其任何受限制子公司支付任何款項的權利，及(V)不會導致在Holdings或其任何受限制附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。

6.不再確認；對貸款文件的引用和效力。

(A)自第1號修訂生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本協議項下”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)貸款文件以及借款人和擔保人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)每一借款人和每一擔保人(1)承認並同意本協議的所有條款和條件，(2)確認其在貸款文件項下的所有義務，(3)同意本協議和所有與本協議有關的文件不減少或履行其在貸款文件項下的義務，(4)同意抵押品文件繼續完全有效，不受任何損害或不利影響，(5)確認其根據作為債務抵押品的抵押品文件授予擔保權益，和(6)承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並繼續對債務和擔保具有十足效力和效力。各擔保人在此重申其在《擔保》項下的義務，並同意其保證義務的義務自本擔保書之日起完全有效。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

7.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則將導致適用另一州的法律。

(B)根據本信貸協議第10.9條和第10.10條的規定，雙方在此達成一致，如同該等條款在本協議中已有詳細説明一樣。

8.刪除標題；可分割性。本協議中使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.促進對口執行；電子簽名。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。交付本協議簽字頁的簽署副本，即通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或任何其他電子手段應與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。本協議中或與本協議相關的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或任何其他電子手段)，其法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表任何借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查

任何此類電子簽名和(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。

10.發佈新的通知。本合同項下的所有通知應按照信貸協議第10.1節的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

附件A

循環信貸和擔保協議

日期為2021年9月13日，
經日期為2023年6月26日的第1號修正案修訂

其中

REMITLY全球公司
和
REMITLY，Inc.
作為借款人

本合同擔保方，

本合同的貸款方和開證行

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理

___________________

摩根大通銀行，N.A.
硅谷銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司
作為聯合首席調度員

摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一簿記管理人

___________________

目錄表

頁面

第一條

定義：第1條

第1.1節第一節定義的術語。

第1.2節貸款和借款分類：4746

第1.3節術語一般適用於4846

第1.4節會計術語；GAAP會計準則：4846

第1.5節信用證金額：4847

第1.6節：分部：4947

第1.7節利率；LIBORBenchmark通知委員會：4947

第1.8節有限條件交易：5048

第二條

信用額度為5250美元。

第2.1節承擔額：5250

第2.2節循環貸款和借款：5250美元

第2.3節保留至5351號。

第2.4節信用證的簽發和參與的購買：-5351

第2.5節借款申請：6158

第2.6節借款的資金來源：6259

第2.7節利益選舉：6260

第2.8節終止和減少以下承諾：6361

第2.9節償還貸款；債務清償的證據：6462

第2.10節提前償還貸款：6562美元

第2.11節費用：6563

第2.12節利息計算：6764

第2.13節替代利率：6866

第2.14節增加了7068美元的成本。

第2.15節打破7270美元的資金支付

第2.16節税項：7270

第2.17節一般付款；按比例處理；分攤抵銷費用：7674美元

第2.18節減輕義務；根據第7875條更換貸款人

第2.19款增加總承擔額：7,976

第2.20節將到期日延長至8078

第2.21節違約貸款人與銀行8380

第三條

8683的陳述和保修。

第3.1節組織；權力機構：8683

第3.2節授權；可執行性，適用於國際標準8684

第3.3節政府批准；沒有衝突：8684

第3.4節財務狀況；沒有實質性的不利影響，根據第8784條

第3.5節物業管理：8785

第3.6節《訴訟和環境事務法案》8785

第3.7節遵守下列法律和協議：8886

第3.8節投資公司狀況報告：8886

第3.9節税項：8886

第3.10節ERISA和：8886

第3.11節披露日期：9087

第3.12節附屬公司：根據第9088條

第3.13節反恐怖主義法；《美國愛國者法案》第9088條

第3.14節反腐敗法律和制裁：第9088條

第3.15節保證金股票發行：9189

第3.16節償付能力：9189

第3.17節[已保留]    9189

第3.18節抵押品文件：9189

第3.19節受影響的金融機構監管機構：9289

第3.20節FinCEN和：9289

第四條

工作條件：9289

第4.1節生效日期：9289

第4.2節每個信貸展期計劃：9592

第五條

《平權公約》生效日期：9593

第5.1節財務報表；其他信息；季度電話會議：9593

第5.2節關於重大事件的通知：第9895條

第5.3節存在；根據第9896號法律進行商業活動

第5.4節根據第9896條繳納税款

第5.5節物業保養；保險費：9996

第5.6節：書籍和記錄；檢驗權，根據第9997條

第5.7節ERISA相關信息指南：9997

第5.8節遵守法律和協議：10098

第5.9節收益的使用：10098美元

第5.10節增加擔保人；材料知識產權子公司：10198

第5.11節對10199美元的進一步保證

第5.12節限制性和非限制性子公司的指定--10199

第5.13節收購重大房地產資產後103101美元

第5.14節收盤後的事項：105103

第六條

負面公約：105103美元

第6.1節債務總額為105103美元

第6.2節留置權：109106美元

第6.3節根本性變化；資產出售；營業收入變化：112110

第6.4節限制支付不超過113111美元

第6.5節限制性協議：114112

第6.6節與關聯公司的交易額為115113美元

第6.7節投資：116114美元

第6.8節某些限制不適用於120117

第6.9節金融契約：120118

第七條

擔保：121119美元。

第7.1節債務擔保：121119

第7.2節擔保人支付121119美元

第7.3節擔保人的絕對責任：121119

第7.4節擔保人的豁免權：124122

第7.5節擔保人的代位權、出資等權利：124122

第7.6節其他債務的代位權：125123

第7.7節持續保證：125123

第7.8節擔保人或借款人的權威：126123

第7.9節借款人的財務狀況：126123美元

第7.10節破產等：126124

第7.11節不包括127125美元的互換債務。

第八條

違約事件增加了128125。

第九條

代理商支付了131129美元。

第9.1節授權和行動：131129

第9.2節行政代理人的信賴、責任限制等規定：134132

第9.3節行政代理的單獨授權：135133

第9.4節繼任行政代理：135133

第9.5節貸款人和開證行的承兑書：137135

第9.6節抵押品事宜：139137

第9.7節信用招標：140138美元

第9.8節債權人間協議：141139

第十條

其他項目：142140。

第10.1節通知：142140.

第10.2條豁免；第143141條修正案

第10.3節責任限制；費用；彌償責任：146144

第10.4節繼任者和受讓人：148146

第10.5節生存權：154152

第10.6節整合；有效性評估：154152

第10.7節可分割性：154152

第10.8節抵銷權：155152

第10.9節適用法律；管轄權；法律程序文件的送達同意：155153

第10.10節放棄陪審團審判：156154。

第10.11節標題：156154。

第10.12節保密規定：156154

第10.13節利率限制：158156

第10.14節不承擔諮詢或受託責任：158156

第10.15節對應方；整合；有效性，電子執行指南：159157

第10.16節《美國愛國者法案和受益所有權法案》：160158

第10.17節釋放留置權和擔保人：161158

第10.18節承認和同意受影響金融機構的紓困：163161

第10.19節貨幣兑換：164162美元

第10.20節關於任何受支持的QFC的確認：164162

第10.21條[預訂費：165163美元

第10.22節ERISA的某些事項：165163

附表

附表1.2--許可持有人。

附表1.3--更新現有信用證

附表2.1-承諾

附表3.4--美國公認會計準則例外情況

附表3.5--公佈重要房地產資產

附表3.6--財務報告披露事項

附表3.12--家附屬公司

附表3.18--份申請文件

附表5.14--交易結束後的事項

附表6.1--減少現有債務

附表6.2--取消現有留置權

附表6.5--修訂現有限制性協議

附表6.6--增加與關聯公司的現有交易

附表6.7--對現有投資的支持

展品

附件A：任務--任務和假設的形式

附件B-1借款申請表--借款申請表

附件B-2發文通知格式。

附件C：-利息選舉申請表

附件D：紙幣--紙幣的一種形式

附件E--《安全協議》的格式

附件F-合規證書的格式

附件G：--延長到期日申請表

附件H：--《對口協議》

附件一--償付能力證書的形式。

REMITLY GLOBAL，Inc.(特拉華州的REMITLY GLOBAL，Inc.)和REMITLY，Inc.(特拉華州的REMITLY，Inc.，特拉華州的公司(“Remitly”，與Holdings一起，“借款人”))、本協議的擔保方、本協議的貸款人和開證行以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行之間於2021年9月13日簽署的循環信貸和擔保協議。

借款人(該術語和本文所用且未以其他方式定義的其他大寫術語具有第一條賦予的含義)要求貸款人以循環信貸方式向一個或多個借款人發放貸款，開證行應要求並在生效日期及之後以及在承諾終止日期之前的任何時間和時間，應要求為一個或多個借款人的賬户開具信用證。

本合同項下借款和信用證的收益將用於第5.9節所述的目的。在生效之日，貸款人同意在符合本協議所述條件的條件下，建立前款所指的信貸安排。

據此，雙方同意如下：

第一條補充説明。

定義

第1.1節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“帳户”係指一個人的所有“帳户”(定義見UCC第9條)，包括但不限於帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權、票據、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，不論是因出售的貨物或提供的服務或任何其他交易而產生，亦不論是否因履約而賺取，不論現在或將來存在，以及代表上述任何事項的所有所有權文件或其他文件，以及現在或以後存在的任何種類的附屬擔保和擔保，由任何人就上述任何一項給予。除另有説明外，此處使用的“帳户”一詞應指借款人的帳户。

“收購”是指導致控股公司或其任何受限制子公司收購的任何交易或一系列相關交易，無論是通過購買、合併或

否則，任何人的全部或幾乎所有資產、所有股權、或任何人的業務部門或單位或部門。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的速動比率”是指，截至任何確定日期，速動資產與流動負債的比率。

“行政代理人”是指JPMCB，以本合同項下貸款人的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修改、重述或修改和重述。

“協議貨幣”具有第10.19(B)節規定的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，該利率等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)自該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)公佈的1個月內的調整LIBOTerm Sofr利率加1.00%中的最高者。就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm SOFR匯率應基於LIBO Screen Rate(或如果LIBO Screen Rate在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限SOFR參考利率，在該日的倫敦時間上午11：00左右，芝加哥時間上午5：00左右(或由CME Term Sofr管理員在Term Sofr參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)款和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”係指歐元、英鎊、澳元、加元、新加坡元和(I)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換成美元的任何其他貨幣(美元除外)，以及(Ii)除非得到各貸款人的同意，在倫敦國際銀行間市場進行存款交易；但在簽發、修改、增加或延長以美元、歐元、英鎊、澳元、加元或新加坡元以外貨幣計價的任何信用證時，行政代理和適用開證行就該信用證而言，該其他貨幣是合理可接受的。

“附屬文件”具有第10.15(B)節規定的含義。

“反腐敗法”係指(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，(Ii)經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及(Iii)加拿大和歐盟不時與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”具有第10.19(B)節規定的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但如果此時存在任何違約貸款人，則在計算適用百分比時應不考慮該違約貸款人的承諾。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”指，在任何一天，(A)對於任何歐元Term基準貸款，年利率為1.50%；(B)對於任何ABR貸款，年利率為0.50%。

“申請”係指借款人簽署並交付行政代理和適用開證行，要求開證行開具信用證的申請書或協議，其格式可由適用開證行不時指定為供其客户使用的格式。

“批准基金”具有第10.4節規定的含義。

“安排人”是指JPMCB、硅谷銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司，以其聯合牽頭安排人的身份，及其任何繼任者。

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中向任何人出售、租賃(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、許可(作為許可人或再許可人)、交換、轉讓或其他處置，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置控股公司或其任何受限制子公司的全部或任何部分業務、資產或財產，不論是不動產、非土地資產或混合資產，也不論是有形或無形資產，不論現在擁有還是以後獲得，包括控股公司任何子公司的股權，但以下情況除外：

(A)在通常業務運作中出售、出租或特許外發的存貨(或其他資產，包括無形資產)，

(B)陳舊、過剩或破舊的財產，

(C)以現金等價物的公平市值出售或其他處置現金等價物，

(D)將Holdings或其任何受限制附屬公司的財產處置(包括出售該人所擁有的任何股權)予Holdings或其任何受限制附屬公司，

(E)處置與傷亡或譴責事件有關的財產，

(F)出售、轉讓、處置或貼現逾期應收賬款，而該等應收賬款是與在通常業務運作中收取、減記或妥協有關的逾期應收賬款，

(G)在以下範圍內處置財產：(X)該等財產以類似重置財產的購買價格作抵扣，或(Y)該等處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格，

(H)第6.3節(A)款允許的處置，

(I)在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可或其他使用；以及(Ii)專利、商標、版權和其他知識產權的許可，該許可不會導致此類許可知識產權的所有權合法轉讓，但這可能是排他性的，

(J)處置與該項收購有關而取得的資產(或由與該項收購有關而取得的人所擁有)，以其公平市值(由Holdings真誠釐定)處置，

(K)以公平市價出售、租賃、出售及回租、特許、交換、移轉或以其他方式處置資產或財產(由Holdings真誠釐定)；但(I)在作出該項處置時並不存在違約或違約事件，或該項處置並不會導致違約或違約事件；及(Ii)(A)就該項處置而收取或將收取的總代價，加上(B)在該項處置之前或與該項處置同時進行的財政年度內，因依賴本條(K)而作出的所有其他處置所收取或將收取的總代價的總和，不得超過10,000,000美元與截至最近終結的財政季度最後一天(已編制或須編制財務報表)的綜合總資產的2.5%，兩者以較大者為準。根據第5.1(A)或(B)節在任何財政年度內交付，

(L)解除根據本協議允許的任何掉期協議或根據本協議允許的任何允許的催繳價差交易，在該等解除以其他方式構成資產出售的範圍內，

(M)第6.4節未禁止的限制性支付、第6.7節未禁止的投資和第6.2節未禁止的留置權，

(N)借款人真誠地認為任何放棄、取消、不續期或停止使用或維持知識產權(或與知識產權有關的權利)對其業務的運作是合宜的，而該等放棄、取消、不續期或停止使用或維持對貸款人的利益並無重大不利，

(O)不動產的租契或分租契，

(P)在以下範圍內的財產處置：(I)該等財產以相類重置財產的購買價格作抵扣，或(Ii)該項處置所得的收益迅速用於該等重置財產的購買價格，

(Q)以本協議或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉讓現金或現金等價物，以及

(R)外國子公司向借款方或其他外國子公司出售、租賃、出售和回租、許可、交換、轉讓或以其他方式處置資產或財產。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第10.4節要求徵得其同意的任何一方的同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“假定貸款人”具有第2.19(C)節規定的含義。

“ASU 842”的含義與“資本租賃義務”的定義相同。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.4(A)節規定的含義。

“可用期”是指從生效之日起至承諾終止之日止但不包括在內的期間。

“可用循環承付款”是指截至任何日期，當時的實際承付款總額減去當時未償還的循環風險總額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(或其組成部分)(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)與LIBO相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)經調整的每日簡易SOFR與(B)有關基準更換調整的總和；或

(32)以下各項的總和：(A)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政機構和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(2)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。在其合理酌情權下，基準替代的採用和實施是適當的，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在其合理酌情權下決定的其他管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)該基準的任何可用基調(或其組成部分)在該日期繼續提供；或

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.13(C)條向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後的第六個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、適用於該基準CME術語的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈

對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權力，在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指代理人、開證行、出借人和出借人對手方。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”是指控股公司的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表其行事的任何委員會。

“善意債務基金”是指在正常過程中從事商業貸款、債券和其他類似信用延伸的作出、購買、持有或其他投資的基金或投資工具。

“賬簿管理人”是指JPMCB作為獨家賬簿管理人及其任何繼任者。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就歐元Term基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.5條提出的借款請求。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。只有美國政府證券營業日才是與參考調整後期限SOFR利率的貸款有關的營業日，以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在實施財務會計準則委員會ASU NO.2016-02號之前，任何與租賃有關的債務在實施財務會計準則委員會ASU NO.2016-02號之前被該個人作為經營租賃入賬，租賃(專題842)及其任何解釋(“ASU 842”)應繼續作為運營租賃入賬，而不是在本協議的所有財務定義、計算和契諾中作為資本租賃債務入賬，儘管根據ASU 842要求該等債務在根據貸款文件交付的財務報表中按照GAAP被視為資本化租賃債務。就第6.2節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

“現金等價物”是指

(1)在正常業務過程中收到的美元或其他貨幣的資金，

(2)購買美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，其到期日自收購之日起不超過一年，

(3)以下類別：(I)活期存款；(Ii)定期存款、歐洲美元定期存款及自收購日期起計一年或以下期限的存款證；(Iii)銀行承兑匯票，期限不超過收購日期起計一年；及(Iv)隔夜銀行存款，每種情況下均存放於任何貸款人或任何銀行或信託公司。

根據美國或其任何州的法律組織或許可的資本、盈餘和未分配利潤超過2.5億美元的，

(4)為與符合上文第(3)款規定條件的任何貸款人或其他金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務，

(5)被穆迪評級為P-1或被標普評為A-1，並於收購之日起一年內到期的商業票據，

(6)購買自收購之日起一年及以下到期日(或發行人)被S評級為A或A-1或穆迪評級為A2或P-1的證券，

(7)購買自收購之日起六個月或以下期限的證券，並由符合上述第(3)款規定條件的任何貸款人或其他金融機構出具的備用信用證支持，

(8)所有資產至少90%由上文第(1)至(7)款所述類型的投資組成的貨幣市場基金，

(9)下列貨幣市場基金：(I)符合經修訂的1940年投資公司法下的美國證券交易委員會規則2a-7所載的標準，(Ii)被S評為Aaa級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產，

(10)根據董事會批准的控股公司投資政策作出的、在生效日期或之前生效並提供給行政代理的投資，以及董事會可能以合理令行政代理滿意的方式進行的修訂、補充或其他修改；以及

(11)(I)在任何外國子公司的情況下，以任何外幣計價的上文第(1)至(10)款所述類型和到期日的票據和投資，其投資質量與上述相當，並通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的，或(Ii)在控股或任何受限子公司的情況下，以任何外幣計價的上文第(1)至(10)款所述類型及到期日的票據及投資，其投資質素與上述相若，且通常由美國以外任何司法管轄區的公司使用作現金管理用途，但以與該司法管轄區內的控股公司或該等受限制附屬公司所進行的任何業務有關的合理需要為限。

“現金管理服務”指(A)向Holdings或其任何受限制附屬公司提供的財務管理服務(包括受控支付、零餘額安排、現金清償、自動票據交換所交易、退貨項目、透支、臨時墊款、利息和費用以及州際託管網絡服務)；(B)商業信用卡、商業信用卡和購物卡服務；及(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，每項服務均提供給Holdings或其任何受限制附屬公司。

“現金管理服務協議”是指與向控股公司或其任何受限制子公司提供現金管理服務有關的任何協議。

“控制權變更”指最早發生的情況：

(A)在符合資格的首次公開招股前的任何時間，核準持有人不再直接或間接(在交易法下規則13d-3和規則13d-5的涵義內)實益擁有佔控股公司所有未償還投票權權益總投票權50.0%以上的股權；

(B)在符合資格的首次公開招股當日或之後的任何時間，任何人士或團體(指交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指者)的收購，包括為根據交易所法令收購、持有或處置證券(第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何團體，但不包括(I)任何僱員福利計劃及/或作為該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人，或(Ii)任何與任何合資格IPO有關的承銷商，但不包括一名或多名核準持有人，(X)佔控股公司所有尚未行使表決權權益的總投票權的35.0%以上的股權權益及(Y)由核準持有人直接或間接實益擁有的控股公司所有尚未行使投票權權益的總投票權百分比；和

(C)不再是控股的直接或間接全資受限制附屬公司。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決。

“抵押品”是指根據抵押品文件聲稱授予留置權作為債務擔保的所有財產(包括股權和抵押房地產資產)。

“抵押品代理”是指JPMCB作為本合同項下貸款人和開證行的抵押品代理，或任何後續的抵押品代理。

“抵押品文件”是指任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件交付的擔保協議、每項抵押、知識產權擔保協議和所有其他文書、文件和協議，目的是為了貸款人和開證行的利益，將該貸款方的任何抵押品的留置權授予抵押品代理人，或以抵押品代理人為受益人完善該抵押品留置權，作為債務的擔保。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款並參與本信用證的承諾，以代表該貸款人在本協議項下貸款的最高總額的金額表示，該承諾可能是(A)根據第2.8節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據第2.20節或第10.4節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個貸款人的初始承諾額載於附表2.1。截至生效日期，貸款人的承諾總額為250,000,000美元。

“增加承諾”的含義見第2.19(A)節。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)到期日；(B)根據第2.8款將承諾永久減為零的日期；(C)根據第八條終止承諾的日期。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“普通股”是指控股公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“競爭者”的含義與“不合格貸款人”的定義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(A)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權，以及根據已支付或應計(包括匯回的資金)的收入、利潤或資本(包括匯回的資金)計提的税項準備金的總和，(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷，但在不重複的情況下，在該期間的綜合淨收入表中反映為費用。與債務(包括貸款)有關的折扣和其他費用，與提前清償債務造成的任何損失有關的費用，與可轉換票據的股權部分有關的費用，以及與可轉換票據有關的任何按市值計價的損失(本條(B)項所述的數額應包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及互換協議項下的利率淨成本，只要這些淨成本是按照公認會計原則可在該期間分配的)，(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷(包括，(E)與任何未決或受威脅的訴訟、行政訴訟或調查有關的成本及開支，包括與此相關的任何和解成本；(F)在生效日期後與收購有關的預期成本節省、營運開支削減及成本節約協同效應，而該等成本節省、營運開支削減及成本節約協同效應是合理可識別及可事實支持的，並由Holdings真誠地預計在收購完成後12個月內已採取或發起或將會採取的行動(以Holdings的首席財務官證明)所致；但該等成本節約、營運開支削減及成本節約協同效應不應超過任何測算期內合併調整後EBITDA的15%(在實施該等調整前)；(G)交易成本及與收購有關而產生或支付的開支；

無論是否完成，(H)在此期間因外幣兑換、換算、換算、波動和/或合同而發生的任何淨虧損，(I)任何重組費用或其他非經常性、非常或非常費用或虧損，在每種情況下，均根據公認會計原則確定，只要GAAP適用於此類確定，(J)非現金股票期權、限制性股票單位和其他基於股權的薪酬支出，(K)與股票期權和其他基於股權的薪酬支出有關的工資税支出，(L)任何其他非現金費用，控股或任何受限制附屬公司在該期間的非現金開支或非現金虧損(包括商譽的非現金費用及其他無形撇賬及撇賬)(包括重新計量認股權證負債，並不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損)，(M)與法律訴訟、調查及監管事宜有關、產生或作出的費用、開支、和解及收費；但根據第(M)款可加回的金額不得超過任何計量期間綜合調整後EBITDA的7.5%，(N)與購買價格分配會計有關的調整，(O)S-1表格中所述的質押1%活動所產生的非現金費用、非現金支出或非現金損失，以及(P)與交易直接相關的費用和支出、本協議允許的任何債務的產生(包括允許的可轉換債務)、任何允許的催繳價差交易、控股公司提供的任何股權、任何收購、控股或其任何子公司向控股的任何子公司進行的投資或處置交易，以及任何知識產權或知識產權的轉讓或許可，無論是否完成；但條件是：(1)在計算該期間的合併調整後EBITDA時，應將該期間遞延收入的增加加回綜合淨收入中；(2)在計算該期間的合併調整EBITDA時，應從綜合淨收入中減去該期間遞延收入的減少；(3)在該期間或任何未來期間就非現金費用、費用或虧損支付的現金(不包括在正常業務過程中發生的任何此類費用、費用或損失，構成該期間的應計項目或準備金)，任何未來期間的現金費用)在計算支付上述款項時的綜合經調整EBITDA時，應從綜合調整後EBITDA中減去，並減去(A)利息收入、(B)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益、(C)提前消除債務所產生的任何收入或收益、(D)在該期間從外匯兑換、兑換、翻譯及/或合約及(E)任何其他非現金收入(不包括上文(L)條款插頁所述任何過往期間預期現金費用應計或現金儲備的任何項目，或任何於該期間為非現金但於過往或未來期間須支付現金的項目)，包括就可轉換票據按市價計算的收益(均按綜合基準釐定)，以免生疑問。就本協議的所有目的而言，綜合調整後EBITDA(以及使用該條款的任何財務比率)將按備考基礎確定，以實施在適用期間內已完成的任何指定交易，如同該指定交易已在該適用期間的第一天並截至該適用期間的第一天完成一樣。

“綜合槓桿率”是指在任何日期，(A)在該日期的綜合總債務超過(Ii)相當於控股公司及其受限制附屬公司在該日期的無限制現金及現金等價物(但不包括在該日期產生的任何債務的現金淨收益)的數額減去非限制性現金及現金等價物的比率。為客户持有的現金，用於(B)截至最近結束的四個會計季度的最後一天的四個會計季度的綜合調整後EBITDA，其財務報表已經或必須根據5.1(A)或(B)節的規定交付。

“合併淨收入”是指在任何期間，控股公司及其合併的受限子公司在該期間的淨收益或虧損，按照公認會計準則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何並非綜合受限制附屬公司的人士的收入，但如該人在上述期間實際支付予控股或任何綜合受限制附屬公司的現金股息或類似的現金分派款額為限，則不包括在內；。(B)上述(A)款所指的任何控股綜合受限制附屬公司的收入及支付予該附屬公司的任何款項，在釐定日期當日，上述受限子公司的組織文件、對其具有約束力的任何協議或其他文書或適用於此類受限子公司的任何法律的實施，未經任何政府當局事先批准，不得宣佈或支付現金股利或類似現金分配，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已合法和有效地放棄；(C)上述(A)款所述支付給的收入或損失及任何金額，任何並非由Holdings全資擁有的合併受限制附屬公司，惟該等收入或虧損或該等金額可歸因於該等合併受限制附屬公司的非控股權益；及(D)與採購會計應用有關的調整的影響。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，控股公司及其受限制子公司的資產總額，在根據第5.1(A)和(B)節提交的最新財務報表中列出。

控股公司及其受限制附屬公司於任何日期的“綜合總債務”，指控股公司及其受限制附屬公司於該日期的所有債務，須在根據公認會計原則於該日期編制的控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示為負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權”具有“安全協議”中規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“被保險方”具有第10.20節規定的含義。

“流動負債”：(不重複)的結果：

(A)增加債務總額，外加

(B)列出根據公認會計準則應歸類為控股公司綜合資產負債表上的負債的總價值，包括所有負債，而不是

以其他方式反映在Quick Assets中，在一(1)年內到期(但不包括非現金遞延租金、非現金租賃激勵負債和非現金外匯調整，否則在控股公司的資產負債表上列為流動負債，不包括次級債務，不包括任何郵政融資信貸額度下的未償還總額)，減去

(C)扣除與客户資金有關的債務和負債總額，減去

(D)減去未償還貸款總額和信用證使用額

(E)計算重新歸類為應計負債的過境現貨交易總額。

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節以附件H的形式交付的對手方協議。

“信貸展期”的含義見第4.2節。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天，(“SOFR，此利率的慣例(可能包括回顧)為SOFR日”)，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率。在每一種情況下，SOFR都是由SOFR管理機構或代理人根據由相關政府機構選擇或建議確定的這一費率的慣例“在SOFR管理人的網站上”確定的。對商業貸款的任何日常簡易SOFR的改變；前提是，如果行政代理決定任何這樣的慣例在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。由於SOFR的變更，SOFR自該變更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.20(A)節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.21(C)款另有規定外，“違約貸款人”係指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同規定其必須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已書面通知借款人、任何開證行或行政代理人它不打算履行其在本合同項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理書面確認，開證行和借款人將履行其預期的融資義務並參與本合同項下的未償還信用證(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理、開證行和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(C)節的約束)。

“直接借款人義務”是指任何借款人在本協議項下作為借款人的任何義務，或作為任何擔保互換協議或任何擔保現金管理服務協議的交易對手或直接債務人的任何義務。

“支付日期”具有第2.4(D)節規定的含義。

“已披露事項”指附表3.6所披露的訴訟、訴訟及法律程序及環境事宜。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權(不包括不是以其他方式被取消資格的股權的股權，以及以現金支付以代替發行該股權的零碎股份)的任何股權

(Ii)根據償債基金責任或其他規定，(Ii)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(不包括以其他方式不符合資格的股權及以現金支付代替發行該等股權的零碎股份)，或(Iii)可全部或部分轉換為債務或可交換(除非發行人自行選擇)債務或任何其他將構成不符合資格的股權的股權，在每種情況下，均須於當時有效到期日後181天前贖回；只要在最後到期日後181天之前發生“資產出售”或“控制權變更”時，股權持有人有權要求回購或贖回(如果贖回或回購時的付款在合同上從屬於債務的付款權利)，則股權不會僅因賦予其持有人要求回購或贖回的權利而構成不合格股權。

“被取消資格的貸款人”是指(A)作為Holdings及其子公司的競爭對手或潛在競爭對手的任何人，或任何該等競爭對手或潛在競爭對手的任何投資者，在每一種情況下，由Holdings真誠地確定，並在由Holdings向管理代理和貸款人(包括在生效日期之後以向管理代理提供的名單的形式交付)的範圍內不時以書面形式指名(“競爭對手”)，以及(B)競爭對手的任何關聯公司，但如果沒有第(B)款的規定，不會成為被取消資格的貸款機構的誠信債務基金除外。(X)由Holdings以書面(電子郵件至jPMDQ_Contact@jpmgan.com)不時以書面方式指定名稱(包括在生效日期之後以提供給管理代理的名單的形式交付)，或(Y)僅根據其名稱的相似性而清楚地識別為競爭對手的關聯公司(但行政代理或任何貸款機構均無義務進行盡職調查以識別競爭對手的關聯公司)。在生效日期後對任何競爭對手的識別應在交付給行政代理和貸款人三個工作日後生效(包括向行政代理提供名單)，並且不得追溯申請取消轉讓、參與或以其他方式轉讓在補充生效日期之前有效的承諾或貸款的權益的資格(但該人不能增加其在本補充項下的承諾或參與)；但為免生疑問，該人此後應被視為不合格的貸款人。被取消資格的出借人應由行政代理(可以通過在平臺上張貼通知的形式)向出借人標識。為免生疑問，Holdings可將任何人從DQ名單中刪除(包括通過電子郵件發送至jPMDQ_Contact@jpmgan.com)，該人不再被視為喪失資格的貸款人。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理在其合理酌情決定權下采用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。任何時候以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證或信用證支付金額的美元等值，應為第1.5(B)節規定的最近確定的金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內受限子公司”是指屬於受限子公司的任何境內子公司。

“國內子公司”指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，但不包括(A)外國子公司Holdco或(B)外國子公司Holdco的子公司或外國子公司。

“DQ名單”具有第10.4(E)節規定的含義。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇，以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.1節規定的條件得到滿足(或根據第10.2節免除)的日期，即2021年9月13日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號、聲音或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格機構”具有第2.19(C)節規定的含義。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)任何環境法的遵守或不遵守；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或接觸任何危險材料或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或收購任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不包括(I)可轉換為或可交換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券(包括任何準許可轉換債務)或(Ii)任何準許認購價差交易。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節(視何者適用而定)與控股或附屬公司合計的任何人士。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043條所界定的與計劃有關的任何可報告事件(已免除30天通知要求的事件除外)；(B)根據ERISA第4041條終止任何計劃；(C)PBGC根據ERISA第4042條提起終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的訴訟；(D)未能對任何計劃作出必要貢獻，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；(E)控股公司、任何子公司或任何ERISA附屬公司請求最低資金豁免或未能滿足《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準；(F)確定任何計劃被視為或合理地預期被視為《守則》第430條或ERISA第303條所指的風險計劃；(G)就一項計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免的禁止交易；(H)控股公司、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；或(I)根據守則第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態，或根據ERISA第4245節的意思是或預期將“資不抵債”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第八條規定的含義。

“排除子公司”是指(A)任何外國子公司、(B)外國子公司的任何子公司(包括任何外國子公司的任何國內子公司)、(C)任何外國子公司控股公司、(D)任何不受限制的子公司和(E)在行政代理和借款人的合理判斷下，鑑於貸款人將從中獲得的利益，擔保義務的成本或其他後果過高的任何子公司；但儘管有上述規定，在任何情況下，作為重大知識產權子公司的任何國內子公司都不是被排除的子公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人在擔保人擔保時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，而該擔保人對該互換義務(或其擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令(或其任何規則、規章或命令)是違法或變得違法的，則任何互換義務。或該擔保權益的授予，對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或被要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對接受者的淨收入或毛利徵收(或以其衡量)的税、特許税和分行利得税，在每種情況下(I)由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或在任何貸款人的情況下，其適用的放貸辦事處所在的任何貸款人，或(Ii)其他關聯税，(I)貸款人(受讓人根據第2.18(B)條提出的請求而獲得的受讓人除外)或(Ii)貸款人指定新的貸款辦事處，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權獲得貸款或承諾款的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，根據第2.16(A)、(C)或(D)節，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(D)因收款人未能遵守第2.16(E)節的規定，從借款人那裏獲得與此類預扣税相關的額外金額。

“現有信貸協議”指日期為2019年6月12日的信貸協議，經修訂、補充或以其他方式修改，實際上是Holdings作為擔保人，Remitly作為借款人，貸款人一方和硅谷銀行作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人之間的協議。

“現有貸款人”具有第2.11(B)節規定的含義。

“現有信用證”是指在生效日期之前根據現有信貸協議為借款人或其任何受限制子公司的賬户開立或由借款人或其任何受限制子公司擔保的每份信用證，該信用證在生效日期尚未支付。

“現有到期日”具有第2.20(A)節規定的含義。

“延伸出借人”具有第2.20(A)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何資產或一組資產而言，假設自願賣方在不涉及任何一方的困境或需要的交易中向非關聯自願買方出售該資產時可獲得的代價價值，並在一段合理的時間內按借款人以商業合理方式釐定的資產的性質及特徵按順序進行交易及安排。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或任何已公佈的政府間協議，這些協議與實施守則的這些章節和根據政府當局之間的任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法有關，並實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果任何一天的利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指Remitly和JPMCB之間日期為2021年8月19日的某些費用函。

“財務官”是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至生效日期、本協議的修改、修改或續訂或其他情況)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整期限SOFR和經調整每日簡單SOFR的初始下限均應為0%。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。為了這個定義的目的，

美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“外國子公司控股”是指每一家子公司，包括一家國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司或本定義所述子公司的股權組成。

“S-1表格”是指控股於2021年8月30日根據1933年證券法在S-1表格上提交的註冊説明書。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“設保人”具有“安全協議”中規定的含義。

“集團成員”是指控股公司及其受限子公司的總稱。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何收購或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指作為“擔保人”成為本合同當事人的每一個人，並應通過簽署並向行政代理交付本合同的簽字頁或對應協議來提供義務的擔保；但就第七條而言，“擔保人”一詞還應包括每一借款人(以下情況除外

關於該借款人的直接借款人義務)；此外，任何被排除在外的子公司都不應成為擔保人。

“擔保”是指第七條所列各擔保人的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加日期”具有第2.19(A)節規定的含義。

“增加貸款人”的含義見第2.19(B)節。

“增量數額”是指，在任何時候，每一次承諾增加額和在此之前發生的其他允許債務的總和減去100,000,000美元。

任何人在任何日期的“負債”，無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中發生的應付帳款和應計費用(根據公認會計準則定義)，(Ii)購買價格調整、溢價、滯留和其他與收購有關的應付類似遞延對價，以及(Iii)為免生疑問，融資，(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；(E)該人的所有資本租賃義務，(F)該人根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而作為賬户當事人或申請人而承擔的所有義務，不論是否或有義務；。(G)該人就上述(A)至(F)款所指種類的義務而作出的所有擔保，及(H)上述(A)至(G)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權所擔保的(或該義務的持有人具有一項現有的權利、或有權利或其他權利予以擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或承擔該等債務的付款責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。儘管有上述規定，就本協議而言，借款人根據任何允許的贖回價差交易承擔的債務不應構成債務。儘管本協議有任何相反規定，上文(B)款括號中所確定的債務不應構成債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3(C)節規定的含義。

“信息”具有第10.12(A)節規定的含義。

“信息文件”是指借款人在任何時候準備並提供給任何貸款人的與交易有關的備忘錄、出借人陳述或其他書面資料，在每一種情況下均經補充或修訂，幷包括任何附於其中或以引用方式併入其中的文件。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“債權人間協議”的含義見第9.8節。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.7節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何歐元Term基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於利息期限超過三個月的歐洲美元Term基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次的前一天以及到期日。

“利息期”，就任何歐元基準借款而言，是指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月(或經各貸款人同意，12個月或不足1個月)的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如只借入歐洲美元，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)與歐洲美元借款有關的任何利息期間，如果開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)根據第2.13(Fe)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何受影響的利息期間的任何時間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在(A)LIBO篩查利率可用的最長期間的適用LIBO篩查利率比受影響的利息期間短的適用LIBO篩查利率和(B)適用的LIBO篩查利率可獲得的最短期間的適用LIBO篩查利率，在每個情況下，該LIBO篩查利率在每個情況下都超過受影響的利息期；但如果任何內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“投資”是指控股公司或其任何受限制的子公司向任何其他人(貸款方除外)提供的任何貸款、預付款(不包括支付給員工的搬家、娛樂和差旅費用預付款、支取賬户和在正常業務過程中的類似支出)、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資；但投資不包括任何收購。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISP98”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“發佈通知”是指基本上採用附件B-2形式的發佈通知。

“開證行”是指(A)JPMCB、(B)硅谷銀行和(C)第2.4(I)節規定將成為本信用證項下開證行的每個貸款人(不包括第2.4(H)節規定不再是開證行的任何人)，每個貸款人都是本信用證項下的開證行，及其允許的繼承人和受讓人。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4條關於該等信用證的要求)。

“開證行昇華”是指，在任何時候，(A)對於JPMCB以開證行的身份，$35,000,000；(B)對於硅谷銀行，以開證行的身份，$25,000,000；以及(C)對於第2.4(I)節規定成為本合同項下開證行的任何貸款人，第2.4(I)節所指的協議中規定的金額，證明該貸款人(或其指定關聯公司)已被指定為開證行。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似的安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“判決貨幣”具有第10.19(B)節規定的含義。

“貸款人對手方”是指根據適用的現金管理服務協議作為掉期協議的對手方或提供現金管理服務的每一貸款人、每一代理人及其各自的關聯方，包括在訂立該掉期協議或現金管理服務協議(視情況而定)時是代理人或貸款人(及其任何關聯方)但其後不再是代理人或貸款人(或其關聯方)的任何人。

“貸款人關係人”具有第10.3(A)節規定的含義。

“貸款人”是指附表2.1中所列的人，以及根據轉讓和假設或根據第2.19節成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”係指(A)開證行根據本協議簽發或將開立的備用信用證，其形式和實質由開證行批准，以及(B)只要信用證仍未結清，則為現有信用證。

“信用證昇華”是指(A)60,000,000美元和(B)當時有效的承諾的未使用總金額兩者中較少者。

“信用證金額”是指在任何確定日期，下列金額的總和：(A)所有當時未兑付的信用證項下可提取的或此後任何時間可供提取的最高總額的美元等價物的總和，以及(B)開證行承兑的、借款人或其代表迄今未償還的信用證項下所有提款的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的信用證使用量應為其在該時間使用的信用證總量的適用百分比，並對其進行調整，以實施當時生效的《違約貸款人的信用證使用量》第2.21節所規定的任何重新分配。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率；此外，如果倫敦銀行間同業拆借利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，就任何利息期間的任何歐洲美元拆借而言，在任何日期和時間，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；如果如此確定的LIBO加網速率將小於零，則在本協議的所有目的下，LIBO加網速率應為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.7節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”指，就任何財產、權利或資產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、產權負擔、反向所有權申索、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等財產、權利或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租約)所享有的權益。

“有限條件收購”指控股公司及其一家或多家受限制子公司(公司間投資除外)對任何資產、企業或個人的任何收購(包括通過合併、合併或合併)或投資，

在每一種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得融資為條件。

“有限條件交易”是指任何(A)有限條件收購或(B)贖回或償還需要不可撤銷的提前通知的債務或任何不受融資約束的不可撤銷的購買債務的要約。

“流動資金”指在任何時候，(A)控股公司及其受限附屬公司持有的非限制性現金及現金等價物減去為客户持有的非限制性現金及現金等價物，以及(B)可用循環承諾額的總和。

“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、票據(如有)、任何對應協議、抵押品文件以及借款人以任何開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何協議、單據或證書，以及任何借款人或任何貸款方與行政代理、抵押品代理或貸款人訂立的與本協議有關的任何其他協議，並按其條款指定為“貸款單據”。

“貸款方”是指借款人和其他擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股份”具有董事會規則U中不時生效的該詞的涵義。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司及其受限制子公司的業務、財產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，或(B)貸款人、開證行或行政代理或貸款文件項下任何代理、開證行、任何貸款人或任何其他擔保方的權利和補救措施。

“重要的國內子公司”是指，在任何確定的時間，(A)作為重要知識產權子公司的每一家國內子公司以及(B)每一家國內受限子公司(I)其截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節提交的財務報表等於或大於控股公司及其受限制子公司在該日期的綜合總資產的5%，或(Ii)其最近四個會計季度的綜合毛收入已根據第5.1(A)或(B)或第3.4(A)條等於或大於該期間控股及其受限制附屬公司綜合毛收入的5%，均按照公認會計原則確定，但如果截至上文(B)(I)或(Ii)款所述最近的日期或期間，根據上文第(B)款或第(A)款不會構成重大國內子公司的所有境內受限子公司的合併合併總資產或合併合併毛收入，應超過控股公司及其受限子公司在該日期的合併總資產的20%或該期間控股及其受限子公司合併毛收入的20%。則在本協議的所有目的下，一個或多個本不會成為重要國內子公司的受限制的國內子公司應根據其合併總資產或綜合毛收入(視情況而定)的金額而自動成為並自動成為重要的國內子公司，直至該超出部分被消除為止。

“重大債務”指任何一家或多家控股公司及其受限制附屬公司本金超過25,000,000美元的債務(貸款文件中的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，控股公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的“本金金額”，應為假若該等掉期協議於該時間終止時控股或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指對控股公司及其受限制的子公司作為一個整體開展業務具有重大意義的任何知識產權。

“重大知識產權子公司”是指通過其一個或多個子公司直接或間接擁有任何重大知識產權的每一家子公司。

“重大房地產資產”指在生效日期公平市值至少為5,000,000美元的任何國內收費擁有的房地產資產，或就在生效日期後收購的任何國內收費擁有的房地產資產而言，在收購時。

“到期日”指(A)2026年9月13日或(B)就延期貸款人的承諾而言，因為該日期可根據第2.20節予以延長；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“到期日延長請求”是指借款人根據第2.20條以附件G或行政代理批准的其他形式提出的要求延長到期日的請求。

“測算期”是指在任何確定日期，控股公司最近完成的連續四個會計季度在該日期或之前結束。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”係指抵押房地產資產所有人為行政代理人的利益而訂立的按揭、信託契據、債務擔保契據或其他擔保文件，主要以行政代理人可不時修訂、補充或以其他方式修改的合理要求的形式訂立。

“抵押房地產資產”是指(A)所有重要的房地產資產和(B)根據第5.13節的規定需要授予抵押的所有收取費用的房地產。為免生疑問，截至生效日期為止，並無按揭房地產資產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何由控股公司、子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務出資)的多僱主計劃，以及緊隨控股公司、子公司或ERISA關聯公司出資或有義務出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指由Holdings或一家或多家子公司主要為Holdings或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而建立、出資(無論是通過直接供款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“本票”係指附件D形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何貸款方根據本協議、任何有擔保互換協議(包括為提前終止任何有擔保互換協議而支付的款項)、任何有擔保現金管理服務協議或任何其他貸款文件的條款而欠任何代理人、任何開證行、任何貸款人或任何貸款人對手方的所有款項，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後發生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動的、由任何貸款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法在該訴訟中指定債務人的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用。不論這種利息和費用是否被允許或允許在該訴訟中提出索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、償還義務、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)任何貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下都可以選擇代表任何貸款方支付或墊付的任何前述款項。

“Obligee擔保人”的含義見第7.6節。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他基準利率選擇”是指，就任何貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人確定時，以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理全權酌情決定與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本協議或任何其他貸款文件中籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益)而徵收的税收。

“其他準許債務”係指任何借款方發生的債務；但(I)任何此類債務，如有擔保，不得由貸款方以外的任何附屬公司擔保，如有擔保，則應僅以全部或部分抵押品擔保，擔保文件不比抵押品文件更有利於被擔保一方或一方(由善意控股確定)；(Ii)任何此類債務，如有擔保，應以與擔保債務的留置權同等或低於保證債務的留置權的留置權作擔保，並須符合債權人之間的協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。(Iii)該等債項不得在該等債務產生時所存在的貸款及承擔的最遲最終到期日的日期之前到期(如屬無抵押債務或以留置權作擔保的債項，而該等留置權較擔保該等債務的留置權為早，則直至該等債務產生時已存在的貸款及承擔的最遲最終到期日後91天的日期為止)，而任何該等債務的加權平均到期日不得短於該等債務發生時最新最終到期日的貸款至到期日的剩餘加權平均年限，及(Iv)任何該等債務應(X)反映當時(由真誠控股決定)的市場條款及狀況(整體而言)或(Y)不應有負面的契諾、財務契諾及/或違約條款，實質上比Holdings真誠地確定的適用於本協議的條款更具限制性，除非該等條款僅在發生該等條款時存在的貸款和承諾的最後最終到期日之後才適用。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是由於執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善本協議和其他貸款文件項下的擔保權益而支付的，但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(根據第2.18(B)節對因借款人請求而發生的轉讓而徵收的税除外)。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈的規定確定，並且

由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備委員會開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”的含義見第10.4節。

“參與者名冊”具有第10.4(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“專利”具有《擔保協議》中規定的含義。

“付款”具有第9.5(C)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.5(C)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”係指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員退休金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的規限，並由香港控股有限公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司全部或部分維持或供款(或有義務供款)，或控股公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司的任何成員在緊接控股公司、附屬公司或ERISA聯屬公司維持的最後日期後的五年內對其負有實際或或有負債或有任何此類負債，對該計劃作出貢獻或有義務對其作出貢獻。

“完善證書”是指抵押品代理人合理滿意的形式的證書，它提供了關於每一貸款方的抵押品的信息。

“許可收購”具有第6.7(N)節規定的含義。

“準許認購價差交易”指(A)與控股公司發行任何準許可轉換債務並以普通股(或普通股合併、重新分類或其他變動後的其他證券或財產)結算有關的普通股(或普通股合併、重新分類或其他變動後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替普通股零碎股份的現金。及(B)與Holdings實質上與購買第(A)條所述的允許贖回價差交易同時出售並以普通股(或普通股的合併事件、重新分類或其他改變後的其他證券或財產)、現金或其組合結算的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他改變後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認購權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)、現金或其組合(該等現金數額是參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定的)，以現金代替普通股的零碎股份；條件是(A)或(B)項所述各項有關交易的條款、條件及契諾須為(由董事會真誠釐定)該等交易的慣常條款、條件及契諾；此外，(A)項所述任何該等許可催繳價差交易的收購價，減去(B)項所述任何相關許可催繳價差交易所得款項，不得超過Holdings出售與該等許可催繳價差交易有關而發行的許可可換股債務所得款項淨額。

“允許的可轉換債務”是指6.1(C)節允許的以票據形式持有的無擔保債務，可轉換為普通股(或普通股合併、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(現金數額參考普通股或此類其他證券或財產的價格確定)，以及代替普通股零碎股份的現金。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未到期或正在根據第5.4條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保尚未拖欠或正在根據第5.4節提出爭議的債務；

(C)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法，或為確保其他公共、法定或監管義務而在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)保證履行投標、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的承諾和保證金，每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(E)增加判決留置權和保證金，以確保根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的上訴保證金或信用證規定的義務；

(F)將提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)僅作為與經營租賃有關的預防措施；以及

(G)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、侵佔、契諾、條件限制、聲明、輕微的所有權瑕疵和類似的不動產產權負擔，不保證借入資金的任何債務，以及其他記錄事項，這些事項不會對Holdings或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾。

“獲準持有人”指(A)附表1.2所列任何人士、(B)任何該等人士的任何聯營公司、(C)純粹為附表1.2所列任何自然人及/或附表1.2所列任何自然人的家族成員的利益而設立的任何信託或合夥企業，及(D)由上述任何人控制的任何人士。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或再退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金額(或增值，如適用)(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)；。(B)除第6.01(B)節外，(I)該等準許再融資債務的最終到期日。

是在(X)正進行再融資的債務的最終到期日及(Y)在該項再融資時已存在的貸款及承擔的最後最終到期日的日期後第91天當日或之後，及(Ii)該項準許再融資債務的加權平均到期日大於或等於以下兩者中較小者：(X)正進行再融資的債務的加權平均到期日及(Y)貸款的加權平均到期日後91天，而貸款的最遲最終到期日是在發生該項債務時；(C)如正在進行再融資的債項在償還權方面從屬於該等債務，則該等準許再融資債務在償還權方面須從屬於該等債務，而該等債務的還款權合計不得較管限該債務再融資的文件(由借款人真誠地釐定)所載的條款對貸款人不利，(D)任何準許再融資債項，其借款人不得與正如此再融資的有關債項的借款人不同，亦不得有擔保人並非(或本不會被要求成為)就如此再融資的債項的擔保人(但可增加一方或多於一方的貸款方作為額外的擔保人)；。(E)如正在進行再融資的債項已獲保證(並獲準獲得保證)，則該等準許再融資債項可借對與正獲再融資的債項作保證的相同(或任何子集)資產的留置權而予以保證，(F)如果再融資的債務受債權人間協議的約束，且如果相應的允許再融資債務將由抵押品擔保，則允許再融資的債務應同樣受債權人間協議的約束。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“平臺”的含義如第10.1節所述。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券組合權益證明書”具有第2.16(E)(Iii)(C)節所載的涵義。

“融資後信用額度”指一個或多個集團成員與任何銀行、金融機構或其他個人之間的書面協議所證明的任何債務，根據該協議，該銀行、金融機構或其他個人可不時向該集團成員提供與該集團成員融資後交易應付款有關的信貸，如果該債務(A)規定支付利息，(B)期限超過四十五(45)天，以及(C)代表不超過該等集團成員須就適用的融資後貿易應付賬款向融資後交易對手支付的金額。為免生疑問，本定義或協議中的任何內容均不得解釋為導致任何當前應支付的融資後貿易被視為本協議項下的債務。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政機構確定的任何類似發佈)。

代理)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預測”指載於資料文件內的控股及其受限制附屬公司對2021財政年度至2023財政年度(包括該等財政年度)的預測，以及在生效日期前由控股及其受限制附屬公司或其代表向貸款人或行政代理提交的任何其他預測及任何前瞻性陳述。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第10.20節。

“合格ECP擔保人”是指，就任何掉期義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或當時頒佈的任何條例構成“合資格合同參與者”並可導致另一人在當時(包括由於第7.11(B)節的協議或任何其他擔保或其他支持協議或根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條的任何其他維持協議而獲得資格)的其他貸款方關於該擔保人由另一借款方承擔義務的交換法案，在每一種情況下，這都構成了“合格合同參與者”)。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“符合資格的首次公開發行”是指根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊書(單獨或與二次公開發行相關)出售控股公司在承銷的首次公開發行(根據S-8表格登記説明書進行的公開發行除外)中的普通股股權，總收益超過2億美元。

“Quick Assets”是指(無重複的)結果：

(A)增加集團成員的無限制現金和支出預籌的總價值，加上

(B)計算集團成員的在途客户資金和賬户的總價值，加上

(C)減去集團成員現金等價物的總價值，減去

(D)除以集團成員持有的客户資金總值，減去

(E)減去所有貸款和信用證使用量的總額

(F)減去重新歸類為集團成員應計負債的在途現貨交易總額

(G)提供任何郵政融資信貸額度下未償還的總金額。

“房地產資產”是指任何貸款方當時擁有或租賃的任何不動產的任何和所有地塊或其中的權益的所有權利、所有權和權益(費用、租賃權、礦產或其他)，以及與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及隨之而來的其他財產權。

“收款人”係指行政代理、任何貸款人和任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(2)如果基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

“登記冊”具有第10.4節規定的含義。

“報銷日期”具有第2.4(D)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“要求的貸款人”是指在任何時候都有超過50%的總循環風險和未使用的承諾的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環風險敞口和承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指適用貸款方的總裁和首席執行官、高級副總裁和首席財務官中的任何一人，或任何該貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。

“受限”指的是，當提及控股及其受限子公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(A)在控股的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”，(B)受以任何人為受益人的任何留置權的約束(根據第6.2(K)條允許的留置權除外，(2)根據貸款文件授予的留置權和(3)第6.2(R)或(C)節允許的留置權不能以其他方式普遍供該人或該人的任何受限制附屬公司使用，只要該受限制附屬公司不受適用法律、合同義務或其他方面的限制，不得將該等現金或現金等價物轉讓給Holdings。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止控股或任何附屬公司的任何該等股權而與控股或任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，包括為税務目的而支付的任何償債基金、類似的存款或扣留股份。為免生疑問，(I)轉換或支付(包括但不限於贖回或回購時的本金及付款)或支付任何可轉換為或可交換股權及/或現金組合的債務證券(包括準許可轉換債務)的任何利息，並不構成限制性付款及(Ii)任何準許認購價差交易的結算或解除不構成限制性付款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環風險敞口”是指在任何確定日期就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金總額和(B)該貸款人的信用證使用量之和。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1條向借款人發放的貸款。

“S”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(生效之日為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或加拿大維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)任何擁有50%或以上股份或由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何人以其他方式控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或加拿大實施的制裁或貿易禁運。

“擔保現金管理服務”是指根據擔保現金管理服務協議向任何貸款方提供的現金管理服務。

“擔保現金管理服務協議”是指任何銀行或其他金融機構向任何貸款方提供擔保現金管理服務的任何協議；但如果任何此類協議的交易對手不是貸款人交易對手，則該協議僅在以下情況下才是擔保現金管理服務協議：(I)該協議是關於在正常業務過程中籤訂的現金管理服務的；(Ii)該協議由借款人向行政代理書面指定，作為擔保現金管理服務協議包括在內，該協議

指定應包括該等現金管理服務是在正常業務過程中訂立的陳述。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保互換協議”是指一個或多個貸款方與一家銀行或其他金融機構之間的互換協議(不包括任何允許的贖回價差交易)；但如果任何此類協議的對手方不是貸款人對手方，則該協議只有在以下情況下才是有擔保互換協議：(I)該互換協議在正常業務過程中是在6.1(I)節下被允許的，以及(Ii)該互換協議是借款人向行政代理書面指定的，作為有擔保互換協議，該協議的指定應包括一項陳述，表明該互換協議在其他情況下將根據第6.1(I)節被允許，並且是在正常業務過程中籤訂的。

“擔保協議”是指每一貸款方將以附件E的形式簽署的質押和擔保協議，該附件E可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”指實質上以附件I形式的控股公司財務人員的償付能力證書。

“償付能力”是指在某一特定日期，控股公司及其受限制子公司在該日期(A)作為整體的現有資產的公允價值大於控股公司及其受限制子公司的負債總額(包括或有負債)，(B)控股公司及其受限制子公司的資產作為一個整體的當前可出售資產的公允價值不少於支付控股公司及其受限制子公司的債務成為絕對債務和到期債務的可能負債所需的金額。(C)控股及其受限制附屬公司作為一個整體，不打算也不相信它們將承擔超出其能力的債務或負債(包括流動債務和或有負債)，當它們在普通情況下到期時

(D)控股及其受限制附屬公司作為一個整體，並不從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生標準)。

“指定材料知識產權”指由(A)任何已發佈專利(或其任何申請)、(B)任何註冊商標(或其任何申請)或(C)任何註冊版權(或其任何申請)組成的任何知識產權，而在每一種情況下，該等知識產權對控股公司及其受限制附屬公司的業務運作均屬重要。

“特定交易”是指就任何期間而言，任何收購、投資、出售資產、產生、承擔或償還債務、限制性付款或將受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將非受限附屬公司指定為受限附屬公司。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構為歐洲貨幣籌資(目前稱為理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)所確定的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的一般合夥權益由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，且按公認會計原則的規定須在母公司的綜合財務報表中合併。

“支持的QFC”具有第10.20節中規定的含義。

“調查”具有第5.13(C)節規定的含義。

“掉期協議”是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券結算的掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，或

經濟、財務或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值或任何類似交易或該等交易的任何組合(包括任何準許的催繳價差交易)；惟任何規定只因控股或附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“期限SOFR轉換事件”是指行政機構確定：(A)建議相關政府機構使用期限SOFR，(B)對期限SOFR的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)基準轉換事件或提前選擇參加選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)以前發生過，導致根據第2.13節進行基準替換，而不是期限SOFR。利率“是指，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，SOFR條款參考利率於芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”具有第10.17(C)節規定的含義。

“業權公司”是指根據第5.13(B)節規定受聘出具業權保單的行政代理人合理接受的一家國家認可且財務穩定的業權保險公司。

“所有權政策”具有第5.13(B)節規定的含義。

“總市值”指，在任何確定日期，控股公司普通股在前一個營業日收盤時在其註冊和上市交易的主要國家證券交易所的普通股價值乘以截至該日收盤時已發行普通股的總數。

“交易日期”具有第10.4(E)節規定的含義。

“承付款使用總額”是指在確定日期時，(A)所有未償還循環貸款本金總額和(B)信用證使用總額之和。

“商標”具有“安全協議”中規定的含義。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，借款和使用借款及其收益，簽發信用證和使用信用證，以及授予抵押品文件下抵押品的留置權。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美國政府債務”是指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接和完全擔保或保險的債務，前提是美利堅合眾國的全部誠信和信用被質押以支持該債務。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.20節規定的含義。

“美國子公司”係指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非友好收購”是指在首次公開宣佈相關要約時，尚未獲得被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)批准的任何收購；但對於任何非美國人的收購，如果在首次公開宣佈與友好收購有關的要約之前，該司法管轄區沒有獲得批准的慣例，則其他友好收購不應被視為不友好收購。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“不受限制”是指，當提及現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物不受限制。

“非限制性附屬公司”指根據第5.12節以前已被指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，並將繼續被指定為非限制性附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

個人的“投票權股權”是指持有者有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉中有權投票選舉有權指示或引導該人的管理層及政策的人士(不論是董事、受託人或其他執行類似職能的人士)的該類別或該等類別的人士的股權。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)

就聯合王國而言，適用的決議管理局在“自救”法例下取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或任何產生該法律責任的合約或文書的形式、將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力、規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何義務的任何權力。

第1.2節是貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“EurodollarTerm基準貸款”或“ABR貸款”)。借款也可以按類型進行分類和指代(例如，“EurodollarTerm基準借款”或“ABR借款”)。

第1.3節概括地説明瞭這些術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

第1.4節介紹了會計術語；公認會計原則。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管有上述規定，根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約均應進行計算，但不應影響根據財務會計報表作出的任何選擇

第159號準則(ASC 825)(或任何類似的會計原則)允許或要求一個人將其金融負債或負債按其公允價值進行估值。

第1.5節規定了信用證金額。

(A)除非本合同另有規定，否則任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；然而，就其條款規定一次或多次自動增加其規定金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(B)行政代理人應在信用證未結清的每個日曆月的第一個營業日以及行政代理人酌情決定的其他日期，確定以替代貨幣計價的任何信用證的美元等值金額，直至根據本節進行下一次計算為止。行政代理應確定以替代貨幣計價的信用證項下承兑的任何提款的美元等值金額，自適用於該信用證的付款日期起計算。行政代理應通知借款人、貸款人和適用的開證行每項信用證和信用證付款的美元等值的確定。

第1.6節規定了不同的劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.7節：利率；LIBORBenchmark通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或根據FCA對此案的考慮，以綜合基礎提供，不再具有代表性

他們打算衡量的是基本的市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.13(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他與LIBOR或其他利率有關的事項，或任何替代或後續利率，或其替代利率或替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.13(D)節變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的倫敦銀行間同業拆借利率，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，在每種情況下，行政代理均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，對任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，任何錯誤或對任何該等利率(或其組成部分)的計算不承擔任何責任。

第1.8節規定了有限條件交易。

(A)就與有限條件交易有關而採取的任何行動進行調查，目的是：

(I)繼續確定是否遵守本協議中要求計算綜合調整後EBITDA的任何規定(包括但不限於以綜合調整後EBITDA的百分比衡量的測試)、調整後快速比率或綜合槓桿率；或

(Ii)根據本協議規定的籃子(包括但不限於籃子，以綜合總資產的百分比、綜合調整後EBITDA或參考綜合槓桿率計算)的綜合測試可用性；

在每一種情況下，在控股公司(控股公司選擇就任何有限條件交易行使該期權，“長期交易”)的選擇權時，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為(I)

有限條件收購，該有限條件收購的最終協議簽訂之日，以及(Ii)如果任何債務的贖回或償還要求不可撤銷的提前通知或購買不受融資約束的債務的任何不可撤銷的要約，則為該不可撤銷的預先通知或不可撤銷要約的日期(每個，“LCT測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在控股公司最近連續四個會計季度的期間開始時，然後在長期現金轉賬測試日期(被視為一個會計期間)之前最近結束的財務報表已經(或必須)按照5.1(A)或5.1(B)節(前提是在第一個日期之前已經按照5.1(A)或5.1(B)節的規定交付)的財務報表開始時，該期間應為生效日期之前最近結束的完整四個會計季度期間(如果生效日期發生在該期間結束之前)，則控股公司或其適用的受限制附屬公司可根據該測試、比率或籃子(該測試、比率或籃子按形式計算)在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動，則該測試、比率或籃子應被視為已獲遵守。倘Holdings已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何測試、比率或籃子其後因任何該等測試、比率或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前的控股及其受限制附屬公司的綜合經調整EBITDA或綜合總資產的波動)而被超越，則該等測試、籃子或比率將被視為並未因該等波動而被視為僅為決定有關交易或行動是否獲準完成或採取的目的而被超越。如果控股公司已就任何有限條件收購選擇了長期條件收購，則(X)在相關長期交易測試日期或之後，以及在該有限條件收購完成之日之前，就債務或留置權的產生或進行投資進行的任何測試、比率或籃子可用性的任何後續計算，或在有限條件收購的情況下，該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購，任何該等測試、比率或籃子應通過計算該測試下的可用性進行測試。假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易已完成(包括任何債務的產生及任何相關留置權及其收益的使用)，並(Y)在相關長期交易測試日期之後及該有限條件交易完成日期之前，根據第6.4節計算任何比率、測試或籃子可用性，以較早者為準，或在有限條件收購的情況下，該有限條件收購的最終協議終止或終止，或該有限條件收購的最終協議終止或到期。為確定本協議是否允許此類受限支付，任何此類測試、比率或籃子的測試應以形式基礎計算此類測試、比率或籃子下的可用性：(I)假設該受限條件交易和與其相關的其他交易已經完成；以及(Ii)假設該受限條件交易和與其相關的其他交易尚未完成。

(B)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，而該規定要求任何該等行動(視何者適用而定)並未發生、並無繼續或將會導致任何該等行動(視何者適用而定)，只要LCT測試日期當日並無任何失責或失責事件(視何者適用而定)，則根據Holdings的選擇，該條件應被視為已滿足。如果借款人已根據第1.8條行使其選擇權，並且在LCT測試日期之後和適用交易完成之前發生任何違約或違約事件，則任何此類違約或違約事件應

被視為尚未發生或仍在繼續，以確定根據本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(C)儘管有上述規定，但在任何情況下，本第1.8條均不適用於流動性的任何計算。

第二條和第二條。

學分

第2.1節規定了新的承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人循環風險的未償還本金總額超過貸款人的承諾或(B)承諾總額超過承諾總額的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。每一貸款人的承諾應在承諾終止之日到期，所有循環貸款和本合同項下與循環風險有關的所有其他欠款應在不遲於該日期全額償付。所有循環貸款應由一個或多個借款人借款。

第2.2節規定了循環貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自適用百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求提供循環貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.13節另有規定外，循環貸款的每次借款應完全由ABR貸款或歐元Term基準貸款組成，適用的借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐洲美元貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何EurodollarTerm基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可等於總承付款的全部未用餘額；此外，ABR借款的總額可達到第2.4(D)節所述償還信用證提款所需的總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元基準借款總額不得超過10歐元。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節：保留。

第2.4節規定了信用證的簽發和參與的購買。(A)在可用期間，在符合本條款和條件的情況下，每個

開證行同意應一個或多個借款人的要求(包括為支持其子公司的債務的目的)開具信用證(或修改、延長或增加任何未完成的信用證)；但條件是(I)每份信用證應以美元或任何替代貨幣計價；(Ii)每份信用證的規定金額不得低於相當於250,000美元的美元或適用開證行可接受的較低金額；(3)在此種發放、修改、延長或增加生效後，承諾的總利用率在任何情況下均不得超過當時有效的承諾；(4)在實施該開證、修改、延期或增加後，信用證使用總額在任何情況下均不得超過當時生效的信用證昇華；(5)在該開證、修改、延期或增加生效後，任何開證行簽發的信用證使用量不得超過該開證行的開證行昇華，除非開證行另有書面約定；(6)在該開證、修改、延期或增加生效後，該開證行的循環風險敞口在任何情況下均不得超過開證行在本合同項下的承諾，除非開證行另有書面同意，且(Vii)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(1)到期日之前五(5)天和(2)自開證之日起一年後的到期日，在每種情況下，除非適用開證行以書面形式另行商定(並由適用開證行自行決定，受現金抵押、支持或適用開證行可接受的其他安排的制約)；但儘管本協議另有規定，借款人、行政代理、開證行和貸款人在此確認並同意，所有現有信用證應在生效日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與適用開證行應借款人的要求在生效日期簽發的信用證相同。如果適用借款人在任何信用證申請書中提出要求，則適用開證行可全權酌情同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份此類信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每個12個月期間中的一天的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的開證行另有指示，否則適用的借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日前五天的到期日；但在下列情況下，適用開證行不得批准任何此類延期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款以經修訂的形式(經延長)開立此類信用證，或(B)已收到要求的貸款人或借款人按照第2.4(E)節的規定發出的通知，即如果信用證如此延期，第4.2(B)或(C)節中的一個或多個條件將不能得到滿足。如果任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行與借款人達成了令開證行和借款人合理滿意的安排，以消除開證行對違約貸款人蔘與信用證的風險，包括以開證行合理滿意的條款，用相當於該金額103.0的資金，以現金抵押違約貸款人當時信用證使用量的適用百分比。借款人提出的開立、修改、延期或增加任何信用證的每一項請求，應被視為已滿足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述條件的陳述和保證。

(B)當一個或多個借款人希望開立、修改、延長或增加信用證時，這些借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和適用的開證行(I)在要求開立信用證的情況下，遞交一份簽發通知和申請書。(紐約市時間)至少在建議簽發日期前五個工作日，以及(Ii)如果請求修改、延長或增加信用證、通知和/或信用證申請，應採用適用開證行規定的格式，註明將被修改、延長或增加的信用證，並指明要求修改、延長或增加的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(A)款第(1)項)；該信用證的金額和幣種(應為美元或替代貨幣)，以及使適用開證行能夠在不遲於下午1：00修改、延長或增加該信用證所需的其他信息。(紐約市時間)至少在修改、延期或增加的建議日期前五個工作日(或適用的開證銀行可能全權酌情同意的較短期限)。根據第2.4(B)條交付的每份通知或信用證申請應附有適用開證行合理要求的文件和其他受益人身份證明，以使開證行能夠核實受益人身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法》。在滿足或放棄第4.2款所述條件後，適用開證行應僅按照開證行不時有效的標準操作程序開具或修改、延長或增加所要求的信用證。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何其他相反的規定，如果任何信用證違反任何適用的法律、規則或條例的一項或多項規定，或該開證行關於開立信用證的標準政策和程序不時生效(只要不與第2.4節的要求相沖突或借款人接受的範圍內)，則開證行無需開具、修改、延長或增加該信用證。即使向開證行提供的與信用證的簽發有關的任何申請書中有任何規定，或向開證行提供的與任何信用證的修訂、延期或增加有關的任何通知或信用證申請中有任何規定，(I)任何該等申請書或通知或信用證申請中旨在授予該開證行留置權以保證該信用證的義務的所有規定均不予理會，雙方同意，此類義務應僅在本協定和抵押品文件中規定的範圍內進行擔保。以及(Ii)如果該申請或通知或信用證申請的條款和條件一方面與本協議的條款和條件發生衝突，則以本協議的條款和條件為準。在簽發任何信用證或其修改、延期或增加時，適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人其金額等值(根據第1.5(B)款確定)和信用證計價的貨幣，行政代理的通知應附有該信用證或其修訂、延期或增加的副本，以及該貸款人根據第2.4(E)條各自參與該信用證的美元等值。

(C)在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，當事各方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕承兑並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。在借款人與開證行之間，借款人承擔以下行為或不作為的一切風險

由該開證行開具的信用證的各受益人濫用該信用證；但借款人對風險的承擔不應影響借款人對該受益人可能享有的任何權利。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)任何受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Viii)開證行根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或(Ix)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)所引起的任何後果，或根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例要求或在情況下明確授權的根據或與任何該等信用證有關的任何其他行動或不作為或遭受的任何其他行動或不作為；上述任何規定均不影響、損害或阻止授予該開證行在本協議項下的任何權利或權力，或使該開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下，任何開證行根據其簽發的任何信用證或根據該信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動或不採取或不採取的任何行動，如果是出於“善意”(該術語在“統一商法典”第5條中定義)，不應引起該開證行對借款人的任何責任。儘管第2.4(C)條有任何相反規定，適用開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，不得免除對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。

(D)如果任何開證行已在任何日期(“付款日期”)承兑信用證項下的提款，應迅速通知借款人和行政代理，以信用證計價的貨幣計價，並告知適用的付款日期。如果以替代貨幣提款，借款人償還該提款金額的義務將在適用的支付日期自動轉換為償還該替代貨幣提款金額的美元等值(根據第1.5(B)節確定)的義務。適用的借款人應在該提款承兑之日(“償還日”)後的第二個營業日或之前，向開證行償還一筆金額相當於該承兑提款的美元金額或等值美元(視情況而定)的同日資金，以及第2.12節規定的應計利息和未付利息；但如果該承兑提款的美元金額或等值美元(視情況而定)為500,000美元或更多，則在符合本提款規定的借款條件下，適用借款人可根據第2.5節的規定要求將上述付款

由ABR借款提供資金，並在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款取代。如果適用借款人未能在償還日期或之前償還任何信用證項下的任何兑現提款，行政代理應將該不償付通知各貸款人、適用借款人當時就該兑現提款應支付的款項，以及貸款人的適用比例。在收到此類通知後，每一貸款人應立即以美元向行政代理支付其當時應從適用借款人那裏獲得的金額的適用百分比，其方式與第2.6節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.6節應作必要的變通，適用於出借人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償付開證行信用證項下的承兑提款而支付的任何款項(上文設想的ABR借款資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還該提款的義務。如果任何貸款人未能在本合同規定的時間前，將根據本章節第2.4(D)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理)，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間同業補償規則確定的利率中的較大者。

(E)在開立、延長或增加每份信用證後，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一貸款人出售，且每一貸款人應被視為已從該開證行購買了參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，其金額等於該貸款人可在或隨時可根據該信用證提取的最高金額的適用百分比。為考慮並促進上述規定，各貸款人特此不可撤銷地、絕對和無條件地同意為開證行的賬户向行政代理行支付開證行在該信用證項下兑現的、借款人在適用的償付日期或之前不償還的每一張提款的適用百分比(如果是以替代貨幣計價的信用證，則為該開證行根據第1.5(B)條確定的每一張提款的美元等值)，或支付要求退還給借款人或因任何原因退還給借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款為參與信用證提供資金的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加，違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14)，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後或任何其他情況或發生的任何情況下，根據該信用證開立的提款，無論是否類似於上述任何情況，包括以下(F)段所述的情況，且每一筆此類付款均不得有任何抗辯、抵銷、抵扣、扣留或扣減。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用開證行應有權依賴，且不因依賴

借款人根據第2.4條和第4.2條作出的陳述和擔保，除非在信用證開立、修改、延期或增加前至少一個工作日(或在根據本節(A)款允許自動延期的情況下，至少在適用開證行必須選擇不延期的時間之前一個工作日)，所需貸款人或借款人應已書面通知適用開證行(並向行政代理提供副本)，由於此類通知中所述的一個或多個事件或情況，第2.4(A)(Iii)條、2.4(A)(Iv)條、2.4(A)(V)條、4.2(B)條或4.2(C)條規定的一個或多個先決條件，如果信用證隨後被簽發、修改、延期或增加，將不能滿足(理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，開證行沒有任何義務開具、修改、延長或增加信用證。延長或增加任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)。

(F)保證借款人有義務償還每一開證行在其簽發的信用證項下承兑的提款，該義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列任何情況下，均應嚴格按照本協議的條款付款：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、任何開證行、貸款人或任何其他人(不論與本協議擬進行的交易或任何無關的交易有關)提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在(包括借款人或其受限制附屬公司之一與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)根據任何信用證提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；(Iv)該開證行根據任何信用證支付的匯票或其他單據實質上不符合該信用證的條款；(V)借款人或其任何受限制的子公司或任何其他人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本合同或任何其他貸款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，根據任何法律規則或適用於任何信用證的統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14)，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後根據該信用證開具提款；(Viii)任何其他情況或發生的事情，無論是否類似於上述任何情況；或(Ix)違約或違約事件將已經發生並將繼續發生的事實。

(G)在不重複借款人在第10.3款下的任何義務的情況下，除本協議規定的應付金額外，借款人特此共同和個別同意保護、賠償、支付、保存和保護每家開證行不受任何和所有索賠、要求、債務、損害和損失，以及所有合理和有文件記錄的費用、收費和自付費用(包括每個相關司法管轄區的一名首席律師(利益衝突除外)和一名當地律師的合理費用、自付費用和支出)的保護、賠償、支付、保存和保護，並使其不受損害，直接或間接的：(I)開證行開立、修改、延長或增加任何信用證、根據信用證付款的任何要求、就該信用證或本協議所採取或不採取的任何付款或其他行動、或該信用證所支持的任何交易(S)，但下列原因除外：(1)該開證行存在嚴重疏忽或故意行為不當，如由有管轄權的法院作出的不可上訴的終裁判決所確定；或(2)該開證行在嚴格遵守本協議的任何信用證項下錯誤地拒絕提示。

此類信用證的條款和條件，或(Ii)該開證行因任何政府行為而未能承兑任何此類信用證項下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。

(H)如果開證行至少提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，即可辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或未償還的償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何辭職或更換通知貸款人。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在任何該等辭職或替換生效時，(A)借款人應支付根據第2.11(C)、(D)和(B)款為辭職或被取代開證行賬户產生的所有未付費用；(B)辭職或被取代開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內仍為本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在該辭職或替換之前所簽發的信用證項下的所有權利和義務。本合同項下開證行更換或辭職後，辭職或被取代開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。

(I)允許借款人在徵得行政代理同意(不得無理拒絕同意)的情況下，隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的書面協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該貸款人作為信用證的簽發人。

(J)即使任何違約事件將發生且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人和開證行的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆相當於截至該日所有未付信用證使用量的103%的現金(但如果信用證使用量在存款後的任何時間增加，則適用的借款人應應行政代理人的要求，以現金形式存入額外的美元金額，使該存款賬户在任何時候至少持有信用證使用量的103%)，外加任何應計和未付利息，每種情況下均以美元計值；但就第VIII條(H)或(I)項所述的借款人而言，一旦發生任何違約事件，繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等現金抵押品須即時到期及應付，而無須要求付款或發出任何其他通知。這種現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等現金抵押品所賺取的任何利息外，該等投資須按選擇權及

該現金抵押品不計息，由行政代理自行決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行未得到償付的信用證項下的任何付款，並在未如此運用的範圍內，作為現金抵押品，以滿足借款人此時對信用證使用的償還義務，並在這種現金抵押和/或全額支付信用證使用後，可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後五個工作日內將該金額(在未按前述方式使用的範圍內)退還給借款人(或由有管轄權的法院另有命令)。

(K)除非在簽發信用證時，適用的開證行和借款人另有明確約定，否則ISP98的規則(包括有關以替代貨幣計價的信用證支付代理行費用的規則)應適用於每份信用證。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，各開證行對借款人的權利和補救措施不應因該開證行根據任何適用法律、命令或慣例(包括該開證行或任何信用證受益人所在的司法管轄區的法律或命令所在地區的法律或命令，或國際商會銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註)所要求或在情況下明確授權的任何行動或不作為而受到損害。金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。

第2.5節規定了借款申請。

要申請借款，一個或多個借款人應以附件B-1的形式向行政代理提交書面借款請求，並由借款人簽署：(A)對於EurodollarTerm基準借款，不遲於提議借款日期的上午11點，或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間下午2點。每項這類借用申請都應是不可撤銷的，並應以專人交付或傳真(或傳真或其他電子傳輸(例如，通過電子郵件傳輸.pdf)的方式)發送給行政代理。每個此類借閲申請應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)為所請求的借款確定適用的借款人；

(2)提供申請借款的總金額；

(3)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(4)確定這種借款是ABR借款還是EurodollarTerm基準借款；

(5)就歐元Term基準借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(Vi)註明將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，該賬户應符合第2.6節的要求，或者，如果是根據第2.4(D)節的規定，為償還信用證項下的提款而申請的任何貸款，則應説明承兑該提款的開證行的身份。

如果沒有關於循環貸款的借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何申請的歐元Term基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.6節規定了借款的資金來源。(A)每一貸款人應將其根據本協議規定的每筆貸款在其提議的日期以電匯方式將立即可用的資金電匯到(A)對於歐元Term基準借款而言，紐約市時間中午12：00；以及(B)對於ABR借款而言，在每一種情況下，紐約市時間下午4：00，在每種情況下，電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向該行政代理提供該貸款人在該借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.7條規定了利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元-Term基準借款，則應具有借款請求中規定或第2.5節另有規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐元Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按照其各自適用的百分比在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)在根據本節作出選擇之前，借款人應向行政代理人遞交書面請求(“利益選擇請求”)實質上

本合同附件所附並由借款人簽署的附件C表格，如果借款人要求在第2.5條下提出借款請求，則應在該選擇生效之日提出由該選擇產生的類型的借款請求。每項此類申請都應是不可撤銷的，並應以專人交付或傳真(或傳真或其他電子傳輸(例如，通過電子郵件傳輸.pdf)的方式)發送給行政代理。

(C)根據第2.2節的規定，每個利益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是EurodollarTerm基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元-Term基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為歐元Term基準借款繼續進行，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元Term基準借款或繼續作為歐元基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元Term基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.8節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在承諾終止之日終止。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果借款人在根據第2.10節同時預付貸款後，承諾的總使用率將超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

(D)如果在實施循環承諾的任何減少後，信用證的昇華超過循環承諾的金額，則該信用證的昇華應自動減去超出的金額。

第2.9節規定了貸款的償還；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，由每一貸款人承擔。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以票據作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4條轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(或，如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節規定了貸款的提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(符合第2.15節的要求)，但須按照本節的規定提前通知。借款人應以書面形式(通過傳真、傳真或其他電子傳輸)或親手交付本合同項下的任何預付款通知行政代理：(I)在預付歐元Term基準借款的情況下，不得遲於

如果是提前還款，(Ii)如果是提前還款，則不遲於紐約時間中午12點，也就是提前還款前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.8節所設想的有條件的減少或終止承諾的通知有關的，則如果根據第2.8節的規定撤銷該減少或終止的通知，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。

(B)規定借款人應在必要的範圍內不時預付循環貸款，以使承付款總額在任何時候均不得超過當時有效的承付款。

(C)借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節預期產生的任何費用。

第2.11節規定了更多費用。(A)借款人共同及各別同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費，按該貸款人自生效日期起至該承諾終止之日(但不包括該日)期間未使用的承諾額按年率0.25%累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日，從生效日期之後的第一個承諾日開始，以拖欠的方式支付應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和信用證使用量範圍內使用。

(B)在生效日期，借款人共同及各別同意在生效日期向行政代理支付一筆預付費用，數額為(I)如該貸款人是緊接生效日期前的現有信貸協議下的現有貸款人(“現有貸款人”)，則向行政代理支付一筆相等於(I)的預付費用，(X)截至生效日期前該現有貸款人在現有信貸協議下的有效承諾額(定義見現有信貸協議)的該現有貸款人承諾金額的0.10%的總和，以及(Y)該現有貸款人在生效日期生效時的有效承諾額的0.25%的總和，該金額超過該現有貸款人在緊接生效日期前的現有信貸協議下的承諾(定義見現有信貸協議)，或(Ii)如該貸款人不是現有貸款人，貸款人在生效日生效的承諾總額的0.25%。

(C)借款人共同和各別同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付信用證費用，該費用等於該貸款人適用的百分比：(I)屬於歐元基準貸款的循環貸款的適用利率乘以(Ii)所有信用證(根據第1.5(B)節確定)下可提取的每日平均最高美元等值(在任何確定日期的營業時間結束時確定，無論屆時是否能滿足任何提款條件)，以及

自生效之日起至(但不包括貸款人承諾終止之日和該貸款人停止因信用證產生任何循環風險之日兩者中較後者)期間。此類信用證費用應每季度支付一次，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期支付，涉及最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)，自任何信用證簽發後的第一個此類日期開始，在承諾終止日及之後的即期支付。

(D)同意借款人共同和各別同意直接向每家開證行支付下列費用，由其自己承擔：

(I)支付相當於每年0.125%的預付費，乘以該開證行簽發的所有信用證項下可提取的每日平均最高等值金額(根據第1.5(B)款確定)(在任何確定日的營業時間結束時確定，而不管在任何確定日的營業時間結束時是否能滿足和確定任何提款條件)，自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和該開證行開具的信用證停止使用的日期中較晚的日期為止；和

(2)按照開證行關於此類收費的標準時間表以及在開立、修改、轉賬或付款時有效的行政、單據和手續費，對信用證的任何開立、修改、轉賬或付款收取費用。

此類預付費用應按季度拖欠支付，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日，即最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在承諾終止之日及之後按要求支付。這類單據和手續費是到期的，應在要求時支付。

(E)借款人共同和各別同意按借款人和行政代理人分別商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。

(F)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給本協議規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節規定了利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)表示構成每筆EurodollarTerm基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的LIBOTerm Sofr利率加上適用利率計息。

(C)儘管有上述規定，在本條款第八條(A)、(B)、(H)或(I)項所列違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，本條款項下所有逾期未付款項應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的利率

適用於本節前幾段規定的其他貸款，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐元Term基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)除第2.12(G)節另有規定外，本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的LIBOTerm Sofr匯率或LIBOTerm Sofr匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)如借款人共同及各別同意就根據該開證行所開出的任何信用證承兑的提款，向各開證行支付該開證行就每一張該開出的提款所支付的美元等值(按照第1.5(B)節釐定)的利息，該利息自承兑該提款之日起計至但不包括借款人或其代表償還該金額之日，其利率等於(I)自適用支付日期起至(但不包括)適用的償付日期期間，本協議項下須就屬ABR貸款的循環貸款支付的利率，以及(Ii)此後，年利率比根據本協議就屬於ABR貸款的循環貸款支付的利率高出2%。

(G)根據第2.12(F)款應支付的利息應以應計期間實際經過的天數的365/366天年度為基礎計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則在信用證項下相關提款全額償還的日期支付。如果開證行已由貸款人償還全部或任何部分的承兑提款，則該開證行應將該開證行就該開證行償付的該部分承兑提款所收到的利息的適用百分比分配給行政代理行，由該開證行根據第2.4(D)條就該承兑提款支付全部或部分款項的貸款人的賬户，從該開證行償付該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分承兑提款之日止。

第2.13節規定了替代利率。

(A)在符合第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定的情況下，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段

確定該利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(如適用)(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，前提是此時不會發生基準轉換事件；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單Sofr；或

(Ii)如果被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple Sofr將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(通過傳真、傳真或其他電子傳輸)，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(X)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，歐洲美元借款將是無效的，這種借款應作為ABR借款繼續進行，以及(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行。術語基準借款和任何請求定期基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求，適用於(X)經調整的每日簡易SOFR借用，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR借用；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.13(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準貸款的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5條的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)調整後每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何互換協議就本節第2.13節而言應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款或(2)款確定的，該基準替換將在本協議項下以及在關於該基準設定和隨後的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準

基準設置無需本協議或任何其他貸款文件的任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(32)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款(C)項下的但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Dc)就基準替換的實施而言，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(Ed)-行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期(Ii)實施任何基準替換，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(Fe)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第2.13節的明確要求。

(Fe)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)當時的基準是否為定期利率(包括SOFR或LIBO利率)，以及(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管

如果Benchmark提供了一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(Gf)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或延續EurodollarTerm基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求：(I)只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何歐元Term基準貸款在借款人收到關於LIBOTerm Sofr利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為，並應構成：以美元計價的ABR貸款(X)調整後每日簡單SOFR貸款，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款。

第2.14節説明瞭增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何此等準備金要求除外)或發證行的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險收費或類似要求；或

(Ii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐元Term基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得對任何接受者徵收任何税項(補償税、免税或關聯所得税定義(B)至(D)款所述的税項除外)，對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何歐元基準貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或其他接受者參與、發放、修改、延長、增加或

維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)或減少該貸款人或其他收款人在本信用證項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減少。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、本協議項下的承諾、該貸款人或開證行持有的信用證的參與或開證行出具的信用證，降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行控股公司(如有)的資本或流動資金。低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時應該開證行或開證行的要求，向該開出行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款所規定的對貸款人或開證行或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.15節規定，禁止中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付或預付任何歐元Term基準貸款的本金(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元Term基準貸款的轉換，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.18節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元Term基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在歐洲美元貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的下列金額的超額部分：(I)如果該事件沒有發生，按適用於該貸款的調整後的libo利率計算，該貸款本金本應產生的利息，自該事件發生之日起計。

如果貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場上的其他銀行獲得類似數額和期間的美元存款，則(Ii)在該期間的本金金額上應按該貸款人在該期間開始時競標的利率計入該期間的本金數額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節規定了税收。(A)除法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)在借款人應(I)根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款或(Ii)根據行政代理人的選擇向有關政府當局繳納任何其他税款時，應及時償還行政代理人支付的任何其他税款。

(C)借款人應在提出要求後10天內，全數賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就借款人根據本協議所負的任何義務(包括就或可歸因於根據本節須支付的款項而徵收或斷言的或可歸因於該義務的任何款項)而支付的任何獲賠償税款，以及因此而產生或與其有關的任何罰款、利息及合理開支，但因行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為(視屬何情況而定)所導致的任何罰款、利息及合理開支除外，有管轄權的法院的不可上訴判決)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税；但如果借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，則該行政代理人或貸款人將盡合理努力與借款人合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.16(G)節向借款人償還)，只要這種努力不會導致借款人不償還任何額外的自付費用或支出，或在其他方面對該行政代理人或貸款人不利；此外，借款人不應根據第2.16節的規定向任何行政機關或貸款人賠償任何金額，只要行政機關或貸款人在行政機關或貸款人收到引起此類賠償要求的具體納税評估的通知後180天內沒有提供該通知。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出向借款人交付此類付款或債務的依據和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的決定性的。

(D)在借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。

(E)：(I)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(A)如果外國貸款人要求獲得美國為締約方的所得税條約的利益，(X)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於本協議或任何其他貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E項下的任何其他適用付款，在適用的情況下，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)所有已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)“受控外國公司”。

守則第881(C)(3)(C)節所述(“證券組合權益證書”)及(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)正本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提供簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以及符合第2.16(E)(Iii)(C)節、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件的投資組合利息證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供符合第2.16(E)(Iii)(C)節規定的投資組合利息證書。

(Iv)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用。

(V)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(E)(V)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Vi)如果每家貸款人同意，如果其以前交付的任何表格、證明或其他文件在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於該等物品的數額的證明書

行政代理交付給任何貸款人的付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人根據第2.16節向行政代理提供的任何文件。

(G)如任何貸款人或行政代理人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到已根據第2.16節獲賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付額外款額)，則應向補償方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.16節就導致退還的税款而支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如貸款人或行政代理人被要求向該政府當局退還上述款項，則應應貸款人或行政代理人的要求，向該貸款人或行政代理人償還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，貸款人或行政代理人都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，如果貸款人或行政代理人的支付會使貸款人或行政代理人處於比貸款人或行政代理人所處的税後淨值更不利的位置，則貸款人或行政代理人將處於比貸款人或行政代理人所處的更不利的税後淨狀況，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求貸款人或行政代理向賠償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其納税有關的其認為保密的任何其他信息)。

(H)根據第2.16節的規定，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)在本協議和其他貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務後，在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，各方在本條款2.16項下的義務仍應繼續存在。

第2.17節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵消。(A)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費、信用證項下的補償，還是第2.14節、第2.15節或第2.16節的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的某一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是

支付應計利息時，應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供行政代理人使用的資金不足以全額支付信用證項下的所有本金、利息和本合同項下到期的費用，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應付給這些當事人的利息和費用的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權支付本合同項下到期的信用證項下的本金和未償還的提款的各方按照當時應付給這些當事人的本金和信用證項下的無償提款的金額按比例用於支付。

(C)如任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或參與信用證下的提款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收到的付款佔其在信用證下的貸款及參與提款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的信用證項下的貸款和參與提款，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證項下的提款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款(為免生疑問，(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或貸款人作為轉讓或出售其在信用證項下的任何貸款或提取的參與的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的受讓人或參與者除外)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該款分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較高的利率為準。

(E)如果任何貸款人未能按照本節第2.4(D)節、第2.6(B)節或(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户

貸款人必須履行此類條款規定的義務，直至所有未履行的債務全部清償為止。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人(就本第2.18(A)節而言，該術語應包括任何開證行)根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14節或第2.16節(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人(就本第2.18(B)節而言，術語應包括任何開證行)根據第2.14節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.20節規定的拒絕貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.4節所載的限制並受其限制)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但根據第10.4(B)條的規定，轉讓貸款或承諾必須徵得行政代理的同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、費用和根據本協議及其他貸款文件應付給借款人的款項，(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂，(Y)借款人根據本條(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、豁免或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

(C)本合同各方同意，可根據借款人、行政代理人和受讓人所籤立的轉讓和假設進行本款所要求的轉讓和轉授，且被要求進行這種轉讓和轉授的出借人不必是當事人。

第2.19節規定增加總承諾額。(A)借款人可不時向行政代理髮出通知，要求將承付款總額增加至少10,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍(每增加一次“承付款”)，以自

在向管理代理髮出的相關通知中指定的日期(“增加日期”)；但是，條件是，在該請求提出之日或在適用的增加日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，或因此而發生的違約或違約事件，此外，本合同項下的任何承諾增加均不得超過該時間的增量金額。

(B)允許借款人向一家或多家金融機構(為免生疑問，可包括任何貸款人，但不應包括任何借款人或其附屬機構或任何自然人)提供這種承諾增加的要約；但任何此類金融機構應合理地被行政代理和每一開證行接受，只要行政代理和開證行同意根據第10.4節向該金融機構轉讓承諾或貸款(每一機構均為“合資格機構”)；此外，除非借款人和行政代理另有協議，否則每個符合資格的機構的承諾額應為$5,000,000，或超出$1,000,000的整數倍。為免生疑問，任何貸款人均不會被要求參與任何承諾增加。

(C)在每個增加日期之前，根據第2.19(B)節接受要約參與要求的承諾增加的每個合格機構，如果還不是貸款人(每個這樣的合格機構，“假定貸款人”)，應在增加日期成為本協議的貸款方，其承諾等於在增加日期分配給該貸款人的承諾增加的金額，如果已經是貸款人(每個這樣的合格機構，“增加貸款人”)，該貸款人的承諾額應按自增加之日起分配給該貸款人的該承諾額的增加額而增加；但是，行政代理應在該增加日期或之前收到下列各日期：

(I)(A)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，證明並附上該借款人的董事會或其他適用的管理機構通過的批准承諾增加和對本協議的相應修改的決議；(B)行政代理合理要求的與每一貸款方的組織、存在和良好信譽(或在該借款方的組織管轄範圍內的同等地位)有關的所有其他文件；(C)由該借款人的授權人員簽署的每一借款人的證書，證明在實施該增加之前和之後，(X)第三條及其他貸款文件所載的陳述及保證在增加日期當日及截至增加日期在各重要方面均屬真實及正確(但以重要性或“重大不利影響”而限定的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期以該較早日期的方式真實及正確，但就本條而言，第3.4(A)節所載的陳述及保證須視為指：在第一次交付後，根據第5.1節提供的最新報表，以及(Y)不存在違約或違約事件，如果行政代理提出要求，以及(D)貸款當事人的律師就與承諾增加有關的事項提出的形式和實質合理令行政代理滿意的意見；

(Ii)簽署各承擔貸款人(如有的話)的合併協議，協議的形式和實質須令該承擔貸款人、借款人及行政代理人合理地滿意，並由該承擔貸款人、行政代理人及借款人妥為籤立；及

(3)以令借款人和行政代理合理滿意的書面形式，向每個增加貸款的貸款人提供關於增加其承諾額的書面確認。

(D)在每個增加日期，在滿足第2.19(C)節規定的條件後，如果當時有任何貸款未償還，(I)每個相關的增加貸款人和假定貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施適用的承諾並應用該金額向該等其他貸款人付款後，(Ii)借款人應向貸款人支付根據第2.15條規定應支付的預付款金額(如有)。

(E)本節應取代第2.17節或第10.2節中與之相反的任何規定。

第2.20節規定了到期日的延長。(A)借款人可在不遲於本合同項下承諾的當時現有到期日(“現有到期日”)前30天向行政代理遞交延長到期日的請求(行政代理應立即將其副本送交各貸款人和開證行)，要求貸款人和開證行按照本節的規定延長現有到期日。每項到期日延長請求應(I)規定尋求延長到期日的日期，(Ii)規定在確定延期貸款人承諾(和相關貸款)延期至新到期日的那部分貸款(和相關貸款)的利息和費用時適用的適用利率的變化(如有)，以及此類變化生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iii)規定與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改。但根據第10.2(B)節要求批准的任何變更或修改，除非已獲得其他批准，否則不得在當時的現有到期日之前生效。如果借款人已提出延長到期日的請求，則每一貸款人有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，並按其中規定的條款和條件(同意延長到期日請求的每一貸款人在本文中稱為“延期貸款人”，而不同意延長到期日的每一貸款人在本文中稱為“拒絕貸款人”)，這一權利可通過書面通知行使，具體説明其承諾的最高金額，如果該貸款人(或該貸款人的指定關聯公司)當時是開證行，其(或其指定關聯公司)開證行同意延長到期日的情況下，不遲於借款人發出延長到期日請求之日後的一天內交付借款人(連同副本給管理代理)給借款人(連同一份副本給管理代理)(應理解(X)任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕出借方，以及(Y)對於當時作為開證行服務(或其指定關聯公司當時正在服務)的任何貸款人，(I)除非該貸款人(或該指定關聯公司)以開證行身份向借款人發出書面通知，並且(Ii)就第2.4(A)款而言，適用於未延長其開證行轉貸的開證行信用證的“到期日”是指未予展期的信用證的到期日)，否則該貸款人(或該指定關聯公司)的開證行再授信不得因該貸款人的承諾延期而延期)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，它將被視為

就該延長部分而言，為延長貸款人，而就其承諾的剩餘部分而言，則為遞減貸款人。如果延長貸款人同意就其持有的承諾提出的延長到期日請求，則除本節(D)款另有規定外，在延長到期日請求中規定的生效日期(“延長生效日期”)，(1)對延長貸款人而言，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期；(2)延長貸款人承諾的條款和條件(包括為此應付的利息和費用)應按照到期日延長請求中的規定予以修改，(Iii)在到期日延長請求中指明的對本合同的其他修改和修改應(須經任何規定的批准(包括規定的貸款人的批准)，但在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意)生效；及(Iv)如果當時作為開證行提供服務(或其指定關聯公司當時正在服務)的任何延期貸款行不同意延長其開證行轉貸款的現有到期日，或同意將現有到期日延長至少於其開證行昇華的全部金額的，如果在實施任何此類開證、修改、延期或增加後，該開證行開立、修改、延長或增加信用證的義務將超過開證行昇華部分的延期部分(如有)，則該開證行不再有義務開具、修改、延長或增加信用證，但該開證行簽發的信用證的規定到期日在現有到期日之前五天之後，其開證行昇華部分的未延期部分(如有)將超過開證行昇華部分。

(B)儘管有前述規定，借款人應有權按照第2.18節和第9.4節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕履行的貸款人(為免生疑問，僅就其未同意延長到期日請求的該貸款人承諾部分)；而任何該等替代貸款人，就其在該替代的有效時間當日及之後所轉讓及承擔的承諾而言，就所有目的而言均構成延伸貸款人。

(C)即使根據本協議延長到期日的請求已經生效，在現有到期日，每個遞減貸款人的承諾應終止，但不得按照本節(B)款的規定進行假定、轉讓或轉讓，借款人應償還每個遞減貸款人的所有貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓，在每一種情況下，還應連同應計未付利息和所有費用及本合同項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項(因此，任何遞延貸款人的承諾應：如該承諾額超過該貸款人根據本節(A)款交付的通知中所列的金額，並在未按本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的數額，並在未按本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應預付該延長貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至現有到期日的應計利息和未付利息(但不包括在現有到期日或之前就此應付的所有費用和其他數額)，不言而喻，此類償還可由延期貸款人在償還此類款項的同時進行的新借款所得資金提供，延期貸款人應按照其延期承諾按比例償還這些借款。

(D)儘管有上述規定，除非在延期生效日符合下列條件，否則本合同項下的任何延期到期日請求均不得生效

應滿足第4.2節的要求(該節中所有提及借款的內容均應視為提及該到期日延長請求)，行政代理應已收到註明該日期並由財務幹事簽署的表明該日期的證明。

(E)即使本協議有任何相反的規定，特此同意，根據本節的明示條款延長現有到期日，或據此對延長貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行的任何修訂或修改，不得被視為(I)違反第2.8(C)節或第2.17(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分擔付款的任何其他條款，或(Ii)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據第10.2(B)條同意。

(F)根據借款人的要求，行政代理和延期貸款人可對本協議進行修正，以作出必要的修改，以反映根據本節規定生效的任何到期日延期請求的條款。

第2.21節禁止違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制；

(Ii)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證使用，則：

(A)該違約貸款人的全部或任何部分信用證使用量應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環風險加上該違約貸款人的信用證使用量之和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)任何非違約貸款人的循環風險加上該違約貸款人信用證使用量的適用百分比之和不超過該非違約貸款人的承諾，以及(Z)此時滿足第4.2節規定的條件；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，只要該信用證使用未完成，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為適用開證行的利益，按照第2.4(J)節規定的程序，只抵押與該違約貸款人的信用證使用相對應的借款人義務(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配之後)；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人的信用證使用量的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證使用量被現金抵押期間，借款人不需要根據第2.11(C)節向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證使用量，則根據第(1)款向貸款人支付的費用

第2.11(A)節和第2.11(C)節應根據這些非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(E)如果該違約貸款人信用證用途的全部或任何部分沒有根據上述(A)或(B)款重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.11(C)款就該違約貸款人的信用證使用支付的所有信用證費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人的信用證使用金額在各開證行之間按比例分攤)，直至該信用證使用按照第2.4(J)節規定的程序重新分配和/或以現金作抵押為止；

除非該貸款人是違約貸款人，否則開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證使用量將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21(A)(Ii)節提供，並且在任何新簽發、修改、延期或增加的信用證應按照第2.21(A)(Ii)(A)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(Iv)對於行政代理根據第10.8節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.8節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人對本合同項下的每一開證行的任何款項；第三，根據第2.4(J)節的規定，將每家開證行對該違約貸款人的信用證使用情況作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入一個無息存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.4(J)節的規定，將各開證行關於該違約貸款人未來信用證的使用作為現金抵押；第六，任何貸款人或任何開證行因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，以及(Y)此類貸款或信用證是在滿足或免除第4.2節所述條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還在此之前欠所有非違約貸款人的貸款或信用證

適用於該違約貸款人的任何貸款的償付，直到貸款人按照承諾按比例持有信用證的所有貸款以及有資金和無資金的參與為止(不執行第2.21(A)(Ii)(A)條)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(V)任何違約貸款人均無權根據第2.11條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)如果(I)任何貸款人成為違約貸款人，或(Ii)任何開證行真誠地相信任何貸款人將成為違約貸款人，則除非開證行已與借款人或該貸款人達成合理地令開證行滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險，該開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險，其中可包括將違約貸款人與適用信用證相關的循環風險敞口的適用百分比進行現金抵押，其金額為103.0%。

(C)如果借款人、每一開證行和行政代理都以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將以書面形式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，促使貸款人根據其各自適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

第三條和第二條。

申述及保證

每一貸款方向貸款人和開證行聲明並保證：

第3.1節管理組織；權力。Holdings及其受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該等司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此做，否則並未及不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每個須具備該等資格的司法管轄區開展業務，且在該等司法管轄區內信譽良好。

第3.2節：授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可採取股權持有人行動。每筆貸款

當事一方已正式簽署並交付其作為當事一方的每份貸款文件，每一份此類貸款文件構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守(A)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，(B)衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，以及(C)需要進行必要的備案和登記，以完善借款人授予抵押品代理人的抵押品留置權。

第3.3節規定政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已取得或作出並完全有效的，(Ii)未能取得或作出其未有或不能合理地預期會產生重大不利影響的批准、同意、登記、備案或其他行動；(Iii)提交《統一商法典》融資聲明；(Iv)向美國專利商標局和美國版權局以及在外國司法管轄區的類似機構提交的申請和在外國司法管轄區的同等申請，以及(V)完善擔保文件所設立的留置權所需的任何其他備案或註冊，(B)除非尚未產生也不可能產生重大不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反控股公司或其任何受限制的子公司的任何章程、章程或其他組織文件，(D)除非尚未或無法合理預期會產生重大不利影響，否則不會違反或導致對Holdings或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書(條款(C)所述的協議及文書除外)下的違約，或產生要求Holdings或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對Holdings或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。

第3.4節説明財務狀況；沒有實質性的不利影響。(A)控股迄今已向行政代理提交(I)截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及相關的收益、股東權益及現金流量表，該等報表由普華永道會計師事務所及獨立會計師呈報；及(Ii)截至2021年6月30日止財政季度及截至該財政年度當時過往部分的未經審核綜合資產負債表及相關的收益、股東權益及現金流量表。除附表3.4所載者外，該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報Holdings及其綜合受限制附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但就第(Ii)條所指的季度財務報表而言，須經正常的年終審核調整及不含若干附註。

(B)自2020年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對Holdings及其受限制附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營業績造成或將會合理預期產生重大不利影響。

第3.5節適用於房地產。(A)各控股及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產擁有良好業權或有效的租賃權益或使用權，但業權上的輕微瑕疵並不妨礙其經營目前所進行的業務或將該等財產用作預定目的。除本協議允許的情況外，除(I)允許的產權負擔、(Ii)因法律實施而產生的留置權和(Iii)第6.2節允許的留置權外，所有此類財產和資產均不受留置權的影響。

(B)截至生效日期，附表3.5載有真實、準確和完整的所有重大房地產資產清單。

(C)除第6.2節所允許的留置權外，Holdings及其受限制附屬公司各自擁有或獲許可使用其業務所需的所有重大知識產權材料，且無任何留置權，且Holdings及其受限制附屬公司使用該等留置權並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或合共並未導致亦不會合理地預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.6節規定了訴訟和環境事宜。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對或(據借款人所知)針對Holdings或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅或影響(I)已個別或合共導致或可合理預期會導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。對於任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規定，控股或其任何受限制的附屬公司均不受或不遵守任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，而該等判決、令狀、禁令、法令、規則或條例個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

(B)除已披露事項及任何其他個別或整體並未導致或無法合理預期會造成重大不利影響的其他事項外，Holdings或其任何受限制附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知。

(C)自生效日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或將合理地預期會導致重大不利影響。

第3.7節規定了對法律和協議的遵守。各控股及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、規例及命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守該等法律、規則、規例及命令，否則不會導致亦不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.8節説明瞭投資公司的地位。根據1940年的《投資公司法》，任何控股公司或任何受限制的子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.9節規定了税收。除非尚未或合理地預期不會造成重大不利影響，否則(I)控股及其附屬公司的每一家已及時提交或安排提交有關控股及其附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表及報告，(Ii)該等申報在所有重大方面準確反映控股及其附屬公司在其所涵蓋期間的所有税項責任及(Iii)控股及其附屬公司的每一家及其附屬公司已支付或導致支付其所須支付的所有税款。除非通過適當的程序真誠地對税收提出異議，並且在公認會計準則要求的範圍內，

控股或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠的準備金。

第3.10節介紹了ERISA。(A)每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括任何預期的税務優惠所必需的守則條文)及所有其他適用法律和法規，但如未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃(以及每個相關信託，如有的話)已收到美國國税局的有利決定函，表明其符合守則第401(A)和501(A)節的要求，或由已收到美國國税局好評函的預先批准的計劃組成，且自作出該項決定之日起，未發生任何會對該項決定產生不利影響的事件(或就未作出決定的計劃而言，未發生任何會對發出有利決定函產生重大不利影響或以其他方式對該項資格產生重大不利影響的事情)。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，並無發生或預期會發生任何ERISA事件。

(B)確保任何計劃不存在實質性的無資金來源的養卹金負債，除非無法合理預期會造成實質性的不利影響。

(C)任何控股公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無作出或累積任何供款義務，或在緊接給予或被視為給予、作出或累積本保證日期前五個歷年的任何一年內，均無義務向任何多僱主計劃作出供款。

(D)不存在針對或涉及計劃的待決訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)，或據Holdings所知，任何子公司或任何ERISA聯屬公司受到威脅，已導致或可合理預期個別或總體造成重大不利影響。

(E)在上海控股，各子公司和各ERISA聯屬公司已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃供款的合同或協議，向法律規定的每個計劃和多僱主計劃或根據法律要求的每個計劃和多僱主計劃作出所有供款，除非個別或整體未能遵守，且不能合理預期會造成重大不利影響。

(F)根據《守則》第412節或ERISA第302節的規定，沒有任何計劃申請或收到《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。沒有任何控股公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司停止設施的運作以遵守ERISA第4062(E)條的規定，沒有退出作為主要僱主以受ERISA第4063條的規定約束，或停止向符合ERISA第4064(A)條規定的任何計劃供款，或停止向其供款的任何計劃供款。Holdings、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司概無招致或合理預期會對PBGC招致任何責任，除非並未導致亦不能合理預期會導致重大不利影響，而根據守則或ERISA對控股公司、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產施加的留置權並不存在，或據借款人所知，在任何情況下均不會因任何計劃而產生。控股、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(G)確保每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時保持在適用監管機構的良好地位，除非沒有造成也不能合理地預期會造成實質性的不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻都已及時作出，除非沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。控股公司及其任何受限制的子公司都沒有因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債的現值(無論是否歸屬)，是一項確定的福利計劃，在Holdings最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的現值，每個假設都是合理的，不超過該等非美國計劃可分配給該等福利負債的資產現值，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.11節規定了信息披露。在正式陳述或任何定期安排的會議或與一個以上貸款人的定期安排的電話會議上提供的所有書面信息(預測、前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，由借款人或代表借款人在生效日期或之前就本協議或任何其他貸款文件的談判提供給行政代理或任何貸款人，或根據本協議或根據本協議提供的所有書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充，並視為整體)，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但就如此提供的預測及任何其他前瞻性信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地基於向行政管理機構或任何貸款人提供時被認為合理的假設編制的(有一項理解，即該等預測及其他前瞻性信息會受到重大不確定性及意外情況的影響，其中任何一項都不是借款人所能控制的，因此不能保證任何特定的預測將會實現，而該等預測及其他前瞻性信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，而此類差異可能是重大的)。

第3.12節規定了兩家子公司。附表3.12載列於生效日期的所有附屬公司名單(指明所有受限制附屬公司及所有非受限制附屬公司)及控股(直接或間接)的百分比。除尚未導致或不能合理預期個別或整體造成重大不利影響外，控股的所有受限制附屬公司的股本或其他所有權權益均已繳足股款且無須評估，並由Holdings(由不違反本協議任何條文的其他人士持有的少數股權除外)直接或間接擁有，且除第6.2節準許的留置權外，無任何留置權。

第3.13節是反恐怖主義法；美國愛國者法案。在適用範圍內，Holdings及其各附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

第3.14節涉及反腐敗法律和制裁。(A)控股公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進控股公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，以及控股公司及其子公司

據借款人所知，Holdings及其任何附屬公司的董事、高級管理人員和員工以及在Holdings或其任何附屬公司的指示下行事的代理人，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。據借款人所知，(I)控股或任何附屬公司、董事或任何附屬公司、或(Ii)據借款人所知、控股或任何附屬公司之任何代理人或將會以任何身份行事或從中獲益之任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

貸款或任何信用證的任何收益的任何部分都不會直接或間接用於向政府當局的任何官員或僱員或政府當局控制的任何人、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人進行任何付款，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國修訂的《反海外腐敗法》。

第3.15節介紹了保證金股票。(A)Holdings或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事購買或持有或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務。

(B)*任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶的還是最終的，都不會用於任何違反或不符合董事會規則的規定的目的，包括T、U或X規則。

第3.16節規定了償付能力。於生效日期，Holdings連同其受限制附屬公司將具有償債能力，並於履行與本協議有關的所有債務及責任後(就此而言，假設於生效日期提取全數承擔)將具有償債能力。

第3.17節：第一節。[已保留].

第3.18節規定了抵押品文件。《擔保協議》和每一份其他抵押品文件有效地為擔保當事人的利益設定對其中所述抵押品及其收益的有效擔保權益(只要擔保權益可以根據《統一商法典》或適用的知識產權法在其中設定)。截至生效日期，在《擔保協議》所述質押抵押品的情況下，當代表該質押抵押品的股票或利息證書(連同適當填寫的股票或利息授權背書質押抵押品)交付抵押品代理人並由該等股份或權益的所有人籤立時，在《擔保協議》或任何其他抵押品文件所述的其他抵押品的情況下，當附表3.18規定的融資報表和其他文件以適當形式提交到附表3.18規定的辦事處時，抵押品代理人為擔保各方的利益，應擁有完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益，作為義務的擔保，只要可以通過擁有此類質押抵押品或通過提交此類融資報表或其他文件來獲得完美，在每種情況下，除第6.2節允許的留置權擔保的權利外，這些抵押品的權利優先於任何其他人。

第3.19節規定了受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.20節介紹了FinCEN。自生效日期起，每名借款人根據本協議第4.1(A)(Xii)節提交的實益所有權證明中所包含的信息(如適用)在各方面均屬真實無誤。

第四條和第二條。

條件

第4.1節規定了生效日期。

(A)本協定應自下列各項條件均已滿足的第一個日期起生效：

(I)行政代理應已收到正式簽署的本協議副本(A)，當這些副本合在一起時，帶有每個貸款方、每個貸款人、每個開證行、行政代理和抵押品代理的簽名，以及(B)擔保協議，當這些副本放在一起時，帶有每個貸款方和抵押品代理的簽名。

(Ii)本協議及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證於生效日期及截至生效日期在各重大方面均屬真實及正確(但因重要性或“重大不利影響”而受限制者除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證應以該較早日期的方式真實及正確。

(3)自生效之日起，不應發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(Iv)行政代理應收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，借款人和擔保人的律師，以及(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，特拉華州借款人和擔保人的律師的有利書面意見(致行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(V)行政代理應已收到(A)借款人董事會和其他貸款方批准貸款文件和擬進行的交易以及貸款文件的執行、交付和履行的決議的核證副本，以及證明與貸款文件和擬進行的交易有關的其他必要的公司(或其他適用的組織)行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(B)行政代理合理要求的與組織有關的所有其他文件。每一借款方的存在和信譽(或在該借款方組織管轄範圍內的等價物)，以及貸款文件和本協議擬進行的交易的授權。

(Vi)行政代理應已收到每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明該貸款方授權簽署貸款文件和本合同項下將於生效日期交付的任何其他文件的人員的姓名和真實簽名。

(Vii)在生效日期或之前，行政代理應已收到借款人在生效日期或之前須向貸款人、安排人、賬簿管理人和行政代理支付的所有費用，以及借款人根據本協議應償還的所有費用，借款人與任何貸款人、安排人、賬簿管理人或行政代理之間的任何其他書面協議，以及費用函(關於該等費用的發票已在生效日期前至少三個工作日出示)。

(Viii)為了證明抵押品上以抵押品代理人為受益人的持續有效、完善的第一優先權擔保權益，為了擔保當事人的利益，每一貸款方應已向抵押品代理人交付(符合第5.14節的規定)：

(A)提供令抵押品代理人滿意的證據，證明每一貸款方遵守其在《擔保協議》和其他抵押品文件下的義務(包括其簽署和交付UCC融資聲明、知識產權擔保協議和關於股權的股票證書原件的義務(連同相應的股票權力)和關於質押債務的本票(連同變音))；

(B)提交一份註明生效日期並由每一貸款方的一名負責人籤立的完整的完成性證書，連同由此預計的所有附件，包括翻查完備性證書所考慮的司法管轄區內與貸款方有關的統一商法典(或同等)檔案的結果和通過這種查冊披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及行政代理人合理地令行政代理人滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)所表明的留置權根據第6.2節是允許的，或已經或基本上與生效日期的發生同時解除；和

(C)提供證據，證明每一貸款方應已採取或導致採取任何其他行動，籤立並交付或促使以抵押品代理人合理要求的適當形式提交任何其他協議、文件和文書。

(Ix)行政代理應已從借款人收到(I)第3.4節(A)和(Ii)預測中所述的財務報表。

(X)在生效日期前，行政代理應已收到行政代理合理滿意的形式、範圍和實質的償付能力證書，並證明Holdings個別及連同其受限制的附屬公司具有償付能力。

(Xi)自2020年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對Holdings及其受限制附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營業績造成或將會合理預期產生重大不利影響。

(Xii)：(A)行政代理應在生效日期前至少三個工作日收到任何貸款人在生效日期前至少十個工作日合理要求的所有文件和銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的所有文件和其他信息，包括但不限於：

根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》，以及(B)在生效日期至少三個工作日之前，如果任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，則任何貸款人在生效日期前至少十個工作日向借款人發出書面通知，要求就任何借款人提供與任何借款人有關的受益所有權證明，則該借款人應已收到該等受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(B)款所述條件)。

(Xiii)行政代理應已收到總裁副董事長、總裁副董事長或控股財務總監的證書，日期為生效日期，證明符合本第4.1(A)節前述第(Ii)、(Iii)及(Xi)款規定的條件。

(B)行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知應具有決定性和約束力。在不限制第九條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本協議第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.2節包括每個信用延期。每一貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或在適用的利息期屆滿後繼續發放歐元基準貸款)時發放貸款的義務，每一開證行出具任何信用證的義務，或修改或延長到期日，或增加任何信用證面值的義務，以及根據第2.19條增加的任何承諾或根據第2.20條延長到期日的任何承諾的有效性(前述各項均稱為“信貸延期”)，均須滿足下列條件：

(A)行政代理應已收到已完全籤立的借款請求，或行政代理和適用開證行應已收到已全部籤立的發行通知和申請(視情況而定)；

(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確(但在重大程度或“重大不利影響”的範圍內除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，但(I)為本節的目的，第3.4(A)節所載的陳述和擔保應被視為在第一次交付後，指的是根據(A)和(B)款提供的最新聲明，第5.1節和第(Ii)節的第(2)款，在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應以截至該較早日期的方式真實和正確；和

(C)在信貸展期生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

每一次信貸延期應被視為借款人就本節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條和第二條。

平權契約

在終止日期之前，每一貸款方與貸款方約定並同意：

第5.1節：財務報表；其他信息；季度電話會議。借款人將向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)在該財政年度結束後90天內提交其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度結束及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列載上一財政年度的數字；均由具有公認國家地位的獨立會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外(與到期日的承諾和貸款到期日有關的資格除外)，且無任何關於審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映控股及其合併子公司的財務狀況和經營結果(有一項理解，控股公司以10-K表格的形式提交年度報告應滿足本節的要求5.1(A)此類年度報告包括本報告規定的信息並在上述規定的時間段內提交)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，公佈控股公司截至該財政季度結束時的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字；所有經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地陳述控股及其合併附屬公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註(有一項理解，控股公司提交以10-Q表格形式提交的控股及其合併附屬公司的季度報告應符合第5.1(B)節的要求，前提是該等季度報告包括此處所述的信息，並在上述規定的時間段內交付)；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提供一份實質上採用本文件所附附件F形式的控股公司財務官證書，證明違約或違約事件是否已經發生並在違約日期仍在繼續，如果違約或違約事件已經發生並在違約之日仍在繼續，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動：(2)提供合理詳細的計算，説明遵守第6.9節的情況；以及(3)自第3.4節所指的經審計財務報表之日起發生的公認會計原則的任何變化是否對該等財務報表產生影響，並在其範圍內，具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料後，立即向證券交易委員會、或任何接替上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券公司提交所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本

在每種情況下，不需要根據本協議向行政代理交付的交換；但該等信息應被視為已在控股的網站、互聯網的RETRYLY.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上發佈該信息的日期

(E)按照行政代理或任何貸款人(通過行政代理)的合理要求，在提出任何書面請求(包括任何電子信息)後，立即提供有關控股或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息；

(F)金控將向抵押品代理人提供(I)根據抵押品文件所要求的任何抵押品信息，和(Ii)每年在根據第5.1(A)節提交上一財年的年度財務報表時，其負責官員的證書，證明據其所知，所有統一商法典融資報表和所有補充知識產權擔保協議或其他適當的備案、記錄或登記，已在根據條款交付的文件中確定的每個司法管轄區的每個政府、市政或其他適當辦公室備案，保護和完善抵押品文件項下的擔保權益(其中關於在該期限內提交的任何延續聲明的除外)；和

(G)如任何附屬公司已被指定為非受限制附屬公司，則在每次根據上文(A)或(B)條提交財務報表的同時，須編制財務報表(其格式與根據上文(A)及(B)條提交的財務報表大致相同)，該等財務報表是根據綜合Holdings及其受限制附屬公司的賬目及將任何非受限附屬公司視為未與Holdings合併及以其他方式註銷非受限制附屬公司的所有賬目而編制，並須合理詳細解釋對賬調整。

在符合資格的IPO之前，借款人將(由控股公司酌情選擇)：(A)參加與行政代理和貸款人的季度電話會議，該會議將在借款人和行政代理合理商定的正常營業時間內舉行(但為免生疑問，不得在連續三個月內超過一次)；或(B)在根據5.1(A)或(B)節提交該財務季度財務報表的同時，進行例行的管理層討論和分析，在每種情況下，除其他外，向行政代理和貸款人傳達(I)截至當時最近結束的財政季度結束時的借款人的關鍵業務趨勢分析，以及(Ii)在任何財政年度內舉行的第一次此類會議或發表的管理討論和分析(視情況而定)的情況下，關於該財政年度的關鍵業務趨勢的指導(應根據借款人認為合理的假設編寫)(以及在該財政年度內舉行的每一次此類後續會議或提供的管理層討論和分析的情況下，關於這類指導的最新情況)。

根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings發佈此類信息或在互聯網上的Relily.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上提供指向該信息的鏈接或(Ii)在貸款人和行政代理已獲準訪問的因特網或內聯網網站(如有)上代表控股公司張貼此類信息；但(X)在行政代理或任何貸款人提出要求的範圍內，借款人應

將該等文件的紙質副本送交行政代理人或該貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止，及(Y)借款人應(以傳真或電子郵件)通知該行政代理人任何該等文件的郵寄事宜。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所指文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.2節規定了對重大事件的通知。

借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)避免任何仲裁員或政府當局針對或影響控股或其任何受限制附屬公司而提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理預期會導致重大不利影響的；及

(C)防止控股公司或其任何受限制附屬公司的任何高管所知的任何其他事態發展，而該等發展並未在Holdings或任何受限制附屬公司向證券交易委員會提交的報告中披露，而該等發展會導致或將合理地預期會導致重大不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節説明其存在；業務行為。每一借款人將並將促使其每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地維持其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.3節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何受限制的附屬公司不得要求任何借款人或其任何受限制的附屬公司保留、續期或全面維持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權，否則不會合理地預期這樣做將不會導致重大不利影響。

第5.4節規定了納税問題。每個借款人將並將導致其每個受限制子公司支付所有税款，包括對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致實質性的不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法債權，但税收債務除外，如果不繳納，將成為該借款人或其任何受限子公司的任何財產的留置權，根據第6.2條的規定，不得以其他方式允許。在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，該借款人或該受限制子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金。

第5.5節規定財產的維護；保險。

(A)確保每一借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司(I)將其在經營業務中使用的所有財產保持及維持在良好的工作狀態及狀況，普通損耗及傷亡事件除外，除非未能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，及(Ii)向財務穩健及信譽良好的保險公司或透過自我保險維持保險，其金額及風險通常由從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營的保險維持。

(B)對於位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的每項抵押房地產資產，適用的貸款方將與財務健全和信譽良好的保險公司共同維持適用洪水保險法所要求的洪水保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。關於此類保險的所有保險單或證書(或其經認證的副本)應背書給行政代理人，使其合理地符合貸款人的利益(包括但不限於將行政代理人指定為損失收款人或附加被保險人，視情況而定)。

第5.6節：保護圖書和記錄；檢閲權。每一借款人將，並將安排其每一受限制附屬公司備存適當的紀錄及帳簿，在帳簿內記入所有重要方面的完整、真實及正確的記項，並足以根據公認會計原則(附表3.4所載者除外)編制財務報表。每一借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，審查其賬簿和記錄並摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是該借款人或受限制附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理要求的合理時間和頻率(但如果不存在違約事件，則不超過每年一次)。儘管本節有任何相反規定，借款人或其任何受限制的子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師、客户或類似特權支配或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.7節介紹了ERISA相關信息。借款人應在：(A)控股公司、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司向IRS Form 5500提交關於無資金來源的養老金負債的IRS Form 5500的附表SB(或包含精算信息的其他附表)後，立即向管理代理提供該IRS Form 5500(包括附表SB)的副本；(B)控股公司、任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道已發生任何ERISA事件、借款人的一份描述該ERISA事件的財務人員的證書以及擬就該ERISA事件採取的行動(如有)，以及向PBGC或美國國税局提交的與該ERISA事件有關的任何通知的副本，以及Holdings、該受限制子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何有關通知的副本；(C)意識到(I)自作出或被視為作出以下陳述之日起，或從任何適用的事先通知之日起，無資金來源的養老金負債大幅增加(僅考慮具有正的無資金來源養老金負債的養老金計劃)；(Ii)根據《僱員退休保障條例》第4201條，如果控股公司、任何受限制的附屬公司和僱員退休保障管理局聯屬公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，(Iii)通過或開始向以下項目繳費，

控股公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司遵守ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的任何計劃，或(Iv)通過對符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的計劃的任何修訂，導致控股公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的出資義務大幅增加，借款人的財務官對此進行詳細的書面描述；及(D)生效日期、控股公司、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司維持或參與(或產生供款義務)退休金計劃或多僱主計劃，而控股公司、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司在生效日期前並未維持或參與該等計劃或多僱主計劃，則須提供一份書面説明，證明每個該等計劃或多僱主計劃在形式及運作上均符合其條款及僱員退休保障計劃及守則。

第5.8節規定了對法律和協議的遵守。每一借款人將遵守並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。每一借款人應保持有效並執行旨在促進該借款人、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.9節規定了收益的使用。貸款所得將僅用於營運資金和一般企業用途，包括用於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購、收購和分紅。信用證及其收益將僅用於營運資金和一般公司用途。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會被用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不會請求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用任何信用延期的收益，(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.10節規定了額外的擔保人；重要的知識產權子公司。在第10.17節的規限下：(A)如果任何人成為重要的國內子公司(被排除的子公司除外)，借款人應(I)在非限制性子公司成為重要的國內子公司(被排除的子公司除外)的情況下，基本上與根據第5.12節將其重新指定或被視為重新指定為受限制子公司同時進行，或(Ii)以其他方式，不遲於其後30天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期間)(A)促使該重要的國內附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)成為本協議項下的擔保人(X)簽署並向行政代理人交付對應協議，以及(Y)通過簽署並向擔保品代理人交付本協議所要求的合併協議而成為擔保協議項下的設保人，及(B)採取所有該等行動，並籤立及交付或促使籤立及交付抵押品代理人合理要求或貸款文件所要求的所有該等文件、文書、協議及證書。

(B)如果任何人(通過收購或其他方式)成為重大知識產權子公司，並且該重大知識產權子公司的股權歸任何貸款方所有，則該貸款方應在此後30天內(或抵押品代理人可自行決定的較長期限內)採取擔保協議中所指的一切必要行動，以擔保人為受益人授予完善的擔保權益，根據《擔保協議》，該重要知識產權附屬公司的股權(構成除外資產的範圍除外，定義見《擔保協議》)除外。

(C)就上文(A)款所指的每一重要國內附屬公司(被排除的附屬公司除外)而言，借款人在根據第5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付財務報表後，應立即向行政代理髮出書面通知，列明(I)該人成為重要的國內附屬公司(被排除的附屬公司除外)的日期及(Ii)須在附表3.12中列出的所有數據；就本協議的所有目的而言，該書面通知應視為對附表3.12的補充。如果行政代理提出要求，行政代理應收到借款人的律師意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理可能合理地要求的與依據本節交付的任何對應協議或合併協議有關的習慣事項，日期為該協議之日。

第5.11節提供了進一步的保證。根據第10.17條的規定，每一貸款方應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務(I)由擔保人擔保，(Ii)由抵押品擔保。

第5.12節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)如符合以下條件，董事會可指定任何附屬公司，包括新收購或設立的附屬公司(重大知識產權附屬公司除外)為非限制性附屬公司：

(I)證明該附屬公司不擁有任何借款人或任何受限制附屬公司或重大知識產權附屬公司或任何重大知識產權的任何股權；

(Ii)是否允許借款人在指定時進行投資，投資金額等於借款人或其受限制附屬公司在該附屬公司的所有投資(按借款人及其受限制附屬公司在該附屬公司資產的公平市場價值中的比例份額(由借款人真誠釐定)減去負債)的總公平市價(由借款人真誠釐定)；

(Iii)根據第6.1條或第6.7條，允許任何借款人或任何受限制附屬公司對其提供任何擔保或其他信貸支持；

*借款人或任何受限子公司均無義務認購該子公司的額外股權，或維持或保持其財務狀況，或使其實現特定水平的經營業績，但在6.1節或6.7節允許的範圍內除外；

(V)在緊接指定之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件不會因這種指定而繼續發生或將導致違約或違約事件；以及

(Vi)如任何附屬公司是任何借款人或受限制附屬公司的任何其他債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似稱謂)，則不得將其指定為非受限制附屬公司。

除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍為不受限制的附屬公司。

(B)如(I)先前指定為非受限制附屬公司的附屬公司未能符合第5.12節(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(Vi)分段所載的資格，則該附屬公司屆時將被視為受限制附屬公司，但須受第5.12節(D)分段所載後果的規限。(Ii)董事會可指定一家非受限附屬公司為受限制附屬公司，惟在指定時並無違約事件發生，且該項指定不會導致違約事件。

(C)限制附屬公司成為非限制附屬公司，

(I)將借款人及其受限附屬公司的所有現有投資(按借款人和受限附屬公司按其資產的公平市值減去負債的公平市值的比例計算的價值)視為在當時作出；

(Ii)借款人或其持有的受限制附屬公司的所有現有股權或債務，將視乎適用情況被視為在當時已發行或招致，而借款人或受限制附屬公司擔保其債務的財產上的所有留置權，將被視為在當時發生；

(Iii)確保其與任何借款人或任何受限制附屬公司之間的所有現有交易將被視為在當時訂立；

(4)表示屆時將解除其擔保及其在《擔保協議》下的義務，屆時將解除對其財產的所有相關留置權；以及

(V)承諾其作為受限制附屬公司將不再受本協定的規定所規限。

(D)非限制附屬公司根據第5.12(B)節成為或被視為成為受限制附屬公司，

(I)就第6.1節和第6.2節(視情況適用)而言，其所有債務和留置權將被視為在當時發生；

(Ii)所有以前根據第6.7節計入其中的投資將根據該條款計入貸方；

(3)如果是重要的國內子公司，則應根據第5.10節的規定成為擔保人；以及

(Iv)表示其作為受限制附屬公司將受本協定的規定所規限。

(E)如董事會在生效日期後將附屬公司指定為不受限制的附屬公司，則應迅速向行政代理提交董事會決議的副本，以向行政代理證明。

借款人指定的董事和借款人的負責人的證書，證明該指定符合上述規定。

第5.13節是在收購了實質性房地產資產之後進行的。如果在生效日期之後，貸款方(包括根據第5.11條成為擔保人的人)將獲得任何重大房地產資產，借款人應在得知後立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理。每一貸款方應按照行政代理的合理要求自費採取行動，包括但不限於，在購買後90天內或在該人成為擔保人之日起90天內(或行政代理可能同意的較後日期)，使第5.5(B)條對該重大房地產資產感到滿意，並將其交付給行政代理：

(A)為行政代理的利益，為擔保各方的利益，簽署抵押每項抵押房地產資產的抵押，由作為該抵押房地產資產的任何權益的擁有者或持有人的每一貸款方正式籤立和承認，並以其他形式記錄在每一該等抵押房地產資產所在的每個適用的政治分區的記錄處，連同與記錄或提交該等抵押房地產資產有關的所需的證書、誓章、問卷或申報表，以根據適用法律的規定設立留置權，以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的融資報表和任何其他文書，所有這些文書的形式和實質都應令行政代理人合理滿意；

(B)就每項按揭而言，(A)一份業權保險保單(或具有業權保險單效力的經標記的無條件業權保險承諾)，該保單將該按揭的留置權作為其內所述按揭房地產資產及固定附着物的有效第一按揭留置權承保，但須受準許的產權負擔所規限，款額不得低於該等按揭房地產資產及固定裝置的公平市價(但在任何情況下不得超過按揭房地產資產的購買人所支付的代價)，而該保單(或該等經標記的無條件業權保險承諾)(每份，“業權保單”)應(W)由業權公司出具，(X)在必要的範圍內，包括行政代理人合理接受的再保險安排(如有必要，包括直接進入的條款)，(Y)已由行政代理人合理要求的批註(或在此類批註不可用時，特別顧問、建築師或其他行政代理人合理接受的專業人士的意見)補充(包括但不限於關於高利貸、首次損失、分區、經商、公共道路通道、勘測、鄰接性、保單認證、可變費率、環境留置權、再分割、保單彙總、抵押記錄税、街道地址、單獨納税地段、循環信貸和所謂的對契諾和限制的全面覆蓋，只要適用和可用)，以及(Z)除第6.2節允許的留置權外，不包含所有權的任何例外；(B)借款人支付所有業權保單保費、查冊和審查費、代管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的合理證據；以及(C)促使業權公司簽發業權保單和背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)；不言而喻，如果在此證明的債務的全部金額將被拖欠抵押税，行政代理將與借款人或其他適用的貸款方合作，以便在適用法律允許的範圍內，將與該抵押相關的應付抵押税額降至最低，包括在適用法律允許的範圍內，將該抵押擔保的金額限制在公平範圍內。

如果該限制導致該抵押税款是根據該公平市場價值計算的，則該抵押房地產資產在訂立該抵押時的市值；

(C)對已支付所有必要費用(如適用)的適用抵押房地產資產的調查(如適用)：(A)由行政代理合理接受的測量師準備的，(B)不早於交付日期前三個月或行政代理全權酌情決定可能合理地令其滿意的其他日期之前的日期或重新證明，(C)位於美國的抵押房地產資產，向行政代理、抵押品代理和業權公司認證，(D)符合美國土地所有權協會和美國全國專業測量師協會共同制定和通過的現行《ALTA/NSPS土地所有權調查最低標準詳細要求》(抵押品代理人可接受的偏差除外)。在下列情況下，不需要進行勘測：(X)現有勘測連同令業權公司滿意的“不變宣誓書”送交行政代理和業權公司，以及(Y)業權公司排除標準勘測例外，並在適用的業權政策中提供與勘測相關的慣例簽註和其他保險(包括但不限於公共道路通道、勘測、鄰接和所謂的全面保險)；

(D)向每個司法管轄區的貸款當事人提供致行政代理和擔保當事人的當地律師的有利書面意見(I)抵押房地產資產所在的地方和(Ii)為所述抵押房地產資產提供抵押的適用貸款方的組織所在地，關於每項該等抵押的適當權限、執行、交付、完善和可執行性，適用貸款方的公司組成、存在和良好信譽，以及行政代理可能合理地要求的其他事項，每個事項的形式和實質都合理地令行政代理滿意；和

(E)提供行政代理可以合理要求的其他文件，在每一種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

第5.14節規定了收盤後的事項。在附表5.14規定的適用期限內(或行政代理可自行決定的較晚日期)，向行政代理提交根據附表5.14所要求的每一份文件。

第六條和第二條。

消極契約

在終止日期之前，每一貸款方與貸款方約定並同意：

第6.1節討論了債務問題。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司產生、招致或承擔任何債務，或以其他方式成為或繼續對其直接或間接承擔債務，但以下情況除外：

(A)履行義務；

(B)*(X)控股公司或其受限制附屬公司在資本租賃債務、買賣回租交易和購買貨幣債務方面的債務總額不得超過(I)在任何時候未償還的35,000,000美元和(Ii)截至最近結束的財政季度最後一天的綜合總資產的10%，其中根據5.1(A)或(B)節已經或必須交付財務報表；但任何該等債務只可由與該等債務的產生相關而取得、建造或改善的資產(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)及(Y)就該等資產而準許的任何再融資債務作為抵押；

(C)(X)貸款方的未償還本金總額不得超過(I)(A)在符合資格的IPO完成前的任何時間未償還的100,000,000美元，以及(B)在符合資格的IPO完成後的任何時間，在任何時間未償還的500,000,000美元，以及(Ii)在產生該等債務時不會導致的較大數額，以(X)貸款各方的未償還本金總額(為免生疑問，包括準許可轉換債務)為限；超過3.00至1.00的綜合槓桿率(應在對此類債務的產生和其收益的使用給予形式上的影響後計算(但為免生疑問，不對其任何現金收益進行淨額計算)，截至最近結束的四個會計季度的最後一天，其財務報表已根據5.1(A)或(B)節交付或必須交付)；但該等債務(1)是無抵押的，(2)在到期日期之後到期，並且無須在到期日(或如屬任何準許的可轉換債務，則指在到期日之後的最終到期日)後181天的日期(或如屬任何準許的可轉換債務，則為在到期日之後的最終到期日)之前的任何預定攤還本金或其他預定本金付款(但名義攤銷不超逾該債務原有未償還本金的1%)(須理解為持有人在作出重大改變(或其下的同等條款)時選擇的任何慣常規定的回購或贖回)，根據此類債務的條款發生的資產出售或意外事故不應被視為本協議中的“預定”)和(3)不是由任何非貸款方的子公司產生或擔保的；此外，在每種情況下，(X)在緊接該債務產生之前和之後，不應存在違約或違約事件，或由此產生的違約或違約事件，並且(Y)控股向行政代理交付責任官員證書，證明遵守了本6.1條(C)和(Y)關於該債務的任何允許再融資債務的條款；

(D)任何受限制附屬公司對任何借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，或任何借款人對任何受限制附屬公司的債務；但(I)借款方對非擔保人的任何受限制附屬公司所欠的所有此類債務應為無擔保的，並且在清償債務的權利上排在次要地位；及(Ii)任何不是擔保人的受限制附屬公司因任何貸款方而產生的任何此類債務應受第6.7(D)節所述的限制；

(E)根據任何擔保、履行義務、法定義務或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或關於在正常業務過程中發生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或根據關於根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的任何上訴義務、上訴保證金或信用證，可被視為存在的債務；

(F)在正常業務過程中與現金管理服務有關的債務，包括金庫、隔夜和日間透支設施、存放卡、信用卡或借記卡或購物卡；

(G)接受任何借款人對受限制子公司的債務的擔保，或由受限制子公司對任何借款人或另一受限制子公司的債務進行擔保，在每一種情況下，涉及根據本6.1節允許發生的債務；但(I)如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，則擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務；(Ii)如果貸款方擔保非擔保人的受限制子公司的債務，則此類擔保應得到第6.7(D)節的允許；

(H)附表6.1所述在生效日期存在的任何(X)債務，以及(Y)與此有關的任何準許再融資債務；

(I)為有效限制、限制或交換任何借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資的利率(從浮動利率至固定利率、從一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)，或為對衝貨幣風險或對衝能源成本或風險而訂立的貨幣互換協議，而這些風險在任何情況下都不是為投機目的而訂立的；

(J)任何人(借款人或附屬公司除外)在與控股公司合併或併入控股公司的附屬公司或成為控股公司的附屬公司時所存在的債務；但(I)在任何情況下，該等債務並非由該另一人就該項合併或收購而招致的，(Ii)該項合併或收購構成準許收購，(Iii)就任何成為附屬公司的人而言，(A)該附屬公司是該等債務的唯一債務人，及(B)在根據本條例準許以該等債務作為抵押的範圍內，只有該附屬公司的資產作為該等債務的抵押，及(Iv)該等債務的本金總額在任何時候均不得超過$100,000,000；及(Y)與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(K)為保證租賃義務而出具的信用證(本合同項下信用證除外)、銀行擔保或其他類似安排，或在正常業務過程中出具的其他信用證；

(L)保證(X)與任何後期籌資信貸額度相關的債務不超過50,000,000美元和截至最近結束的財政季度最後一天的綜合總資產的15%，其中根據5.1(A)或(B)節在任何時間都已經或必須為其提供財務報表；及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；

(M)任何外國子公司的債務本金總額在任何一次未償還時不得超過15,000,000美元；

(N)在正常業務過程中為控股或任何受限制子公司的賬户發行的投標、履約、擔保債券或完成債券的債務，包括控股或任何受限制子公司關於支持該等投標、履行、擔保或完成義務的信用證的擔保或義務；

(O)在正常業務過程中發生的控股或任何受限制子公司的遞延補償債務；

(P)以購買價格調整、盈利、遞延補償或代表收購對價的其他安排或與第6.7節允許的任何允許的收購或其他投資相關的類似性質的遞延付款形式的債務；

(Q)本金不超過上述信用證、銀行擔保或類似票據規定金額的、由本條款6.1節允許的信用證、銀行擔保或類似票據支持的債務；

(R)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(S)承諾控股或其任何受限子公司在正常業務過程中對控股或其任何受限子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供任何擔保；

(T)減少債務，包括支付保險費；

(U)允許(X)在產生債務時本金總額不超過當時可用增量金額的其他允許債務(為免生疑問，這應被視為第2.19節中增量金額的使用)；但不應發生違約或違約事件，且在違約或違約事件生效後仍將繼續；及(Y)與此有關的任何準許再融資債務；及

(V)確保(X)其他債務的未償還本金總額不超過(截至產生該等債務的日期)(I)25,000,000美元及(Ii)截至最近結束的四個財政季度最後一天的合併調整後EBITDA的10%，而該四個財政季度的財務報表已根據第5.1(A)或(B)節及(Y)與其有關的任何準許再融資負債而交付。

為了確定是否符合本6.1節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.01(A)至(V)節所述的一種允許負債類別(或其任何部分)來允許負債，但可根據其任何相關組合(且在符合第6.2節的相關規定的情況下)部分允許負債，以及(B)如果債務項目(或其任何部分)滿足第6.01(A)至(V)節所述的一種或多種允許負債類別(或其任何部分)的標準，則控股公司可：可自行決定以符合第6.1條的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或重新分類或劃分，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在；但本協議項下所有未清償的債務在任何時候均應被視為已根據本6.1節(A)款產生；此外，附表6.1所述的所有債務應根據6.1(H)節被視為未清償。

第6.2節規定了留置權。任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對在生效日期存在的任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(不包括任何重大房地產資產)實施任何留置權，並對其進行任何修改、續期和延期，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；但(I)該留置權不適用於任何借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但其改進或所得收益除外；(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務和與此有關的任何允許的再融資債務；

(C)在任何借款人或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，以及在該人成為受限制附屬公司之前的生效日期之前存在的任何財產或資產上存在的任何留置權(根據第5.12節規定將非受限制附屬公司重新指定或被視為重新指定為受限制附屬公司的情況除外)，或擔保根據6.1(J)條產生的任何債務；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於任何借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(但不適用於任何借款人或任何其他貸款方的任何其他財產或資產，但加入該等財產及其所得收益或該人成為受限制附屬公司後取得的任何財產除外，但不適用於任何借款人或任何其他貸款方，包括該被收購實體被併入的任何貸款方)和(3)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為受限制子公司之日(視情況而定)擔保的債務，以及與此有關的任何允許的再融資債務；

(D)對任何借款人或任何受限制的附屬公司獲取、建造或改善的固定資產或資本資產實行更高的留置權；但條件是：(I)該留置權擔保6.1(B)款所允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務最初是在該等固定資產或資本資產的取得、建造或改善完成之前或之後180天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及慣常相關費用的100%，及(Iv)該等留置權不適用於任何借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但增加、加入、部分、該等固定資產或資本資產的附加物、改善或收益；但第(Ii)款不適用於任何再融資、延期、續期或更換；

(E)確保在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃不會對控股公司及其受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾；

(F)保留出租人在任何借款人或任何受限制附屬公司在其正常業務運作中訂立的任何租契、許可證、再租賃或再許可下的權益及所有權，以及其他法定及普通法下業主在租約下的留置權；

(G)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或轉讓任何資產，以及與此種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(H)就任何合資企業而言，包括其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何看跌和看漲期權安排；

(I)建立擔保債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(J)對與本合同下不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物的保證金保證金留置權；

(K)僅就任何借款人或任何受限制附屬公司維持的一個或多個賬户中的現金和現金等價物或其他證券而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在每種情況下均以銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人在正常業務過程中授予

開立此類賬户的機構，確保在現金管理業務賬户安排和類似安排方面欠各機構的款項；

(L)在正常業務過程中與任何借款人或其任何受限制的子公司簽訂合同協議的對手方，享有抵銷權性質的留置權；

(M)保留6.1(M)節允許的擔保債務的留置權；但此類留置權僅適用於發生此類債務的外國子公司以及根據6.1(M)節和6.7節擔保此類債務的任何外國子公司的資產；

(N)根據任何貸款文件擔保債務的留置權；

(O)對總額不超過10,000,000美元的現金或現金等價物保留留置權，以確保以下方面的債務：(I)集團成員在富國銀行、National Association、Strike，Inc.和其他以書面形式向行政代理確認的支付處理商開立的處理賬户；以及(Ii)轉賬和外幣兑換賬户；

(P)建立擔保集團成員資產以擔保6.1節所述債務的留置權(L)；

(Q)禁止(1)在正常業務過程中專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可或其他用途；(2)專利、商標、版權和其他知識產權的許可，這是與借款人規模相似且處於同一行業的公司慣用的，不會導致此類許可知識產權的所有權合法轉讓，但這可能是排他性的；

(R)擔保與擔保債務的留置權同等或低於擔保債務的留置權的其他被允許債務的留置權，並須遵守債權人之間在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的協議；

(S)統一商法典第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(T)為保證控股或任何受限制附屬公司因普通法、法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而對存款進行扣押的留置權；

(U)設立以海關和税務機關為受益人的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，並在正常業務過程中以履約保證金或投標保證金髮行人為受益人，或在健康、安全和環境法規(借款除外)或信用證或銀行擔保方面，在正常業務過程中根據此人的請求併為其賬户開具信用證或銀行擔保，以支持此類保證金或要求；

(5)供應商在因此類庫存而產生的庫存中的利益受到與該供應商的“出售或退貨”安排或任何第三方對任何庫存的任何寄售的約束；

(W)根據任何保留所有權、分期付款購買或有條件售賣安排或對供應給Holdings的貨品具有類似效力的安排而產生的留置權

其受限子公司在正常交易過程中，並按供應商的標準或通常條款；

(X)確保債務總額不超過15,000,000美元的其他留置權。

儘管有上述規定，除第6.2(C)、(M)、(N)、(R)和(X)節所述的留置權外，任何集團成員不得允許對其任何重大知識產權享有任何留置權，以保證借入資金的任何債務。

為了確定是否符合本第6.2節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照第6.2(A)至(X)節所述的一類許可留置權(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何組合而部分獲準；以及(B)如果擔保債務項目(或其任何部分)的留置權符合第6.2(A)至(X)節所述的一種或多種類別的允許留置權(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定將以符合本第6.2節的任何方式對保證該負債項目(或其任何部分)的該留置權進行分類或重新分類，並有權僅將該留置權或該留置權所擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，該擔保該債務項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在；但是，根據任何貸款文件擔保債務的所有留置權，在任何時候都應被視為根據本第6.2節(N)款發生；此外，附表6.2中描述的所有留置權應被視為根據第6.2(B)節未償還。

第6.3節介紹了根本性變化；資產出售；業務變化。(A)貸款方將不會也不會允許任何受限制子公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、租賃、就控股公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產進行出售、轉讓、租賃、訂立任何售後回租交易，或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)控股公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產，或(Z)清算或解散，但以下情況除外，如在該條例生效時及緊接該條例生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續：

(I)任何附屬公司或任何其他人士可在尚存實體為(X)借款人或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司的交易中與任何借款人合併或合併，該公司應以行政代理人合理滿意的形式和實質通過書面文書明確承擔該借款人在貸款文件下的所有義務，但在第(Y)款的情況下，承擔借款人所有義務的人應已向行政代理提交(A)行政代理或任何貸款人要求的反洗錢規則和條例所要求的所有“瞭解您的客户”和類似的信息和受益所有權證明，以及(B)如果行政代理要求，該人的律師的意見，大意是該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件；

(2)允許任何人(借款人除外)在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(3)允許任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他借款方；

(4)就任何收購而言，任何受限制附屬公司可合併或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，任何其他人可合併為該受限制附屬公司，只要在合併或合併中倖存的人應為受限制附屬公司(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(V)如任何受限制附屬公司不再是控股集團的直接或間接附屬公司，則任何受限制附屬公司可在某項交易中與任何其他人士合併或合併，但該項交易不包括在“出售資產”的定義範圍內；及

(Vi)如借款人真誠地認為任何受限制附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則任何受限制附屬公司可予以清盤或解散。

(B)承諾各貸款方不會、也不會允許其任何受限子公司完成任何資產出售。

(C)保證各借款方將不會、也不會允許其任何受限附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但由Holdings及其受限附屬公司於生效日期所經營的業務及其合理相關、附屬或互補的業務(或上述業務的合理延伸)除外。

第6.4節禁止限制支付。每一貸款方將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將會導致違約或違約事件，根據本條款就所有受限制付款支付的限制付款總額不得超過(A)在符合資格的IPO完成之前，在任何財政年度內不超過10,000,000美元，以及(Ii)在符合資格的IPO完成時及之後，作出該等受限制付款時總市值的6%；

(B)*控股的任何受限制附屬公司可按比例向(I)其股權持有人、(Ii)任何借款人或(Iii)任何擔保人宣佈及支付股息或支付其他受限制付款；

(C)Holdings可支付限制性款項，以全部或部分贖回其任何股權(包括喪失資格的股權)，以換取另一類股權或收購其股權的權利(在每種情況下，不符合資格的股權除外)，或使用實質上同時認繳的股權或發行新股權(不符合資格的股權除外)的收益；但任何該等贖回所支付的唯一代價，須為Holdings的股權或任何實質上同時認繳的股權或發行股權的收益(在每種情況下，不包括不符合資格的股權)；

(D)*每一貸款方可在任何集團成員去世、殘疾時，向任何集團成員的現任或前任高級職員或僱員購買普通股或普通股期權

或終止僱用該人員或僱員；但在任何財政年度內，根據本條(D)支付的款項總額不得超過$5,000,000；

(E)Holdings可以申報和支付僅以Holdings的合格股權的額外股份支付的股息，並可以用股權交換其合格股權；

(F)在符合資格的IPO完成時及之後，Holdings可支付Holdings已宣佈的任何限制性付款，只要(A)此類限制性付款在如此聲明時根據本第6.4條(A)款是允許的，以及(B)此類限制性付款是在聲明後60天內支付的；

(G)Holdings可根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；但在達成該協議時，控股公司就此類加速股票回購或類似協議所支付的款項將在本第6.4節(A)款下以其他方式被允許，就像這是Holdings在當時所作的限制性付款一樣；

(H)中國控股可以根據股權補償計劃中規定的與停止服務相關的回購權利，按原始購買價回購授予控股及其子公司的董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商的股權或相關權利；

(I)Holdings可(X)回購因派發股票股息、拆分或組合、業務合併或轉換可轉換證券或行使認股權證或期權或(Y)“淨行使”或“淨股份結算”權證或期權而產生的股權的零碎股份；

(J)確保任何借款人或任何附屬公司收到或接受任何借款人或任何附屬公司向賣方發出的作為購買該人、業務或部門的代價的股權交還書，而該交還書是為了結該賣方就該項收購而欠下的彌償申索；及

(K)在符合資格的首次公開招股完成後及完成後，只要並無發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件發生，Holdings可於任何財政年度以不超過25,000,000美元的總代價購買、贖回或以其他方式收購其股權。

第6.5節規定了限制性協議。每一貸款方將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或強加任何條件：(A)貸款方有能力在任何抵押品上建立、產生或允許存在任何留置權以保證債務，或(B)任何受限制子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他受限制子公司或任何受限制子公司提供或償還貸款或墊款，以擔保任何借款人或貸款文件下的任何其他受限制子公司的債務；但(I)前述不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件；(Ii)前述不適用於在附表6.5確定的生效日期存在的限制和條件(並適用於對任何此類限制或條件整體上的任何延長或續期，或對其範圍進行實質性擴展的任何修正或修改)；(Iii)前述不適用於與受限制商品的銷售有關的協議中所載的習慣性限制和條件

上述限制和條件僅適用於待出售的受限制附屬公司或受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的資產，但此類限制和條件僅適用於待出售的受限制附屬公司或資產，且此類出售不受本協議禁止；(Iv)前述規定不適用於在任何人成為受限制附屬公司時有效的任何協議、限制或條件，只要該協議不是純粹為了預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；(V)前述規定不適用於合營企業協議和其他適用於合營企業的類似協議中的習慣規定；(Vi)如果上述限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，則上述規定不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件；(Vii)前述規定不適用於租賃、許可、轉租和分許可以及其他合同中限制其轉讓或限制授予該等租賃、許可、轉租、再許可或其他合同中的留置權的習慣條款；(Viii)前述規定不適用於第6.1節未禁止的任何債務管理協議中規定的限制或條件；但此類限制和條件是控股公司善意判斷中確定的債務的慣例，(Ix)上述規定不適用於根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，(X)前述規定不適用於根據或因適用法律、法規或命令而存在的限制，(Xi)前述規定不適用於供應商、客户或業主根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制，(Xii)上述規定不適用於任何修訂所施加的任何限制，修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資本第6.5節所指的合同、協議、文書或義務；但上述修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資並不會較修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前的限制更具實質性限制，且(Xiii)(B)條不適用於在生效日期後訂立的任何其他文書或協議，而該等文書或協議包含由真誠控股釐定的產權負擔及限制，而該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、續期、增加、重述、續期、增加、補充、續期、增加、重述、續期、增加、補充、續期、增加、重述、續期、增加、補充、補足、退款、更換或再融資，並不會較修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前的有關修訂、修訂、重述、重述、續期或再融資更具實質性的限制性，而(Xiii)(b

第6.6節規定了與附屬公司的交易。每一貸款方將不會也不會允許其任何受限附屬公司向其任何關聯公司(借款方及其受限附屬公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，除非本協議另有允許)出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)條款和條件不低於董事會獨立董事本着誠意從無關第三方獲得的條款和條件。(B)為控股公司或其任何受限制附屬公司的董事會成員、高級職員或其他僱員支付慣常的董事酬金、慣常的自付費用補償、賠償(包括提供董事及高級職員保險)及薪酬和福利安排；。(C)在任何財政年度內涉及金額少於500,000美元的任何交易；。(D)第6.4條允許的任何限制性付款或第6.7條允許的投資；。(E)(I)在生效日期生效的任何協議或安排；及。(Ii)在附表6.6所列所有該等協議或安排的總代價合共超過$5,000,000的範圍內，(Ii)對該等協議或安排作出的任何修訂或取代，而該等修訂或替代在任何實質方面對貸款人並不比由Holdings真誠決定的生效日期生效的協議或安排更為不利，或(Iii)根據本條(E)(I)或(Ii)款所述任何協議或安排而進行的任何交易，(F)與合資企業或類似實體進行的任何交易，而該交易僅因借款方或受限制子公司擁有以下公司的股權而受本第6.6條的約束

(G)任何人士在成為受限制附屬公司或與貸款方或受限制附屬公司合併或合併為借款方或受限制附屬公司之前進行的任何交易；(H)任何貸款方或受限制附屬公司支付的唯一代價是合資格股權的任何交易；(I)發行或出售任何合資格股權。

第6.7節適用於Investments。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行或擁有任何投資，除非：

(A)確認現金和現金等價物的投資以及作出現金等價物時的投資；

(B)在生效日期擁有的對任何受限制附屬公司的投資，以及在生效日期後對任何借款人和作為貸款方的任何全資擁有的受限制附屬公司的投資；

(C)投資於不受限制的子公司和合資企業；但這種投資(包括通過公司間貸款)在任何時候都不得超過50,000,000美元的總額；

(D)根據6.1(D)節向非擔保人的受限制子公司提供公司間貸款以及對這些子公司的其他投資；但所有此類投資(包括通過此類公司間貸款和任何收購)的總金額在進行任何此類投資時不得超過1億美元；

(E)允許在正常業務過程中向控股及其受限制子公司的員工提供本金總額不超過3,000,000美元的貸款和墊款；

(F)附表6.7所述的私人投資；

(G)簽署互換協議(包括由Holdings購買任何允許的看漲價差交易並履行其在該交易下的義務)，這些協議構成投資；

(H)處理正常業務過程中的貿易應收賬款；

(I)向保險公司提供與正常業務過程中安排的工傷賠償和其他保險有關的額外擔保；

(J)因供應商和客户破產或重組而收到的債務投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(K)任何非貸款方的附屬公司向非貸款方的任何其他附屬公司提供公司間投資；

(L)在正常經營過程中收取租賃、公用設施等類似押金；

(M)投資於在任何人成為受限制附屬公司時存在的任何人的私人投資；但該等投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人成為受限制附屬公司；

(N)任何集團成員在完成收購或其他收購後，將成為受限制附屬公司(包括合併或合併的結果)或任何人士的全部或實質全部資產，或構成一個或多個業務單位的資產(每項“許可收購”)；但就每項該等收購或其他收購而言：

(I)新設立或收購的受限制附屬公司(或與出售資產有關而獲得的資產)應為(X)與借款人在本協議日期所從事的業務相同或相關的業務，或(Y)第6.3(C)條允許的業務；

(Ii)根據所有適用法律，在所有實質性方面完成與此種購置或購置有關的所有交易；

(Iii)任何貸款方不得因任何此類購買或收購或與任何此類購買或收購有關而承擔或招致任何直接或或有負債(無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)在購買或收購之日合理地預期會導致重大不利影響的存在或招致，由Holdings善意決定；

借款人應至少在交易結束前十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知；

(V)借款人應儘快但無論如何不遲於籤立後五(5)個工作日，向行政代理提供與任何此類購買或收購有關的任何已簽署的購買協議或類似協議的副本；

(Vi)任何此類新設立或收購的受限附屬公司或與資產收購相關的資產的收購人貸款方應遵守第5.10節的要求；

(Vii)在緊接第1.8、(X)節的規限下，在緊接上述收購或其他收購生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；及(Y)在緊接該等收購或其他收購生效後，控股公司及其附屬公司應遵守第6.9條所述的各項契諾，其依據是向行政代理提交的財務報表，該財務報表以形式上使該收購或其他收購生效；

(Viii)確保這種購買或收購不應構成不友好收購；

(Ix)規定對未成為貸款方擁有的資產或未成為貸款方的人的股權的此類投資總額不得超過50,000,000美元；

(X)政府控股公司應在任何此類購買或其他收購完成之日(或行政代理全權酌情商定的較後日期)至少5個工作日前，向行政代理交付一份負責官員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明在完成該購買或其他收購之時或之前，本定義所列所有要求已經或將得到滿足；

(O)其他投資，包括(I)擔保債務和(Ii)6.1節不禁止的任何債務擔保；

(P)為經營租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務提供擔保，在每種情況下均由借款方或受限制子公司在正常業務過程中訂立；

(Q)對貸款方或受限子公司因出售第6.3(B)條允許的資產而收到的非現金對價而產生的其他投資；

(R)以借款人的合格股權權益支付此類投資為限；

(S)允許在正常業務過程中投資，包括統一商號第三條託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

(T)以預付費用的形式提供預付款，只要這種費用是按照借款人或該附屬公司的習慣貿易條件支付的；

(U)在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排，對知識產權進行許可或出資；

(V)在正常業務過程中，在構成投資、購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的每一種情況下；

(W)支持任何借款方或受限制附屬公司的投資，如果根據第6.4(A)節允許對該金額進行限制性付款；但任何此類投資的金額應被視為第6.4(A)節下的限制性付款，並應減少根據第6.4(A)節就本協議下的所有目的而根據第6.4(A)節可用的金額；以及

(X)不包括本協議下不允許的其他投資；但所有此類投資的總額不得超過作出任何此類投資時的35,000,000美元和截至最近結束的財政季度最後一天的綜合總資產的10%，其中根據5.1(A)或(B)節已經或必須提交財務報表。

為遵守本公約第6.7條的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增加或減少進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。

為了確定是否符合本第6.7條的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過參照第6.7(A)至(X)條所述的一種允許投資類別(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關的組合而被部分允許，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合第6.7(A)至(X)條所述的一種或多種允許投資類別(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定以符合本條款6.7的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或重新分類，並將有權僅包括此類投資的金額和類型

在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)的投資(或其任何部分)，且該等投資(或其任何部分)應被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)作出或存在；但附表6.7所述的所有投資應被視為根據第6.7(F)節未償還。對除借款方以外的任何人的任何投資可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，並且在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資不得計入。

第6.8節規定了某些限制。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)貸款方不得，也不得允許其任何受限制的子公司出售、租賃(作為出租人或轉讓人)、訂立銷售和回租安排、獨家許可(作為許可人或再許可人)、交換、轉讓或以其他方式處置指定的材料知識產權給貸款方以外的任何關聯公司，或以其他方式允許或導致任何指定的材料知識產權由借款方以外的任何人擁有，或(B)關於指定的材料知識產權以外的材料知識產權，貸款方不得、也不得允許其任何受限制的子公司出售、租賃(作為出租人或轉讓人)、訂立銷售和回租安排、獨家許可(作為許可人或再許可人)、交換、轉讓或以其他方式處置此類材料IP給除控股公司或任何受限制子公司以外的任何關聯公司，或以其他方式允許或導致任何此類材料IP由除控股或任何受限制子公司以外的任何人擁有，在每種情況下，除非(I)在正常業務過程中非獨家許可或以其他方式使用專利、商標、版權和其他知識產權，以及(Ii)許可專利、商標、版權、以及與借款人在同一行業的類似規模的公司慣用的其他知識產權，不會導致這種許可知識產權的所有權合法轉讓，但這可能是排他性的。

第6.9節是關於金融契約的。每一貸款方將不會、也不會允許其任何受限子公司：

(A)確定調整後的最低速動比率。允許截至任何財政季度最後一天的調整後快速比率小於1.50：1.00。

(B)最低綜合調整後EBITDA。在完成符合條件的首次公開募股之前，允許以下所述連續12個月的綜合調整後EBITDA少於與該財政季度相對的下述相關金額：

(C)降低最低流動性。在符合資格的首次公開募股完成後，允許截至任何財政季度最後一天的流動資金在綜合基礎上低於100,000,000美元。

第七條和第二條。

擔保

第7.1節規定了義務的擔保。在第7.11條的規限下，擔保人特此共同及個別無條件地擔保到期及準時償付的所有債務，不論是於指定到期日，以規定的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式到期(包括如非根據《破產法》第362(A)節《美國法典》第11篇第362(A)節到期的金額)(統稱為“擔保債務”)；但每名借款人以擔保人身份承擔的擔保債務不得包括該借款人的任何直接借款人債務。

第7.2節規定了擔保人的付款方式。擔保人特此共同及各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當任何借款人或任何其他人未能在任何擔保債務到期時以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式償付任何擔保債務時，擔保人將應要求以現金向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆數額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金之和的現金，此類擔保債務的應計和未付利息(包括利息，如果不是

根據《破產法》，任何借款人成為案件的標的，都將產生這種擔保債務，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向任何借款人提出索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

第7.3節規定了擔保人的絕對責任。根據第10.17節的規定，每個擔保人同意其在本擔保書項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不應受到任何構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)確保本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證，並且本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)在違約事件持續期間，行政代理可以強制執行本擔保，儘管任何借款人和任何受益人之間就該違約事件的存在存在任何爭議；

(C)確保每名擔保人在本協議下的義務獨立於任何借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對任何借款人的義務的義務，並且不論是否針對任何借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起任何訴訟，亦不論任何借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟，均可對該擔保人提出單獨的一宗或多宗訴訟；

(D)任何擔保人支付一部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(E)向任何受益人提供其根據相關貸款文件、有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議認為適當的條款，而不發出通知或要求，並在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時可(I)續期、延長、加速、提高所擔保債務的利率，或以其他方式改變所擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(Iv)免除、退回、交換、替代、妥協、交收、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保債務的付款保證、擔保債務的任何其他擔保或任何人(包括任何其他擔保人)就擔保債務所承擔的任何其他義務；。(V)強制執行及運用該受益人現在或以後持有或為該等擔保債務的利益而持有的任何抵押，並指示出售該等抵押的次序或方式，或行使該受益人針對任何該等保證所具有的任何其他權利或補救。

受益人可酌情根據本協議或任何適用的有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議以及任何適用的擔保協議，包括根據一項或多項司法或非司法銷售對任何此類擔保進行止贖，而不論此類銷售的各個方面是否在商業上是合理的，即使該等行動損害或取消任何擔保人對任何其他貸款方的任何報銷或代位權或其他權利或補救，或對擔保債務的任何擔保；及(Vi)行使其根據貸款文件或任何有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議享有的任何其他權利；及

(F)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(終止日期或依據第10.17條解除義務的發生除外)而減少、限制、減損、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或暫停或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何債權或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是根據貸款文件、任何有擔保的互換協議、任何有擔保的現金管理服務協議、法律、衡平法或其他方式產生的)；(Ii)任何其他貸款文件、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議或依據其籤立的任何協議或文書，或對任何其他擔保債務的任何其他擔保或保證的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或同意背離任何其他貸款文件、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議或任何與該等其他擔保或擔保有關的協議，不論是否根據本協議或該等貸款文件、該等有擔保互換協議、該有擔保現金管理服務協議或與該等其他擔保或保證有關的任何協議；(3)擔保債務或與擔保債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件、任何有擔保互換協議或任何有擔保現金管理服務協議收到的付款除外，或從擔保債務的任何擔保的收益中收取的款項除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何借款人或其任何受限制附屬公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及擔保債務的任何相應重組，不論是否經任何受益人同意；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)任何借款人或任何其他人可能就擔保債務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議、償付和高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對保證債務的風險。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人關於其擔保的義務總額應限於不會使其在本協議項下的義務受到美國破產法第548節或任何類似聯邦或州法律任何類似規定的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額的限制；

但是，就其直接借款人義務而言，這一限制不適用於任何借款人。

第7.4條規定了擔保人的豁免。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄以下權利：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(1)對任何借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟；(2)對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保；(3)以任何受益人的任何存款賬户或貸方賬面上的任何餘額為受益人，以任何貸款方或任何其他人為受益人進行訴訟或採取任何手段。或(四)在受益人的權力範圍內尋求其他救濟；(B)因任何借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的免責辯護，包括任何基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因任何借款人或任何其他擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的免責辯護，而該等因由並非全額償付保證債務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大過失或故意不當行為的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或條款，以及該擔保人在本協議下的任何法律或衡平法義務的任何履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；(Iv)迅速、盡力而為及任何要求任何受益人保護、保證、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；及(V)通知、要求、提示、抗議通知，退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知、擔保互換協議、擔保現金管理服務協議或與之相關的任何協議或文書、任何續展、延長或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向任何借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.3節所述任何事項的通知以及任何同意其任何事項的權利；以及(F)任何可以從法律獲得或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益，但不能全額支付擔保債務的情況除外。

第7.5節規定了擔保人的代位權、出資等權利。在擔保債務已全額償付之前(尚未提出索賠的或有賠償債務和根據有擔保互換協議或有擔保現金管理服務或與之有關的債務除外)且承諾已終止之前，各擔保人特此放棄擔保人現在或以後對任何借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接具有的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，在每種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，包括：(I)擔保人現在或以後就擔保債務對任何借款人擁有或可能擁有的任何代位權、報銷或賠償權利；(Ii)任何受益人現在或以後對任何借款人擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；及(Iii)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益以及參與該抵押品或擔保的任何權利。此外，在終止日期發生之前，每一擔保人應停止行使該擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權。各擔保人還同意，在放棄或同意停止行使其代位權、報銷、賠償權利的範圍內

具有司法管轄權的法院因任何原因裁定本文所述出資無效或可撤銷，擔保人對任何借款人或任何抵押品或擔保可能擁有的任何代位權、報銷或彌償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，應排在任何受益人針對任何借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何此類抵押品或抵押品擁有的所有權利、所有權和利息以及任何受益人針對該其他擔保人可能擁有的任何權利之後。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議或擔保現金管理服務下或與擔保現金管理服務有關的債務除外)尚未全額償付時，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則這筆款項應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。儘管有上述規定，如果任何擔保人獲得賠償或出資的權利是由於支付或出售為履行構成掉期義務的抵押品而產生的，則只有不構成除外掉期義務的貸款方才應就此類掉期義務向該擔保人作出賠償和/或出資，任何賠償或出資的數額應作相應調整。

第7.6節規定了其他義務的代位權。任何擔保人現在或以後所欠的任何借款人或擔保人的任何債務(“無擔保擔保人”)在此以償付權利從屬於已擔保的債務，且無擔保擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，使其記入受益人的貸方貸方並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制無擔保擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.7節規定了持續擔保。根據第10.17條的規定，本擔保是一種持續擔保，有效期至終止日。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.8節規定了擔保人或借款人的權力。任何受益人無須調查任何擔保人或任何借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

第7.9節規定了借款人的財務狀況。任何貸款可不時向借款人作出或繼續，而任何有擔保掉期協議或有擔保現金管理服務協議可不時訂立，在任何情況下均無須向任何擔保人發出通知或獲得任何擔保人的授權，不論任何借款人或任何其他貸款方在任何該等授予或延續或在訂立該等有擔保掉期協議或有擔保現金管理服務協議(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人或任何其他貸款方的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段從借款人和其他貸款方那裏持續地獲得關於借款人和其他貸款方的財務狀況的信息，以及他們各自履行貸款文件和有擔保互換協議和有擔保現金管理服務協議項下義務的能力，並且每個擔保人承擔瞭解和保持每個借款人的財務狀況的責任

和對方貸款方，以及在任何情況下都有不能償付擔保債務的風險。每一擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與任何借款人或任何其他貸款方現在知道或以後知道的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.10條規定破產等。(A)只要任何擔保債務仍未清償，未經按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起啟動任何借款人或任何其他貸款方的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及任何借款人或任何其他貸款方的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或任何借款人或任何其他貸款方因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)如果每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的擔保債務的任何部分的利息(或，如果由於該案件或程序的開始而因法律的實施而停止產生擔保債務的任何部分的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除任何借款人或任何其他借款方的任何部分擔保債務的任何規則或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何借款人或任何子公司支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並保持十足效力，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人處撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何被撤銷或收回的付款應構成本合同項下的擔保義務。

第7.11節規定不包括互換義務。(A)儘管本協定或任何其他貸款文件有任何規定，任何擔保人在任何貸款文件下的擔保不得包括對任何義務的擔保，任何擔保義務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務，任何擔保人提供的抵押品不得擔保任何義務，任何擔保債務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務。如果任何擔保人根據任何擔保進行付款，或從擔保人的抵押品中變現任何金額，而任何擔保債務或擔保債務(如適用)不包括掉期債務，則該付款或金額應用於支付本協議和其他貸款文件中另有規定的擔保人的擔保債務或擔保債務，而不履行此類排除掉期義務，一方面由所有義務的擔保人付款，另一方面由不能擔保排除掉期義務的擔保人付款，以這樣的方式分配(但不將無法擔保排除的互換義務的擔保人的付款用於此類義務)，以確保幾乎

切實可行的，按照貸款文件的要求分配款項。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及在擔保債務、擔保債務或債務或其任何指定部分中應包括此類被排除的互換債務的數額的按比例分配時，應視為如此規定。

(B)在此，每位合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供所需的資金或其他支持，以使對方貸款方能夠履行其在貸款文件下與互換義務有關的所有義務；然而，該合資格ECP擔保人只須根據本節就該合資格ECP擔保人在不履行其在本節下的義務或以其他方式履行其根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的擔保所產生的最高金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至其擔保解除為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應構成，且應被視為構成另一貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第八條、第二條和第二條。

違約事件

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，或在任何信用證下的任何提款到期或須予支付以償還任何信用證下的提款時，借款人須不支付該貸款的本金，不論該筆貸款的到期日或預付日期或其他日期；

(B)借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)在任何貸款方或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或其下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或在根據本協議提供的任何證書或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.2(A)節、第5.3節(僅針對借款人的存在)、第5.9節或第六條中所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)香港控股或任何受限制的附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而這些款項在到期及應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而在適用的寬限期(如有)後仍須繼續；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或作廢的任何事件或條件，在每種情況下，該等重大債務均未得到清償，或任何該等事件或條件已迅速得到補救；但本條(G)不適用於：(I)因財產或資產的處置、出售、移轉、譴責、保險損失或類似事件而到期應付的有擔保債務；(Ii)出售資產時的任何回購條款的慣常要約；(Iii)任何橋樑或其他臨時信貸安排所載的慣常債務及權益收益預付款規定；(Iv)任何與收購該人有關而承擔的人的債務，但以該人的收購而按照收購條款所規定者為限，(V)贖回根據任何特別強制性贖回特徵為收購融資而產生的任何債務，而該特別強制性贖回特徵是由於此類收購未能發生而觸發的，或(Vi)根據其條款就任何獲準的可轉換債務進行任何回購、預付款、失敗、贖回、轉換或結算，除非該等回購、預付款、失敗、贖回、轉換或結算是由於違約、根本變化(或其同等條款)或構成違約事件的事件所致；

(H)在啟動非自願程序或提出非自願請願書的情況下，應尋求(I)根據任何債務人救濟法對控股公司或任何受限制子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司或任何受限制子公司或其大部分資產任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何這種情況下，該程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行60天，或應進入批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)金融控股或任何受限制的附屬公司應(I)自願根據任何債務人救濟法啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地對此提出異議，(Iii)為控股或任何受限制的附屬公司或其大部分資產申請或同意任命接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益作出一般轉讓；

(J)Holdings或任何受限制的子公司在債務到期時一般將無法或無法償還債務；

(K)：(I)一項或多項有關支付總額超過25,000,000美元的款項的判決，須針對Holdings、任何受限制附屬公司或其任何組合作出(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償債能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍內)，並且在連續45天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的行動)，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何資產

或任何受限制的子公司強制執行任何此類判決，且此類訴訟不得被擱置(或在美國以外任何司法管轄區的類似效力的訴訟)或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，應針對控股公司、任何受限制附屬公司或其任何組合或其各自的任何資產登錄或存檔，並應保持未解除、未騰退、未擔保或未凍結(或在美國以外任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)。為期連續45天，而該非金錢判決、令狀、扣押令或類似的法律程序可合理地預期會產生重大的不利影響；

(L)：應發生一個或多個ERISA事件，個別或總體可合理預期會造成實質性不利影響；

(M)在發生控制權變更之前；或

(N)對(I)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或其下明確允許的或完全履行本協議或其項下的所有義務以外的任何理由，不再是任何一方的法律、有效和具有約束力的義務；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，(Ii)抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，其原因不包括(A)抵押品代理人或任何有擔保的一方未能在其控制範圍內採取任何行動，或(B)適用於外國子公司股權質押或其適用(如有)的外國法律、規則和法規的限制；但不應根據本節第8.01(N)款發生違約事件：(Ii)如果貸款當事人與抵押品代理人合作以替換或完善此類擔保物權和留置權，則此類擔保物權和留置權立即得到替換或完善(根據需要)，擔保當事人的權利、權力和特權不會因此類替換而受到實質性不利影響；或(Iii)任何貸款方應以任何方式對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的任何留置權的有效性或完備性提出異議；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止開證行的承諾和簽發任何信用證的義務，該承諾隨即終止，該義務應立即終止；(Ii)行政代理可促使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益，(Iii)指示借款人在收到該通知後，或在發生第VIII(H)或(I)條規定的任何違約事件時，向行政代理支付適用的開證行合理要求的額外現金金額(每名借款人在此同意支付)，根據第2.4(J)節和第(Iv)節的規定，作為借款人對當時未償還信用證的償還義務的擔保，宣佈當時未償還的貸款全部到期和應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應支付的)，並隨即宣佈已到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務(包括根據第2.4(J)條規定就信用證存入的任何金額)，即到期並須立即支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些通知；如發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還的貸款本金及其應計利息應自動終止。

而借款人根據本協議應計的所有費用及其他義務，即自動到期並須支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有這些費用及其他義務。

第九條和第二條。

代理

第9.1節規定了授權和行動。

(A)授權每一貸款人、開證行和其他擔保當事人(包括以其作為擔保互換協議下的潛在對手方或擔保現金管理服務提供者的身份)在此不可撤銷地任命JPMCB為行政代理和抵押品代理(JPMCB在此接受這一任命)，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取根據本協議條款和其他貸款文件授予行政代理和抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人、擔保方和各開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息，均不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的有限情況除外

(維持登記冊)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的代理或受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)在行政代理人被要求或被視為就根據貸款文件設定擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品的情況下，行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；

(Iii)在英國法律適用於任何貸款文件規定的行政代理人職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件構成的信託有關的職責；如果聯合王國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協定或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協定的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協定的規定應構成限制或排除；以及

(Iv)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何安排人或賬簿管理人在本協議或任何其他貸款文件下均不承擔任何義務或義務，並不因此而招致

不承擔本合同項下或本合同項下的責任，但所有此等人員應享有本合同規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現行或以後生效的類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有權就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠；以及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第10.3節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的情況下享有同意的權利，否則借款人、任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和貸款單據規定的擔保債務，即被視為同意本條的規定。

第9.2節規定了行政代理的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種情況應被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告中作出任何陳述、陳述、陳述或保證，

本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的聲明或其他文件)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.2條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.2條下的通知”並指明本條款下的具體條款，或(Ii)借款人向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理應被視為不知情。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對任何借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定循環風險、其任何組成部分或歸因於每個貸款人或開證行的任何部分或任何美元等價物而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第10.4節轉讓為止，(Ii)可在第10.4節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第9.3節對行政代理進行了單獨説明。就其承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理和抵押品代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，並無責任向貸款人或開證行作出交代。

第9.4節規定了繼任者行政代理。

(A)行政代理有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人和/或抵押品代理人，但須使借款人和所需貸款人合理滿意，行政代理人的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任行政代理人，或(Iii)借款人和所需貸款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理人均未指定繼任行政代理人，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但在所需貸款人或行政代理人如此委任繼任行政代理人之前，行政代理人以抵押代理人的身份代表貸款人和開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，應繼續由退休抵押品代理人作為代名人持有，直至指定繼任抵押品代理人為止。任何後續行政代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任行政代理人應立即(X)將抵押品文件下持有的所有款項、證券和其他抵押品，以及與履行貸款文件項下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Y)執行並向該繼任行政代理人提交財務報表的該等修訂，並採取該等其他行動，在必要或適當的情況下，將根據附屬品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。除上述規定外，JPMCB或其繼任者根據本條規定辭去行政代理人的任何職務，也應構成JPMCB或其繼任者辭去擔保品代理人的職務。任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人和附隨代理人的職務後，其在擔任本條例下的行政代理人和附隨代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及在繼任附隨代理人之前繼續作為代名人持有任何附隨擔保時，本條第九條的規定應對其有利

是被任命的。根據本條第九條指定的任何繼任行政代理，在其接受該任命後，應成為本協議項下所有目的的繼任附屬代理。

(B)除上述規定外，抵押品代理人可隨時向貸款人和設保人發出事先書面通知而辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的擔保品代理人，但借款人和被要求的貸款人必須合理滿意，並且擔保品代理人的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人和被要求的貸款人接受該繼任擔保人的日期，或(Iii)被要求的貸款人和借款人同意的其他日期(如果有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，被要求的貸款人有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，在與借款人協商後，指定一名繼任抵押品代理。在所要求的貸款人或行政代理如此指定繼任抵押品代理之前，抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人和/或開證行持有的任何抵押品證券應繼續由即將退休的抵押品代理作為代名人持有，直至指定繼任抵押品代理為止。一旦後續抵押品代理人接受本協議項下的任何抵押品代理人的任命，該繼任抵押品代理人即應繼承並被授予退任抵押品代理人在本協議和抵押品文件項下的所有權利、權力、特權和義務，並且本協議項下的退任抵押品代理人應立即(X)將根據本協議或根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行本協議和抵押品文件項下繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，和(Y)簽署並向該繼任抵押品代理人交付或以其他方式授權提交對融資報表的修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任者抵押品代理人，從而解除該退役抵押品代理人在本協議和抵押品文件項下的職責和義務。在任何退役的抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人的職務後，本協議和抵押品文件的規定對於其在擔任本協議抵押品代理人期間以及在其作為被指定人繼續持有任何抵押品擔保期間根據本協議或抵押品文件採取或未採取的任何行動，在指定繼任者抵押品代理人之前，應對其有利。

(C)JPMCB或其繼任者根據本條第九條辭去行政代理行職務，也應構成JPMCB或其繼任者辭去開證行職務，根據本節任命的任何繼任行政代理行，在其接受該任命後，就本條款規定的所有目的而言，應成為繼任開證行。在JPMCB辭去開證行一職後，只要開出的信用證仍未結清，JPMCB仍應是本協議的一方，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

第9.5節規定了貸款人和開證行的確認。

(A)向每家貸款人和每家開證行陳述並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融服務。

票據(且各貸款人和各開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(3)它獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、賬簿管理人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及(4)它在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議中規定的其他便利的決定方面是成熟的，適用於該貸款人或該開證行，且該貸款人或開證行或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款文件或任何相關協議或上述任何相關方。

(B)向每家貸款人交付本協議的簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，使其成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並同意和批准該等文件。

(三)發現錯誤的付款。

(I)(1)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.5(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)在此，每個貸款人還同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的金額不同，或在不同的日期。

沒有在付款通知之前或附帶付款通知的，則在每一種情況下，均應通知關於該付款的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他貸款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)確保在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第9.5(C)條下的義務仍應繼續存在。

(5)除第9.5條(C)項所用外，“貸款人”一詞應包括各開證行。

第9.6節規定了抵押品事宜。

(A)除根據第10.8節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)除前述事項外，任何有關有擔保現金管理服務的安排，其下的債務構成有擔保債務，以及沒有任何有擔保互換協議的債務構成有擔保債務，均不會(或被視為)為作為任何有擔保一方的任何有擔保一方在管理或解除任何抵押品或任何貸款文件下的任何債務方面的任何權利而產生(或被視為產生)任何權利。通過接受抵押品的利益，作為關於擔保現金管理服務或任何擔保互換協議(視情況而定)的任何此類安排的當事一方，應視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據第6.2(A)節允許的任何貸款文件授予行政代理或由其持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理不應負責或擁有

有責任確定或調查關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方準備的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第9.7節規定了信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不受本協議第10.2節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應有權向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管以上第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人合理合理地簽署的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將獲得該購置車輛的權益或債務票據)的文件和信息

與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易有關的請求。

第9.8節規定了債權人間協議。貸款人和其他有擔保的各方在此不可撤銷地授權和指示抵押品代理人，在沒有任何貸款人或任何其他有擔保的一方進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立(或承認和同意)或修訂、續期、擴展、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何債權人間協議或次要協議(形式和實質上抵押品代理人滿意，並被抵押品代理人認為適當)，以對構成第(1)節第6.2(C)條下抵押品一部分的資產進行留置權擔保(並獲準擔保)，(D)或(R)(並按照其相關要求)和(2)第6.2節的任何其他規定(承認並同意抵押品代理人沒有義務根據第(2)款簽署任何債權人間協議或次要協議，並可選擇執行或不執行，以其唯一和絕對的酌情決定權)(前述任何一項，“債權人間協議”)。貸款人和其他有擔保的各方不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人的負責人員的證書，證明是否允許任何其他留置權，以及構成擔保(並被允許擔保)債務的抵押品的各自資產，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他有擔保的各方特此同意，如果訂立任何債權人間協議並且如果適用，它不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動。

第十條和第二條。

其他

第10.1節列出了新的通知。(A)本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真(或其他傳真或其他電子傳輸(例如通過電子郵件發送.pdf))送達，如下所示：

(I)向任何貸款方提供貸款，地址為(A)1111 Third Avenue，Suite2100，Seattle，WA 98101，注意：總法律顧問(電子郵件：Legal@Relomly.com)和(B)第三大道1111 Third Avenue，Suite2100，Seattle，WA 98101，注意：首席財務官(Email：Treasury@Relomly.com)；

(Ii)致行政代理，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，500Stanton Christian Road，NCC 5，First Floor，Newark，DE 19713，Attents of Dante ManerchiaMichelle Won(電子郵件：dante.manerchiamichelle.win@chee.com)；

(Iii)通知抵押品代理，地址為CIB DMO WLO，郵編NY1-C413，4 Chase Metrotech Center，Brooklyn，NY 11245(電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com)；

(4)如發給任何開證行，則按開證行在向行政代理和借款人遞交的通知中最近指明的地址(或傳真或其他傳真或其他電子傳輸(例如，通過電子郵件的.pdf)號碼或地址)發送給該開證行和借款人(或在沒有任何此類通知的情況下，按作為該開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查表中規定的地址(或通過電子郵件發送的傳真或其他傳真或其他電子傳輸(例如，pdf)號碼或地址)；以及

(5)如向任何其他貸款人提供，請按其行政調查表中規定的地址(或傳真或其他傳真或其他電子傳輸(例如，通過電子郵件發送的.pdf)號碼或地址)發送給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；通過傳真(或其他傳真或其他電子傳輸(例如通過電子郵件發送的.pdf))發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開始時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的所有通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理與適用的貸款人和適用的開證行另有約定。行政代理或借款人可根據其各自的自由裁量權，同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真(或其他傳真或其他電子傳輸)號碼或地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

借款人同意，行政代理可通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼到平臺上的通知應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

第10.2條規定了豁免；修正案。(A)任何代理人、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議所規定的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得放棄任何該等權利或權力的任何單一或部分行使，或任何放棄

或停止執行這種權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使這種權利或權力或行使任何其他權利或權力。代理人、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人或其他貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發、修改、延期或增加不得被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非第2.13節另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但除第2.13款另有規定外，該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人和開證行書面同意，減少任何貸款的本金，降低其利率，或減少任何信用證的任何償還義務，或降低本信用證項下應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少未經直接受影響的貸款人書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管有第10.2(B)條第(Ii)或(Iii)款的規定，在沒有直接受影響的每個貸款人的書面同意的情況下，免除借款人以第2.12(C)條、(Iv)第2.17(B)條、第2.17(C)條或本條款規定的任何其他條款規定的違約利率支付利息的義務，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人支付利息的義務。(V)未經直接受其影響的每一貸款人書面同意而更改《擔保協議》第7.3節，(Vi)未經每一貸款人書面同意而免除任何擔保或擔保品的全部或實質全部價值，但根據第九條或第10.17款允許免除任何擔保人或任何擔保品的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由行政代理人或擔保品代理人(視情況而定)單獨採取行動)。(Vii)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比或本部分任何其他規定，具體規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vii)未經適用的開證行、直接受影響的每一貸款人和該信用證的受益人的書面同意，將任何信用證的規定到期日延長至到期日之後。(Ix)未經每一貸款人書面同意而更改“適用百分率”的定義，或(X)在第(X)或(Y)款的情況下，(X)保證所有或實質上所有抵押品的任何義務(“現有留置權”)的留置權從屬於保證任何其他債務或其他義務的留置權，或(Y)保證任何其他債務或其他義務(任何該等其他債務或其他義務)的合同權利中的任何義務從屬於該等債務或其他債務的留置權的任何義務，除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同條款(真誠的後援費、律師費和與該交易條款談判相關的律師費和其他費用除外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的數額)；向所有人提供的費用和開支(“附屬費用”)

高級債務的其他提供者(或其聯營公司)以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的情況下，可按比例獲得高級債務提供者(或其任何關聯公司)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用和任何其他類似利益(附屬費用除外)，這是根據向各該等受不利影響的貸款人提出的書面要約，其中描述了提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的時間內對每一家受不利影響的貸款人保持開放。即使本協議有任何相反規定，(A)未經代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響代理在本協議項下的權利或義務；(B)未經行政代理和各開證行書面同意，此類修改不得修改、修改、終止或免除貸款人在第2.4(D)款中規定的與購買參與信用證有關的任何義務；未經開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何開證行在本協議項下的權利或義務，[保留區]，(D)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾額或延長其終止承諾額，(Y)任何違約貸款人的貸款本金，或根據本協議向任何違約貸款人支付的利率或任何費用，在未經違約貸款人同意的情況下不得降低，以及(Z)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應要求該違約貸款人同意，(E)本協議可被修改，以規定以第2.19節預期的方式增加承諾，並按照第2.20(F)節的規定延長到期日。[保留區]和(G)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

(C)未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人、行政代理人和抵押品代理人可(根據其各自的單獨裁量權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改、補充或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以成為擔保當事人的抵押品，就任何其他允許債務的產生將其他允許債務的持有人包括在抵押品文件的利益中(在抵押品代理人酌情同意的範圍內)，並執行與其他允許債務相關的或本協議以其他方式授權的任何債權人間協議，或根據當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益而實施或保護任何擔保權益，以使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。

(D)每個貸款人應受第10.2節授權的任何豁免、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第10.2節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

第10.3節規定了責任的限制；費用；賠償。(A)在不以任何方式限制第10.3(C)節規定的貸款方或第10.3(D)節規定的貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本合同各方不得主張並特此放棄對上述任何人的任何代理人、安排人、簿記管理人、開證行或貸款人或任何關聯方(每個此等人士)的任何索賠

被稱為“貸方相關人士”)或任何借款人或其任何子公司，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、交易或任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)承擔責任。貸款人相關人士對(I)因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬訂立的任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而可能被指控的任何間接、特殊、懲罰性、附帶、懲罰性或後果性損害(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)，以及(Ii)因非預期接收者使用該貸款人相關人士通過電信分發給該等非預期接受者的任何信息或其他材料而產生的任何損害，概不負責。與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電子或其他信息傳輸系統，但因有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的與貸款人相關的人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(B)借款人應共同和各自支付(I)代理人、協調人、簿記管理人及其各自的關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一家律師事務所為代理人、協調人和簿記管理人支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，作為一個整體(如有合理必要，行政代理在與借款人協商後確定的情況下，由每個適當司法管轄區的一名當地律師支付)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、執行、本協議的交付和管理、任何其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)代理人、安排人、賬簿管理人、每家開證行和每家貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括一家律師事務所為代理人和貸款人支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，作為一個整體(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)，在實際或潛在利益衝突的情況下，如果代理人或受衝突影響的任何貸款人將這種衝突通知借款人並在此之後保留其自己的律師事務所)，用於執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件方面的權利，包括其在本節項下的權利，或在根據本協議發放的貸款或信用證項下發放的貸款或信用證中，包括在與此類貸款或信用證的任何擬定、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。

(C)每一貸款方應共同和個別地賠償任何上述人士的代理人、安排人、賬簿管理人、每一開證行和每一貸款人以及任何上述人士(每一上述人士被稱為“獲償還者”)的每一關聯方，並使每一獲償還者不受任何和所有損失、索賠、要求、損害賠償、債務、費用或合理和有據可查的開支的損害，包括任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方因任何第三方或任何其他貸款人因下列原因而招致或向其聲稱的任何受償人的合理和有文件記錄的費用、收費和支出與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付有關，或由於以下原因：(I)雙方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕承兑

(Iii)行政代理在管理貸款文件方面的任何作為或不作為，(Iv)在控股或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何物業上或從其擁有、租賃或經營的任何物業中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或因控股或其任何附屬公司違反環境法而產生的任何環境責任，或(V)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或行政管理，與上述任何一項有關的司法或監管訴訟或程序(包括與執行上述責任限制和賠償條款有關的訴訟)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受償方是否為當事人(也不論該事項是否由第三方或任何借款人或借款人的任何關聯方發起)；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得(W)與税項(及與此有關的款額)有關，而其彌償須完全及完全由第2.14及2.16條所管限，但代表任何非税項申索所引起的損失、申索或損害賠償的任何税項除外；(X)如該等損失、申索、要求、損害賠償、負債、費用或合理及有文件證明的開支，是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定為因該獲彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為所致，(Y)如因上述獲彌償人或其一名聯營公司實質違反本協議或任何其他貸款文件(由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定)所規定的義務而引起，或(Z)因受彌償人之間或之間的任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序而引起，而該等申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序並不涉及任何借款人或其任何附屬公司(由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但針對任何代理人、抵押品代理人、安排人的任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序除外，賬簿管理人或開證行的這種身份。

(D)在任何貸款方未能向代理人或開證行支付本條(B)或(C)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向開證行或開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未予償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由該代理人或開證行以其身分招致或提出。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.4節規定了繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人和各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在以下(B)(Ii)段所列條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給任何借款人或其關聯方或任何自然人)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)轉讓給借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或者，如果第八條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，並進一步規定，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非管理代理人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知反對；以及

(B)委託行政代理人，但轉讓給貸款人不需要行政代理人的同意；以及

(C)通知各開證行。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除向貸款人或貸款人的附屬機構轉讓或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)下的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(或1,000,000美元的整數倍的較大數額)，除非借款人和行政代理人另有同意；但如第VIII條(A)、(B)、(H)或(I)項所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3 500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第2.16(E)節要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收這些信息；

(E)除非不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條第(Ii)或(Iii)款所述的任何前述人士或(Iii)任何喪失資格的貸款人的任何人作出此類轉讓；以及

(F)除非與任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓有關，否則此類轉讓不得生效，除非和直到

除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

就本節而言，“核準基金”一詞的含義如下：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照本節(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(以下簡稱“登記冊”)對每個貸款人的貸款承諾、所欠信用證和信用證項下的提款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下所有目的的出借人，儘管有相反的通知。登記冊旨在確定每一項承諾書、貸款、信用證或其他債務均以登記形式根據《

美國財政部條例。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。借款人共同和各別同意賠償行政代理人在履行第10.4(B)(Iv)條規定的職責時可能受到的、針對行政代理人的或產生的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非此類損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.6(B)節、第2.17(D)節或第10.3(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)：(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(但不是向任何借款人或其關聯公司或任何自然人)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.2(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14節、第2.15節和第2.16節(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)節的要求(應理解並同意第2.16(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方應同意遵守第10.12節的規定，將其視為本節(B)項下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人。

(Ii)如果借款人同意，每個參與者應有權享有第2.14和2.16節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(E)節的要求(有一項理解，第2.16(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但根據第2.14節或第2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

(3)每個出售參與物的貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

(E)：(I)對於在轉讓貸款人訂立有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人，不得進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後(包括由於根據“不合格貸款人”的定義交付通知和/或通知期限屆滿)的任何受讓人而言，(A)該受讓人不應被追溯地取消成為出借人的資格，及(B)借款人就該受讓人籤立的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的貸款人。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果在違反上述(E)(I)條的情況下，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的貸款人，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人後，自行承擔費用和努力

和管理代理，(A)如果是由不合格的貸款人持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不合格的貸款人為獲得該等貸款而支付的金額(在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本合同應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)兩者中的較小者)來購買或預付該貸款，和/或(B)要求該不合格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照本第10.4節所載的限制)轉讓其所有利息，(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為取得該等權益、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該計劃進行表決，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

(Iv)行政代理應享有權利，借款人在此明確授權行政代理(1)在平臺上不時張貼借款人提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為DQ名單)和/或(2)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單(包括為了與潛在受讓人和參與者共享的目的)。本協議雙方特此確認並同意，行政代理將沒有任何責任確定、監督或強制執行DQ清單的遵守情況，也沒有任何義務、責任或責任監督或強制執行與不合格貸款人有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)任何與此有關的行動。

第10.5節規定了生存。貸款雙方在本協議或其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付以及任何貸款和簽發或任何信用證期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使代理人、開證行或任何貸款人

在執行和交付任何貸款文件或根據本協議延長任何信貸時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額尚未支付或任何信用證未支付，只要承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節和第IX條的規定將繼續有效，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、信用證的取消或到期以及根據信用證提取的任何金額的償還、任何代理人的辭職、任何貸款人的更換、本協議或本協議的任何規定的終止，均應繼續有效。

第10.6節規定了一體化；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議將按照第4.1節的規定生效。

第10.7條規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.8條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。開證行或開證行為任何貸款方的貸方或為貸款方開立賬户，以抵償該貸款方現在或以後在本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件項下的任何或所有義務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.9節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件，以及根據本協議提出的、由本協議引起的或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議

協議或其他貸款文件以及因此而預期的交易，無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄、解釋和管轄。

(B)在本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件所引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序中，就其本身及其財產而言，不可撤銷及無條件地服從位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何代理人、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)允許本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段第一句所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節規定了保密問題。(A)每個代理人和貸款人(就本第10.12節而言，該術語應包括開證行)同意(I)對信息保密(定義見下文)，(Ii)未經借款人事先書面同意，不向任何個人或組織披露任何信息(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，(Iii)除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，但可向其附屬公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供商，在每一種情況下，它合理地確定需要了解與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或聲稱對任何貸款人或其任何附屬機構提出監督的任何政府機構或自律機構的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，該代理人或該貸款人同意在適用法律允許的範圍內迅速將此事通知借款人)，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議項下或任何貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或任何貸款文件項下或項下的權利，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，對於本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，(X)不是由於違反本節而導致的，或(Y)向任何代理人或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，(I)向承諾的任何參與者或“真誠的”潛在參與者，或任何“真誠的”預期受讓人，本協議項下的貸款或任何貸款人的權利或義務(在每種情況下，不包括任何被取消資格的貸款人)或(J)向任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)提供的貸款，在每種情況下，該交易涉及任何借款人及其義務，但不包括任何被取消資格的貸款人；但在第10.12款第(I)和(J)款的情況下，此類參與者、潛在參與者、潛在受讓人、實際或潛在交易對手或顧問應在披露前以書面形式被告知並同意受本第10.12款的條款或至少與本第10.12款中包含的條款同樣嚴格的其他條款的約束。此外，行政代理、貸款人及其各自的任何關聯方可以使用與本協議所設想的信貸安排的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成受前述保密限制約束的信息)，用於向投資者或行業出版物提供的營銷、排行榜、新聞稿或其他交易公告或更新，包括自費在其選擇的出版物中放置“墓碑”廣告。就本節而言，“信息”指從借款人或其任何關聯公司、代表借款人的代表或顧問收到的與借款人或其業務有關的所有信息(為免生疑問，包括DQ名單)，但在借款人或其任何關聯公司、代表借款人的顧問披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排者通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的常規信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每個貸款人和每家發行銀行承認，根據本協議向IT提供的第10.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)允許借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人和每個開證行向借款人和行政管理機構表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第10.14條規定不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解：(I)(A)代理人、安排人、賬簿管理人和貸款人(就本節而言，該術語應包括開證行)提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是該貸款方及其關聯方與代理人、安排人、賬簿管理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理、安排人、賬簿管理人及貸款人中的每一人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、安排人、賬簿管理人或任何貸款人對任何貸款方或其任何聯屬公司就本協議所擬進行的交易並無任何責任，但在本協議及其他貸款中明文規定的責任除外

代理、安排人、賬簿管理人及貸款人及他們各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於該借款方及其聯營公司的權益，且任何代理人、任何安排人、賬簿管理人或任何貸款人均無責任向該貸款方或其聯營公司披露任何該等權益。每一借款人同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在行政代理、任何開證行、任何安排人、簿記管理人或任何貸款人與該借款人、其任何子公司或其各自的股權持有人或附屬公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。在法律允許的最大範圍內，借款人同意不會因任何代理人、安排人、簿記管理人、開證行或貸款人違反代理或受託責任而向任何代理人、任何安排人、簿記管理人、開證行或貸款人就本協議和本協議擬進行的交易提出索賠。

第10.15節：電子執行；整合；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與任何借款人或任何其他貸款方或任何開證行轉售的開證行應支付費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付本協議(X)、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)的簽署副本，該文件是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他電子手段)，其法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一其他貸款方在此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於，與下列各項有關的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟

行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方，通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送給pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.16節規定了美國愛國者法案和受益所有權。受《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)要求的每一貸款人(就本節而言，該術語應包括髮行銀行)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和税務信息號碼，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)的其他信息。根據《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》確定借款方。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人不時合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

第10.17條規定了留置權和擔保人的解除。

(A)在貸款人、開證行和其他擔保當事人之間，開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款當事人對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應(1)自動解除：(1)在下述第10.17(C)節規定的終止日期發生時全額解除；(Ii)在任何貸款方將該等抵押品處置(任何租約或許可證除外)予在本協議所準許的交易中並非(亦無須成為)貸款方的人時(抵押品代理人可應任何貸款方的合理要求而無須進一步查訊而最終倚賴其提供的證明)；。(Iii)就該等抵押品包括租予貸款方的財產而言，在該租約終止或期滿時(而抵押品代理人可應任何貸款方的合理要求向其提供表明此意的證明而無須進一步查訊)。(4)如果這種留置權的解除得到所需貸款人(或根據第10.2節可能需要同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成這種抵押品的財產歸任何擔保人所有的範圍內，在該擔保人按照下述(B)款解除其擔保義務時(抵押品代理人可最終依賴任何貸款向其提供的證明

抵押品代理人要求對抵押品代理人根據抵押品文件行使任何補救措施的任何抵押品的處置；(2)應控股公司的請求(I)解除對第6.2節第(C)或(D)款所允許的此類財產的任何留置權的持有人，只要授予此類留置權的合同或協議禁止對此類財產的任何其他留置權，或(Ii)此類抵押品是或成為排除資產(如擔保協議中的定義)；但在任何此類請求之前，控股公司應在每種情況下都向行政代理交付一份控股負責人員的證書，證明(X)在根據第(2)款第(I)款提出請求的情況下，該留置權是根據本協議允許的，(Y)在根據第(2)款第(I)款提出請求的情況下，證明授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據第(2)款第(2)款提出請求的情況下，(A)此類財產是或已經成為除外資產(如《擔保協議》所定義)，以及(B)如果此類財產因合同限制而成為除外資產(如《擔保協議》所界定)，則該限制不違反第6.5條。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的債務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

(B)此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，各自的擔保人(以擔保人身份的借款人除外)應在下列情況下解除各自的擔保：(I)完成本協議(X)項下允許的任何交易後，該子公司不再構成受限制子公司，或(Y)在任何擔保人因其是或已經成為被排除的子公司而不需要作為擔保人的情況下，在每一種情況下，在控股向行政代理提出書面請求後，要求該人不再構成擔保人，並證明其有權獲得所請求的豁免(抵押品代理可最終依賴於前述效果的證明，而無需進一步查詢)；但依據前述(Y)款進行的任何該等免除，只有在以下情況下方屬有效：(A)並無發生並持續或將會導致的違約或違約事件，(B)該附屬公司並不擁有先前由另一貸款方轉讓予該附屬公司而構成抵押品或抵押品收益的資產(或在緊接該項免除後根據本條例所準許的任何該等資產的轉讓)，及(C)在該解除時(以及在實施該等債務解除及任何其他債務的同時免除後)，先前作出的所有未清償債務及投資，然後將允許根據6.1和6.7節的相關規定進行這種附屬(為此目的，借款人被要求在該適用條款允許的另一基礎上對依賴於各自附屬公司作為擔保人而作出的任何此類物品進行重新分類)。以及(D)如果批准免除擔保人的債務，則該附屬公司不得(或同時免除)6.1(U)或(Ii)節所允許的任何債務。由所需貸款人(或根據第10.2節要求其同意的其他百分比的貸款人)授權或批准。

(C)即使本協議有任何相反規定或任何其他貸款文件，在所有承諾終止之日，所有債務(未對其提出索賠的或有賠償債務以及有擔保互換協議或有擔保現金項下或與之有關的債務除外

任何貸款文件項下的所有信用證(管理協議)應已全額支付，且所有信用證均已到期或終止(除非此類信用證已(I)按適用開證行合理滿意的條款以相當於此時信用證使用量103%的現金作抵押，(Ii)由形式和實質上令適用開證行合理滿意的機構以相當於信用證使用量103%的金額作擔保，或(Iii)根據適用開證行合理接受的另一安排被視為已重新簽發)，貸款文件項下的所有義務以及貸款當事人對任何抵押品授予抵押品代理人的所有留置權應自動解除。

(D)任何貸款方在任何有擔保現金管理協議或有擔保互換協議下的債務，只有在其他債務得到如此擔保和擔保的範圍內，才應在貸款文件中得到擔保和擔保。任何人不得僅因存在根據任何有擔保互換協議或有擔保現金管理協議而欠其的債務而在任何貸款文件下享有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求任何有擔保互換協議或任何有擔保現金管理協議項下的債務持有人同意。

(E)就根據本第10.17條進行的任何放行而言，行政代理和抵押品代理應迅速(以及貸款人、開證行和其他擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理)採取任何借款人可能合理要求的行動和執行任何此類文件，並由借款人承擔費用，以解除任何貸款文件對任何子公司、財產或資產產生的任何擔保或任何留置權；但(I)行政代理人應已收到借款人的負責官員的證書，其中載有行政代理人應合理要求的證明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按適用代理人合理地認為會使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款來簽署任何該等文件，除非在沒有追索權或擔保的情況下解除該等留置權；及(Iii)該項免除不得以任何方式解除，影響或損害任何借款人或任何附屬公司保留的所有權益的義務或任何留置權(或任何借款人或任何附屬公司與之有關的義務)，包括任何處置的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定解除。根據第10.17(E)條的規定簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。

(F)授權貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理人(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第10.17節的前述規定證明和確認解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保當事人的進一步同意或加入。一旦任何此類解除生效，任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾將不再被視為已作出。

(G)行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，任何代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何貸款方就此準備的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監督或

保留抵押品的任何部分。行政代理和附屬代理可以最終依賴與第10.17節有關的任何證書，而無需進一步詢問。

第10.18條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(A)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(B)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)對與行使適用決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.19節規定了貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)作出任何判決，仍應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，借款人共同和各別同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。本節所載借款人的債務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第10.20節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，“QFC Credit

雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.21節：第一節。[保留。]

第10.22條規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益而向任何借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(3)。(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)。

合格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件對行使或任何權利的保留有關的保留)。

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