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Steve Lin

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2022年6月8日

機密

Tatanisha Meadows 女士 Adam Phippen 先生
Brian Fetterolf 先生
Lilyanna Peyser 女士

公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易委員會
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

回覆： TH 國際有限公司
F-4 表格註冊聲明第 4 號修正案
提交於 2022 年 5 月 9 日
文件編號 333-259743

親愛的 Meadows 女士、Phippen 先生、Fetterolf 先生和 Peyser 女士：

代表我們的客户 TH International Limited（”公司”），一家根據 開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人，我們正在向美國證券交易委員會的工作人員提交（”佣金”) 這封信闡述了公司對員工2022年6月2日關於公司於2022年3月9日公開提交的F-4表格修訂註冊聲明的信中所載評論的迴應 ，該聲明涉及擬議的業務 合併（”註冊聲明”)。在提交這封信的同時，公司 正在F-4表格上提交修訂後的註冊聲明（”修訂後的註冊聲明”）以及根據《Jumpstart Our Business Startups Act》通過EDGAR向委員會展示的某些 證物供委員會審查。在通過EDGAR提交 的同時，公司將通過專遞方式向員工交付這封信和修訂後的註冊聲明的五份免費副本，標有註冊聲明變更的 ，以及兩份已提交證物的免費副本。

下文以 粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明中加入了頁面引用，其中 顯示了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的術語具有修訂版 註冊聲明中規定的含義。

責任有限合夥人非中國執法律師 • 僅限持牌外國律師
奧斯汀灣區 波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區

2022 年 6 月 8 日第 2 頁

2022 年 5 月 9 日提交的 F-4 表格註冊聲明第 4 號修正案 9

封面

1. 在整份文件中提供披露信息時，明確披露您將如何提及控股公司及其子公司，以便投資者清楚披露指的是哪個實體，哪些子公司或實體在開展業務運營。您的修訂應包括 “中國子公司”、“香港子公司” 和 “香港子公司” 的定義。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第v、vi、36、155和179頁以及整個修訂後的註冊聲明中的披露。
摘要，第 1 頁
2. 我們注意到您修改後的披露提供了2020年下半年和2021年下半年的同店銷售增長，以及您披露的 “自2020年以來的同比收入” 討論了您的門店的收入。為了讓股東全面平衡地瞭解貴公司，請提供2020年和2021年全年的同店銷售增長數據，或者告訴我們為什麼不包括2020年和2021年上半年的數據。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第2頁和第178頁的披露。
3. 我們注意到你披露的內容涉及 “原材料供應和價格的波動”、供應鏈問題和通貨膨脹壓力對經濟的影響，以及進口咖啡豆的供應和成本。我們還注意到新聞報道表明，蒂姆·霍頓斯提高了其在中國的價格。請更新您的披露信息，詳細説明通貨膨脹、供應鏈問題和價格上漲對業務的實際和預期影響、經營業績、利潤率、前景、目標和客户，並更具體地討論此類問題對您的業務和投資者的風險（而不是包括樣板語言）。如果您已經或預計將成本轉嫁給客户，請在標題為 “THIL管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中量化此類金額，並敍述性地討論價格繼續上漲對業務的影響，包括利潤率壓縮後對營運資金需求的影響。此外，請進行修改，討論通貨膨脹、供應鏈問題和價格上漲以及當前或預期的緩解措施（如果有的話）導致的已知趨勢或不確定性，並解釋任何緩解措施是否會帶來新的重大風險，包括與質量、可靠性或監管部門批准相關的風險。請參閲 S-K 法規第 303 (b) 項。最後，如果您受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響（我們注意到您在修訂後的披露的第F-60頁中提到了這一點），請進行修改，以更具體地披露此類入侵導致的法律和運營風險以及對您的經營業績的影響。如需更多指導，請參閲公司財務司致各公司的信函樣本，內容涉及與俄羅斯入侵烏克蘭有關的披露以及相關供應鏈問題，該信函由員工於2022年5月發佈。請修改您對供應鏈問題的討論，以澄清疫情不再是此類問題的唯一來源。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第2、3、4、37、41、42、58、178、178、179和180頁的披露。

2022 年 6 月 8 日第 3 頁

4. 我們注意到你對評論3的迴應，以及你修改後的披露。請進一步修改此處、招股説明書封面和風險因素，以澄清（如果屬實）已確定的對您轉移現金/資產的能力的限制是基於中國相關法律，並且您沒有任何其他現金管理政策來規定您與您的子公司（包括不在中國的子公司）之間如何轉移資金。此外，在招股説明書封面和風險因素中，修改您關於 “中國可能幹預或實施這些限制和限制” 的陳述（重點包括在內），以包括新的和其他限制和限制。此外還應在招股説明書封面和風險因素中加入聲明，説明如果現金/資產位於香港或香港實體，則由於中國政府幹預或限制您和您的香港子公司轉移現金/資產的能力，現金/資產可能無法用於資金運營或在香港以外的其他用途。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明封面和第6、7、60、61、62、63、193和194頁上的披露。
監管事宜，第22頁
5. 我們注意到你對評論9的迴應，以及你刪除了第22、23和124頁上的 “其他中國監管機構”。請修改以擴大對後果的討論，使其適用於您為發行證券和開展業務而必須從中國和香港獲得的所有許可或批准。我們還注意到你的陳述，即根據律師的意見，你認為自己 “不受適用的中華人民共和國網絡安全法律法規規定的網絡安全審查或報告要求的約束”；如果屬實，請修改此類措辭的每個實例，同時説明你不受CAC的許可或要求的保護。另外，請修改你的披露內容”[s]實際上，THIL公司擁有和經營的所有門店和特許經營店” 都已獲得您經營業務所需的批准、執照和許可證，以披露您和您的子公司是否已從中國和香港獲得運營業務和提供證券所需的批准、執照和許可證；還要進行修改以討論您和您的此類批准、執照和許可證的性質和數量如果您以及何時收到，子公司仍未收到預計會收到它們，以及你在沒有收到它們的情況下運營期間的後果。對風險因素做出符合要求的改變。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第6、25、26、27、28、29、46、47、50、54、56、57、135、136、137、135頁、136、137、138和139頁的披露。公司恭敬地告知員工，儘管公司認為，根據其中國法律顧問根據其對現行中國法律法規的解釋，公司或其任何子公司在證券發行或子公司運營方面均不受中國民航局的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，但公司及其根據中國法律註冊成立的子公司仍受中國民航局的監管疏忽，因此是”符合其要求。”
Silver Crest 財務信息摘要，第 30 頁
6. 我們注意到，您提供了截至2021年9月30日的九個月的摘要財務信息。請更新以包括申報中要求的最新財務報表週期。

針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第34頁的披露。

風險因素

“本代理 聲明/招股説明書中提出的預測和預測並不能代表實際業績。。”，第75頁

7. 請在此處和第118頁説明THIL沒有達到2021E的預測，以及預計業績和實際業績之間的差異是否很大，並提供對貴公司2021年經營業績討論的交叉參考。鑑於自2021年4月編制預測以來的重大時間流逝和情況的變化，請披露預測是否繼續反映管理層對未來業績的看法，以及董事會對獲取最新預測或缺乏對預測的依賴給予了哪些考慮。在這方面，我們注意到，董事會在向股東提出的有關該交易的建議中考慮到了這些預測。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第83、128、129和130頁的披露。
企業合併的背景，第103頁
8. 我們注意到你修改後的披露，即 “代表THIL的餘先生和美國銀行證券共同同意終止合約。”請討論美國銀行證券及其關聯公司辭職對交易的潛在影響。例如，如果美國銀行證券或其任何關聯公司本來會在收盤中發揮作用，請進行修改以確定將擔任該角色的一方。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第87、88、122和123頁的披露。
9. 我們注意到你修改後的披露，即 “美國銀行已免除聘書規定的費用。”請披露因擔任THIL財務顧問而向美國銀行證券及其關聯公司支付或應付的任何費用。如果這些費用中的任何一項將在2022年5月8日辭職後被沒收，請修改以披露這些信息。僅舉一個例子，我們注意到你在第103頁的披露表明，美國銀行證券及其關聯公司將 “獲得相當於THIL在任何PIPE交易中獲得的總收益的2.0％的費用”。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第87、112、122、132和133頁的披露。
10. 我們注意到你對評論11的迴應，以及你修改後的披露。除了提供應付給瑞銀的個人費用外，請提供應付給瑞銀的總費用。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第133頁的披露。
THIL管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析合同義務和承諾，第179頁

2022 年 6 月 8 日第 4 頁

11. 我們注意到，該表僅包括經營租賃承諾，然後披露您沒有任何重大的長期債務。請修改以包括銀行借款和可轉換票據。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第195頁的披露。

未經審計的Proforma簡明合併財務信息

3。調整未經審計的 Pro Forma 精簡合併財務 信息，第 197 頁

12. 參見交易調整 (9)。請解釋為何調整數 (9) 中披露的金額不同意第192頁對現金和現金等價物的調整。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第208頁的披露，在交易調整（9）項下增加了調整項目，即 “非流動資產：抵押品賬户中持有的現金”，金額為人民幣337,677,636元。公司恭敬地告知員工，根據2022年5月4日的聘書向Alvarium MB（美國）BD LLC支付的與股權支持協議有關的配售代理費已計入註冊聲明第4號修正案中包含的人民幣（35,825,844美元）的 “流動資產：現金和現金等價物” 調整項目，因此註冊聲明第5號修正案無需對此進行額外調整。

Silver Crest 收購公司經審計的財務報表

註釋9。公允價值測量，第 F-58 頁

13. 參見第F-59頁的最後一句。請進行修改，披露認股權證二項式格子模型的關鍵輸入。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第F-59頁的披露。公司恭敬地告知員工，Silver Crest的認股權證最初是使用包含Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式格子模型進行估值的，該方法被認為是三級公允價值衡量標準，但在Silver Crest的公開認股權證首次從首次公開募股中出售的單位中分離之後，隨後對認股權證的衡量是基於活躍市場中可觀察到的市場報價。從第三級公允價值計量到第一級公允價值計量和第二級公允價值計量的轉移已在本報告期末得到確認
附錄 5.2
14. 請修改以同意招股説明書中對貴公司的所有提法。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明的附錄5.2。

2022 年 6 月 8 日第 6 頁

普通的
15. 我們注意到你對評論19的迴應。請刪除招股説明書第 xi、xii、16、66、88 頁以及作為附錄 8.1 提交的税務意見中提及 “某些重要的美國聯邦所得税注意事項” 和 “某些重要的中國税收注意事項” 部分中對 “某些” 的提法。參見第19號《工作人員法律公報》第三章C.1節。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第xi、xii、18、74和97頁的披露。
16. 請告訴我們美國銀行證券或其任何關聯公司是否參與了註冊聲明中包含的任何披露或註冊聲明中的重要基礎披露的準備工作，包括但不限於從第114頁開始的有關Silver Crest董事會審查的 “相對估值分析” 的披露或第116頁開始的THIL潛在財務信息。如果美國銀行證券或其任何關聯公司參與了本披露的準備，還請附上風險因素，描述其在編制註冊聲明和THIL估值方面的作用，包括根據修訂後的合併協議降低THIL的估值，並且他們不承擔與註冊聲明中包含的此類披露有關的任何責任。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第87、88、122和123頁的披露。
17. 請披露美國銀行證券或其任何關聯公司是否協助準備或審查了Silver Crest董事會或管理層審查的任何材料，作為其向THIL提供的服務的一部分，以及美國銀行證券或其任何關聯公司是否已撤回與這些材料的關聯並將此類解除關聯通知Silver Crest。關於向PIPE投資者發出的有關該交易的任何通知、第101頁披露的 “潛在PIPE投資者陳述” 以及PIPE投資者審查的任何其他材料，還請披露美國銀行證券及其關聯公司所扮演的角色，並討論美國銀行證券或其任何關聯公司是否已撤回與這些材料的關聯並將此類解除關聯通知Silver Crest。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第122頁的披露。
18. 鑑於美國銀行證券及其關聯公司隨後辭職並拒絕參與交易，請披露董事會對這些信息和與其關聯公司的討論給予了哪些考慮。
針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第87、88和122頁的披露。
19. 請向我們提供美國銀行證券或其任何關聯公司與THIL之間與美國銀行證券及其關聯公司辭職有關的任何信函，以及與THIL、潛在PIPE投資者和/或美國銀行證券或其任何關聯公司之間PIPE投資有關的任何信函。請聯繫與審查本文件有關的工作人員，討論如何向我們提交材料供我們審查。
針對員工的評論，公司已提交了與美林證券（亞太）有限公司（“美銀證券”）及其關聯公司和PIPE投資者的信函，內容涉及終止美國銀行證券作為公司聯合配售代理人和財務顧問的聘用。

2022 年 6 月 8 日第 7 頁

20. 請向我們提供THIL和BofA Securities及其關聯公司之間的委託書，以及與本次交易相關的任何其他文件。請在註冊聲明中披露公司根據聘用書和任何其他將在合同終止後仍然存在的文件（例如賠償條款）所承擔的任何持續義務，並在註冊聲明中討論這些義務對公司的影響。
針對員工的意見，公司已向美國銀行證券提交了聘書，並修訂了修訂後的註冊聲明第87和122頁的披露。
21. 請向我們提供美國銀行證券及其關聯公司的來信，説明他們是否同意您的委託書/招股説明書中關於辭職的陳述，如果不同意，請説明他們不同意的方面。請相應地修改您的披露，以反映您已經與美國銀行證券及其關聯公司討論了披露信息，他們要麼同意要麼不同意結論以及與該結果相關的風險。如果美國銀行證券及其關聯公司沒有迴應，請修改您的披露信息，以表明您已提出要求但未收到回覆，並披露此類事實和投資者面臨的風險，包括無法推斷出美國銀行證券及其關聯公司不同意。請相應地修改所包含的披露內容。
公司恭敬地告知員工，它已要求美國銀行證券提供一封信，説明它是否同意在修訂後的註冊聲明中披露終止合約，而美國銀行證券拒絕提供這封信，也沒有以其他方式確認其是否同意修訂後的註冊聲明中關於終止合同的披露。針對員工的意見，公司修訂了修訂後的註冊聲明第87、88、122和123頁的披露。

如果你對修訂後的 註冊聲明有任何疑問，請通過 steve.lin@kirkland.com、+ 86 10 5737 9315（工作）或 +86 18610495593（手機）與我聯繫。與 有關事項的問題可直接聯繫畢馬威華振會計師事務所的以下合夥人。

感謝您抽出寶貴的時間和精力。

真的是你的，
/s/ 史蒂夫·林
史蒂夫·林

外殼

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李東，首席財務官
趙琳達，畢馬威華振律師事務所合夥人
John Owen，Esq.，Morrison & Foerster LLP 合夥人