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美國證券交易委員會徽標
June 17, 2022
陸永晨
首席執行官
TH 國際有限公司
2501 中央廣場
黃陂北路 227 號
上海，中華人民共和國，200003
Re: TH International
有限
Amendment No. 5 to
F-4 表格上的註冊聲明
Filed June 8, 2022
File No. 333-259743
親愛的盧先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前評論的引用是指我們6月份的評論
2022 年 2 月 2 日來信。
2022 年 6 月 8 日提交的 F-4 表格註冊聲明第 5 號修正案
定義精選，第 v 頁
1. Please revise the
“中華人民共和國” 的定義使其不排除香港和澳門。
終止瑞銀的合約，第 123 頁
2. We note your disclosure
“瑞銀尚未確認它是否同意
disclosure made in this
與終止有關的委託書/招股説明書，以及
therefore, there can be
無法保證瑞銀同意此類披露，也沒有
inference can be drawn
大意是。”還請向我們提供瑞銀的來信
its affiliates stating
他們是否同意你的委託書中的陳述
陸永晨
名字姓氏Yongchen Lu
TH 國際有限公司
Comapany
六月 nameTH 國際有限公司
17, 2022
6 月 17 日
第 2 頁 2022 第 2 頁
名字姓氏
與他們辭職有關的聲明/招股説明書，如果沒有，則説明
在哪些方面
他們不同意。請相應地將您的披露內容修改為
反思你是否有
與瑞銀討論了披露情況，如果瑞銀沒有迴應，請
修改你的
披露以表明您已詢問但未收到回覆。
3。請告訴我們瑞銀是否參與了任何準備工作
也就是説，披露
包含在註冊聲明中，或所依據的材料
註冊中的披露
聲明，包括但不限於開始披露的內容
第 126 頁關於
Silver Crest 董事會審查了 “相對估值分析”
董事及相關人員
對 “入選” 的可比上市公司的分析
基於
對 Silver Crest 管理層的專業判斷”。如果瑞銀是
參與準備
此披露，請澄清他們的參與情況，他們是否參與其中
撤回了所有工作
與交易相關的產品及其風險
撤回和依賴
他們的專業知識，也請將第 88 頁上的風險因素修改為
描述他們在中的角色
與註冊聲明的準備有關，以及
泰銖的估值。
最後，請澄清瑞銀是否聲稱在白銀中沒有角色
佳潔士的生意
組合交易。在這方面，我們注意到你披露的以下內容
“瑞銀不會
對錶格上THIL註冊聲明的任何部分負責
F-4 正在連接
通過業務合併。”
4。請披露瑞銀是否協助編制或審查
任何
經過 Silver Crest 董事會審查的材料或
管理是他們的一部分
為 Silver Crest 提供的服務，包括 “基準” 指南
已在第頁上討論
123，並披露瑞銀是否已撤回與這些公司的關係
材料和
通知了 Silver Crest 這種解除關聯的消息。關於任何
向 PIPE 發送通知
投資者對交易的看法，“對組裝的支持
材料包含在
第 123 頁披露的 “向 PIPE 投資者的演講”，以及
和任何其他人一樣
PIPE 投資者審查過的材料，也請披露角色
由瑞銀和
討論瑞銀是否已撤回與這些材料的關係
並已通知
這種脱節的銀紋章。
Silver Crest 董事會的業務合併理由，第
124
5。我們注意到你對評論16和17的答覆以及你所做的修改
披露於
美國銀行證券 “公開” 組織和處理的第 122 頁
可用市場數據
關於特定行業的可比公司
準備某些
已提交給和的與估值相關的營銷材料
由 Silver 審核
佳潔士的董事會和管理層以及PIPE投資者。”
請進一步修改為
澄清美國銀行證券及其關聯公司在準備、
呈現、分析
和/或討論可比公司和估值相關公司
分析和
材料。請澄清你所説的 “與估值相關” 是什麼意思
營銷材料。”
請在回覆中告訴我們是美國銀行證券還是其中的任何一個
關聯公司是
參與準備中包含的任何披露
註冊
登記中有關披露的陳述或材料
聲明，修改為
陸永晨
名字姓氏Yongchen Lu
TH 國際有限公司
Comapany
六月 nameTH 國際有限公司
17, 2022
6 月 17 日
第 3 頁 2022 第 3 頁
名字姓氏
澄清誰編制了 THIL 提供的 “財務預測”
管理” 和
經過 Silver Crest 董事會的審查，在第 87 頁修改你的風險因素
描述的角色
美國銀行證券及其關聯公司參與準備工作
的註冊情況
聲明和THIL的估值，並修改您的披露
第 122 頁待披露
美國銀行證券或其任何關聯公司是否已通知白銀
徽章
取消與估值相關的材料的關聯。
6。我們注意到你對 “相對估值分析” 的摘要
Silver Crest s
董事會”，負責評估由以下機構選出的可比公司
Silver Crest 的
管理。正如你在第 122 頁的披露所表明的那樣
分析已準備就緒
由美國銀行證券提供，幷包含在提供的材料中
由 Silver Crest 的評論
董事會，請向我們提供您對是否有此類材料的分析
屬於
F-4 表格第 4 (b) 項的範圍，以及此類材料是否不同於
的分析
由Silver Crest管理層選擇的公司，對此進行了解釋
區別。在一定程度上
你得出結論，此類材料構成第 4 (b) 項報告，
請總結一下
將與估值相關的分析/材料單獨列出
美國銀行證券和
提供表格 F-4 第 4 (b) 項和項目所要求的信息
1015(b)(6) of
M-A 法規，包括每項選定的基礎數據
公司，還有檔案
此類分析/材料作為本註冊聲明的附錄，
與 Item 一致
21(c) of Form F-4.
7。我們注意到你對評論18的答覆以及你的修改
披露 “白銀
佳潔士董事會對美國銀行證券的終止持看法
s 作為一部分的參與
對擬議規則作出更廣泛的迴應，而不是作為一種反應
特別令人擔憂
關於業務合併。”請詳細説明董事會的觀點
--包括
這種觀點的依據——美國銀行證券的辭職和
其關聯公司與
美國證券交易委員會的擬議規則，而不是專門針對商業的規則
合併和披露
美國銀行證券及其關聯公司是否同意
特徵。披露什麼
董事會對美國銀行提供的信息給予的考慮
中的證券
與交易的關聯，包括同類公司
形成的分析
根據美國銀行的説法，這是估值相關材料的一部分
證券與之脱節
此類材料以及董事會是否繼續依賴此類材料
信息；在一定程度上
董事會繼續依賴此類信息，請披露
董事會的理由是
之所以這樣做，是因為信息是由顧問提供的
此後已辭職和
與此類信息以及與之相關的責任脱節
查看此類信息。
請修改您的披露內容，以便在上下文中解決這些問題
瑞銀集團辭職，如
well.
Silver Crest 收購公司財務報表，第 F-41 頁
8。請修訂以包括該期間的中期財務報表
已於 2022 年 3 月 31 日結束。
附錄 23.1，第 II-2 頁
9。請提交更新的審計師同意書。
陸永晨
TH 國際有限公司
June 17, 2022
第 4 頁
普通的
10。請向我們提供 (i) 瑞銀、THIL 和
銀
Crest 與瑞銀辭去白銀資本市場顧問職務有關
Crest 和 (ii)
Silver Crest 和 Silver Crest 之間的訂婚書和賠償協議
瑞銀，如
已在第 123 頁上討論。
11。我們注意到你在第29頁的最後一個項目符號中披露了以下內容
可能不可用
在中國持有的用於為運營提供資金的現金和/或非現金資產；請
也修改為
解決持有的現金和/或非現金資產可能無法使用的問題
在香港到
基金業務。我們還注意到你在第 60 頁和第 63 頁的披露
關於可能的
無法在香港持有的現金和/或非現金資產來提供資金
操作；
請進行修改，以解決可能缺少現金和/或
非現金資產
在中國持有，用於為運營提供資金。
你可以致電 202-551-3322 與 Tatanisha Meadows 聯繫，也可以致電 Adam Phippen
202-551-
3336 如果您對財務報表的評論有疑問
相關的
事情。請致電 202-551-6613 與 Brian Fetterolf 聯繫，或者致電 Lilyanna Peyser
202-551-3222
還有其他問題。
Sincerely,
名字姓氏盧勇臣
Division of
公司財務
公司：NameTH International 有限公司
Office of Trade &
服務
2022 年 6 月 17 日第 4 頁
cc：John Owen
名字姓氏