美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年 《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 9 月 7 日
IDEANOMICS, INC.
(註冊人的確切姓名在其章程中指定 )
(州或其他司法管轄區) |
(國税局僱主 |
公司註冊的) | 證件號) |
001-35561
(委員會檔案編號)
1441 百老匯,
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
212-
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
(如果自上次報告以來更改了 ,則以前的姓名或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券 交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
第 1.01 項 重要最終協議的簽署。
有擔保的 可轉換債券購買協議第四修正案
正如此前 報道的那樣,2023年7月14日,Ideanomics, Inc.(“公司”)與YA II PN, Ltd.(“YA II”)和Timios收購 1 LLC(以及YA II,統稱 “買方”)簽訂了先前修訂的有擔保債券購買協議 第四修正案(“第四修正後的SDPA”),後者進一步修訂原始擔保債券協議。 2023年9月7日,公司根據第四修正後的SDPA以私募方式完成了向買方出售新的有擔保可轉換債券(“第六張債券”) ,收購價為45萬美元。根據第四次修訂的SDPA和第六次債券中包含的條款和條件 ,公司承諾在2023年10月6日向買方支付50萬美元,(a) 可以由公司選擇提前贖回,(b) 如果發生第六份債券中描述的違約事件 ,則持有人可以選擇加速。公司將不為第六張債券的未償還本金支付利息,前提是 違約時的利率應為18%。
違約事件發生後,第六期債券的持有人有權將未償還本金和應計利息 的任何部分轉換為公司普通股(“普通股”),每股轉換價格等於 (i) 2.46 美元(在某些情況下可進行調整,如第六張債券所述)或 (ii) 最低每日交易量的90%,中較低者 在轉換日期之前的連續十個交易日內普通股的加權平均價格,但不低於 0.492 美元 。第六張債券包含一項標準的 “買入” 條款,以防公司未能在收到轉換通知後的三個交易日內股票 ,以及一項標準的 “封鎖” 條款,將 轉換第六期債券任何部分的權利 限制在轉換生效後,持有人及其關聯公司 將實益擁有超過4.99%的股份的普通股在轉換生效後立即流通。
第六張債券的收益 用於支付應付給Energica Motor Company S.p.a.l的費用
2
上述 只是第四修正後的SDPA和第六份債券的重要條款的摘要,並不聲稱是對雙方根據該協議享有的權利和義務的完整描述 ,此類摘要是參照此類協議進行全面限定, 這些協議作為本8-K表格最新報告的附錄提交。
2.01 完成 資產的收購或處置
上文第1.01項 中關於公司出售第六張債券的信息以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品.
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | 擔保債券購買協議的第四次 修正案 [參照公司於2023年7月20日提交的8-K表格(文件編號:001-35561)最新報告 的附錄 10.1 合併] | |
10.2 | 2023年9月7日有抵押的 可轉換債券 | |
104 | 封面交互式 數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中)。 |
3
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告。
Ideanomics, Inc. | ||
日期:2023 年 9 月 14 日 | 來自: | /s/Alfred Poor |
阿爾弗雷德·普爾 | ||
首席執行官 |
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