美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-32188

ORAGENICS， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

813-286-7900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據ACT第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，是☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是的，是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是的，是☐。不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。41,703,585 根據截至2022年6月30日《紐約證券交易所美國人》報道的最後售價21.00美元計算。

截至2023年4月14日，有2,024,657註冊人已發行普通股的股份。

關於反向股票拆分的説明

我們 向佛羅裏達州州務卿提交了修訂和重新修訂的公司章程修正案，以 從2023年1月20日起將我們的授權普通股和已發行普通股按1：60的比例進行反向拆分。此報告中反映的所有歷史股票和每個 股票金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

目錄表

前瞻性陳述和某些考慮因素

本報告以及我們公開發布的其他文件包含或可能包含符合修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)含義的前瞻性陳述。本報告以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何後續文件中包含的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，涉及我們或我們的管理層預期、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展，均屬前瞻性陳述。這些陳述代表我們基於各種 因素並使用大量假設對未來做出的合理判斷，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和財務狀況大相徑庭。我們聲稱《1995年私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條為前瞻性陳述提供了安全港保護。 前瞻性陳述的例子包括：(I)收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測，(Ii)我們的計劃和目標的陳述，(Iii)預期未來經濟表現的陳述，以及(Iv)有關我們或我們的業務的陳述的假設。前瞻性表述可通過使用前瞻性語言來識別，如“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“打算”、“預期”或“預定”或這些術語的否定，或這些術語或類似語言的其他變體，或通過討論戰略或其他意圖。

前瞻性 陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與陳述中預期的大不相同。前瞻性信息基於各種因素，並使用許多 假設得出。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括： 本年度報告10-K表格中第1A項“風險因素”下討論的以下風險和其他因素。這些 因素包括：

我們 提醒投資者，由於各種因素，包括但不限於上述因素和本報告風險因素部分的因素，實際結果或業務狀況可能與前瞻性 陳述中預測或建議的結果大不相同。我們不能向你保證，我們已經確定了造成不確定因素的所有因素。此外，新的風險時有發生 我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不承諾 有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映這些前瞻性陳述作出之日起 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第 部分I

第1項。 做生意。

此 描述包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文所述的某些風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們沒有義務 更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

概述

我們 是一家發展階段的公司，致力於研究和開發潛在的治療方法來對抗傳染病，包括冠狀病毒和多藥耐藥生物。我們的主導產品(NT-CoV2-1)是一種鼻腔候選疫苗，可預防SARS-CoV-2病毒及其變種引起的冠狀病毒 病(“新冠肺炎”)。NT-CoV2-1計劃利用從美國國立衞生研究院和加拿大國家研究委員會獲得許可的冠狀病毒刺突蛋白研究，重點是減少病毒傳播 並提供對患者更友好的鼻腔給藥。我們的專利l抗生素程序以一種新型抗生素 為特色，我們的研究表明，這種抗生素可能適用於多種抗藥性生物體。

我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品-NT-CoV2-1

繼我們於2020年5月100%(100%)收購諾阿奇斯兵馬俑公司(“諾阿奇斯兵馬地”)全部已發行和已發行普通股之後，我們專注於一種候選疫苗產品的開發和商業化，以提供對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2的持久免疫力 。Noachim Terra是美國國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)與美國國家衞生研究院(“NIH”)簽訂的全球性非獨家知識產權和生物材料許可協議的締約方，該協議涉及涉及融合前穩定冠狀病毒尖峯蛋白的某些研究、專利申請和生物材料及其在疫苗開發和商業化中的使用，以提供針對SARS-CoV-2的特異性、持久免疫 。自收購以來，我們已經在動物模型中進行了測試，包括在 倉鼠身上進行的SARS-CoV-2挑戰研究，使用了肌肉注射(我們的Terra CoV-2候選疫苗)和鼻腔注射(我們的NT-CoV2-1候選疫苗)的特定配方，兩者都基於NIAID融合前穩定的尖峯蛋白抗原。在考慮了許多因素後，包括但不限於競爭格局，我們決定進一步開發鼻腔候選疫苗NT-CoV2-1，因為與當前的新冠肺炎疫苗有更大的差異，而且鼻腔接種比肌肉注射有潛在的好處。我們相信這些好處可能包括更大程度地減少SARS-CoV-2的傳播，並將提供一種無針頭的遞送選擇。因此，我們目前正專注於我們更高分化的NT-CoV2-1候選疫苗的開發工作。

2021年7月26日，我們與加拿大國家研究委員會(NRC)達成了一項許可協議，使我們 能夠繼續開發針對SARS-CoV-2病毒及其變種的下一代疫苗。許可證隨後進行了修改 以包括奧密克戎變體，擴大非獨家使用領域以包括由冠狀病毒及其任何遺傳變體引起的所有疾病，添加國家研究委員會開發的研究方案，並添加試劑作為我們許可的國家癌症研究中心技術的一部分。我們在2022年4月延長了許可證。NRC技術與美國國家衞生研究院在我們的NT-CoV2-1候選疫苗中使用的許可技術相結合，為我們提供了一個平臺，可以為現有的和新出現的令人擔憂的變種高產生產尖峯蛋白抗原的細胞系。該平臺應該允許在尖峯基因序列可用後6至8周內生產細胞系，而傳統的此類細胞系生產需要6至9個月。NRC技術是在NRC大流行應對挑戰計劃的支持下開發的，預計將能夠在臨牀前和臨牀研究中加快對SARS-CoV-2候選抗原的評估。

冠狀病毒是一類可導致人類上呼吸道感染的病毒。最近的臨牀報告還表明，SARS-CoV-2病毒可以影響其他身體系統，包括神經、心血管、胃腸和腎臟系統。在最近幾次冠狀病毒從動物傳播到人類攜帶者的迭代中，SARS-CoV-2病毒於2019年底在武漢開始傳播，由於其快速傳播和相對較高的死亡率(與季節性流感相比)，導致了一場全球大流行。輝瑞生物科技公司的新冠肺炎疫苗和Moderna疫苗分別於2021年8月和2022年1月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的 批准。Janssen疫苗目前在美國根據FDA的緊急使用授權(“EUA”) 購買。2022年7月，FDA也批准了諾瓦克斯新冠肺炎疫苗的歐盟補貼。目前的疫苗降低了接種疫苗個人的住院率和因新冠肺炎致死的比率，但即使是在接種疫苗的個人中，傳播水平也使SARS-CoV-2變種得以繼續傳播。我們相信，考慮到新冠肺炎在全球傳播的規模，即使有更多的疫苗可用，一旦成功完成開發，將會有對高度分化的NT-CoV2-1疫苗的需求。我們打算 將我們的NIAID許可證涵蓋的研究、專利申請和生物材料與我們的NRC許可證和我們現有的 臨牀研究和製造能力相結合，以應對這一持續的全球公共衞生問題。我們相信，我們的NT-CoV2-1疫苗有可能在解決這一問題方面發揮重要作用。

冠狀病毒，如SARS-CoV-2，在其外膜上有標誌性的蛋白質尖峯。我們的NIAID許可證涵蓋基於穩定的融合前尖峯三聚體蛋白創建的候選疫苗的專利和數據 。通過將Spike蛋白穩定在融合前狀態， 免疫原性中心的數量增加，從而允許更大的可能性成功結合抗體，從而改善免疫原性反應。穩定在融合前狀態的SPAKE蛋白抗原已成功用於輝瑞生物科技和Moderna的領先 新冠肺炎疫苗，我們相信這降低了在我們的NT-CoV2-1候選疫苗中使用相同方法的風險 。從美國國立衞生研究院獲得的穩定的融合前Spike蛋白的遺傳密碼被提供給Aragen Bioscience，Inc.(“Aragen”)，目的是將Spike蛋白基因序列插入中國倉鼠卵巢(CHO) 細胞系。Aragen是一家專注於加速臨牀前生物製品產品開發的領先合同研究機構，擁有構建重組蛋白(如單抗)CHO細胞系的豐富經驗。Aragen成功地將NIH融合前尖峯蛋白基因序列插入到CHO細胞系中，我們目前正在基於該細胞系生產1期臨牀材料。

我們 與Inspirrevax Inc.簽訂了材料轉讓協議和非獨家研究許可協議，在我們的NT-CoV2-1候選疫苗中使用鼻腔粘膜佐劑。關於感興趣的鼻腔粘膜佐劑，BDX300和BDX301是由蛋白質和脂多糖組成的基於蛋白質小體的佐劑，具有增強的免疫反應、 生產效率和鼻腔疫苗接種的好處。最近，我們與Inspirrevax簽訂了其BDX301佐劑的獨家全球許可協議。這些協議允許在臨牀開發期間就疫苗的鼻腔給藥進行合作和研究，並有機會在監管機構批准鼻腔疫苗後達成商業協議。特別是，根據獨家許可協議，我們將與Inspirrevax成立一個聯合委員會，以協作監督臨牀開發工作。含有Inspirrevax鼻腔粘膜佐劑BDX301的NT-CoV2-1疫苗已在臨牀前動物試驗中進行了研究，包括倉鼠病毒攻擊試驗和小鼠免疫原性試驗。兔的毒理學研究已經啟動，需要在第一階段臨牀研究之前獲得監管部門的批准。

我們通過與NRC的合作和材料轉移協議，於2021年6月開始進行臨牀前研究。我們在小鼠身上啟動了一項免疫原性研究，以評估幾種候選佐劑。2021年8月30日，我們宣佈成功完成了這些小鼠免疫原性研究，這些研究支持使用肌肉內或鼻腔給藥途徑的進一步發展。2021年9月啟動了一項倉鼠挑戰研究，以評估使用肌肉和鼻腔給藥專用佐劑抑制病毒複製的情況。2021年12月，我們宣佈這兩種製劑都產生了強大的免疫反應，並在病毒挑戰後五天將鼻道和肺部的SARS-CoV-2病毒載量降低到無法檢測的水平。相比之下，對照組中只接受生理鹽水或佐劑的倉鼠沒有檢測到免疫反應和大量的病毒載量。通過鼻腔和肌肉途徑提供的疫苗通過多種檢測方法產生了免疫反應。2022年6月14日，我們宣佈這些研究的結果發表在科學報告, a 自然界日記。

2022年3月，在一項以兔子為基礎的試點研究獲得積極評價後，我們啟動了良好實驗室規範(GLP)毒理學研究 以評估NT-CoV2-1在兔身上的安全性和免疫原性。這項重要的臨牀前研究旨在提供將我們的鼻腔候選疫苗推向人類臨牀研究所需的數據。我們在2022年8月宣佈了有利的初步結果，截至2022年12月，研究已經結束，我們完成了全套毒理學數據，這是支持提交NT-CoV2-1研究新藥(IND)申請所需的數據。根據最終毒理學報告的結果，包括全面的組織病理學評估，我們能夠確認安全性和免疫原性簡檔，這進一步支持了我們提交進入第一階段臨牀研究所需的監管文件的計劃 。

雖然我們之前與FDA就我們的肌肉注射疫苗候選產品舉行了B型疫苗預IND會議，但我們再次在 B型Pre-IND會議上與FDA會面，討論我們的鼻腔疫苗候選產品。作為這次會議的結果，FDA表示，在最終的GLP毒理學報告可供納入IND後，我們可以提交NT-CoV2-1的IND申請。

我們 相信我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品通過其鼻腔遞送機制的好處是：

通過 評估各種因素，包括我們迄今的臨牀前測試、上述預期益處、不斷髮展的變種和正在使用的疫苗，我們決定將開發努力集中在我們的候選疫苗產品NT-CoV2-1的鼻腔遞送上，我們認為這種疫苗比目前可用的和後期階段的新冠肺炎疫苗更具差異化。我們目前正在 評估制定方案，並考慮通過監管途徑推進該計劃。在這方面，我們正在戰略性地評估多個機會，包括進一步的監管指導和要求，以及其潛在影響。因此，我們現在預計可以在美國提交IND申請和/或在加拿大提交臨牀試驗申請，然後在2023年下半年開始NT-CoV2-1的第一階段臨牀研究。

我們 希望利用我們目前可用的現金資源，通過啟用IND的研究和啟動第一階段臨牀試驗來繼續推進NT-CoV2-1的開發，進一步的臨牀試驗取決於是否獲得額外的資金，包括我們繼續尋求的非稀釋政府贈款資金，或者合作或退出許可的機會。

我們的候選抗生素產品-造山帶衍生化合物(ODC-x)

我們科學團隊的成員 發現，一種細菌菌株變形鏈球菌，產生黴菌素1140(MU1140)，這是一種屬於新型抗生素類別的分子，稱為抗生素。抗生素，如MU1140，是由一小羣革蘭氏陽性細菌製成的高度修飾的多肽抗生素。到目前為止，已經發現了60多種抗生素。我們相信抗生素 被科學界普遍認為是有效的抗生素製劑。

在 非臨牀測試中，MU1140顯示出對所有測試過的革蘭氏陽性細菌的活性，包括那些導致許多醫療保健相關感染或HAI的細菌。很高比例的醫院獲得性感染是由高度耐抗生素的細菌引起的，如耐甲氧西林金黃色葡萄球菌耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)或多重耐藥的革蘭氏陰性菌。我們認為，由於目標病原體對市場上現有FDA批准的抗生素的耐藥性不斷增強，對新型抗生素的需求正在增加 。

抗生素 由於一般無法生產或合成足夠數量的純淨量的這些分子，因此很難研究它們作為治療傳染病的臨牀藥物的有效性。傳統的發酵方法 只能生產微量的抗生素。

關於任何未來候選抗生素的IND申請時間 取決於我們是否有足夠的人力、物資和資金，其中包括動物和人類研究對象，考慮到我們與正在進行的研發活動相關的所有預期需求和預期要求 。我們預計將繼續尋求將我們的抗生素計劃 推進到IND申請，這取決於人力和財力的可獲得性。基於目前的資金，我們預計將減少 我們對確定新的潛在產品和抗生素候選產品的關注， 支持人類第一階段臨牀研究所需的製造工藝和臨牀前研究的高效和成本效益改進，直到我們 籌集額外資金。

2021年10月，我們獲得了250,000美元的小型企業創新研究撥款(“改良抗生素的計算機輔助設計”R41GM136034)，用於公司繼續研發抗生素，包括與佛羅裏達國際大學生物分子科學研究所(FIU)的合作計劃。這筆贈款為該公司提供資金，以開發用於治療ESKAPE病原體的新型抗生素(定義為糞腸球菌、金黃色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鮑曼不動桿菌、銅綠假單胞菌和腸桿菌屬.).

2023年3月，我們報告了第三方實驗室對我們l抗生素平臺中的幾種化合物進行的有利結果，該測試用於對抗 多種病原體，儘管這些病原體對標準護理抗生素具有耐藥性。抗生素是一類新型抗生素，具有治療嚴重、危及生命的感染的潛力。通過我們的平臺，我們已經創建了700多個潛在的l抗生素 結構。

我們的抗生素平臺專注於開發對某些病原體有效的新抗生素，包括糞腸球菌(Vre)和S金黃色葡萄球菌(MRSA).這項臨牀前測試是通過我們與Linneeus Bioscience Inc.的合作 進行的。

產品 候選產品。

通過我們的全資子公司Noachim Terra，我們開始了我們新的Terra CoV-2和NT-CoV2-1候選疫苗的研發階段 。我們持有非獨家的全球知識產權許可協議，涉及使用融合前冠狀病毒刺突蛋白開發和商業化SARS-CoV-2疫苗的某些研究、專利申請和生物材料。我們還持有NRC的非獨家許可證，使我們能夠快速開發針對SARS-CoV-2的下一代 疫苗(“NIH許可證”)及其變種(“NRC許可證”)，以及與InSpirevax的獨家全球 許可證(“InSpirevax許可證”，以及NIH許可證和NRC許可證，“許可證 協議”)。

此外， 我們正在開發可能對系統性革蘭氏陽性多藥感染有效的半合成抗生素類似物，以及可能有效治療革蘭氏陰性感染的類似物。根據許可協議的條款，我們尋求通過專利和專利申請來保護我們的候選產品。

我們的業務發展戰略

生物製藥和產品開發行業的成功依賴於新候選產品的持續開發。大多數候選產品都無法通過臨牀開發階段，這迫使公司從外部尋找創新。因此， 我們希望不時通過各種形式的業務發展尋找戰略機會，包括戰略聯盟、許可交易、合資企業、合作、股權或基於債務的投資、處置、合併和收購。 我們將這些業務發展活動視為我們戰略的必要組成部分，我們尋求通過 評估我們當前業務內的業務發展機會和與我們現有候選產品的開發相互補充的業務發展機會，以及可能是新的和獨立於我們現有候選產品開發的機會，來提高股東價值。

我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品-NT-CoV2-1

市場機會

2022年輝瑞生物科技新冠肺炎疫苗和Moderna基因疫苗在全球的收入分別為378億美元和184億美元。 2023年1月，世界衞生組織的估計表明，截至2023年1月8日，全球新冠肺炎感染人數超過659,000,000人，直接與新冠肺炎有關的死亡人數已超過660萬人。

在美國，儘管65歲以上的人中有91%的人完全接種了疫苗，5歲或以上的人中有71%的人接種了疫苗，但美國的總體疾病負擔仍在繼續增加。目前的疫苗降低了因新冠肺炎在接種人羣中的住院率和死亡率，但即使在接種人羣中的傳播水平也使SARS-CoV-2變種得以繼續傳播。我們認為，鼻腔接種新冠肺炎疫苗比肌肉注射疫苗更有可能更有效地減少傳播 因為鼻腔注射有望誘導鼻和喉部的粘膜免疫，而這正是SARS-CoV-2的早期進入點。 假設新冠肺炎進入地方性免疫階段，新冠肺炎疫苗可能會被納入兒童常規免疫計劃。新冠肺炎鼻腔疫苗可以在兒科常規免疫中發揮重要作用，因為它們對針頭恐懼症兒童造成的焦慮較少，而且更容易適應日益擁擠的注射疫苗時間表。

新冠肺炎疾病的流行病學受到密切關注，因此，有關疫苗接種和治療的建議也在相應地演變。 出現新的新冠肺炎變異的可能性以及此類變異的潛在傳播已經改變了疾病傳播的動態，並導致 要求在美國和其他國家/地區接種加強疫苗，以幫助控制較新的病毒株。

我們的 戰略

我們 尋求繼續開發NT-CoV2-1候選疫苗，直到達成許可協議或戰略合作伙伴關係。 在開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗時，我們預計將專注於通過鼻腔給藥來差異化我們的疫苗候選產品 ，這是目前可用的肌肉注射疫苗都無法提供的。我們相信，開發一種具有與目前使用的疫苗不同屬性的疫苗將有助於幫助控制SARS-CoV-2的傳播。我們預計，NT-CoV2-1的主要用途將是那些已經接種了不同新冠肺炎疫苗的人的增強劑量，因為發達國家的疫苗覆蓋率已經非常高。一個潛在的長期目標將是在常規兒童免疫計劃中提供NT-CoV2-1作為鼻內疫苗，用於嬰兒或兒童的初級免疫。

如果SARS-CoV-2的傳播得到控制，可能會影響我們將我們的NT-CoV2-1作為候選疫苗進行商業化的努力，我們相信我們可以識別和研究其他能夠預防新的傳染性疾病威脅的疫苗。

監管

我們與FDA就我們的Terra CoV-2候選疫苗舉行了IND前會議。FDA對我們的方法的廣泛支持包括許多活動，包括：(I)在早期製造工藝開發中使用研究細胞庫；(Ii)在預期的第一階段臨牀試驗中使用早期試點批次 在良好製造工藝(GMP)下生產；以及(Iii)在IND備案期間提交毒理學草案 報告。我們已經進行了臨牀前研究，包括敍利亞倉鼠病毒挑戰研究、小鼠免疫原性研究，肌肉製劑(Terra CoV-2)和鼻腔製劑(NT-CoV2-1)的結果均為陽性。由於與鼻腔疫苗NT-Cov2-1有更大差異的潛力，我們正在將該候選疫苗推進到兔子毒理學研究 。倉鼠和小鼠研究以及兔子毒理學研究的數據將在NT-CoV2-1人類臨牀試驗第一階段啟動之前作為IND備案的一部分提交。

製造業

穩定的池主細胞庫的創建已完成，原料藥的GMP製造已由我們的第一階段生物製品合同開發和製造組織Biodextris，Inc.完成。克隆研究細胞庫的創建已完成，這是後期製造所需的 ，隨後將在第二階段GMP 製造之前製造克隆主細胞庫。我們使用第三方供應商開發我們的候選疫苗產品，包括生產用於臨牀前研究和預期臨牀試驗的候選疫苗。作為我們產品開發計劃和時間安排的一部分，我們與這些第三方 供應商簽訂協議。為了有足夠的產品可用於預期的未來臨牀試驗，我們需要與GMP認證的製造商簽訂協議，這些製造商有能力和 能力來滿足我們的預期產品需求，並提前確定我們的實際需求出現的時間，以便我們能夠在不因合格製造商的製造流程和能力而延遲的情況下 繼續開發。

2022年3月，我們與KBI Biophma，Inc.就我們候選疫苗的流程轉移、流程優化和cGMP生產 達成了一項協議，以期在未來進行第二階段臨牀試驗。根據該協議，我們有義務根據我們目前的預期時間向KBI支付與我們的候選疫苗產品生產相關的某些款項。如果我們當前開發計劃的時間發生變化，我們可能需要向KBI支付與此類延遲相關的額外款項和/或與取消協議相關的 ，而不能實現協議預期的好處。此外，已經確定了一家填充/整理、包裝和標籤公司來支持第一階段計劃，並計劃在22年第2季度進行臨牀材料的GMP生產。

MU1140和其他抗生素的同系物

在研發過程中，MU1140被發現是一種由SMART菌株的親本自然產生的強效抗生素。MU1140對所有經過測試的革蘭氏陽性細菌都顯示出抗菌活性，包括那些對各種多重耐藥微生物和醫療保健相關感染負責的細菌。

我們 打算開發一種新型抗生素，作為活性藥物成分，以實現用於治療人類傳染病的商業化 目標，專注於由世界衞生組織和疾控中心確定的最危險細菌引起的感染。抗生素耐藥性是由抗生素的過度使用和誤用引起的，並因缺乏科學創新而惡化。 關於MU1140同系物的IND申請時間取決於我們是否有足夠的可用資金，因為我們 與我們正在進行的研發活動相關的所有預期需求和預期要求。我們預計將繼續尋求在人力和財力允許的情況下，將我們的l抗生素計劃提交給IND申請。在現有資金的基礎上，我們預計在籌集額外資金之前，將減少對新的潛在產品的關注，減少對候選抗生素的識別、高效的 以及支持人類第一階段臨牀研究所需的製造工藝和臨牀前研究的成本效益改進。此外，我們還開展了研究計劃，以擴大我們的能力，以改善抗生素的物理化學特性(即溶解性和穩定性)，用於治療系統性革蘭氏陽性感染，並探索可能有效對抗革蘭氏陰性菌的抗生素。

市場機會

許多革蘭氏陽性相關禽流感是由耐藥細菌引起的，包括對甲氧西林的耐藥性金黃色葡萄球菌，或耐甲氧西林金黃色葡萄球菌；糞腸球菌，或VRE；以及艱難梭菌，或C.Diff。根據美國疾病控制和預防中心(CDC)關於抗生素耐藥性威脅的最新報告(2019年)，美國面臨抗生素耐藥性威脅的人數太高了。美國每年發生超過280萬例抗生素耐藥感染，超過3.5萬人因此死亡。此外，美國有近22.39萬人需要住院治療艱難梭菌2017年，至少有1.28萬人死亡。

抗菌素耐藥性是對全球健康的最大威脅之一。如果沒有創新，我們就有可能陷入後抗菌時代，在這個時代，輕微的感染將危及生命，常規的醫療程序將幾乎不可能進行。世界衞生組織預測，到2050年，抗菌素耐藥性每年可能導致1000萬人死亡，超過預計的癌症死亡人數。值得注意的是，抗菌劑在治療病毒性呼吸道感染的繼發性細菌感染併發症方面發揮着重要作用，例如新型冠狀病毒。

文獻綜述結果表明，全球範圍內的AMR成本非常高。CDC估計，在美國，抗菌素耐藥性每年的成本為550億美元，醫療保健成本為200億美元，生產力損失成本約為350億美元。 世界銀行最近的研究表明，與世界其他地區相比，抗菌素耐藥性將提高貧困率，影響低收入國家。研究表明，到2050年，全球年國內生產總值可能減少約1%，發展中國家的損失將達到5%-7%。這一百分比最終轉化為100-210萬億美元。

對新型抗生素的需求正在增加，但不幸的是，抗菌劑耐藥性的細菌病原體在全球範圍內的上升無法被目前緩慢的新作用模式(S)療法的發展速度所抵消。雖然有近4,000種免疫腫瘤學藥物正在開發中，但目前只有大約30-40種新的抗菌化合物處於開發的臨牀試驗階段，而且值得注意的是，那些針對世界衞生組織(WHO)優先病原體的候選藥物是現有類別的衍生物。目前在臨牀開發流程中的藥物中，只有不到25%代表着一種新的類別或通過新的機制發揮作用，並且這些藥物都沒有潛在地對抗革蘭氏陰性ESKAPE或世衞組織關鍵威脅病原體的活性。在過去40年中批准的抗生素中，只有一小部分代表新的化合物類別，而大多數來自已知的化學結構， 最近一類新的抗生素是在20世紀80年代發現的。根據Nature.com的説法，50多年來，沒有推出過新的革蘭氏陰性抗生素。

抗生素 如MU1140是由一小部分革蘭氏陽性細菌製成的高度修飾的多肽抗生素。自從第一種抗生素Nisin被發現以來，已經發現了60多種抗生素。抗生素通常被認為是有效的抗生素； 然而，由於無法產生足夠的 純量的這些分子來測試它們作為治療傳染病的藥物，因此研究它們的臨牀用途的嘗試通常都失敗了。標準的發酵方法，如用於製造各種其他抗生素的方法，歷史上只產生 微量的抗生素。

我們的 解決方案

開發MU1140的同源物和並行設計的高產菌株，以達到夥伴關係的點，並開發與我們在MU1140上的工作相關的額外抗生素。MU1140已顯示出對多種致病革蘭氏陽性細菌的活性，包括MRSA、VRE和艱難梭菌.

開發MU1140的同系物與高產菌株配對，並結合我們對MU1140的工作 開發額外的抗生素。MU1140已顯示出對多種致病革蘭氏陽性細菌的活性，包括MRSA、VRE、艱難梭菌、結核分枝桿菌和炭疽芽孢桿菌.

開發對某些病原體有效的新抗生素，包括糞腸球菌(Vre)和金黃色葡萄球菌 (MRSA).

我們的 戰略

我們 正在開發和測試天然MU1140分子及其化學衍生物的重組衍生同系物，具有改進的治療性 輪廓和物理化學特性。過去幾年產生的數據使我們能夠設計MU1140的數百個同系物 ，並選擇那些具有改進特徵的同系物候選，包括活性和穩定性更高、毒性更低的同系物 並且具有可擴展的可製造性。通過使用幾個合同 研究組織(“CRO”)，在內部進一步開發了最佳同源候選基因。我們認為，這一策略代表了生產足夠數量的MU1140同系物的最佳和最有效的途徑，以支持持續研究、主要候選對象的選擇、非臨牀研究、臨牀研究和最終商業化。我們打算繼續遵循這一經過驗證的發現途徑，以確定用於治療其他多重耐藥感染和HAI的新型MU1140衍生物。

監管 狀態

我們 對MU1140及其幾個同系物進行了非臨牀測試，證明瞭該分子的新作用機制。我們希望在獲得足夠資金的情況下，繼續我們對MU1140衍生品的研究和臨牀前開發活動，同時我們將向IND提交申請。

製造業

雖然我們已經能夠顯著提高MU1140同系物的發酵效價，但我們仍在繼續努力，通過與發酵和純化專家以及第三方CRO的合作來改進生產。我們需要進一步優化 ，並在內部和通過第三方供應商擴大生產/淨化方案。由於需要檢查 MU1140的許多新的同源物，因此需要在每個待研究的單個同源物上重複發酵和純化步驟。 每個同源物需要對發酵、純化和化學衍生化步驟進行不同的優化，在某些情況下 需要新的方法。因此，我們繼續研究和開發使用轉基因細菌的新的抗生素同系物 。我們相信，這些進展代表着我們朝着商業化生產足夠數量的MU1140同系物的目標邁進了一步，並在驗證針對傳染病的l抗生素平臺方面邁出了一步。

我們 正在與第三方製造商合作，根據我們與外部承包商合作所取得的進展，生產更多數量的指定同系物。我們正在生產更多數量的指定同系物，以完善我們的非臨牀測試活動，以支持IND備案。我們將繼續探索改進的製造和合成方法，以提高產量，並最終潛在地降低製造成本。

我們的 許可協議

我們的NIH許可協議

通過我們的全資子公司Noachim Terra，我們與美國衞生與公眾服務部(HHS)簽署了一項專利許可和生物材料許可協議(“許可協議”或“NIH許可”)，協議日期為2020年3月23日，代表美國衞生與公眾服務部(“HHS”)，NIAID是NIH的下屬機構。根據許可協議的條款，我們持有對特定專利權(包括專利申請、臨時專利申請和專利合作(“PCT”)專利申請)和生物材料的非排他性全球許可，這些專利權和生物材料與使用融合冠狀病毒刺突蛋白 來開發 許可專利權和生物材料所涵蓋的產品(“許可產品”)和實踐過程(“許可過程”)有關，以開發和商業化SARS-CoV-2候選疫苗產品。 許可協議受某些法定限制和保留權利的限制，根據聯邦法律和NIH要求， 包括要求為NIH研究提供合理數量的許可產品或材料，並主要在美國生產通過許可工藝製造的許可產品或材料。 我們可能不會根據許可協議向我們再授權知識產權或生物材料。

根據許可協議，我們必須使用合理的商業努力來製造、實踐或運營許可產品和許可流程，包括遵守商業發展計劃和實現某些基準。此外，在 任何許可產品的首次商業銷售或任何許可過程的實踐之後，我們必須採取合理的商業努力，使美國公眾能夠合理地訪問許可產品和許可過程，並向患者援助計劃和其他教育支持活動提供合理數量的許可產品和許可過程。 NIAID已同意承擔所有專利申請和許可專利權所涵蓋的專利的準備、備案、起訴和維護的責任。

根據許可協議的條款，NIAID有權獲得不可計入且不可退還的預付許可使用費(已支付)，並按比例報銷NIAID過去和未來與專利訴訟相關的費用 。此外，NIAID有權獲得不可退還的最低年度版税，這些版税在任何許可產品的首次商業銷售或任何許可流程的實踐 後每年增加，以及在我們完成某些商業開發和銷售相關基準後的基準版税。NIH有權根據許可產品的年度淨銷售額和任何許可流程的實踐(受一定的減少)獲得賺取的版税，費率為低至中個位數 ，費率根據年度淨銷售額總額和發生這些銷售的地理市場而有所不同。我們 必須定期向NIAID提供與許可產品和許可流程相關的開發狀態和版税支付情況的書面報告 。

我們 必須賠償NIAID及其關聯方，使其不受與以下情況有關或因以下原因引起的所有責任和損害的損害：(A)我們、我們的董事、員工或第三方對許可專利權的使用或有益使用，以及(B)任何許可產品或許可過程的設計、製造、分銷或使用，包括與許可專利權相關開發的其他產品或過程。

除非 提前終止，否則許可協議將在(A)第一次商業銷售後二十(20)年終止，其中 沒有許可專利權或已停止存在，或(B)任何許可專利權最後一次到期時終止。截至此次 ，未頒發許可專利權所涵蓋的任何專利。我們可以隨時終止許可協議，但需提前通知。在某些補救和上訴權利的約束下，NIAID可在發生重大違約或違約的情況下終止或修改許可協議，其中包括：

我們的NRC許可協議

2021年7月26日，我們與NRC簽訂了一份非獨家技術許可協議(“許可協議”)，根據該協議，NRC授予我們使用NRC的發明、專利、商業祕密、專有技術、版權、生物材料、設計和/或由NRC(“NRC技術”)創建的、與許可協議(“穩定細胞”)中所列的CHO 2353 TM細胞系的衍生品 有關的技術信息：(I)製造、研究、並開發由加拿大、澳大利亞、英國、歐盟和美國(美國)的穩定細胞(“藥物物質”)製造的SARS-CoV-2刺突蛋白。(Ii)提交監管批准、出口和銷售藥物物質(“產品”)的最終配方，以及(Iii)聘請承包商使用穩定的細胞來製造藥物物質 或代表我們在全球範圍內供我們使用和銷售的產品。許可協議隨後進行了修改，包括達美航空 和奧密克戎的變體。此外，我們隨後修改了許可協議，以擴大非獨家使用領域，以包括 所有由冠狀病毒及其任何基因變體引起的疾病。

作為授予許可的對價，我們將向NRC支付每年(低五位數)許可費，費用的初始部分 涵蓋許可的前三年。此外，我們將支付某些里程碑式付款：(A)轉讓協議中列出的每個穩定細胞；(B)對於前三種產品中的每一種，(I)提交與之相關的IND申請，(Ii)在第一階段或第二階段臨牀試驗中給第一名患者服藥，(Iii)在 第三期臨牀試驗中給第一名患者服藥，以及(Iv)在第一次監管批准時。里程碑付款範圍從低五位數到高六位數。 此外，Oragenics將根據銷售收入向NRC支付較低的個位數版税，從第一次商業銷售後開始 。

根據《許可協議》，NRC需承擔獲得和維護與美國、加拿大、巴西、歐盟、日本、韓國、新加坡、澳大利亞、中國和印度的NRC技術相關的專利的責任和費用，NRC應盡合理努力獲取和維護這些專利。我們可能會要求更多的國家/地區，在這種情況下，NRC將提交併維護此類專利，費用由我們承擔。

根據許可協議，我們必須賠償NRC及其員工和代理，使其免受與任何第三方提出的所有索賠、要求、損失、損害、費用(包括律師和客户費用、訴訟、訴訟或訴訟)有關或引起的所有責任和損害，這些索賠、要求、損失、損害、訴訟或訴訟以任何方式基於、引起、引起或歸因於產品的製造、分銷、裝運、提供銷售、銷售或使用，基於NRC技術的服務和 產品責任和侵犯許可協議許可的版權以外的知識產權(如果有)。

除非 提前終止，否則許可協議將自許可協議生效之日起二十(20)年內終止。如果另一方違約或違反許可協議，任何一方 均可通過書面通知另一方終止許可協議，但如果違約方在發出通知後60天內糾正違約，許可協議 將繼續完全有效。如果我們破產或資不抵債，或有接管人被指定繼續經營，或通過清盤決議，NRC可以終止許可協議。許可協議包含慣例的保密義務 。

我們的 Inspirrevax許可協議

2023年2月23日，我們與Inspirrevax Inc.(“Inspirrevax”) 簽訂了一份商業許可協議(“許可協議”)，根據該協議，Inspirrevax授予我們全球獨家許可，允許我們使用Inspirrevax的發明、專利、商業祕密、技術訣竅、版權、生物材料、設計和/或由Inspirrevax或其代表創建的與其新型脂蛋白鼻腔佐劑相關的技術信息，以製造、研究、並開發一種鼻內疫苗 與將用於鼻內疫苗的抗原(“組合產品”)相結合，用於治療由冠狀病毒及其任何基因變體引起的疾病，由我們銷售。

作為授予許可證的對價，我們將預付50,000美元的簽約費。我們將接受如下里程碑式的付款：(A)在我們決定適當的鼻腔噴霧設備時支付75,000美元，(B)在2a期臨牀試驗中給第一名患者配藥時支付100,000美元，(C)在2b/3期臨牀試驗中給第一名患者配藥時支付200,000美元，(D)在向FDA提交生物製品許可證申請時支付800,000美元，(E)在美國境外首次提交營銷授權時支付400,000美元，以及每次額外提交最多五份申請時支付200,000美元，(F)在美國首次商業銷售時支付200,000美元，(G)在歐洲的首次商業銷售為1,000,000美元，(H)在美國和歐洲以外的首次商業銷售為500,000美元，每個國家或地區最多5個國家或地區為250,000美元。此外，在此期間，我們將按淨銷售額向Inspirrevax支付7%的特許權使用費，但受一定的總收入限制，屆時特許權使用費將降至4%。

我們 將被要求盡最大努力開發使用Inspirrevax技術的產品，包括：(A)第一個受試者 在2023年12月31日之前登記參加第一項臨牀研究，(B)第一個受試者在2024年9月30日之前登記參加2a階段研究，(C) 第一個受試者在2026年12月31日之前登記參加第三階段註冊試驗，以及(D)第一個上市批准申請由 2028年6月30日提交。

根據許可協議，Inspirrevax需要承擔責任並支付費用，以獲得和維護與Inspirrevax Technologies相關的專利。

根據許可協議，在許可協議期限內構思、付諸實踐或開發的任何發明的任何和所有知識產權將歸我們所有，並且我們將承擔獲得和維護與這些發明相關的專利的責任和費用。

根據《許可協議》，對於任何第三方提出的任何索賠、要求、損失、損害、費用(包括律師和委託人的費用)、訴訟、訴訟或法律程序，任何第三方以任何方式基於、引起、引起或可歸因於產品的製造、分銷、裝運、要約銷售、銷售或使用，我們必須賠償Inspirrevax及其員工和代理，並使其不受與之相關的所有責任和損害。基於Inspirrevax技術和產品責任的服務，以及侵犯許可協議許可的版權以外的知識產權(如果有) 。

除非 提前終止，否則許可協議將在(I)產品首次商業銷售後二十(20)年內終止， (Ii)產品被有效專利權利要求涵蓋的最後日期，或(Iii)法規排他性到期時終止。我們可以通過向Inspirrevax發出三十(30)天的書面通知來終止 許可協議。如果另一方違約或違反許可協議，任何一方均可終止合同，但如果違約方在發出通知後六十(60)天內糾正違約，許可協議將繼續完全有效。許可協議包含慣常的保密義務。

兩家公司成立了一個聯合開發委員會(JDC)，由兩家公司的代表組成，共同監督開發工作 。此外，該協議為兩家公司提供了一段特定的時間，以擴大合作， 開發更多使用Inspirrevax佐劑的鼻內候選疫苗。

其他 候選產品和技術

我們 歷來開發過其他候選產品和潛在的候選產品。例如，我們開發了一種減肥候選藥物LPT3-04，以及一種防止牙齒脱落的局部治療方法，我們稱之為智能替代療法。我們將LPT3-04授權給第三方，並根據許可證繼續監控我們的被許可方的表現。我們預計LPT3-04許可證不會對我們的業務或運營產生實質性影響。雖然我們通過(I)與德克薩斯A&M大學系統公司的先前關係和(Ii)ILH控股公司(作為Precigen的受讓人)保留關於同系物的某些知識產權，從而允許 繼續研究和開發用於智能替代療法的化合物，但我們不打算進一步開發智能替代療法 ，因此我們不認為這些權利是我們業務和運營的重要組成部分。

政府法規

在美國，食品(包括膳食補充劑)、藥品(包括生物製品)、醫療器械、化粧品、煙草產品和輻射產品都受到FDA的廣泛監管。FDC法案以及其他聯邦和州法規管理這些產品的製造、分銷和銷售。這些法律和法規規定了可以評估的刑事和民事處罰，違反這些法律和法規可能會導致FDA和其他監管機構採取執法行動。

FDA 藥品監管-新藥審批流程

藥品 受到FDA的廣泛監管。FDC法案以及其他聯邦和州法規對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准懸而未決的NDA或生物製品許可證申請(“BLA”)S、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

藥品 在美國開發新產品或對批准的產品進行某些更改通常涉及以下 步驟，然後生物製品或新藥才能在美國上市：

滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而大不相同。

臨牀前測試包括產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前測試的實施必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA 在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下對健康志願者或患者進行IND管理。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐或GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準； 以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案。每個涉及對美國患者進行測試的協議和後續的協議修訂必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或對臨牀試驗的患者構成不可接受的風險，FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。臨牀試驗中患者的試驗方案和知情同意信息還必須提交給機構審查委員會或IRB批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。

支持NDA或BLAS上市批准的臨牀試驗 通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。 在第一階段，在藥物首次引入健康人體受試者或患者後，對藥物進行測試以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及(如果可能)早期有效性證據。 第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物在特定適應症下的有效性、 劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。如果化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得有關更多患者的臨牀療效和安全性的額外信息 ，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，併為藥物的標籤提供足夠的信息。 在大多數情況下，FDA需要兩個充分和受控的第三階段臨牀試驗來證明該藥物的有效性。在少數情況下，如果試驗是一個大型多中心試驗，證明內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防有臨牀意義的影響，並具有潛在的嚴重後果，而在第二次試驗中確認結果實際上 或在倫理上不可能的情況下，具有其他確鑿證據的單個3期臨牀試驗可能就足夠了。

完成臨牀試驗所需的時間長度和相關成本差異很大，可能很難預測。臨牀試驗結果經常容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。可能導致我們的臨牀試驗延遲或終止或導致這些臨牀試驗成本增加的其他 因素包括：

任何藥物在給予足夠高的劑量和/或足夠長的時間時，都可能在動物和人類身上產生一些毒性或不良副作用。在旨在確定候選藥物不可接受影響的動物研究(稱為毒理學研究)過程中，或在我們的候選藥物的臨牀試驗中，任何劑量水平和任何時間都可能發生不可接受的毒性或副作用。出現任何不可接受的毒性或副作用可能會導致我們或監管機構 中斷、限制、推遲或中止我們的任何候選藥物的開發，並最終可能阻止FDA或外國監管機構對任何或所有目標適應症的上市批准 。

FDA的快速通道和突破性治療指定計劃旨在促進開發和加快 用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選藥物的審查，並顯示出解決這些疾病 未得到滿足的醫療需求的潛力。例如，根據這些計劃，FDA可以在整個申請完成之前對候選藥物的NDA或BLA的部分內容進行審查，從而有可能提前開始審查過程。

我們 不能保證FDA將批准我們的任何快速通道或突破性治療指定，不能保證任何此類指定會影響審查時間，也不能保證FDA將批准為我們的任何候選藥物提交的NDA或BLA，無論這些指定是否獲得批准。此外，FDA對快速通道/突破性產品的批准可能包括對產品使用或分銷的限制(例如，僅允許在特定的醫療條件下使用或限制向經過特殊培訓或經驗的醫生或機構分銷)。此類指定產品的批准可以在批准後進行額外的臨牀試驗。

此外，對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物的製造商還必須提供，例如通過在其網站上發佈其關於評估和迴應擴大准入請求的政策。

在完成所需的臨牀測試後，將準備NDA或BLA並提交給FDA。在美國開始銷售產品之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備 和提交保密協議的成本很高。提交大多數國家發展援助和BLA還需繳納可觀的申請使用費，目前2023財年的使用費約為3,242,026美元。這些費用通常每年都會增加。

FDA自收到NDA或BLA之日起有60天的時間來確定是否將根據該機構的門檻 確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果提交了NDA或BLA，FDA將審查NDA或BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效。FDA已在審查NDA或BLA時同意了某些績效目標。大多數此類標準審查藥品申請在10至12個月內審查；大多數優先審查藥物申請在6至8個月內審查。優先審查可以應用於FDA確定在治療方面取得重大進展的藥物，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。對於生物製品， 優先審查進一步限於與當前批准的產品相比，用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物 。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。

FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估並就是否應批准申請提出建議 。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非符合cGMPs令人滿意，並且NDA或BLA包含的數據提供了實質性證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。

在FDA對NDA或BLA和製造設施進行評估後，它會發出批准信或完整的回覆信。 完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或當FDA在重新提交NDA或BLA時對這些缺陷進行了滿意的處理 ，FDA將出具批准信。FDA承諾將根據所包含的信息類型，在兩到六個月內審查此類重新提交的申請。

批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA或BLA批准的條件，FDA可能需要風險評估和緩解策略或REMS，以幫助確保 藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品審批可能需要大量的審批後測試和 監控，以監控藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現問題，產品審批可能會被撤回。

對已批准申請中確立的某些條件進行更改 ，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改 ，需要提交新的NDA或BLA補充劑並經FDA批准後才能實施更改。新適應症的NDA或BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA或BLA補充劑時使用與審查NDA或BLA相同的 程序和行動。

IND和BLA或NDA所需的 測試、數據收集、分析和編譯是勞動密集型和成本高昂的，可能需要 大量時間。為了符合FDA的要求，可能必須重新進行測試或進行新的測試。可能需要相當長的 時間(例如5-10年)和資源才能獲得足夠的登記人數，以開始此類試驗並完成第二階段或第三階段臨牀試驗。 此外，不能保證產品會獲得批准。

在加拿大，HC的治療產品局和生物製品和基因治療局確保臨牀試驗得到適當的設計和進行，並確保受試者不會暴露在不必要的風險中。法規規定了特定的研究新藥提交(或IND)申請要求，在新藥可以用於試驗目的分發之前，必須遵守這些要求。 理事會目前審查贊助商提交的安全性、有效性和質量數據，並批准藥物 分發給研究人員。試驗贊助商需要保持準確的記錄，報告藥物不良反應，並確保研究人員遵守批准的方案。人體試驗應按照公認的良好臨牀實踐原則進行。管理層認為，這些標準保證了數據和報告結果的可靠性和準確性，並確保臨牀試驗受試者的權利、完整性和隱私受到保護。

贊助商 希望在開發的第一至第三階段進行臨牀試驗，必須在30天的默認系統下申請。申請必須包含法規中描述的信息，包括：臨牀試驗證明；方案；每份 知情同意書中包含的陳述，列明臨牀試驗受試者因參與臨牀試驗而對健康構成的風險；研究人員手冊；有關輔料(輸送載體)的適用信息；以及化學和製造信息。

如果理事會在收到臨牀試驗申請之日起30天內沒有反對藥物的銷售或進口，則 贊助商可以繼續進行臨牀試驗。研究倫理委員會已獲得在現場進行試驗的批准 。更多信息可在加拿大衞生部的網站上獲得-www.w.Hc-sc.gc.ca.

在美國和加拿大以外，我們營銷產品的能力取決於是否獲得相應監管機構的營銷授權。管理進行臨牀試驗、營銷授權、定價和報銷的要求因國家而異 。目前，外國營銷授權是在國家層面上申請的，但在歐盟(EU)註冊程序內，希望在多個歐盟成員國營銷產品的公司可以使用。 如果監管機構滿意已提供足夠的安全、質量和有效性證據，則可能會批准營銷授權 。此外國監管審批流程涉及與上文討論的FDA審批相關的所有風險，還可能 還包括其他風險。

《孤兒藥物法》鼓勵製造商開發和銷售治療罕見疾病和疾病的藥物，在申請指定孤兒藥物時，這些藥物在美國影響不到200,000人。第一個獲得FDA批准的孤兒藥物上市的開發商有權在美國享有七年的孤兒藥物適應症獨家營銷期。 然而，FDA認為在臨牀上優於或不同於另一種已批准的孤兒藥物的藥物，即使是相同的適應症，也可以在七年的獨家營銷期內在美國獲得批准。

根據1997年FDA現代化法案，新藥或生物製品被指定為快速通道產品意味着FDA將採取適當的行動來加快此類產品批准申請的開發和審查。

美國以外的其他國家也頒佈了類似於《孤兒藥物法》的立法，包括歐盟。歐盟的孤兒立法 可用於治療每10,000人中有5人或以下的疾病、危及生命或慢性虛弱的疾病，而且沒有授權對其進行令人滿意的治療。市場獨佔期為十年，但如果在第五年結束時，現有證據表明該產品不能證明 維持市場獨佔性是合理的，則可將該期限縮短至六年。

加快開發和審查計劃

FDA有權通過各種計劃促進和加快藥物的開發和審查，例如快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。FDA可在特定情況下使用每個程序。例如，快速通道指定通常用於促進解決未得到滿足的醫療需求的藥物的開發和審查。突破性的治療指定同樣適用於藥物 顯示出比現有和可用的治療方法有實質性改善的情況。優先審查指定建議FDA將在申請提交後六個月內對申請採取 行動。

如果產品治療的是嚴重或危及生命的疾病，並提供了比現有療法更有意義的優勢，則也可以加速批准 。這一類別的產品還必須滿足一些額外要求。雖然產品可能符合上述一個或多個計劃的條件，但FDA保留日後決定該產品不再符合條件或不再優先審查或批准該產品的權利。

緊急情況 使用授權

FDA還有權授予緊急使用授權(EUA)，允許在緊急情況下使用未經批准的醫療產品，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況，而沒有美國政府指定的足夠、批准的和可用的替代產品。FDA批准的EUA將允許候選藥物能夠在FDA批准之前根據EUA中規定的條件進行分銷。為了應對新冠肺炎疫情，我們的某些競爭對手已向食品和藥物管理局申請並獲得了新冠肺炎疫苗的EUA。此外，FDA可以基於各種原因 撤銷EUA，包括確定潛在的衞生緊急情況不再存在或需要此類授權的情況。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》，或PREA、NDA、BLA或NDA或BLAS的補充劑必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。 除非法規另有要求，PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物， 但含有新活性成分的產品除外，該新活性成分是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，且針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點 在2020年8月18日或之後提交的NDA。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件，NDA持有者可以將藥物的任何獨家專利--專利或非專利--延長六個月。對於BLAS，如果滿足某些條件，BPCA將為非專利排他性延長六個月 。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA對兒科研究提出書面請求，以及申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請 被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

臨牀試驗信息披露

FDA監管的產品(包括藥物)的臨牀試驗的贊助商 必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。 然後，作為註冊的一部分，將公開與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開信息來了解開發計劃的進展情況 。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

橙色 圖書清單

在通過保密協議尋求藥物批准的過程中，申請人被要求向FDA列出每項專利，並説明申請人的 產品或產品使用方法。在一種藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都將在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，潛在的仿製藥競爭對手可以引用《橙色手冊》中列出的藥物來支持簡化新藥申請或ANDA的批准。ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同的強度和劑型的相同有效成分，並已被證明與上市藥物具有生物等效性。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要進行或提交臨牀前或臨牀測試結果來證明其藥物產品的安全性或有效性 。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製藥”，藥劑師通常可以根據為原始上市藥物開出的處方來替代 。

ANDA申請人需要向FDA證明FDA批准的產品所列的任何專利。 具體地説，申請人必須證明：(I)所需的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已到期； (Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節 聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言 ，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有對所列專利提出異議，ANDA申請將不會獲得批准，直到要求參考產品的所有所列專利均已過期。

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的 認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA收到ANDA後，申請人還必須 向NDA和專利持有人發送第四款認證通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟會自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中做出對ANDA申請人有利的裁決(以較早的30個月為準)。

在《橙皮書》中列出的引用產品的任何適用非專利專有權到期之前，也不會批准 ANDA申請。

排他性

排他性 FDC法案中的條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDC法案為第一個獲得新化學實體(NCE)NDA批准的申請人提供了五年 美國境內的非專利專有期。如果一種藥物所含的藥物物質的活性部分之前沒有得到FDA的批准，則該藥物有權獲得NCE排他性。在排他期內，FDA不得接受由另一家公司提交的ANDA或為該藥物的另一版本提交的505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考權利以獲得批准所需的所有數據。 然而，如果申請包含第四款證明，則可以在四年後提交。FDC法案還為NDA提供了三年的市場排他性，包括505(B)(2)NDA，或現有NDA的補充，如果FDA認為申請人進行或贊助的除生物利用度研究以外的新的臨牀研究對批准申請 至關重要，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准用於 原始使用條件的藥物的ANDA，例如最初批准的適應症。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的NDA；但是，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得 所有非臨牀研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。

專利延期

經國家藥品監督管理局批准後，相關藥品專利權人可以申請最長五年的專利期延長。每個監管審查期限內只能延長一項專利 ，審查期限由兩部分組成：測試階段和審批階段。允許的專利期延長按藥物測試階段(IND生效和提交NDA之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間，最長為五年)的一半計算。如果FDA確定申請人沒有通過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間。續展後的總專利期不得超過14年，且只能續展一項專利。

對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期 將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物 很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物 不能獲得臨時專利延期。

第505(B)(2)節：新藥申請

大多數藥品根據NDA或ANDA獲得FDA上市批准。第三種替代方案是一種特殊類型的保密協議，通常稱為第505(B)(2)節或第505(B)(2)節，它使申請人能夠部分依賴於並非由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考或使用的權利，例如FDA對以前批准的類似產品的安全性和/或有效性的調查結果，或支持其申請的出版文獻。

505(B)(2) 對於先前批准的產品的新的或改進的配方或新的用途，新的或改進的配方或新的用途，新的非處方藥品往往為FDA的批准提供了另一條途徑。第(Br)505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自並非由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人尚未獲得參考權利。如果505(B)(2)申請者能夠確定依賴FDA先前的批准在科學上是適當的，則可能消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀試驗的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品 更改。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。

對於第505(B)(2)款申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究的程度，申請人被要求 向FDA證明橙色手冊中為經批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人 的程度相同。因此，505(B)(2)保密協議的批准可以被擱置，直到要求引用產品的所有列出的專利已經過期，直到 橙皮書中列出的引用產品的任何非專利專有權到期，例如獲得新化學實體的批准的排他性，以及在第四段認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下，直到較早的30個月，訴訟和解或侵權案件中對第505(B)(2)條申請人有利的裁決。

審批後要求

一旦NDA或BLA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品審批後的營銷和促銷活動，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。

FDA批准NDA或BLA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後 測試，即第4階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件 ，以限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA註冊後，實體必須接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估其對cGMP的遵從性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守監管 標準，如果公司在初始營銷過程中遇到問題，或者後來發現以前未發現的問題，監管機構可以撤回產品審批或要求產品召回。 此外，美國的處方藥製造商必須遵守《藥品供應鏈安全法》的適用條款，提供和接收產品跟蹤信息，維護適當的許可證，確保他們只與其他獲得適當許可的實體合作，並制定程序來識別和正確處理可疑和非法產品。

如果不遵守適用的FDA要求，製造商和經銷商可能會受到行政或司法制裁。這些 制裁可能包括警告信、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、 禁令、民事罰款、罰款、歸還、返還、或民事或刑事處罰。此外，FDA有權對醫療器械和生物製品進行強制召回，我們可能需要對我們的任何產品進行自願召回。

除了FDA執行的法規外，我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他聯邦、州和地方法規的監管。 我們的研發活動涉及危險材料、化學品、生物材料和放射性化合物的受控使用。

生物製品

用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的生物製品受《食品和藥物管理局法》的監管，但《食品和藥物管理局法》中有關批准非興奮劑機構的條款除外。根據《公共衞生服務法》(PHSA)的規定，生物製品通過BLA被批准上市。然而，BLAS的申請流程和審批要求與新藥非常相似，生物製品的審批風險和成本與藥品相似。為幫助降低因引入外來因素而增加的風險，PHSA強調對屬性 無法精確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在存在公共健康危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求時準備或採購產品，並授權 制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准條件，該產品還可能需要進行正式批次放行。作為製造過程的一部分， 製造商需要對產品的每個批次進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品 由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的發佈 協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，例如病毒疫苗，然後才會發佈批次供製造商分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在批准生物製品後，製造商必須解決 任何出現的、可能被召回或停產的安全問題，並在獲得批准後接受定期檢查。

《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(簡稱BPCIA)為顯示為與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換的生物製品創建了一條簡化的審批途徑。生物相似性足以參考FDA以前批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異， 生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。 生物相似性必須通過分析研究、動物研究和至少一次臨牀試驗來證明，而沒有部長的豁免。 如果生物相似產品滿足更高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，則可被視為可與先前批准的產品互換。對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可在先前給藥後進行調換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物製劑相比 藥效降低的風險。迄今為止，BPCIA只批准了四種生物相似產品，沒有可互換產品 。FDA仍在評估與生物製品更大且往往更復雜的結構有關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，特別是在互換性方面。

自參考產品首次獲得許可之日起，參考生物被授予十二年的獨家經營權，自參考產品獲得許可之日起四年內，不得提交生物類似物的申請。在簡化審批路徑下提交的被確定為可與參考產品互換的第一個生物產品具有排他性，以較短的時間(I)在第一個可互換生物類似物的首次商業銷售 之後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，在第一個可互換生物相似物被批准後18個月，(Iii)在針對參考生物的專利的訴訟解決有利於第一個可互換生物相似申請人的情況下，在較短的時間內發現其他生物製品可互換，或(Iv)如果在42個月內專利訴訟正在進行，則在第一個可互換生物相似物的申請獲得批准後42個月。

美國以外的法規

為了在美國境外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區關於質量、安全性和有效性以及管理臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷等方面的眾多和不同的監管要求。無論產品是否獲得FDA批准，該公司 都需要獲得相應外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或產品營銷。審批流程最終因國家和司法管轄區而異 ，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區 或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。

歐盟的法規和銷售授權

歐盟的藥品審批流程基本上與美國的流程相同，同樣，通常也包括令人滿意地完成以下各項：

臨牀前研究

臨牀前測試包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物實驗中評估毒性的研究，以評估該產品的潛在安全性和有效性。進行臨牀前測試和配製用於測試的化合物必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果與相關的生產信息和分析數據一起作為CTA的一部分提交。

臨牀試驗批准

在歐盟進行包括GCP在內的臨牀試驗的要求 在臨牀試驗指令2001/20/EC和 GCP指令2005/28/EC中執行。根據修訂後的2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，必須獲得計劃進行研究的歐盟成員國的國家主管部門的批准，或者如果要在多個成員國進行臨牀試驗，則必須獲得多個成員國的批准。為此，必須提交CTA，它必須有研究藥品檔案(IMPD)以及指令2001/20/EC和指令 2005/28/EC和其他適用指南文件所規定的進一步支持信息的支持。此外，只有在主管倫理委員會 對該國的臨牀試驗申請發表了積極的意見後，才能開始臨牀試驗。

2014年4月，歐盟立法者通過了新的《臨牀試驗條例》，(EU)編號536/2014，取代了現行的《臨牀試驗指令》 2001/20/EC。為確保臨牀試驗規則在整個歐盟範圍內保持一致，歐盟通過了新的臨牀試驗法規，該法規可直接適用於所有歐盟成員國。在歐洲 聯盟進行的所有臨牀試驗都必須按照臨牀試驗指令2001/20/EC進行，直到新的臨牀試驗法規(歐盟)第536/2014號生效。根據歐洲藥品管理局(EMA)目前的計劃，新的臨牀試驗法規將於2019年生效。然而，《臨牀試驗指令2001/20/EC》仍將在《臨牀試驗條例》生效之日起三年內適用於(I)在申請前提交的臨牀試驗申請，以及(Ii)在申請後一年內提交的臨牀試驗申請(如果發起人選擇了舊系統)。

新的(EU)536/2014號法規旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括：

營銷 授權

在歐盟成員國銷售產品的授權是按照以下四種程序之一進行的：集中授權程序、相互承認程序、分散程序或國家程序。

集中 授權流程

通過 集中程序，申請者可以根據單個 申請獲得在所有歐盟成員國都有效的營銷授權。某些醫藥產品，包括通過生物技術開發的產品，必須接受集中的上市授權程序，如果獲得歐盟委員會的批准，該程序將自動在所有28個歐盟成員國 生效。EMA和歐洲委員會根據(EC)第(Br)726/2004號條例管理這一集中授權程序。

根據第(EC)726/2004號法規 ，此程序適用於：

如果其他醫藥產品含有新的活性物質，或者申請人 表明有關的醫藥產品構成了重大的治療、科學或技術創新，或者批准的批准符合歐盟患者的利益，則可以選擇 集中授權程序。

行政程序

根據集中授權程序，EMA的人類醫藥產品委員會(CHMP)是代表EMA就人用醫藥產品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會。CHMP由每個成員國的國家醫藥產品主管部門提名的專家組成，任命一名專家 擔任評估協調工作的報告員，並可能由另一名委員會成員擔任聯合報告員。 批准後，報告員(S)將在產品的整個生命週期中繼續對其進行監測。CHMP有210天的時間就是否應授予營銷授權通過意見 。在請求額外信息的情況下，該過程通常需要更長的時間，這會觸發程序時間表中的時鐘停止。這一過程很複雜，需要與成員國的監管當局和一些專家進行廣泛的磋商。如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，就一種具有重大意義的藥物提交了上市授權申請，則申請人可根據第14(9)條(EC)第726/2004號條例申請加速評估程序。如果CHMP接受這樣的請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，可以恢復到集中程序的標準時限 。一旦程序 完成，就會生成一份歐洲公共評估報告，簡稱EPAR。如果意見是否定的，則提供關於得出這一結論的理由的信息。CHMP意見通過後，必須由歐盟委員會在諮詢歐盟成員國後通過關於MAA的決定，這總共可能需要60多天的時間。

有條件的 審批

在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條(歐共體)第726/2004號法規和(歐共體)第507/2006號法規(歐共體)第507/2006號)允許申請人在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。如果(1)候選產品的風險-收益平衡為正，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3) 該產品滿足了未滿足的醫療需求，以及(4)相關藥品立即上市對公共健康的好處超過了仍需要額外數據這一事實所固有的風險，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)進行有條件的批准。有條件的營銷授權 可能包含營銷授權持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究的義務，以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並且在評估是否需要額外的 或修改的條件和/或特定義務後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

營銷 特殊情況下的授權

根據第(Br)條第(8)款(EC)第726/2004號條例，申請人能夠證明無法提供(由於立法中預見的特定原因)綜合數據(符合修訂後的2001/83/EC指令附件I中的要求)的產品在特殊情況下可能有資格獲得上市授權。此類授權每年都會進行審查，以重新評估風險與收益之間的平衡。在特殊情況下，履行作為營銷授權的一部分而施加的任何特定程序/義務旨在提供有關產品安全有效使用的信息，通常不會導致完成完整的檔案/批准。

市場 歐盟成員國當局授權

一般而言，如果不遵循集中程序，則有2001/83/EC指令規定的三種替代程序：

營銷授權只能授予在歐盟設立的申請者。

兒科研究

在獲得歐盟的營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准針對特定產品的豁免、類別豁免或推遲實施PIP中包括的一項或多項措施。所有營銷授權程序的相應要求 均在(EC)第1901/2006號法規(稱為《兒科法規》)中闡述。 當公司希望為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，也適用此要求。EMA的兒科委員會(或PDCO)可能會批准推遲某些藥物的開發，允許公司 推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。 當不需要或不適合兒童藥物開發時，PDCO也可以批准豁免，例如針對僅影響老年人的疾病 。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司 確實遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

授權和續訂期限

營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡進行重新評估而續簽。為此， 營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。續訂後，上市授權的有效期為無限期，除非 歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定再續訂一次 五年。未在授權失效後三年內將藥品實際投放歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國市場的任何授權(所謂的 日落條款)。

監管數據保護

歐盟立法還規定了監管數據和市場排他性制度。根據經修訂的(EC)第726/2004號法規第14(11)條和經修訂的2001/83/EC指令第10(1)條，在獲得上市授權後，基於完整獨立數據包批准的新化學實體 將受益於八年的數據獨佔和額外的兩年市場獨家 。數據排他性使歐盟的監管機構無法參考創新者的數據來評估通用(縮寫)應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以 提交仿製藥營銷授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔權到期 之前，任何仿製藥都不能上市。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有人或MAH獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則整個十年期限將延長至最多11年。與現有療法相比，在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為可帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，並且創新者能夠獲得數據獨佔期， 如果另一家公司獲得了基於具有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包的MAA的營銷授權，該公司也可以銷售該藥物的另一版本。但是，被指定為孤兒藥品的產品在獲得上市許可後，享有十年的孤兒市場專營權。根據歐盟營銷授權流程的時間和持續時間，根據(EC)第469/2009號法規，產品可能有資格獲得最多五年的補充保護證書或SPC。此類SPC延長了該藥物的基本專利下的權利。

獲得營銷授權後的監管要求

如果 我們在歐盟獲得醫藥產品的授權，我們將被要求遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求：

藥物警戒和其他要求

例如，我們 將必須遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。例如，其他要求涉及根據良好製造實踐標準制造產品和原料藥。歐盟監管機構可能會進行檢查，以驗證我們是否符合適用的要求，我們將不得不繼續花費時間、金錢和精力來保持合規。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求， 還可能導致歐盟的重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人數據的要求也可能導致重大處罰和制裁。如果我們不遵守當地適用的要求，個別歐盟成員國 也可能實施各種制裁和處罰。

製造業

必須持有單獨製造商許可證的授權藥品的生產必須嚴格遵守歐洲藥品管理局的《良好製造規範》或GMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些機構規定了藥品生產、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制措施，以確保藥品的 安全和身份。EMA通過強制登記設施和檢查這些設施來執行其當前的GMP要求。EMA可能對這些檢查起到協調作用，而執行這些檢查的責任則由製造商所屬的成員國主管當局負責。不遵守這些要求可能會 中斷供應並導致延誤、意外成本和收入損失，並可能使申請人面臨潛在的法律或監管行動，包括但不限於警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的 民事和刑事處罰。

營銷 和促銷

歐盟根據第2001/83/EC號指令對授權藥品的銷售和推廣進行嚴格管制，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向藥品處方者和/或普通公眾的廣告。適用的法規旨在確保營銷授權持有者提供的有關其產品的信息真實、平衡，並準確反映EMA或授權成員國的主管當局授權的安全性和有效性聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

專利延期

為了補償專利權人在獲得專利產品營銷授權方面的延誤，可以授予補充證書，即SPC，將該特定產品的專有期延長最多五年。SPC的申請必須 向每個歐盟成員國的相關專利局提出，所授予的證書僅在授予成員國有效。 專利所有者必須在歐洲聯盟首次授予營銷授權後六個月內(假設相關專利尚未過期、失效或被撤銷)或在授予專利後六個月內(如果首先授予營銷授權)提出申請。在SPCS的上下文中，術語“產品”是指醫藥產品的活性成分或活性成分的組合，術語“專利”是指保護這種產品或新的製造方法或對其的申請的專利。SPC的期限計算為專利申請日期和第一次營銷授權日期之間的差額減去五年，最長期限為五年。

如果專利權人執行了商定的兒科研究計劃，授權的產品信息包括研究結果的信息，並且該產品在歐盟的所有成員國都獲得了授權，則可以獲得SPC的六個月的兒科延期。

藥品 覆蓋範圍、定價和報銷

FDA和其他政府機構批准的產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。產品的銷售 部分取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括美國的政府醫療計劃，如Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和管理的醫療保健組織。確定付款人是否將為產品提供保險的流程 可能獨立於設置價格或報銷費率的流程，一旦保險獲批，付款人將為產品支付費用。第三方付款人可以將承保範圍限制在 已批准清單或處方集上的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有已批准產品。

為了確保可能被批准銷售的任何產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。第三方報銷可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

近年來，美國越來越關注藥品定價。儘管美國政府對私營部門的購買沒有直接的價格控制，但聯邦和州醫療保健計劃有回扣和其他財務要求 。2003年12月頒佈的《聯邦醫療保險現代化法案》確立了聯邦醫療保險D部分門診處方藥福利， 主要通過私人實體提供，這些實體試圖通過談判從製藥商那裏獲得價格優惠。 2010年頒佈的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)要求藥品製造商支付50%的聯邦醫療保險(Medicare)D部分承保缺口，也稱為“甜甜圈缺口”，用於在受益人達到該承保範圍時填補的品牌產品處方。 2005年的《赤字削減法案》改變了向政府報告藥品價格的方式和使用此類信息計算所需醫療補助退款的公式。《平價醫療法案》將品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從15.1%提高到23.1%，並要求製藥商為分發給醫療補助管理保健參與者的處方藥 支付州退税。此外，《平價醫療法案》增加了品牌產品固體口服劑型“延長線”(如緩釋製劑)的額外醫療補助返點，通過更改計算中包括的購買者類別修訂了製造商平均價格的定義，並擴大了聯邦340B藥品定價計劃下有資格享受折扣 定價的實體。目前的孤兒藥物不包括在有資格享受 折扣的擴展後的340B醫院。

《平價醫療法案》對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。 費用(聯邦所得税不得扣除)是根據製造商向指定的美國政府計劃銷售的品牌藥物和生物製品(不包括孤兒藥物)或根據指定的美國政府計劃的覆蓋範圍所佔的市場份額計算的。《平價醫療法案》 還包含許多條款，包括規範政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式、聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化、在醫療保健決策中更多地使用比較有效性研究 以及加強欺詐和濫用要求和執法，這些條款正在影響現有的政府醫療保健計劃，並將導致新計劃的開發。《平價醫療法案》還要求製造商 公開報告向醫生和教學醫院支付的某些款項或其他價值轉移。我們無法預測聯邦或州醫療保健立法和法規的未來走向，包括將為實施《平價醫療法案》條款而發佈的法規 。平價醫療法案以及法律或監管框架的進一步變化會減少我們的收入或增加我們的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。

公共和私人醫療保健付款人通過各種機制控制成本並影響藥品定價，包括通過與製造商談判折扣，以及使用分級處方和其他機制，在治療類別中提供優先獲得某些 藥物的機會。付款人還設置了其他標準來管理藥物的使用，這些藥物將被認為在醫學上是合適的，因此會得到報銷或以其他方式覆蓋。付款人可能要求醫生在產品 獲得報銷或承保之前尋求他們的批准，通常稱為事先授權。特別是，許多公共和私人醫療保健付款人 將報銷和承保範圍限制在FDA批准或出現在公認的藥品彙編中的藥物用途。 藥品彙編是彙總特定藥物產品的現有醫學證據，並確定現有證據支持或不支持藥物的哪些用途的出版物，無論此類用途是否已獲得FDA的批准。例如，在腫瘤藥物的Medicare Part D承保範圍中，除某些例外情況外，Medicare現代化法案規定，如果FDA批准的藥物未經批准的使用是合理和必要的，並且得到CMS批准的彙編中一個或多個 引用的支持，則Medicare 涵蓋FDA批准的藥物的未經批准的用途，如國家全面癌症網絡藥物和生物製品彙編。其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案。例如，在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響醫藥產品的價格，這些系統為消費者支付了此類產品的大部分成本。各成員國採取的做法各不相同。一些司法管轄區實行正面清單或負面清單制度，只有在商定了報銷價格後，才能銷售產品。其他成員國允許公司確定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤，並可能限制或限制報銷。總體上，尤其是處方藥的醫療成本下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘，英國國家臨牀卓越研究所 的行動就是一個例證，該研究所評估支持新藥的數據，並向政府提交報銷建議。 此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口(平行進口)對一個國家的定價 造成了商業壓力。

在歐盟，定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家規定，藥品 只有在商定了報銷價格之後才能銷售。某些國家/地區可能需要完成額外的研究，以便 將我們候選藥物的成本效益與當前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估)，以便 獲得報銷或定價審批。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統為其提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，也可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接的控制制度。其他成員國允許公司確定自己的藥品價格，但監測和控制處方數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步 降低價格。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家/地區都可能不允許優惠的報銷和定價安排。

保健 法律法規

醫療保健 提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮主要作用。與第三方付款人和客户的協議受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束。 根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，此類限制包括：

越來越多的州頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司定期提交與藥品和禮品的營銷和促銷相關的費用報告，並向這些州的個人醫療從業者支付費用；定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動；報告與漲價有關的信息並證明漲價的合理性；或註冊其銷售代表。其他州禁止各種與營銷相關的活動，如提供某些類型的禮品或餐飲；價格欺詐；或藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據，以用於銷售和營銷。此外，加州、康涅狄格州、內華達州和馬薩諸塞州等州要求製藥公司實施合規計劃和/或 營銷代碼。在某些情況下，州法律和外國法律還管轄健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

環境， 健康和安全問題

開發我們候選產品的第三方生產設施 受多個司法管轄區廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括：化學品、廢物和污水的使用、儲存、登記、處理、排放和處置；化學品、空氣、水和地面污染；空氣排放和受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品、廢物和污水而導致泄漏造成的任何污染。

這些 法律、法規和許可可能要求我們在合規或補救方面花費大筆費用，如果我們的運營導致環境污染或違反監管義務，或使個人 受到傷害。如果第三方製造商未能遵守此類法律、法規或許可，我們可能會受到罰款和其他 民事、行政或刑事制裁，包括吊銷繼續我們的業務活動所需的許可和執照。 此外，我們可能被要求支付與第三方索賠有關的損害賠償或民事判決，包括與人身傷害(包括暴露在我們使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質中)、財產損壞或貢獻的索賠 。一些環境、健康和安全法律允許對補救費用承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任，而不考慮相對過錯。根據這樣的法律，我們可能被確定為負責任的一方。此類發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，與環境、健康和安全事項有關的法律法規經常會發生變化。如果發生任何 更改或新的法律或法規，我們可能會受到新的合規措施或以前允許的活動的處罰。

競爭

我們的行業受到快速而激烈的技術變革的影響。營養、非處方藥、 和處方藥製造商之間的競爭非常激烈。我們面臨並將繼續面臨來自營養食品、製藥、生物製藥、醫療器械和生物技術公司在美國和海外開發類似產品和技術的競爭，以及在美國和海外從事藥物資金或研究和發現活動的眾多學術和研究機構、政府機構和私人組織的競爭。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構也可以進行研究，尋求專利保護，並就與我們類似的技術和產品的發現、研究和 臨牀開發建立合作安排。我們還面臨來自使用更傳統方法的實體和醫療保健提供者的競爭。我們相信，許多營養食品、製藥、生物製藥、醫療器械和生物技術公司正在開發大量產品，很可能還會出現其他競爭對手。

我們現有的和潛在的許多競爭對手都是大型、成熟的製藥、化工或醫療保健公司，它們的研究和產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源都比我們強得多。大型老牌公司，如默克公司、葛蘭素史克、CSL有限公司、賽諾菲巴斯德、SA、輝瑞、強生、阿斯利康和Moderna等都在疫苗市場上展開競爭。特別是，這些公司在獲得政府合同和撥款以支持其研發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得市場產品的監管批准、大規模生產此類產品以及營銷獲得批准的產品方面擁有更多的經驗和專業知識。因此，這些競爭對手可能比我們更早成功開發競爭產品；獲得阻止或以其他方式抑制我們進一步開發候選產品和將其商業化的能力的專利；比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對產品的批准；或者開發比我們計劃開發的產品更安全或更有效的治療或治療方法。這些 競爭對手還可能在營銷或銷售其產品上投入更多的資源，並可能更好地承受價格競爭。 此外，這些競爭對手可能會更快地引入或適應新技術或科學進步，這可能會使我們的 技術過時，並可能引入使我們的 候選產品的持續開發、生產或營銷變得不划算的產品或技術。這些競爭對手在談判第三方許可或協作 安排方面也可能更成功，可能比我們更容易利用收購或其他戰略機會。競爭對手或潛在競爭對手的這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們無法 向您保證我們將能夠成功競爭。

無論疾病如何，規模較小或處於早期階段的公司和研究機構也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌製藥公司的合作安排。隨着這些公司開發其技術， 他們可能會發展專有職位，這可能會阻礙或限制我們的產品開發和商業化努力。我們還將在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀 試驗點和臨牀試驗參與者註冊，以及獲取和許可與我們的計劃互補或對我們的業務具有潛在優勢的技術和產品方面 面臨來自這些各方的競爭。如果我們的任何競爭對手的產品比我們更早獲得FDA或其他監管機構的批准，或者比我們更有效或更便宜的產品獲得批准，我們的商業機會可能會顯著減少。此外，在我們能夠成功 將候選疫苗產品推向市場之前，新冠肺炎的威脅可能會消退，這可能會影響公眾對與新冠肺炎相關的候選疫苗產品使用的看法，並對我們的業務產生不利影響。

我們 預測我們的產品和候選產品在市場上的競爭力有限。我們 認為目前針對我們的每一種產品存在的競爭如下：

我們的NT-CoV2-1疫苗

新冠肺炎疫苗市場競爭激烈，技術進步迅速。SARS-CoV-2大流行也在迅速演變，產生了影響疫苗效力的新病毒變種。這為Terra CoV-2和NT-CoV2-1候選疫苗創造了一種不斷變化的競爭格局。我們與世界各地以研究為基礎的生物製藥公司和較小的公司 競爭，這些公司生產和銷售治療與我們候選疫苗治療的疾病或適應症類似的產品。2020年12月，輝瑞和Moderna都收到了開始分發疫苗的EUA。輝瑞於2021年8月和Moderna分別於2021年8月和2022年1月獲得FDA的正式批准。強生 開發了一種單劑疫苗，並於2021年2月在美國獲得了EUA。

2022年7月，FDA發佈了Novavax佐劑疫苗的EUA。截至2023年3月初，世衞組織已批准11種疫苗列入緊急使用清單。

根據世界衞生組織的數據，目前有183種疫苗處於臨牀開發階段，有199種疫苗處於臨牀前開發階段。只有16種疫苗正在積極的臨牀開發中，考慮使用鼻腔給藥。我們的鼻腔NT-CoV2-1候選疫苗正處於臨牀前開發階段。

此外， 幾家公司正在研發抗病毒藥物，其中一些已經用於治療其他疾病，用於治療新冠肺炎攜帶者 。FDA還為其他幾種治療簽發了EUA，包括抗病毒藥物、單抗、恢復期血漿療法、一種用於給戴呼吸機的人鎮靜的藥物，以及用於接受血液淨化的藥物，即所謂的連續性腎臟替代療法。只要這些藥物治療是有效的，就可以減少對針對該疾病的疫苗的需求 ，以及我們候選疫苗產品的潛在市場。

我們的疫苗開發將取決於我們識別相對於競爭對手的產品差異化關鍵點的能力，並進行臨牀前測試和提交IND，然後進行第一階段臨牀試驗。如果第一階段試驗結果支持進一步的開發，可能會啟動第二階段臨牀試驗和/或尋求合作伙伴關係以推進進一步的開發。我們在疫苗開發方面面臨的競爭是廣泛的，可能會在許多方面對我們產生不利影響，包括目前正在緊急使用授權下接種的疫苗數量增加 、包括臨牀測試佐劑在內的原材料供應、製造商生產用於測試的疫苗的時間、可用的政府資金以及通過合作伙伴關係提供的其他資金。 此外，幾家公司正在開發各種治療或預防新冠肺炎的方法。例如，輝瑞和默克公司已經開發出治療新冠肺炎的抗病毒藥物。如果這些或其他療法 被視為新冠肺炎疫苗接種的替代方案，我們的競爭地位可能會受到損害。

MU1140同系物和其他抗生素

MU1140可能會直接與萬古黴素等抗生素藥物和新藥競爭，包括庫比星®(達託黴素)和Zyvox ®(利奈唑胺)。鑑於目標病原體對新抗生素的抗藥性越來越強，我們認為市場上對更多抗生素的需求空間很大。我們的許多競爭對手正在採取與我們的方法不同的藥物開發方法， 包括使用傳統的天然產物篩選；基因組學來確定新的靶點，以及組合化學來產生新的化學結構。製藥業的競爭基於藥品的安全性、有效性、易用性、患者依從性、價格、營銷和分銷。我們抗生素的發展將取決於我們在開發MU1140同系物方面的成功，以及商業化或合作的程度，以及在保護我們的知識產權的過程中。

我們的 知識產權

我們 依靠許可證、專利、商業祕密、技術訣竅和許可機會來發展我們的業務。我們未來的前景取決於我們保護知識產權的能力。我們還需要在不侵犯第三方專有權的情況下運營。

專利

根據我們的許可協議條款，我們試圖通過專利和專利申請來保護我們的技術和產品。 我們與NIAID(美國國立衞生研究院內的一個研究所)簽訂了全球非獨家知識產權和生物材料許可協議，涉及涉及預融合冠狀病毒刺突蛋白及其在疫苗開發和商業化中的使用的某些研究、專利申請和生物材料，以提供對SARS-CoV-2的特異性終身免疫力。我們還與NRC簽署了全球範圍內的非獨家知識產權和生物材料許可協議，這為我們提供了一個平臺，可以 為現有和新出現的令人擔憂的變種高產生產Spike蛋白抗原的細胞系。該平臺應該允許在尖峯基因序列可用後6至8周內生產細胞系，而傳統生產此類細胞系需要6至9個月 。我們與德克薩斯A&M大學系統共同擁有我們的MU1140候選產品的某些同源產品的知識產權。

已頒發專利的效果是，它們為專利所涵蓋的權利要求提供專利保護。雖然產品專利的到期通常會導致所涵蓋產品或候選產品失去市場排他性，但商業利益可能繼續 來自：(I)與該產品的有效成分的最經濟製造方法有關的工藝和中間體的後來授予的專利；(Ii)與該產品的使用有關的專利；(Iii)與新組合物和配方有關的專利；以及(Iv)在美國和某些其他國家/地區，根據相關的 法律可能獲得的市場排他性。專利到期對產品或候選產品的影響還取決於許多其他因素，如市場的性質和產品在市場中的地位、市場的增長、產品有效成分生產過程的複雜性和經濟性，以及聯邦食品、藥物和化粧品法或其他國家/地區類似法律法規對新藥條款的要求。

我們 相信，保護與我們的開發活動、我們的專有產品、技術、流程和專有技術相關的發現以及我們的所有知識產權對我們的業務非常重要。為了獲得競爭地位，我們依靠商業祕密、非專利專有技術和持續的技術創新，而在這些領域，專利保護被認為是不合適或不可能實現的。此外，如上所述，我們從第三方獲得了一些專利許可證，其中一些可能對我們的業務很重要 。不能保證我們的任何專利、許可證或其他知識產權將為我們提供任何 免受競爭的保護。

商標

我們的商標對我們的業務非常重要。我們目前使用以下未註冊商標：智能替代療法™、MU1140™、 和LPT3-04™。2022年3月，美國專利商標局就我們申請註冊ORAGENICS™(治療產品、抗感染藥物和疫苗產品)的標誌發出了補貼通知。ORAGENICS™商標的註冊仍在等待中，這取決於我們提交使用聲明並隨後得到美國專利商標局的接受。我們還有權使用對我們的業務至關重要的其他 名稱。聯邦註冊的商標具有永久生命期，只要它們在 的基礎上得到及時維護和續訂，並作為商標正確使用，則第三方有權在 聲稱擁有優先權或混淆使用的情況下尋求取消商標。我們認為我們的商標和其他專有權利是有價值的資產，並相信它們對我們具有重大價值。

保護商業祕密

我們 試圖保護我們的商業祕密，包括與我們的技術相關的流程、概念、想法和文檔，通過與我們的現有員工和我們向其泄露此類商業祕密的其他方 使用保密協議和競業禁止協議。不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發同等的專有信息，也不能保證其他第三方無法以其他方式 獲取我們的商業祕密和其他知識產權。如果我們的員工或其他方違反了我們的保密協議和競業禁止協議，或者如果這些協議不足以保護我們的技術或被發現無法執行， 我們的競爭對手可能會獲取和使用我們認為是我們的商業祕密的信息，我們可能無法有效競爭。 我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、技術和製造資源，如果我們的競爭對手也能夠利用我們的商業祕密，我們可能 無法盈利。

我們 可能會發現有必要提起訴訟以強制執行我們的專利權、保護我們的知識產權或確定他人專有權利的範圍和有效性。訴訟既昂貴又耗時，而且不能保證我們的訴訟費用在未來不會很大，也不能保證我們會在任何此類訴訟中獲勝。

政府撥款

我們 之前在國家科學基金會和國家衞生研究院的小型企業創新研究(SBIR)撥款下獲得了政府機構的資助。上市公司是否有資格獲得此類贈款是基於小企業管理局(SBA)正在審查的規模和所有權標準。因此，我們的資格可能會在未來發生變化， 此來源的額外資金可能不可用。我們還根據BARDA申請了資金，但沒有獲得贈款 獎勵。雖然我們繼續尋求與新冠肺炎相關的撥款和/或政府資金，但我們可能無法獲得。此外，儘管我們尋求保護從我們的專利、專有信息和其他知識產權中獲得的競爭優勢，但我們可能無權禁止美國政府使用因 聯邦研究撥款而由我們開發或獲取的某些技術，或禁止第三方公司(包括我們的競爭對手)使用這些技術向美國政府提供產品和服務。美國政府有權免收使用費使用我們可能根據此類贈款開發的技術。我們可能對這些政府資助的技術進行商業開發，並可能針對我們開發的技術的其他非政府用户主張我們的知識產權，但我們這樣做的努力可能不會成功。

2021年10月，我們獲得了一筆250,000美元的小型企業創新研究撥款(“用於改良抗生素的計算機輔助設計”R41GM136034)，用於我們繼續研發抗生素，包括其與佛羅裏達國際大學生物分子科學研究所(FIU)的合作項目。這筆贈款為我們提供了開發用於治療ESKAPE病原體的新型抗生素的資金(定義為糞腸球菌、金黃色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鮑曼不動桿菌、銅綠假單胞菌和腸桿菌屬)。

人力資本

員工

我們 有六名全職員工。我們與員工的關係很好。我們的員工都不是任何工會的成員，我們也不是任何集體談判協議的一方。

諮詢公司

我們與許多科學家、臨牀醫生和監管專家簽訂了諮詢協議。他們是我們在更廣泛的科學和臨牀社區中的重要聯繫人。他們都是傑出的個人，在許多領域擁有專業知識，包括疫苗開發和監管事項。

我們 根據諮詢協議條款保留每位顧問。根據此類協議，我們向他們支付諮詢費，並向他們報銷為我們提供服務所產生的自付費用。此外，一些顧問持有購買我們普通股的選擇權，但須遵守單獨授標協議中的歸屬要求。我們的顧問可能受僱於其他 實體，因此可能對其僱主有承諾，或者可能有其他諮詢或諮詢協議，這可能會限制我們對他們的 可用性。

企業信息

我們於1996年11月註冊成立，並於1999年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開募股。我們公司的辦公室位於佛羅裏達州坦帕市艾森豪威爾大道4902號125室，郵編：33634。

可用信息

我們的網站是www.oragenics.com。我們在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交或提供的報告修正案。我們網站上包含的信息 不是本10-K表格年度報告的一部分。

第1A項。 風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資我們的證券的決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。這些風險因素自本10-K表格之日起生效，只要我們未來申報文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應視為修改或取代該陳述。所有這些 風險都可能損害我們的業務運營。本10-K表格中的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際 結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險 因素彙總

下面的風險因素摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的許多風險。 因此，下面的風險摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀風險摘要 以及本節之後以及本年度報告中其他地方對風險的更詳細討論。 除了下面總結的風險或本年度報告中其他地方討論的風險之外，可能適用於我們目前開展的活動或運營 我們可能在未來或在我們運營或可能在未來運營的市場中進行的活動或運營。 與上述情況一致，我們將面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：

我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們財務報表的可靠性產生不利影響，導致我們財務報表中的重大錯報，並導致現有和潛在的股東對我們的財務報告失去信心，進而可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

與我們的知識產權、數據安全和隱私相關的風險

與政府法規相關的風險

與冠狀病毒病(新冠肺炎)相關的風險

與我們的普通股相關的風險

與我們的業務相關的風險

重述我們的某些財務報表可能會使我們面臨風險和不確定性，包括 法律訴訟的可能性增加。

2023年4月4日，公司董事會管理層和審計委員會得出結論，以下財務報表應重述，不應再依賴：

以下錯誤影響了此類申請：(I)沒有正確分析研究和開發合同.

本公司認定，上述錯誤的報告影響對本公司2022年第一季度、2022年第二季度和第三季度的未經審計綜合財務報表產生重大影響。因此，本公司決定應重報2022年第1季度、2022年第10季度和2022年第3季度的未經審計的合併財務報表，並應向美國證券交易委員會提交2022年第1季度、2022年第2季度和2022年第3季度的修訂。所有這些修正案都於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會。

由於重述，我們可能會面臨額外的風險和不確定因素，其中包括美國證券交易委員會和其他監管機構提起法律訴訟或進行審查的可能性增加。針對此類法律訴訟或行政訴訟進行辯護的成本可能會很高。此外，我們可能面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的金錢判決、處罰或其他制裁。此外，重述如下：

如果發生或繼續發生上述任何情況，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們財務報表的可靠性產生不利影響，導致我們財務報表中的重大錯報，並導致現有和潛在的股東對我們的財務報告失去信心，進而可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

公司重述了之前發佈的未經審計的中期綜合財務報表中包含的2022年第1季度、2022年第2季度和2022年第3季度的中期綜合財務報表中包含的某些信息。所有這些修正案都於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會。

我們 得出的結論是，在審查研發合同方面存在重大缺陷。有關已確定的實質性弱點和我們的補救措施的其他信息，請參閲“項目9A”。管制及程序“。重大弱點 導致截至2022年3月31日的三個月期間、截至2022年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計財務報表出現重大錯誤，因此，管理層確定我們對財務報告的披露控制程序和內部控制無效。根據上市公司會計監督委員會準則，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的合併年度或中期財務報表的錯誤陳述有合理的可能性不會得到 預防或及時發現。此問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響。我們將採取措施，糾正上述物質薄弱的根本原因。隨着我們繼續評估和努力補救實質性的弱點，我們可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷。

儘管 我們計劃儘快完成此補救過程，但我們無法保證補救過程將於何時完成 ，我們的措施可能無法成功補救重大弱點。如果我們的補救措施 不足以解決重大弱點，或者如果我們的財務報告內部控制 發現或未來出現其他重大弱點或重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含錯誤陳述，我們 可能被要求重述我們的財務業績。此外，如果我們無法成功彌補重大弱點，或 如果我們無法在未來編制準確的合併財務報表，我們的股價、流動性和進入資本市場的機會可能會受到不利影響 我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。此外， 由於其固有的侷限性，即使我們對財務報告進行了補救和有效的內部控制，也可能無法防止或檢測 所有錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於我們條件的變化，控制可能會變得不充分，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們 自成立以來已蒙受重大損失，預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。

自成立以來，我們 每年都發生重大淨虧損和負現金流，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損約1,430萬美元和1,570萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.856億美元。我們已將大量財務資源投入研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗，以及與我們的候選產品相關的許可和收購。 我們預計，與我們計劃繼續臨牀前研究、合同製造和為我們的候選疫苗產品提交IND相關的成本，以及我們候選產品在抗生素領域的研究和開發(“l抗生素 計劃”)，將顯著提高我們未來的總體支出水平。此外，我們的許可協議還 要求支付某些經常性和基於績效的版税，這可能會對我們的財務能力產生負面影響。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額淨虧損和負現金流。這些虧損和負的現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測時間 或鉅額支出金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠產生實現或保持盈利所需的收入。

我們 未來將需要籌集更多資金，以完成我們候選產品的開發和商業化，並運營我們的業務。

開發生物製藥產品並將其商業化，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗，建立製造能力，以及我們開發候選產品並將其商業化的努力的進展，都是昂貴的，可能會導致我們 比我們目前預期的更快地使用我們有限的可用資本資源。我們預計，截至2022年12月31日，我們的現金資源約為1,140萬美元，將足以為我們目前的結構提供資金，直至2023年第四季度。我們目前正在評估節約成本的舉措，包括重組，只要採取此類舉措，2024年第一季度可能會有更多現金流入。我們的實際成本最終可能與我們目前的預期不同，這可能會對我們的資本使用和我們對財務資源足以支持我們的運營的時間段的預測產生重大影響。我們目前的現金、現金等價物和短期投資不足以全面實施我們的業務戰略 並維持我們的運營。因此，我們將需要尋求其他融資來源，而此類額外融資可能無法以優惠條款 獲得。在我們能夠產生足夠數量的產品收入之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資或企業或政府合作和許可安排來為未來的現金需求提供資金 。如果我們不能成功地以可接受的條款籌集額外資金，我們可能無法完成現有的非臨牀和計劃中的臨牀試驗，也無法獲得FDA和其他監管機構對我們候選產品的批准。我們預計，隨着我們擴大基礎設施和研發活動，未來幾年的資本支出和運營支出將會增加。具體地説，我們需要籌集額外資本，其中包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

額外的 資本可能無法以令人滿意的條款獲得，或者根本不能獲得。即使我們達成第三方安排以通過發行股權來籌集資金 ，例如我們與拉登堡塔爾曼公司簽訂的市場發售協議，我們也可能無法 通過此類努力成功籌集資金。此外，如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，將導致對現有股東的稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、 優先和特權，而發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大的 限制。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求 放棄對我們的技術或正在開發的產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可 ，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。如果沒有足夠的資金，我們可能不得不縮減我們的 業務或限制我們的研發活動，這可能會導致我們的進展速度變慢，或者根本沒有進展，我們的 業務可能會受到不利影響。

此外，我們可能被迫停止一個或多個候選產品的產品開發和商業化，和/或 放棄許可有吸引力的商業機會。

我們 現有有限數量的普通股授權股份，現在或將來可能無法獲得增加此類授權股份的必要批准 。

我們 依靠向投資者發行股權證券來籌集額外資本，包括髮行我們普通股的股票。截至2023年2月28日，已授權發行普通股4,166,666股，其中已發行和已發行2,024,657股 。根據我們的2021年股權激勵計劃、未償還期權和認股權證以及我們的市場計劃，約有1,236,772份預留供發行，僅剩905,237份待發行。可供發行的剩餘普通股可能不足以籌集必要的資本，以維持或繼續我們的運營 。在2021年年度股東大會上，我們未能獲得必要的批准，無法增加普通股的授權股份數量。因此，我們通過發行普通股獲得額外資本的渠道將受到限制。我們不能保證我們將在未來獲得必要的批准以增加普通股的授權股份數量 。

鑑於我們目前的現金狀況，以及與未來融資機會和我們的2022年財務狀況相關的重大不確定性，我們是否有能力在本年度報告中包括的財務報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的 疑問。

我們的 管理層必須評估是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些情況或事件對我們 在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。截至2022年12月31日，我們 擁有1140萬美元的現金和現金等價物。在2022年，我們發生了1430萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.856億美元。

我們為運營提供資金的能力取決於來自贈款和股權融資的資金。我們可能無法按商業上可接受的條款 獲得新融資，或者根本無法獲得新融資。此外，任何協作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排都可能要求我們放棄對候選產品的部分或全部權利，在某些情況下可能低於此類權利的全部潛在價值。此外，我們候選疫苗的監管和商業成功仍不確定。 如果我們無法獲得額外資本，我們將評估我們的資本資源，並可能被要求推遲、轉移、縮小我們的部分或全部業務範圍，或縮減我們的組織規模，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和持續運營的能力產生實質性的不利影響。

我們的管理層認為，鑑於這些不確定性的重要性，對於我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

我們 被拒絕從生物醫學高級研究和發展局(BARDA)獲得資金，我們可能無法在未來贏得任何政府合同、贈款、協議或其他資金。即使我們成功獲得此類合同、贈款、協議或其他資金，我們也不能保證我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的成功，不能保證它會得到FDA或其他公共衞生監管機構的批准，也不能保證所提供的任何資金足以完成開發和成功的商業化。

我們可能會不時地向政府機構、學術機構和非營利組織申請合同、撥款、協議或其他資助。此類合同或贈款可能極具吸引力，因為它們提供了資金，為我們正在進行的技術和候選疫苗的開發提供資金，而不會稀釋我們的股東。然而，在這些合同、贈款、協議或其他資金方面存在激烈的競爭。提供此類合同、贈款、協議或其他資金的實體可能需要申請 ，或者有資格獲得我們的競爭對手可能能夠滿足我們無法滿足的此類合同、贈款、協議或其他資金。此外，此類實體可用於授予的資金有限，可能會隨意決定是否提供合同或授予、合同或授予對象以及每個獲獎者的合同或授予金額。 即使我們能夠滿足授予要求，我們也可能不是成功的獲獎者。因此，我們可能無法及時贏得任何合同或贈款(如果有的話)。例如，我們向NIH申請了與我們的許可證相關的BARDA資金，但收到了 通知，BARDA資金申請已被拒絕。

即使 如果我們通過上述機制之一獲得融資，我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的成功也不能僅由我們獲得此類融資的能力來保證，也不能保證如此資助的任何候選疫苗產品將在臨牀試驗中成功 並獲得FDA或其他公共衞生監管機構的監管批准。此外，我們不能保證 我們收到此類融資將不再需要未來的財政資源來支持我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的進一步開發，因為可能需要額外的開發活動，而且疫苗審批和開發過程可能 昂貴且不可預測。我們無法控制政府機構可能用於這些協議的資源和資金， 這些協議可能每年續簽，通常政府機構可能隨時終止這些協議。因此，我們不能僅將收到此類資金作為我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品成功的指標或保證。

我們的疫苗開發可能依賴政府資助和與政府實體的合作，這增加了我們的研發工作的不確定性，並可能要求增加根據這些政府資助項目開發的任何項目的開發、商業化和生產成本 。

由於 我們預計開發新的NT-CoV2-1候選疫苗產品所需的資源將是巨大的，我們可能會探索與美國政府及其機構的資金 和開發合作機會。例如，我們可能會繼續向BARDA、NIH或其他政府機構申請特定的 撥款，以進一步研究、開發、製造、測試和監管我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品。對於BARDA贈款資金或任何其他資金的申請是否會全部或部分被接受或批准，我們沒有控制權或意見，我們也不能向投資者提供我們將獲得此類資金的任何保證。

與我們新的NIH許可證的要求類似，由美國政府及其機構資助的合同和贈款包含反映政府的實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，包括 政府的權力：

此外，政府合同和贈款通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的業務成本， 減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任，包括：

如果我們收到了此類贈款或協議，我們可能無權禁止美國政府使用我們開發的某些技術，也可能無法禁止包括我們的競爭對手在內的第三方使用這些技術向美國政府提供產品和服務。此外，根據此類協議，我們可能受制於美國政府在1980年《貝赫-多爾法案》中規定的義務和權利，這意味着美國政府可能對根據這些政府資助的協議開發的某些發明擁有權利，包括將發明用於 任何政府目的的非獨家、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，如果美國政府確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需求而採取必要的政府行動；或(Iii)政府採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求，則政府有權要求我們將上述任何發明授予第三方獨家、部分獨家、 或非獨家許可。儘管美國政府對這些權利的歷史限制表明它們不太可能被使用，但 任何遊行權利的行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。如果我們將受到美國政府行使此類介入權利的約束，我們可能會獲得美國政府認為合理的補償 ，這可能低於我們在公開市場上能夠獲得的補償。

此外， 與我們新的NIH許可證一樣，美國政府要求任何包含通過使用美國政府資金而產生的任何發明的產品都必須基本上在美國製造。NRC的許可證還包含類似的製造 要求，這可能與NIH許可證衝突。如果知識產權所有者能夠證明已做出合理但未成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，並且 可能會在美國大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。與加拿大的生產偏好和疫苗可獲得性相關的義務包括在NRC許可協議中。

儘管我們需要遵守與我們的NIH許可證相關的部分義務，但並非所有上述義務 都適用於我們，除非且僅在我們收到政府撥款、合同或其他協議的情況下適用。然而，作為一個組織， 我們對政府合同相對較新，對此類合同所涉及的合規義務也是新的。如果我們 未能遵守這些義務，我們可能會承擔潛在責任並終止我們的合同，包括NIH許可證，這可能會對我們開發NT-CoV2-1候選疫苗產品的能力產生實質性的不利影響。

我們在疫苗方面的研究、開發、製造、測試、監管、商業化、銷售、分銷和營銷經驗有限，我們可能需要投入大量的財務和管理資源來建立這些能力。儘管有這樣的投資和我們最大的努力，我們對Noachim Terra的戰略收購可能最終會失敗。

作為我們業務戰略的一部分，我們監控和分析我們認為將在戰略上適合公司並有利於公司股東的戰略收購機會。正如我們在2020年5月收購Noachim Terra所表明的那樣，我們 可能會收購補充、增強或轉變我們現有業務的公司、業務、產品和技術。然而，此類 收購可能涉及許多風險，這些風險可能會阻礙我們充分實現此類 交易的預期收益。

在我們收購Noachim Terra之前，我們在疫苗的開發和商業化方面幾乎沒有經驗。儘管在此次收購中，我們增加了經驗豐富的疫苗研究人員和顧問，並任命了一位經驗豐富的疫苗行業專業人士加入我們的董事會，但考慮到我們的規模和目前的臨牀前開發階段，我們在疫苗方面的研究、開發、製造、測試、監管、商業化、銷售、分銷和營銷經驗仍然有限。為了成功地 開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品，我們將需要投入大量有限的財務和管理資源來加強我們在該領域的專業知識。我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官員、財務、科學和技術人員和顧問的持續貢獻，以及我們吸引更多人員的能力。

在我們的運營歷史中，許多基本責任被分配給相對較少的個人，我們目前嚴重依賴我們管理團隊的努力和能力。然而，隨着我們進入疫苗開發階段，對我們關鍵員工的需求將會擴大，我們將需要為我們的公司招聘更多合格的員工或顧問。對這類人才的競爭非常激烈，尤其是考慮到SARS-CoV-2和/或新冠肺炎對疫苗或其他治療的需求。 我們失去任何現有顧問的服務，或者我們無法吸引更多人員填補關鍵職位，可能會 對我們高效開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的能力產生不利影響。這些個人的服務丟失或不可用 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和結果產生重大不利影響。

此外，我們還可以與其他疫苗行業實體建立戰略聯盟或合作伙伴關係，以利用他們的研究、開發、製造、測試、監管或商業化技能，但我們可能無法以優惠條款 達成此類協議。如果我們未來的戰略合作伙伴沒有為我們的聯盟或夥伴關係和我們疫苗開發的進展(如果有)投入足夠的資源，並且我們無法自行開發必要的能力，那麼即使我們獲得監管部門的批准，我們也可能無法 將我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的開發推進到商業化的程度。我們將與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛且資金雄厚的業務，如果沒有強大的內部團隊或第三方的支持來執行與疫苗研究、開發、製造、測試、監管批准和商業化相關的基本職能，我們可能無法與這些更成熟的公司 競爭成功，我們的NT-CoV2-1疫苗候選產品可能會失敗。

如果我們未能在實施戰略收購時有效地限制此類風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

我們 財力有限，我們可能無法維持目前的運營水平，也無法為我們新的候選NT-CoV2-1疫苗產品的進一步開發 提供資金。

到目前為止，我們還沒有開發出候選疫苗產品，我們不能向投資者保證，我們能夠以我們現有的資源和能力成功地開發出預防SARS-CoV-2或新冠肺炎的疫苗。由於我們新的候選NT-CoV2-1疫苗產品 處於早期開發階段，並考慮鼻腔給藥，因此將需要廣泛的臨牀前和臨牀測試， 我們將需要大量額外資金來進行此類研究和測試。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售、許可費、版税、里程碑、合同研究或其他資金來源中獲得足以為我們的運營提供充分資金的收入 ，因此我們將使用我們的現金資源，並預計需要額外的資金，以維持我們現有的 運營，繼續我們的研發計劃，開始我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的未來臨牀前研究和臨牀試驗，並尋求監管部門的批准。

我們 預計將通過公共或私募股權或債務融資以及潛在的合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排以及來自政府和非政府資助實體的非稀釋性資金以及其他來源尋求此類額外資金，以進一步推動候選疫苗的研究、開發、製造、測試和監管批准 。雖然我們可能會繼續從學術機構、非營利組織和政府實體申請合同或撥款，但我們可能不會成功。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，如果有的話。如果我們無法 籌集預期運營或支持我們的開發工作所需的額外資金，我們可能會被要求大幅推遲 ，縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃，縮減我們的組織規模，或者尋求 其他措施來避免資不抵債，包括與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術或候選疫苗的權利的安排。如果我們通過未來發行普通股或其他債務或股權證券來籌集額外資金，此類發行將導致當前股東在公司的持股比例被稀釋 ，這可能是相當大的比例。此外，未來的產品還可能對我們普通股的價格產生重大不利影響 。

我們的候選疫苗產品處於臨牀前階段，尚未批准銷售。我們還沒有對候選疫苗產品進行實質性的研究和開發，我們可能無法生產出能夠以及時和經濟的方式成功預防病毒的疫苗(如果有的話)。

我們的NT-CoV2-1疫苗開發計劃處於研究和開發的早期階段，目前只包括一種候選產品， 處於臨牀前階段。關於我們候選疫苗產品的安全性和有效性的數據有限，在任何監管機構批准我們的候選疫苗產品之前，我們必須進行大量的額外研究、開發和臨牀測試。我們開發和商業化候選產品的努力取得成功可能會失敗，原因有很多。例如，我們可能會遇到產品開發和臨牀試驗的延遲，或者臨牀試驗結果不令人滿意。

此外，與候選疫苗產品鼻腔給藥和給藥技術有關的不良事件或不良事件的看法可能會對我們開發商業成功的產品的能力產生負面影響。例如，製藥公司 一直受到一些兒科疫苗使用導致人身傷害的指控，包括腦損傷、中樞神經系統損傷和其他疾病。無論這些聲明的真實性或支持這些聲明的數據如何，這些聲明和其他聲明都可能影響公眾對候選疫苗產品使用的看法，並可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求 以及潛在的監管延遲，無法測試或批准我們潛在的候選疫苗產品。這種更嚴格的政府監管 可能會對我們開發和營銷我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的能力產生實質性影響。

我們 沒有對NT-CoV2-1候選疫苗產品進行實質性研究，我們在候選疫苗產品的研究、開發、製造、監管批准、營銷、商業化和實施方面缺乏經驗。此外，新冠肺炎作為一個全球健康問題，其壽命和嚴重性也存在不確定性。我們努力開發和商業化的成功 我們的候選產品可能會失敗，原因有很多。因此，我們可能無法以及時和經濟的方式生產出成功針對SARS-CoV-2的疫苗(如果有的話)。

例如，我們預計將投入大量財力和人員來開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品，這可能會導致我們其他候選產品開發計劃的延遲或產生負面影響。任何研究和開發計劃的結果都是高度不確定的。只有一小部分生物技術和疫苗開發項目最終會產生商業產品甚至候選產品，許多事件可能會推遲我們的開發工作，並對我們獲得監管部門批准以及製造、營銷和銷售鼻用疫苗的能力產生負面影響。此外，我們開發有效疫苗的能力 將取決於我們加快工作時間表的能力，無法獲得我們目前擁有的財政資源，以及與大量資金更雄厚、經驗更豐富的疫苗開發公司的競爭 。此外，如果新冠肺炎疫情得到有效控制，或者在我們能夠成功開發、製造和商業化NT-CoV2-1之前，進一步傳播的風險就已經降低或消除，我們可能無法找到願意在我們的開發工作中與我們合作並提供支持的戰略合作伙伴，而且即使我們獲得監管部門的批准，我們對該候選產品的預期市場可能不存在或可能比我們之前預期的要小得多。或者，即使存在市場，我們的候選疫苗產品也可能被發現無效或不安全，或者無法獲得必要的監管許可。我們的候選疫苗產品 即使安全有效，也可能難以大規模生產或對市場不經濟，或者我們的競爭對手 可以更快、更高效地開發出更好的產品，或者更有效地銷售他們的競爭產品。因此，我們無法開發商業上成功的疫苗產品將對我們的業務造成實質性損害。此外，其他締約方目前正在生產和管理經批准的疫苗，用於治療SARS-CoV-2或根據FDA的緊急使用授權，其他競爭對手的疫苗預計也將尋求此類授權。這種已經在市場上具有競爭力的疫苗也可能導致政府和非政府資源從我們轉向我們的競爭對手。

我們的許多競爭對手擁有明顯更多的資源和經驗，這可能會對我們的商業機會產生負面影響。

生物技術和製藥行業面臨着激烈的競爭和快速而重大的技術變革。我們有許多潛在的競爭對手，包括大型製藥公司、專業生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手在以下方面擁有更多的財務和技術資源、 經驗和專業知識：

我們行業的主要競爭因素包括：

大型和老牌公司，如默克公司、葛蘭素史克、CSL有限公司、賽諾菲巴斯德、SA、輝瑞、強生、阿斯利康和Moderna等都在疫苗市場上展開競爭。特別是，這些公司在獲得政府合同和撥款以支持其研發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得市場產品的監管批准、大規模生產此類產品以及營銷獲得批准的產品方面擁有更多的經驗和專業知識。

無論疾病如何，規模較小或處於早期階段的公司和研究機構也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌製藥公司的合作安排。隨着這些公司開發其技術， 他們可能會發展專有職位，這可能會阻礙或限制我們的產品開發和商業化努力。如果我們的任何 競爭對手的產品比我們更早獲得FDA或其他監管機構的批准，或者比我們更有效或更便宜的產品 ，我們的商業機會可能會顯著減少。

為了有效競爭，我們必須在開發、測試、製造、銷售和營銷方面進行大量投資，或者與一家或多家老牌公司合作。我們可能不會成功地獲得任何疫苗的任何市場份額。由於我們的競爭對手以更快的速度和更低的成本將產品推向市場，我們的技術和候選疫苗產品也可能被淘汰或失去競爭力。

我們的候選疫苗產品的市場機會可能比我們認為的要小。此外，在我們的疫苗獲得監管部門批准之前，任何大流行威脅都可能減弱，或者可能採用替代疫苗或技術。

我們未來研究和產品開發活動的主要重點領域是開發一種鼻用候選疫苗 以預防SARS-CoV-2及其主要導致的疾病新冠肺炎。我們目前對受這種疾病影響的人數以及可能受到這種疾病影響並有可能通過我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品從免疫中受益的人數的預測都是基於估計的。這些估計來自於各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，並可能被證明是不正確的。此外，由於冠狀病毒在近幾十年來不斷演變，而且由於病毒性質的複雜性，對SARS-CoV-2和新冠肺炎的研究不斷變化，新的研究可能會改變新冠肺炎的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的臨牀試驗參與者的數量可能會低於預期，潛在的臨牀試驗參與者可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者新的臨牀試驗參與者可能變得越來越難以識別或獲得訪問權限，所有這些都將對我們進行完成候選疫苗產品所需的研發 的能力產生不利影響。

此外，在我們能夠完成我們的NT-CoV2-1候選產品的研究和開發、獲得監管部門對候選疫苗的批准並實現我們在研發方面的任何投資回報之前， 新冠肺炎大流行爆發的威脅可能會消退。在我們的NT-CoV2-1候選產品上市之前，其他組織可能會獲得自己的大流行疫苗的許可證，或者政府衞生組織可能會獲得充足的大流行疫苗庫存，或者採用其他技術或策略來預防或限制疫情的爆發。在新冠肺炎疫情的威脅消退或採用與之競爭的產品之前，我們可能無法實現投資回報。

如果我們不能成功開發我們的候選產品，我們的經營業績和競爭地位可能會受到損害。研究和開發涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法成功地開發和商業化我們的 候選產品。SARS-CoV-2和新冠肺炎候選產品的進一步開發和最終商業化，以及我們的其他候選產品，是我們戰略的關鍵。

我們業務戰略的一個關鍵要素是發現、開發、驗證和商業化候選疫苗產品，以提供對SARS-CoV-2的免疫力 ，我們的目標是在全球範圍內向公共和私人支付者銷售這種疫苗。此外，我們的重點是開發其他候選抗生素產品組合，以對抗多重耐藥微生物(MDRO)的爆發，以及患者、住院設施和醫療保健行業的相關成本。我們不能向您保證我們將能夠成功完成我們計劃中的任何或所有未來候選產品的開發，或將其商業化，或者它們將可用於臨牀。產品開發過程涉及高度風險，可能需要數年或更長時間。我們的新產品開發工作可能會因多種原因而失敗，包括：

很少有研究和開發項目會產生商業化產品，早期臨牀試驗的成功往往不會在後來的 試驗中複製。在任何時候，我們可能會放棄產品開發，轉而開發或收購新產品，或者我們可能需要花費大量資源重複臨牀研究或試驗，這將對從這些新產品獲得潛在收入的時間產生不利影響。此外，隨着我們將新產品的開發推進到商業化階段，我們將不得不在我們的銷售和營銷操作上進行額外的投資，如果放棄或推遲產品的商業發佈，這些投資可能會過早或不必要地發生 。

如果我們成功生產了針對SARS-CoV-2的疫苗，我們可能需要投入大量資源來擴大和開發它。 包括供美國政府或其他外國當局使用。此外，政府的介入可能會限制我們候選疫苗產品的商業成功。

由於新冠肺炎疫情已被公共衞生當局列為流行病，因此一個或多個政府實體 可能會採取直接或間接的行動，剝奪我們在研究、開發和商業化我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品方面的一些權利或機會。到目前為止，我們還沒有生產大流行疫苗，但如果我們這樣做，這種疫苗對我們的經濟價值可能會因政府的行動或不採取行動而受到限制。包括美國政府在內的各種政府實體正在提供但可能不會繼續提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業組織對SARS-CoV-2和/或新冠肺炎的預防和治療藥物進行額外的 投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知的競爭對手提供優勢。因此，不能保證我們將能夠成功地為我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品建立具有競爭力的市場份額。

如果我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品的任何臨牀前研究或(如果IND被FDA接受)第一階段臨牀試驗被認為是成功的，我們可能需要努力實現這種潛在疫苗的大規模技術開發、製造 規模和更大規模的部署，通過各種美國政府資助的機制，如 擴大獲取計劃或緊急使用授權計劃。在這種情況下，我們可能需要將大量資源轉移到此計劃， 這將需要從我們現有的其他候選產品計劃轉移資源。此外，由於任何針對SARS-CoV-2的疫苗獲得許可的途徑尚不清楚，而且在美國和其他國家廣泛使用的疫苗可能會影響我們獲得上市批准。在這些情況下，意外的安全問題可能會對我們和我們的技術平臺造成重大聲譽損害 以及其他問題，包括我們其他計劃的延遲、需要重新設計我們的臨牀試驗，以及需要大量額外的財務資源。

我們的 候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。

製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，並高度重視開發專利療法 。許多公司從事醫療保健產品的開發、專利、製造和營銷，與我們正在開發的產品具有競爭力。我們面臨來自多個來源的競爭，例如製藥公司，包括仿製藥公司、生物技術公司和學術和研究機構，其中許多公司比我們擁有更多的財務資源、營銷 能力、銷售隊伍、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、為候選產品獲得專利和監管批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。此外，我們的某些候選產品 如果獲得批准，可能會與其他產品競爭，爭奪一些患者的可自由支配預算份額，並在臨牀實踐中引起醫生的 關注。

我們 預計，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將面臨來自其他已獲批准的 療法的激烈競爭，並可能需要與不受監管、未經批准和標籤外的療法競爭。如果我們的某些候選產品獲得批准， 將為批准的適應症提供新的治療方法，並將不得不與現有療法競爭，其中一些療法 已被醫生和患者廣泛瞭解和接受。為了在這個市場上成功競爭，我們必須證明我們批准的產品的相對成本、安全性和有效性(如果有)提供了現有和其他新療法的有吸引力的替代方案。 這種競爭可能會導致我們候選產品的市場份額減少，並對我們候選產品的定價造成下行壓力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於某些國家/地區的監管要求不那麼嚴格，這些國際市場上可供使用的產品和程序比在美國批准使用的產品和程序多得多。在某些國際市場，我們的競爭對手對其產品的有效性和營銷方式的主張也受到較少的 限制。因此，我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。

由於我們的疫苗產品開發工作依賴於快速發展的新技術，我們不能確定我們的努力是否會成功。

目前，美國食品和藥物管理局已完全批准Moderna和輝瑞的疫苗，而楊森則獲得了歐盟許可。許多其他疫苗製造商、學術機構和其他組織目前都有開發這種疫苗的計劃。世界衞生組織目前列出了10種獲準使用的新冠肺炎疫苗和65種處於第三階段評估的新冠肺炎候選疫苗。這些公司在獲得政府合同和撥款以支持其研發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得市場產品的監管批准、大規模生產此類產品以及營銷經批准的產品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些 公司還可能與大型成熟公司合作或合作，如默克公司、葛蘭素史克、CSL 有限公司、輝瑞公司和阿斯利康等，也可能與政府、學術機構或其他非政府組織合作或合作，或從政府、學術機構或其他非政府組織獲得資金。為了有效地競爭，我們必須在開發、測試、製造、銷售和營銷方面進行大量投資，或者與一家或多家老牌公司合作。

此外，我們的新疫苗開發工作依賴於快速發展的新技術。我們的開發努力以及如果成功，我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的商業化可能會因為各種原因而失敗，其中包括以下可能性：

我們 可能無法改進方法來大規模商業批量生產MU1140同系物。如果我們做不到，我們將無法從銷售MU1140同類產品候選產品中 獲得可觀的收入。

我們的候選抗生素產品MU1140的所有同系物都是由我們的菌株生產的變形鏈球菌及其變種。我們已經成功地開發了一種生產MU1140的方法，其數量足以承擔其非臨牀試驗。如果我們不能進一步擴大發酵和純化方法以進行大規模生產，我們將無法與該候選產品合作併產生 收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。 生產MU1140同系物或任何其他基於抗生素的可能候選抗生素產品是一個非常嚴格的 和複雜的過程。據我們所知，從抗生素衍生的MU1140同系物或任何其他抗生素候選物的商業規模尚未實現，因此存在此類努力不會成功的額外風險。第三方製造商 必須具備額外的技術技能，並且必須採取多個步驟來嘗試控制製造流程。如果我們無法 識別並大規模商業生產MU1140同系物，我們將無法從我們的MU1140候選產品的銷售中獲得可觀的收入，我們的財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們的成功將取決於我們是否有能力根據我們的l抗生素計劃獲得監管部門對我們候選產品的批准，並將其成功 商業化。

我們 尚未在任何司法管轄區獲得候選抗生素產品的監管批准，我們可能永遠不會獲得批准，或者，如果獲得批准，可能永遠不會成功商業化。我們已經並將繼續承擔與我們的抗生素候選產品(包括我們可能開發的MU1140同系物)的非臨牀開發相關的鉅額成本。我們已經使用本地MU1140進行了廣泛的非臨牀測試，並繼續尋求將同系物確定為潛在的候選產品，這將需要 額外的非臨牀測試。這項工作將完全由我們通過使用外部承包商來完成。如果我們的非臨牀工作成功，我們預計IND將根據我們 完成必要研究的能力(取決於足夠的資金)向FDA提交一種抗生素化合物的首個人類臨牀試驗。

即使 如果我們能夠成功進行臨牀試驗或獲得所需的監管批准，我們也可能永遠無法從我們的候選產品中獲得可觀的收入。如果我們的候選產品不成功，我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們 可以選擇在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

在 任何時候，我們可能會出於各種原因而決定停止我們的任何產品或候選產品的開發或商業化 ，包括財政資源不足、出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭 或更改或未遵守適用的法規要求。如果我們終止了一個我們已投入大量資源的計劃，我們將無法從投資中獲得任何回報，並且我們將錯過將這些資源分配給潛在更有成效的用途的機會。例如，我們雙方同意於2021年9月終止與Eleszto Genetika，Inc.的獨家渠道合作 協議，並就此停止了我們領先的l抗生素 同源候選藥物的未來開發。

我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。我們從未啟動過與疫苗相關的臨牀試驗。我們從未獲得過任何候選產品的 批准。我們可能無法成功地採取任何這些行動。

作為一家公司，我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗以及從候選產品到監管批准的進展方面的經驗和能力有限。由於我們正處於NT-CoV2-1的早期開發階段，而且SARS-CoV-2疫苗的前景在繼續發展，我們的臨牀試驗可能需要比我們預期的更多的時間和更大的成本。 我們不能確定計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或結束。大規模試驗將需要大量額外的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO和/或顧問。此類第三方的任何表現 都可能延遲臨牀開發或延遲或阻止我們獲得監管部門的批准 或使我們當前或未來的候選產品商業化，剝奪我們潛在的產品收入並導致額外的損失。 相比之下，較大的製藥和生物製藥公司通常擁有大量員工或部門，具有豐富的經驗 在多個國家/地區對多個候選產品進行臨牀試驗並獲得監管批准。此外，這些公司可能擁有更多的財務資源來競爭相同的臨牀研究人員、地點和患者，我們可能會嘗試為我們的臨牀前研究和臨牀試驗招募或留住這些患者。因此，我們可能處於競爭劣勢，這可能會推遲我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、招聘、時間和完成，以及我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品獲得監管、營銷和相關批准的 。

我們 不能向您保證市場和消費者會接受我們的產品或候選產品。如果他們不這樣做，我們將無法從我們的產品或候選產品中獲得顯著收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。

我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品、我們的MU1140同系物抗生素候選產品以及我們的任何其他候選產品和技術的商業成功將部分取決於消費者對市場的接受程度。生物製藥公司得到了美國和國際科學界、監管機構和許多政府官員的大力支持。 未來的科學發展、媒體報道和政治事件可能會減少這種支持。公眾的態度可能會受到保健品消費不安全或對環境或傳統社會或經濟做法構成未知風險的説法的影響。確保政府批准和消費者對此類產品的信心帶來了許多挑戰，特別是在美國以外的地區。因此，生物製藥公司開發的候選產品在某些地理區域的市場成功可能會延遲或受到影響。基於我們候選產品的產品可能會與主要製藥公司和生物技術公司生產和銷售的許多傳統療法和藥物 競爭。基於 我們的候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括相對於替代治療方法的潛在優勢。我們不能向您保證醫生、患者或醫學界總體上會接受和使用由我們的候選產品開發的產品。如果他們不這樣做，我們可能無法從我們的候選產品中獲得可觀的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

如果 未能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得 單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家/地區而異 ，可能涉及其他測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。 美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。 此外，在美國以外的許多國家/地區，在批准產品在該國銷售之前，需要先批准產品報銷 。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區或司法管轄區的監管機構的批准，而美國以外的一個監管機構的批准也不能確保獲得其他國家/地區或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批 。

我們 未來將需要進一步增加組織的規模和複雜性，我們在執行增長戰略和管理增長方面可能會遇到困難。

我們目前的管理、人員、系統和設施不足以支持我們未來的增長計劃。我們將需要進一步擴大我們的科學、銷售和營銷、運營、財務和其他資源，以支持我們計劃的研究、開發、臨牀試驗工作和商業化活動。

要 有效管理我們的運營、增長和各種項目，我們必須：

此外，我們已經並將繼續利用兼職外部顧問為我們執行多項任務，包括與臨牀前和臨牀試驗相關的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們對顧問的使用，以 實施這些和未來的其他任務。我們的某些業務職能依賴顧問，需要對這些顧問進行有效的 管理，以確保他們成功履行合同義務並在預期期限內完成任務。 不能保證我們能夠根據需要以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部顧問，或者根本不能。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問的使用來有效管理我們的增長並擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行有效執行我們計劃的研發和商業化活動所需的任務，因此可能無法實現我們的研發 和商業化目標。

如果我們或我們的製造商和供應商未能履行合同義務、要求和監管機構的要求，我們的研發可能會受到實質性的不利影響。

按照FDA和其他監管機構的要求，我們 沒有生產我們的SARS-CoV-2疫苗、MU1140同系物或任何其他候選產品及其所有GMP組成部分的內部能力。為了繼續開發和商業化我們的候選產品，併為我們的候選產品申請監管批准，我們需要與具有或以其他方式開發完全符合適用監管要求的必要製造能力的第三方 簽訂合同。

作為我們產品開發計劃和時間的一部分，我們 與這些第三方供應商簽訂協議。 為了使足夠的產品可用於預期的未來臨牀試驗，我們需要與GMP認證的 製造商簽訂協議，這些製造商有能力和能力滿足我們的預期產品需求，並在我們的實際需求出現之前 ，以便我們能夠在沒有因合格製造商的製造流程和能力而延遲的情況下繼續開發。這些協議可能使我們有義務根據我們目前的預期時間，就我們的候選疫苗 產品生產支付某些款項。如果我們當前發展計劃的時間發生變化，我們可能會被要求 支付與此類延遲相關和/或與協議取消相關的額外款項，而無法實現協議預期的好處。

有能力生產我們的候選產品的按照GMP運營的製造商數量有限。由於我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品的開發尚處於早期階段，目前我們無法準確預測將需要並有能力生產候選疫苗產品及其任何組件的製造商 的數量和能力。尚未進行商業規模的生產，生產MU1140同系物需要額外的技術技能，這將進一步 限制潛在製造商的數量。因此，如果我們無法為我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品、我們的MU1140候選產品或我們的其他候選產品 與這些 製造商或加工商中的任何一個簽訂供應和加工合同，對這些候選產品進行臨牀試驗，我們可能會在開發和商業化方面產生額外的成本和延遲。

設備故障、設施污染、勞動力問題、原材料短缺或 污染、自然災害、停電、恐怖活動或我們供應商的運營中斷，甚至是與正常程序的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠以及進行臨牀試驗所需的產品庫存或供應不足。例如，新冠肺炎疫情和作為應對措施的政府關門中斷了供應鏈、商品的製造和傳輸以及製造商通常 的正常運作。除非完全補救，否則此類中斷可能會擾亂我們的研發工作和臨牀試驗，即使補救，也可能造成延誤，對我們的業務產生實質性影響。

如果要求我們尋找其他或替代的供應來源，我們的候選產品在開發、臨牀試驗時間安排或商業化方面可能會有額外的成本和延遲。此外，FDA和其他監管機構在批准新藥申請(NDA)或生物許可證申請(BLA)之前，會對生產設施進行例行檢查，以確定在這些地點生產的藥物或生物製品 。如果我們的任何製造商或加工商未能滿足監管要求，我們的商業產品和候選產品的審批和最終商業化可能會推遲 。

我們所有的合同製造商都必須遵守適用的GMP，其中包括質量控制和質量保證要求以及相應的記錄和文檔維護。如果我們的合同製造商不遵守適用的GMPs和其他FDA法規要求，我們可能會受到產品責任索賠，可供銷售的上市產品可能會減少，我們的產品商業化可能會被推遲或受到限制，我們可能無法滿足對我們產品的需求，可能會損失潛在的收入，我們可能會在開發中的產品的非臨牀測試和臨牀試驗的進度方面遇到延誤。我們無法控制我們的第三方製造商是否遵守這些法規和標準。 此外，雖然我們將來可能會選擇自己生產我們的產品，但我們在生產用於臨牀試驗或商業目的的藥物或生物製品方面沒有經驗。如果我們決定生產產品，我們將受到上述監管要求的約束。此外，我們還需要大量的額外資本，並且在生產藥品或生物製品時會遇到延誤或困難。無論我們產品的製造商是誰，我們都將繼續承擔提交安全報告和其他上市後信息的義務。

2022年3月，我們與KBI Biophma，Inc.就我們候選疫苗的流程轉移、流程優化和cGMP生產 達成了一項協議，以期在未來進行第二階段臨牀試驗。根據該協議，我們有義務根據我們目前的預期時間向KBI支付與我們的候選疫苗產品生產相關的某些款項。如果我們當前開發計劃的時間發生變化，我們可能需要向KBI支付與此類延遲相關的額外款項和/或與取消協議相關的 ，而不能實現協議預期的好處。此外，已經確定了一家填充/整理、包裝和標籤公司來支持第一階段計劃，並計劃在22年第2季度生產臨牀材料的GMP。

我們 依賴我們的高級管理和科學團隊的豐富經驗和專業知識，我們的任何關鍵人員的流失或我們無法成功聘用他們的繼任者都可能損害我們的業務。

我們的業績在很大程度上取決於我們的持續服務以及我們的高級管理和科學團隊的業績，他們在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識。我們的業績還取決於我們留住和激勵其他關鍵員工的能力。2022年6月，我們聘請董事金伯利·墨菲女士擔任首席執行官，2023年3月7日，我們聘請珍妮特·赫夫曼女士擔任首席財務官。失去高級管理層或任何關鍵員工的服務 可能會損害我們開發候選產品並將其商業化的能力。我們沒有關鍵人物人壽保險單。

在我們收購Noachim Terra的過程中，我們增加了疫苗顧問和顧問，他們從事與研發SARS-CoV-2候選疫苗產品相關的各種工作。我們成功地繼續疫苗開發的能力在很大程度上取決於我們留住某些顧問的能力。儘管我們努力留住這些顧問，但一名或多名顧問可能會在短時間內終止與我們的合作。失去這些顧問中的任何一位都可能對我們的研發工作產生重大負面影響 這是進一步開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品所必需的。

我們 需要僱傭和留住更多合格的科學家和其他高技能人員來維持和發展我們的業務。

我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵組織內所有領域的高技能技術、管理和研究人員的能力。我們計劃繼續執行我們的業務戰略，並希望招聘更多的 人員來支持我們的產品開發工作。我們認為，在我們的許多關鍵職位上，具備所需技能的個人數量有限，我們與其他更成熟的生物技術公司以及大學和研究機構爭奪關鍵人員。招聘和留住這些人員往往很困難，如果關鍵人員離開或無法填補需要具有適當經驗的關鍵人員的新職位，我們可能無法替換他們。如果我們不能吸引、整合和留住必要的人員，我們維持和發展業務的能力可能會受到嚴重影響。

如果我們的任何候選產品被證明對人體無效或有害，我們將無法從這些候選產品中獲得收入 。

在獲得監管部門批准將我們的候選產品用於商業銷售之前，我們必須通過非臨牀測試和臨牀試驗來證明我們的產品對人體是安全有效的。迄今為止，抗生素物質MU1140同系物 的測試僅在實驗室和動物中進行。我們還沒有對任何MU1140同源物進行人體試驗，也沒有為我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品啟動臨牀試驗。有可能的是，當未來的抗生素試驗和/或我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品試驗在人類身上進行時，它們將表明我們的抗生素或疫苗候選對人類無效或有害。如果MU1140同系物或我們的候選疫苗產品被證明對人體無效或有害， 我們將無法將此類候選產品商業化並從銷售中獲得收入。如果我們無法從第一代MU1140及其同系物或任何其他候選產品中獲得收入 ，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。

由於我們對疫苗開發尚不熟悉，因此我們必須利用我們的技術確定要開發的疫苗，並建立成功的第三方關係 。

由於我們在疫苗開發方面是新手，在疫苗研發方面缺乏豐富的經驗，我們的SARS-CoV-2疫苗候選產品的近期和長期生存能力在一定程度上將取決於我們能否成功地與生物技術公司和非營利組織建立新的戰略合作 。政府機構和其他疫苗行業實體。建立和維持 戰略合作並獲得政府資金既困難又耗時。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、法規或知識產權狀況的評估或基於他們的內部渠道拒絕合作 ；政府機構可能會基於他們對公共需求、公共利益、我們產品滿足這些領域的能力或超出我們預期或控制的其他原因的評估拒絕合同或批准申請。如果我們不能在可接受的條款下建立戰略合作或政府關係，我們可能無法開發和商業化我們的候選NT-CoV2-1疫苗產品 或產生足夠的收入來資助進一步的研究和開發工作。

此外，我們沒有自己的臨牀研究和開發設施專門用於疫苗的開發和製造。我們在過去和未來可能會聘請顧問和獨立合同研究組織， 根據監管考慮， 設計和進行與我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品開發相關的臨牀試驗。因此，產品開發的這些重要方面將不在我們的直接控制範圍之內。即使我們建立新的合作關係或獲得政府資助，這些關係也可能永遠不會導致我們候選疫苗的成功開發或商業化 原因包括：

我們的 合作者將接受與我們相同的對其製造設施和流程的監管批准。在我們可以開始任何候選疫苗的商業生產之前，我們和我們的合作者必須在FDA批准之前通過審批前檢查 並遵守FDA的GMP規定。如果我們的合作者未能遵守這些要求，我們的候選疫苗可能不會獲得批准。如果我們的合作者在獲得批准後未能遵守這些要求，我們可能會受到監管 行動的影響，並可能在我們被允許銷售產品的司法管轄區內受到限制。如果我們或我們的合作者未能根據需要建立 協議，我們可能被要求完全自費進行研究、開發、製造和商業化活動。這些活動將顯著增加我們的資本需求，並鑑於我們缺乏銷售、營銷和分銷能力，大大推遲了我們候選疫苗產品的商業化。

我們 打算尋求許可合作伙伴，以支付與獲得監管部門批准、製造和營銷我們的候選產品相關的部分成本。如果我們無法與第三方達成協議來為這些成本提供資金，我們將需要 自己為這些成本提供資金，否則我們可能無法從這些技術中獲取任何價值。

隨着 我們繼續開發候選產品，我們打算在產品開發過程中儘早將這些候選產品授權給一家或多家 大型製藥公司或與其合作。如果我們這樣做，我們打算讓這些被許可方或合作伙伴支付與任何剩餘的開發工作、法規提交、臨牀試驗以及我們候選產品的製造和營銷相關的費用。如果我們無法授權我們的候選產品或以其他方式與第三方合作， 我們將不得不自己為臨牀試驗的成本提供資金，否則我們將無法從這些技術中獲得任何價值。我們 可能還必須建立自己的製造設施，找到自己的分銷渠道。這將大大增加我們未來的資本需求，我們不能向您保證我們將能夠獲得必要的融資來支付這些成本。如果我們無法 支付相關成本，或者我們無法以可接受的條款或根本不能獲得融資，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們對與第三方的協作安排的依賴使我們面臨許多風險。這些協作安排可能不符合對我們有利的條款。與協作合作伙伴達成的協議通常允許合作伙伴在選擇是否執行任何計劃的活動時擁有很大的自由裁量權。我們無法控制我們的協作合作伙伴在基於協作的產品上可能投入的資源數量和時間，我們的合作伙伴可能會選擇尋求替代產品。我們的合作伙伴可能無法按預期履行其 義務。合作伙伴業務策略的業務合併或重大變化可能會對合作夥伴履行協議義務的意願或能力產生不利影響。此外，我們可能會捲入與合作伙伴的糾紛，這可能會導致合作延遲或終止，以及耗時且昂貴的訴訟或仲裁 。即使我們履行了合作協議下的義務，我們的合作伙伴也可能在某些情況下終止協議 。如果任何協作合作伙伴終止或違反我們與其達成的協議，或未能及時履行其義務，我們將對我們的候選產品成功商業化的機會造成重大負面影響 。

我們 在收購、投資或整合業務、進入合資企業或剝離業務方面可能不會成功。

我們 希望繼續進行戰略性收購、投資和合資，以增強或增加我們的技能和能力，或提供服務和解決方案，或使我們能夠在某些地區和其他市場擴張。根據可用的商機，我們可能會增加對此類商機的投資金額。我們可能無法成功完成目標交易，包括由於市場競爭日益激烈，或無法實現預期的運營結果。此外，在成功整合我們可能通過合資企業收購或創建的任何業務時，我們還面臨着風險。正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會被收購、投資、過渡或整合活動轉移。此外，我們 可能需要專門用於額外的管理和其他資源，我們的組織結構可能會使我們難以將收購的業務有效地整合到我們的持續運營中，並將這些業務的員工吸收和留住到我們的 文化和運營中。我們收購的企業的主要高管、員工、客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的損失 可能會對資產、運營或業務的價值產生不利影響。此外，收購或合資企業可能導致重大成本和支出，包括與留任付款、股權補償、遣散費、提前退休成本、無形資產攤銷和資產減值費用、承擔的訴訟和其他負債以及法律、會計和財務諮詢費用有關的費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們在進入新市場時可能會遇到困難 我們以前的經驗有限或沒有直接經驗，或者競爭對手可能擁有更強大的市場地位。我們可能無法實現我們進行的任何收購、投資或合資企業的預期收益或戰略目標。我們可能無法實現預期的投資回報，也可能賠錢。我們可能會受到我們從我們收購的公司或我們投資的公司承擔的債務的不利影響，包括該公司的已知和未知債務、知識產權或其他資產、被解僱的員工、現任或前任客户或其他第三方。此外，在收購、投資或與公司合作之前，我們可能無法識別或充分評估某些負債、缺陷或其他情況的規模，包括因收購目標以前的活動、內部控制和安全環境而可能面臨的監管制裁或責任。如果發生上述任何情況，都可能導致意外的法律或法規風險敞口、 不利的會計處理、意外的税收增加或對我們業務的其他不利影響。此外，我們對我們進行少數股權投資的合資企業和企業的業務運營的控制程度較低 我們獲得的股權低於100%。這種較低程度的控制可能會使我們面臨額外的聲譽、財務、法律、合規或運營風險。收購或經營被收購的企業可能會引起訴訟、賠償要求和其他不可預見的索賠和責任。例如，我們可能會因收購協議的某些條款和條件而面臨訴訟或其他索賠，例如分紅付款或結算淨資產調整。或者，股東訴訟 可能是擬議收購的結果。如果我們無法完成我們計劃的投資數量和種類，或者 如果我們在將任何收購的業務整合到我們的運營中時效率低下或不成功，我們可能無法實現我們計劃的 增長率或提高我們在特定市場或服務的市場份額、盈利能力或競爭地位。我們還定期評估並參與資產和業務的處置。資產剝離可能涉及以下方面的困難：業務、服務、產品和人員的分離、管理層注意力的轉移、業務中斷以及關鍵員工的潛在流失。在與買方就業務處置達成協議後，交易可能需要滿足成交前的條件，包括獲得必要的監管和政府批准，如果不滿足或未獲得批准，可能會阻止我們完成交易。資產剝離還可能涉及與被剝離的資產和業務有關的持續財務參與或負債，如賠償或其他財務義務，其中被剝離資產或業務的表現可能會影響我們的運營業績。我們進行的任何資產剝離都可能對我們的運營結果產生不利影響 。

我們 可能面臨產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，如果我們為這些索賠提供的保險 覆蓋範圍不夠充分，我們可能會招致重大責任。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的 風險。即使產品被FDA批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構監管的設施中生產，這種風險也存在。我們的產品和候選產品旨在 影響身體功能和過程。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用 都可能導致患者受傷甚至死亡。無法以商業上合理的條款或其他方式獲得足夠的保險範圍以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻礙我們的業務。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。產品 消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的其他人可能會向我們提出責任索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護 我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

儘管我們可能會為臨牀試驗維持產品責任保險範圍，但我們的保險範圍可能不足以覆蓋所有與產品責任相關的費用或損失，並且可能不會覆蓋我們遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍 變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的 金額或足夠的條款來維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失，特別是如果我們的任何候選產品獲得監管部門批准的話。此外，成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景 。

我們 可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響， 這些問題可能會擾亂我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司總部位於颶風區佛羅裏達州的坦帕市。如果發生災難、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如企業財務系統、製造資源計劃或企業質量系統，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們的合同製造商和供應商的工廠位於多個地點，其他自然災害或類似事件，如暴風雪、龍捲風、火災、爆炸 或大規模事故或停電，以及其他突發公共衞生事件可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大 不利影響。例如，最近的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務運營、我們的第三方承包商和供應商的運營以及我們臨牀試驗的運營造成 重大中斷，包括由於我們的製造商生產我們的候選產品或我們進行臨牀試驗的地理區域內或區域內的旅行受到嚴重限制或禁止。突發公共衞生事件還可能影響FDA和其他監管或公共衞生機構的運作，導致與計劃或已完成的臨牀試驗相關的會議延遲，並最終導致我們候選產品的審查和批准。此類中斷可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們的員工和第三方承包商開始或繼續研發或臨牀試驗相關活動， 這可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究的開始或完成，並最終 導致延遲或拒絕監管部門對我們候選產品的批准，這可能會嚴重損害我們的運營和財務狀況 。

此外，恐怖主義行為和其他地緣政治動盪可能導致我們的業務或我們合作伙伴、製造商或整個經濟的業務中斷。如果我們不實施災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴或製造商的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。如果上述任何情況都會導致我們候選產品的監管審批、生產、分銷或商業化延遲，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

我們 使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限，每一項都可能損害我們的業務。

截至2022年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨運營虧損約為150,083,903美元。截至2022年12月31日，我們還根據《美國國税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節的規定，累計美國聯邦和州研究税收抵免約4,834,850美元，如果一家公司經歷了所有權變更，則該公司使用所有權變更前淨營業虧損結轉和其他所有權變更前税收 屬性(如研究税收抵免)來抵銷所有權變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，當本公司持有一名或多名“5% 股東”(定義見守則)的所有權百分比(按價值計算)較該等 股東在過去三年內任何時候所擁有的最低百分比(按滾動計算)增加50%以上時，即會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。 一般經歷所有權變更的實體每年將受到所有權變更前税收的限制 虧損和信貸結轉等於緊接所有權變更前公司的股權價值乘以美國國税局每月公佈的長期免税税率(受某些調整)。如果前一年有未使用的限制，則每年都會增加 年度限制。如果確定我們在過去因股票交易而發生所有權變更，或者如果我們因股票未來交易而經歷一次或多次所有權變更，則我們使用淨營業虧損結轉和 其他納税資產減少應税收入淨額的能力可能受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何限制都可能損害我們的業務。

我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，如果沒有額外的融資，我們可能無法 繼續經營下去。

鑑於我們的經審計綜合財務報表附註中所述的經常性虧損、累計赤字和負現金流 ，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的報告包含了一段説明段落，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的 財務報表不包括任何必要的調整，以防我們無法繼續經營下去 。如果我們無法讓我們的獨立註冊會計師事務所滿意地證明，我們的融資努力的淨收益 將足以取消這一持續經營資格，我們可能需要大幅修改我們的運營計劃，以便我們作為持續經營企業繼續經營。我們相信，在沒有額外融資的情況下，我們可以利用手頭的 現金繼續目前的運營水平，直到2023年。如果沒有足夠的額外資金，我們可能無法繼續經營下去。

與我們的知識產權、數據安全和隱私相關的風險

我們的疫苗研發工作在很大程度上取決於我們與許可方的知識產權和生物製品材料許可證 。

我們知識產權組合中的一個重要元素是我們的許可協議。根據NIH專利許可和生物材料許可協議，我們持有某些特定專利權(包括專利申請、臨時專利申請和PCT專利申請)和生物材料的非排他性全球許可，這些專利權和生物材料與使用預融合冠狀病毒刺突蛋白用於開發和商業化SARS-CoV-2候選疫苗產品有關。此知識產權和生物材料許可證對於我們的運營和我們研究和開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品的能力至關重要。 許可協議的條款將在(A)首次商業銷售後二十(20)年內終止，如果沒有許可的專利權或已停止存在，或(B)最後一次許可專利權到期時終止。此外，我們必須使用合理的商業努力來開發、製造和商業化我們的候選疫苗產品，在美國境內生產我們的候選疫苗產品，併為美國公眾提供合理的途徑獲得我們的疫苗，如果FDA批准將其商業化的話。如果我們違反許可協議的條款，包括未能支付許可協議規定的最低 版税或未能達到某些開發里程碑，盡最大努力在特定日期之前在特定地區推出許可產品或實施許可流程，NIAID有權終止許可。

如果 我們失去許可協議或無法以可接受的條款維持許可協議，或者發現從其他第三方獲得新許可是必要的或適當的 ，我們將停止繼續開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品，這將立即對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，我們不能 保留許可證確定的權利和技術，或我們未來可能確定的權利和技術，可能會對我們完成候選疫苗產品開發的能力產生重大 不利影響。不能保證我們將 成功地從許可方或其他方獲得任何其他權利或技術許可。如果我們未能保留許可協議 或如果我們無法獲得進一步開發和商業化候選疫苗產品所需的額外權利和許可 ，我們為候選疫苗產品計劃的開發可能會受到重大影響，與開發相關的成本可能會顯著增加 ，並且我們可能完全無法完成SARS-CoV-2候選疫苗產品的開發。

我們 可能會產生與我們的許可協議相關的額外費用和義務。

我們 必須使用合理的商業努力將我們許可證涵蓋的候選疫苗產品推向市場，這意味着我們必須遵守現有的商業開發計劃和現有的性能基準。此外，在監管部門批准和首次商業銷售之後，我們有義務向許可方支付一定的最低年度使用費、某些與基準相關的使用費和基於我們候選疫苗產品淨銷售額份額的使用費。此外，除其他義務外，我們還必須就我們候選疫苗產品的開發狀況向許可方提供定期書面報告，並按比例支付我們在NIH專利訴訟相關費用和費用中的比例。此外，如果FDA和加拿大監管機構批准疫苗商業化，我們必須使用合理的商業努力來開發、製造和商業化候選疫苗產品，在美國和/或加拿大製造候選疫苗產品，併為美國和加拿大公眾提供合理的疫苗使用機會。所有這些與批准我們的候選疫苗產品相關的常規研發和監管合規之外的額外義務可能會對我們及時開發候選疫苗產品的能力造成延誤或更大的成本 。

雖然我們對費用的預測和資本資源的充分性將考慮可用於研究和開發我們的候選疫苗產品的資金，但我們的實際現金需求可能與我們目前對許多其他因素的預期有很大不同，這些因素可能包括但不限於，我們開發計劃的重點和方向的變化， 競爭和技術進步，與我們的候選產品開發相關的成本，以及我們在提交、起訴、捍衞和執行NIH許可證所涵蓋的知識產權方面的份額。如果我們耗盡開發NT-CoV2-1的可用資金比預期更快，無論原因為何，並且我們無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資 ，我們可能無法履行許可協議下的義務，該協議可能會被終止， 我們將無法在預期的時間表上繼續開發我們的候選產品，並將被迫在這些產品中進行優先排序。

我們的許可協議涵蓋的知識產權涉及專利申請和臨時申請。我們無法向投資者 保證任何當前待定或未來的專利申請將導致授予專利，也無法預測需要多長時間才能授予此類專利。

許可協議涵蓋的知識產權涉及特定的特定專利權(包括專利申請、臨時專利申請和PCT專利申請)。雖然許可人已同意承擔許可專利權涵蓋的所有專利申請的準備、備案、起訴和維護的責任，但我們不能確定何時或是否會為許可專利權涵蓋的專利申請頒發最終專利。但是，許可人可能不會成功地 起訴他們控制的某些專利申請，而在這些專利申請下，我們只是被許可人，我們的業務在很大程度上依賴於這些專利申請。即使這些申請頒發了專利，許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對第三方侵權者提起訴訟，可能無法證明侵權，或者可能無法對專利無效或不可強制執行的反訴進行抗辯。

此外，獲得許可的未決專利申請有可能不會導致授予專利，即使此類未決專利申請作為專利授予，它們也可能不會為商業上可行的疫苗產品的知識產權保護提供基礎，或者 可能不會為我們提供任何競爭優勢。此外，對於未來可能授予的任何專利，其他人可能會圍繞許可人的專利權進行設計，或確定預防或治療SARS-CoV-2的方法，而不涉及我們許可證涵蓋的 權利。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會對許可方授予的任何專利提出異議，也不能保證法院或監管機構將許可方的專利視為有效或可強制執行。我們不能向投資者保證，如果被要求捍衞所涵蓋的專利，我們將成功地捍衞針對許可人的專利和專利申請提出的挑戰。任何成功的第三方對NIH專利的挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效，或導致此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。

與許可方和我們的許可協議有關的風險 也可能源於我們無法控制的情況。儘管我們盡了最大努力，但許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能終止協議， 從而使我們無法銷售協議涵蓋的候選疫苗產品。如果許可協議終止， 或者如果基礎專利未能提供預期的市場保護，競爭對手將可以自由尋求監管部門的批准，並銷售與我們類似或相同的產品。此外，如果許可協議終止，許可方可以 阻止我們使用許可專利權涵蓋的技術。這可能會對我們具有競爭力的業務地位以及我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。

我們 不能阻止許可方或其他公司，包括我們的競爭對手，許可我們已許可的相同知識產權和生物材料，或以其他方式複製我們的商業模式和運營。

我們的 許可協議(Inspirrevax許可除外)是非排他性許可，我們不允許對許可涵蓋的知識產權或生物材料進行再許可。因此，我們不能確定許可人以前沒有獲得許可， 或者許可人將來不會將知識產權或生物材料許可給其他生物技術公司，包括那些打算開發SARS-CoV-2候選疫苗產品的公司，以及根據許可協議向我們提供的部分或全部非獨家知識產權 和生物材料。此外，我們目前不擁有完全開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品所需的任何獨家權利或許可證，如果存在，這些權利或許可證可能由我們的 競爭對手持有或由其他第三方使用，以其他方式直接與我們競爭。如果我們的競爭對手或其他人擁有或獲得他們可以對我們強制執行的獨家權利或許可，則我們可能被要求更改我們的產品、支付許可費或停止活動。 如果我們的產品與其他人的權利或許可衝突，第三方可以對我們或我們的合作者、被許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求賠償損失並尋求禁止製造和銷售受影響的產品。如果這些 法律訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們可能還需要獲得許可證才能 繼續生產或銷售受影響的產品。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得專利所需的許可證。因此，雖然我們可能會開發、獲取或許可開發我們的候選疫苗所需的其他技術，但我們不能向您保證，我們將能夠開發、獲取或許可這些技術 ，或者替代技術將足以開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品，或防止其他人與我們競爭並開發基本上相似的產品。

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

我們 或許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在已許可的 專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。例如，我們或許可人可能因參與開發許可協議或我們的候選產品所涵蓋的知識產權的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛 。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他索賠，這些索賠或其他索賠挑戰 許可專利、商業祕密或其他知識產權的庫存或許可持有人的所有權(如果適用)。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如我們使用對我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品非常重要的知識產權的權利。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和 其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利法或專利判例的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的產品的能力 候選產品。

美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，外國的專利法和保護，特別是發展中國家的專利法和保護，可能在保護我們的知識產權方面的效力不足或不明確。除了與我們未來獲得專利的能力有關的不確定性增加外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的範圍和 價值的不確定性。

對於2013年3月16日之後包含優先權要求的我們的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，萊希-史密斯美國發明法，也被稱為美國發明法，或AIA簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的多項重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局目前正在制定法規和程序，以管理AIA的管理，以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。目前還不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生什麼影響(S)。此外，AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的實施或保護的 不確定性和成本， 所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。AIA引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到“先申請”制度，即當要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可能被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們是第一個發明的 。這種“發明人先申請”制度將要求我們雙方在未來保持對發明和專利申請提交之間的時間間隔的認識。

在AIA引入的其他一些變化中，包括：(I)限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及(Ii)為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。此類變更適用於我們所有的美國專利，甚至包括在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準較低，與美國聯邦法院適用的使專利權利要求無效所需的證據標準相比，第三方可能會在USPTO程序中提交足以使USPTO認定權利要求無效的證據 ，儘管相同的證據不足以使最初在地區法院訴訟中提出的權利要求無效 。因此，第三方可能會機會主義地使用USPTO程序使我們的專利主張無效。

根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人獲得 新專利或強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力。

如果我們不能保護我們的商標或其他知識產權不受侵犯，我們的業務前景可能會受到損害。

我們 已經在美國、歐盟和中國申請了商標保護。儘管我們採取措施監控 可能侵犯或誤用我們的商標，但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標或其他知識產權都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外，我們的許可協議不承諾為任何聲稱許可所涵蓋的任何許可專利權無效的宣告性判決訴訟辯護，NIAID也不承諾對被指控 侵犯這些許可專利權的第三方提起法律訴訟。我們對第三方侵權者或違規者的強制執行可能過於昂貴和耗時，與我們可能遭受的損害相比，所獲得的任何補救措施都可能構成不充分的補救。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們的專利保護不足以防止此類侵權的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的保護。在這種情況下，我們可能無法禁止或以其他方式阻止 侵犯我們的專利或營銷違反我們的專有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能：(I)導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，(Ii)使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，以及我們的專利申請面臨無法頒發的風險，以及(Iii)引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。此外，歐洲某些國家和某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，我們可能無法尋求足夠的補救措施來解決專利價值的侵權和/或實質性貶值問題，這可能會限制我們在這些司法管轄區的潛在收入機會。因此，我們在世界各地建立或執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力 可能會受到外國知識產權法律意外變化的不利影響。

如果 我們未能履行知識產權許可協議規定的義務，我們可能會失去對我們的業務和候選產品的開發非常重要的許可權。

許可協議對我們以及開發計劃施加了各種版税和其他義務。如果我們未能遵守這些義務， 我們的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法開發或營銷受影響的候選產品 。如果發生違規事件，許可協議可能會終止。失去此類權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，而且該訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品和使用此類技術不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的候選產品相關的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及 正在申請的專利。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，其他人可能會聲稱我們的候選產品、交付或使用的技術或方法侵犯了他們的專利權，這一風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法，以及這些 專利中哪些可能是有效和可強制執行的。因此，由於我們的領域頒發了大量專利並提交了專利申請， 第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。

此外，我們的候選產品或專有技術可能會侵犯第三方擁有和/或提交的專利，或者第三方可能會指控此類侵權。由於(I)美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密 ，(Ii)美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈 ，以及(Iii)科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他 沒有就我們自己的和授權內已頒發的專利或我們的待決申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們的 競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們的候選產品或類似於我們的 技術。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和授權內的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們擁有或授權給我們的發明的美國專利申請 ，則我們或在許可內技術的情況下，許可人可能必須在美國參與幹擾程序以確定發明的優先權。

我們 可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法》第四款提起的訴訟。此類訴訟可能代價高昂，並可能對我們的運營結果產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力，即使我們沒有侵犯此類專利或針對我們提出的專利後來被宣告無效。但是，法院可以裁定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們 停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們為侵犯對方專利的第三方賠償 。

由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可。 這些許可可能不按商業上可接受的條款提供，或者根本不適用。即使我們能夠獲得許可證，許可證 也可能要求我們支付許可費和/或版税，而授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權，或者此類權利可能是限制性的，並限制我們現在和未來的活動 。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或被許可人無法以可接受的條款獲得許可，我們或被許可人可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止我們業務的某些方面 。

除了可能對我們提出的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括 美國專利商標局宣佈或批准的幹預、派生、重新審查或其他授權後訴訟，以及 外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。

在生物技術和製藥行業，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟 。到目前為止，還沒有人對我們提起過侵權訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能損害我們籌集額外資金的能力，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

由於 我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並將在未來繼續這樣做，如果我們的許可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險，我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能 與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議，可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用 ，無論所指控的侵權行為是否由我們的專有技術造成。在某些情況下， 這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比我們的技術本身所建議的更大的侵權損害責任 。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可方的專利的訴訟中，這 可能既昂貴又耗時。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利申請或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求 提交侵權索賠以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此類訴訟和/或訴訟可能非常昂貴--尤其是對於我們這樣規模的公司--而且耗時。此外，在侵權訴訟中， 法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括其技術或未滿足授予 禁令所需的因素為理由，拒絕禁止另一方使用爭議技術。在這種情況下做出不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、被狹隘地解釋或修改的風險，從而無法涵蓋或以其他方式保護我們的候選產品。此外， 這種不利的決定可能會使我們的專利申請面臨不會發布的風險，或者發佈的範圍有限且 可能不足以涵蓋我們的候選產品。

對於我們的專利申請或我們許可人或潛在合作伙伴的專利申請，可能需要在美國專利商標局進行幹擾、 派生或其他訴訟，以確定發明的優先權或可專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能失敗，或可能被第三方援引 針對我們。即使我們勝訴，國內或國外訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與許可人或潛在合作伙伴一起防止盜用我們的專有權，尤其是在法律可能不像美國那樣全面保護此類權利的國家/地區 。

此外， 由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要披露大量證據， 我們可能會有意或無意地披露我們的一些機密聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，或公開獲取相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格 可能會受到嚴重損害。

我們的成功將取決於我們與候選產品合作或轉授許可的能力，以及它們隨後的成功商業化。

我們為確定候選產品而進行的MU1140同源研究處於早期開發階段，預計需要擁有大量財力的合作伙伴才能繼續將該產品開發到商業化。此外，候選產品尚未獲得任何司法管轄區的監管批准，可能永遠不會獲得批准，或者如果獲得批准，可能永遠不會成功商業化 。此外，我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會成功或能否在我們目前的 預期預算內完成。對於我們的MU1140同系物和其他候選抗生素產品，我們已經使用本地的MU1140進行了非臨牀測試，並預計在2023年繼續對我們的MU1140同系物和其他抗生素產品候選進行非臨牀測試。我們預計IND將根據我們識別新的先導化合物和完成必要的臨牀前研究的能力，向FDA提交第一次人類臨牀試驗，條件是有足夠的資金。即使我們能夠合作並進行成功的臨牀試驗或獲得所需的監管批准，我們也可能永遠無法從我們的MU1140同系物或其他抗生素候選產品或其他候選產品中獲得可觀的收入。如果我們的MU1140同系物 產品候選產品或我們在l抗生素計劃下的其他候選產品失敗，我們可能無法產生足夠的 收入來維持和發展我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

如果 我們的知識產權不能充分保護我們的產品或候選產品，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其他人可能會更直接地與我們競爭，否則我們可能會面臨重大訴訟。這種 結果可能會阻止我們營銷我們的產品或候選產品，並損害我們的盈利能力。

我們的產品和候選產品受專利和專利申請的保護。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利或專利權，保護商業祕密，在不侵犯他人專有權的情況下運營，並防止 他人侵犯我們的專利、商標和其他知識產權。只有在有效且可強制執行的專利、商標和許可證涵蓋的範圍內，我們才能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用。 專利保護通常涉及複雜的法律和事實問題，因此，無法確定地預測專利權的可執行性 。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。因此，我們擁有或從他人那裏獲得許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。此外，未來的任何專利申請都可能無法頒發專利 。此外，這些已頒發的專利可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗具有類似候選產品的 競爭對手。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權 。

除了專利和商標，我們還依賴商業祕密和專有技術。我們通過保密和專有信息協議尋求對這些權利的部分保護。在未經授權使用或披露機密和專有信息的情況下，這些協議可能無法為侵犯我們的權利提供有意義的保護或足夠的補救措施。如果不能保護我們的專有權利，可能會嚴重損害我們的競爭地位。

如果發生侵權或違規行為，我們可能面臨訴訟，並可能被阻止進行產品開發或商業化。 我們未來可能會收到侵犯其他方專有權的索賠通知。我們可能沒有財力 來對抗其他方的侵權索賠或起訴侵犯我們知識產權的第三方 。侵權或其他索賠可能會在未來對我們提出主張或起訴，而且過去或未來的 主張或起訴可能會損害我們的業務。

如果發生網絡安全/信息系統風險，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的製造商和其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、未經授權的訪問、自然災害、火災、爆炸或大規模事故、停電或浪湧、恐怖主義、成功入侵、員工瀆職或人為或技術錯誤、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此外，我們的系統還保護與我們的主題有關的重要機密個人數據。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷 。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會 導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密 或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們的信息技術系統或我們所依賴的供應商的信息技術系統的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息 並使我們面臨責任、聲譽損害或其他成本。

在我們的正常業務過程中，我們以及我們當前和未來的戰略合作伙伴、供應商、承包商和顧問收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和有關我們的臨牀參與者、供應商和業務合作伙伴以及個人身份信息的數據。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。其中一些信息表示惡意第三方具有廣泛動機和專業知識的犯罪攻擊目標 ，包括民族國家、有組織犯罪集團、“黑客活動家”、患者團體、心懷不滿的現任或前任員工和其他人。我們持續的運營活動還依賴於正常運行的信息技術系統。網絡攻擊的複雜程度不斷提高，儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統和基礎設施以及我們的供應商和合作夥伴的系統和基礎設施也無法倖免於此類攻擊或入侵。

2020年，國內外多家安全機構宣佈，政府行為者或政府附屬行為者專門 針對從事新冠肺炎疫苗研發的組織。我們開發的NT-CoV2-1可能導致更大的網絡攻擊風險 。任何此類攻擊都可能對我們的網絡造成實質性損害，存儲在那裏的信息可能被訪問、 公開披露、丟失、呈現、永久或臨時無法訪問。此外，我們可能不會及時發現系統入侵。 攻擊可能會對我們的業務、運營或財務業績產生實質性影響。任何信息的訪問、披露或其他損失，無論是由我們或我們的合作伙伴存儲的，或導致我們業務中斷的其他網絡攻擊，包括勒索軟件，都可能導致 聲譽、業務和競爭損害，與補救和加強我們的網絡防禦相關的鉅額成本，法律索賠 或訴訟，政府調查，包括根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任，以及增加 保險費，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。如果“勒索軟件”感染阻止訪問或使用我們的系統，我們還可能需要支付贖金，如果攻擊者 在此類攻擊過程中竊取某些關鍵數據，除了贖金成本外，我們還可能面臨聲譽和其他損害。

我們 可能會產生解決網絡安全事件的成本。

網絡安全事件 最近事件的數量和嚴重程度都有所增加，預計這些趨勢將繼續下去。如果我們受到此類事件的影響，我們可能會產生大量成本並遭受其他負面後果，其中可能包括：

如果我們的內部計算機系統或我們的合作者的計算機系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成的臨牀試驗或未來臨牀試驗中的臨牀開發或生產記錄或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品的進一步開發可能會被推遲。

與政府法規相關的風險

我們的候選產品受到嚴格的政府監管，包括對非臨牀測試和臨牀試驗的監管。 如果我們的候選產品無法獲得監管部門的批准，我們將無法產生收入。

從我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品、我們的MU1140同系物或其他產品開發的產品的生產和銷售，以及我們的研究和開發、非臨牀測試和臨牀試驗活動，都受到眾多政府機構的廣泛監管和 審查。我們正在開發的大多數候選產品必須經過嚴格的非臨牀測試和臨牀試驗，以及廣泛的監管審批過程，才能在美國或國際上上市。

如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們可能不得不停止進一步的開發。我們產品的臨牀試驗 預計需要幾年時間才能完全完成。非臨牀研究或臨牀試驗的開始或完成可因多種原因而推遲或阻止 ，包括：

臨牀 試驗也可能因中期結果不明確或負面而延遲或終止。此外，臨牀試驗可能被我們、FDA、IRBs監督試驗地點的IRBs、監督相關臨牀試驗的數據安全監測委員會或DSMB 或其他監管機構暫停或終止，原因包括：

我們 不能向您保證，臨牀試驗將證明我們的任何候選產品的安全性或有效性，否則將 滿足法規要求。我們的非臨牀研究或臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，早期臨牀試驗結果與後來的臨牀試驗結果可能存在 不一致，我們可能決定或監管機構 可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准。如果我們不能解決FDA的擔憂，我們將無法獲得監管部門對這些候選產品的批准。

上市前審批過程可能特別昂貴、不確定和漫長，而且其他公司已尋求FDA或其他 政府監管批准的許多產品從未獲準上市。除了檢測和審批程序，廣泛的法規還管理營銷、製造、分銷、標籤和記錄保存程序。 如果我們不遵守適用的監管要求，此類違規行為可能會導致警告信、不批准、暫停監管批准或正在進行的臨牀試驗、民事處罰和刑事罰款、產品扣押和召回、操作限制、 禁令和刑事起訴。

我們 可能會遇到此類延遲，FDA或其他監管機構拒絕我們的候選產品也可能對我們的業務產生不利影響 。此類延遲或拒絕可能是由於政府或監管延遲、臨牀試驗期間缺乏療效、不可預見的安全問題或產品開發期間監管政策的變化等原因造成的。產品審批和執法活動中更加嚴格的監管審批流程可能會導致我們經歷更長的審批週期、更多的不確定性、更大的風險和更高的費用。即使產品獲得監管部門的批准，這一批准也可能會限制該產品可能被貼上標籤和推廣的用途。例如，我們可能得不到FDA的批准，不能銷售基於我們的許可、專利候選產品用於不同適應症的產品，或者銷售代表我們基本候選產品擴展的更新產品 。此外，我們可能得不到FDA的批准，將來不能根據我們獲得許可和專利的候選產品來出口我們的產品，而且產品將出口到的國家/地區可能不會批准它們進口。

不時會提出立法或法規提案，這些提案可能會改變與我們的候選產品相關的審查和審批流程 。適用的監管機構可能會發布額外的法規，進一步限制我們的候選產品的銷售。管理與我們未來候選產品相關的審查和審批流程的法律或法規的任何變化都可能使基於我們候選產品的新產品獲得批准或生產、銷售和分銷此類產品(如果獲得批准)變得更加困難和成本更高。

根據適用的監管要求，我們 可能無法獲得監管部門對我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品或其他早期產品的批准。FDA和外國監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，包括 可以推遲、限制或拒絕批准候選產品。任何監管審批的延遲、限制或拒絕都將對商業化、我們的創收潛力、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

我們 在收到FDA批准的保密協議或BLA之前，不得在美國銷售我們當前的任何候選產品。在獲得外國相關監管機構的必要批准之前，我們也不被允許在任何國家/地區銷售我們當前的任何候選產品。未能獲得此類監管批准將延遲或阻止我們將當前或未來的任何候選產品商業化。

為了獲得批准上市新藥，如抗生素化合物，或新的生物製品，如我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品或候選抗生素產品，我們必須向FDA和/或外國監管機構提供廣泛的臨牀前和臨牀數據，以充分證明藥物的預期適應症的安全性和有效性 以及證明製造方法的充分性以確保藥物的身份、強度、質量和純度的信息。 候選新藥的開發和審批涉及一個漫長、昂貴和不確定的過程，在任何階段都可能出現延遲或故障。製藥和生物製藥行業的許多公司在 臨牀試驗中遭遇重大挫折，包括在第三階段臨牀開發中，即使在較早的臨牀前研究或臨牀 試驗中取得了良好的結果。這些挫折是由臨牀試驗期間關於安全性或有效性的觀察引起的，例如以前未報告的不良事件。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保在以後的臨牀試驗中取得成功，其他方的臨牀試驗結果可能不能代表我們可能進行的試驗結果。此外，根據是否使用“按方案”或PP分析來報告數據結果或是否使用“修改的治療意圖”或MITT方法，可能會獲得不同的 結果。因此，無論任何第二階段試驗的結果如何，我們可能進行的任何第三階段試驗都可能不會成功。

FDA和外國監管機構在藥品審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。FDA或適用的外國監管機構可：

任何延遲、限制或拒絕任何監管審批都將對商業化、我們的創收潛力、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

臨牀試驗中患者登記的延遲 或困難可能會導致額外的成本和延遲我們產生可觀收入的能力，並可能延遲或阻止我們收到將我們計劃和未來的產品商業化所需的任何監管批准 。

如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們 可能無法啟動或繼續或及時完成NT-CoV2-1或我們的其他候選產品的臨牀試驗 。許多公司目前或即將研究、開發和測試專門針對或可能應用於SARS-CoV-2或新冠肺炎的候選治療性和疫苗產品，這可能會 降低我們為SARS-CoV-2候選疫苗產品進行臨牀試驗的能力。例如，即使我們能夠確定 潛在患者或NT-CoV2-1臨牀試驗的資格標準，本來有資格參加此類臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的SARS-CoV-2候選產品的臨牀試驗，或者由於競爭對手根據緊急使用授權給予其他競爭性疫苗而選擇不參加。

患者 登記受其他因素影響，包括：

我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者將導致重大延誤，可能需要我們完全放棄 一項或多項臨牀試驗，並可能延遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值縮水，並阻礙我們獲得額外融資的能力。

任何我們商業化的候選產品都將接受持續的監管審查。

即使在我們獲得美國監管機構對候選產品的批准(如果有)之後，我們仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束 。例如，FDA可能會對我們的候選產品可以上市的批准的指定用途或批准條件施加重大限制。候選產品的審批可能包含對可能成本高昂的審批後研究和監測的要求，包括第四階段臨牀試驗或REMS，以監控產品的安全性和有效性。 我們還將接受FDA持續的義務和持續的監管審查，涉及我們的候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄 。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊、持續遵守FDA的良好臨牀實踐或GCP、要求和良好實驗室實踐要求，這些都是FDA將在臨牀和臨牀前開發中應用於我們所有候選產品的法規和指南，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗，以及繼續遵守FDA的cGMP要求，根據這些要求，製造設施必須接受FDA的持續審查和定期檢查。如果產品候選產品被批准在其他國家/地區銷售，我們可能會受到這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的類似限制和要求。

如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的法規要求， 監管機構可以：