EX-1.1

附錄 1.1

Ovintiv Inc.

1500萬股普通股

承保協議

2023年9月11日

摩根大通摩根證券有限責任公司（承銷商還是你）

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

特拉華州法定信託基金（賣出股東）、特拉華州公司Ovintiv Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東NMB Stock Trust提議，根據本協議（本協議）中規定的條款和條件，向承銷商出售該公司共計1500萬股普通股（證券），面值每股0.01美元（包括以每股購買價格等於購買價格（定義見下文）回購股票（定義見下文）。

在賣出股東根據本協議的條款向承銷商出售證券的前提下，承銷商提議根據本協議第3節向公司出售證券，公司提議根據本協議第3節（股票回購）以收購價向承銷商購買100萬股股票（回購股份）。

1。公司向承銷商陳述並保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第405條所定義的證券自動上架註冊聲明已在S-3表格（文件編號333-273488）上提交給美國證券交易委員會委員會（委員會）；該註冊聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；以及尚未發佈暫停該類註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也沒有提起訴訟為此，公司已根據該法第8A條提出，或者據公司所知，受到了委員會的威脅，而且公司沒有收到委員會對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知（作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，以表格提交，其中最多最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交，以下稱為基本招股説明書；向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）

根據該法第 424 (b) 條，以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有附錄，包括向委員會提交併根據第 430B 條被視為該註冊聲明一部分的與證券有關的任何招股説明書補充文件，每個部分均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書，經立即修訂和補充在適用時間（定義見本協議第1 (c) 節）之前，以下稱為定價招股説明書；根據該法第424 (b) 條根據本法第6 (a) 條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的形式以下稱為招股説明書；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括根據表格 S-3 第 12 項以提及方式納入其中的文件自招股説明書發佈之日起的法案；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充均應視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、根據該法第424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件以及根據1934年《證券交易法》提交的經修訂的任何文件修訂（交易法），並在其中成立，在每種情況下，都是在基本招股説明書發佈之日之後，初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；任何提及註冊聲明修正案的內容均應視為指幷包括公司在註冊聲明生效之日之後根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的任何年度報告，該報告以提及方式納入註冊聲明中的任何發行人自由寫作招股説明書；以及該法第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書與證券有關的下文稱為發行人自由寫作招股説明書）；

(b) (A) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且 (B) 每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度，並且不包含不真實的對重大事實的陳述或遺漏陳述根據他們所處的情況，需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實沒有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於根據承銷商信息或出售股東信息（定義見下文）並根據其作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日上午 9:00（紐約時間）。鑑於以下情況，定價招股説明書，加上附表一 (c) 中列出的信息（統稱為定價披露包），截至交貨時間（定義見本協議第 4 節），不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製作的，不是具有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書，截至發行之日及之前證券要約和出售的完成，或者直到公司按照本協議第 7 (c) 節所述通知或通知承銷商的任何更早日期，都與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每位發行人自由寫作招股説明書中包含的信息沒有衝突，也沒有衝突

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在適用時間與定價披露包一起考慮，截至交貨時間，根據第 7 (c) 條，將不包括任何關於重大事實的不真實陳述，也不會根據作出這些陳述時省略陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性；但是，前提是這種陳述和保證不得適用於依賴並符合承銷商信息或銷售的任何陳述或遺漏股東信息；

(d) 定價招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的文件在生效或提交給委員會（視情況而定）時，在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，而且這些文件均未包含不真實的對重大事實的陳述，也沒有遺漏説明所要求的重大事實根據具體情況，在其中陳述或有必要在其中作出陳述它們是在沒有誤導性的；任何以這種方式提交併以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中的任何其他文件，在這些文件生效或向委員會提交（視情況而定）時，將在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）以及委員會規章制度的要求，並且不會包含不真實的內容陳述重大事實或省略陳述需要陳述的重大事實根據其中的情況，或在其中作出陳述所必需的，不得產生誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依賴並符合承銷商信息或出售股東信息而做出的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議日期前一個工作日結束營業以來，沒有向委員會提交過此類文件在本協議執行之前，除了如本協議附表一 (b) 所述；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都將符合該法的適用要求以及委員會根據該法的規章和條例，截至註冊聲明各部分的適用生效日期，截至招股説明書和任何修正案或補編的適用提交日，現在和將來都不會如此其中，截至交貨時，包含不真實的陳述重大事實或省略陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性；但是，該陳述和保證不適用於根據承銷商信息或出售股東信息作出的任何陳述或遺漏；

(f) 自定價招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或 (ii) 簽訂任何對公司及其公司具有重要意義的交易或協議（正常業務過程除外）子公司被視為

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在每個個案中，除非定價招股説明書中規定或設想，但自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期以來，全部或承擔了對公司及其子公司整體具有重大意義的任何直接或或有負債或義務；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期以來，中沒有 (x) 任何重大變化股本（由於 (i) 行使股票期權、限制性股票單位（如果有的話）而產生的資本存量，根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中授予的股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或限制性股票（如果有）或（ii）在轉換公司證券時發行股票（如定價招股説明書和招股説明書中所述）或公司的長期債務（如果有）或其任何子公司或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，“重大不利影響” 是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的發展，這些變化或影響是 (i) 公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績，除非定價招股説明書和招股説明書中另有規定或設想，或 (ii) 公司的能力履行其在本協議下的義務，包括髮行和出售證券，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；

(g) 除定價招股説明書和招股説明書中規定或設想的以外，公司及其子公司 (i) 對定價招股説明書和招股説明書中包含的所有石油和天然氣財產權益擁有良好和可辯護的所有權，這些權益是公司對定價招股説明書和招股説明書中包含的已探明淨儲量的估算所依據的石油和天然氣財產的所有權益，以及 (ii) 在每種情況下對他們擁有的所有其他不動產和個人財產以及物品的良好和可銷售的所有權除運營協議下的 (x) 留置權和抵押權外，不存在所有留置權、抵押權和缺陷，單位化和集資協議、生產銷售合同、分包協議以及其他石油和天然氣勘探、參與和生產協議，在每種情況下，都是為履行其他未到期債務而支付的款項，並且具有石油和天然氣行業的慣常範圍和性質或與鑽探和生產業務有關，或者 (y) 不對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾此類財產的價值，在任何實質方面，包括已經使用和擬議使用此類物質的情況公司及其子公司的財產；以及公司及其子公司在租賃下持有的任何不動產和建築物，均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司及其子公司使用和擬對此類財產和建築物進行和擬議使用的例外情況除外；

(h) 根據該法第 S-X 條第 1-02 (w) 條的定義，公司的每家公司和每家重要子公司（均為重要子公司）已經 (i) 正式組織或成立，並且根據其組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，有權和權限（公司和其他）按照定價招股説明書中所述擁有其財產和開展業務，以及 (ii) 具有正式資格成為外國公司或其他形式的商業交易實體，並且信譽良好根據其他司法管轄區的法律，它擁有或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格，但就本第 (ii) 條而言，除外，不符合條件或信譽良好的個別或總體上不會產生重大不利影響；

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(i) 公司擁有定價招股説明書和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本，包括賣出股東出售的證券，均已獲得正式有效的授權和發行，並已全額支付，不可評估，符合定價招股説明書和招股説明書中對證券的描述；以及所有已發行股票作為公司的每家重要子公司的股本，所有已發行和流通的股本作為有限合夥企業或普通合夥企業的每家重要子公司的合夥權益，以及每家重要子公司（有限責任公司）的所有已發行和未償還的有限責任公司權益、會員權益或其他類似權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，並且（對於任何外國子公司而言，董事合格股份除外）均由公司直接或間接擁有，不含所有股份留置權、抵押權和缺陷除外按定價招股説明書的規定或設想；

(j) 證券的出售、股票回購、公司對本協議的遵守以及本協議和定價招股説明書中設想的交易的完成不會與 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃的任何條款或規定發生衝突或構成違約（如適用）（i）任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或本公司或其任何子公司參與的其他協議或文書，或本公司或其任何子公司所依據的其他協議或文書公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束，但本條款除外，(i) 對於單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約、違規行為或違規行為， (ii) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（iii) 任何具有管轄權的法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章公司或其任何子公司或其任何財產除外，對於本條款 (iii)，對於此類違約、違規行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；出售證券或完成證券不需要任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、註冊或資格本協議所設想的交易的公司，但已獲得的交易除外根據該法，以及承銷商購買和分銷證券的州證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

(k) 股票回購的完成不受適用的加拿大證券法的約束或不受其約束；

(l) 公司及其任何子公司均沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），(ii) 違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 (iii) 未履行或遵守任何義務、協議、契約或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他合同中包含的條件其為一方或其任何財產可能受其約束的協議或文書，但前述條款 (i)（關於公司非重要子公司的子公司）、(ii) 和 (iii) 除外，對於單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約行為；

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(m) 定價招股説明書和招股説明書中以普通股描述為標題，標題為 “美國聯邦所得税注意事項” 和 “承保” 標題下的陳述在所有重大方面都是準確、完整和公平的;

(n) 除定價招股説明書中規定的情況外，公司或其任何子公司或據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事均為當事方，或公司的任何高級管理人員或董事是其任何財產或資產的未決法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟）如果確定對公司或其任何成員不利，則公司的任何高級管理人員或董事均為該主體子公司（或該高級管理人員或董事）將合理地預計個別或總體上會產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮此類訴訟；該法沒有要求在註冊聲明或定價招股説明書中描述的當前或未決行動，也沒有合同或其他文件中沒有如此描述根據該法案，必須作為的證物提交註冊聲明或註冊聲明、定價招股説明書中未作為註冊聲明的附錄提交，也未在註冊聲明和定價招股説明書中描述；

(o) 公司不是投資公司，在證券（包括股票回購）的發行和出售（包括股票回購）生效後，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義；

(p) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在最近為遵守該法第10 (a) (3) 條而對該聲明進行修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的的合併報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 當時公司或任何代表其行事的人（僅限於該法第163 (c) 條的含義）根據規則的豁免提出了與證券有關的任何要約 163 根據該法案，根據該法第405條的定義，公司是一家經驗豐富的知名發行人；(B) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者在此後最早提出證券的善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），而在本聲明發布之日，公司不是並且不是該法案第405條所定義的不符合資格的發行人；

(q) (A) 普華永道會計師事務所（加拿大）（加拿大普華永道）審計了公司及其子公司的某些財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制，根據該法和委員會規章制度的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所；(B) 據公司所知，普華永道會計師事務所 LLP（美國）（普華永道美國），曾對某些

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PetroLegacy Energy II, LLC的合併財務報表以及Peacemaker Royalties有限責任公司和PearlSnap Midstream, LLC的某些權益，是一家獨立的註冊會計師事務所，符合該法案和委員會規章制度的要求；(C) 據公司所知，Weaver and Tidwell, LLP已認證了Piedra Energy II, LLC和Piedra Energy IV的某些財務報表, LLC，是一家獨立的註冊會計師事務所，符合該法和委員會規章制度的要求據此，(D) 據公司所知，莫斯·亞當斯律師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司已認證了黑天鵝二疊紀有限責任公司和黑天鵝運營有限責任公司的某些合併財務報表，以及1025 Investments, LLC的某些權益，是該法和委員會規章制度所要求的獨立註冊會計師事務所；

(r) 公司維持財務報告的內部控制體系（該術語在《交易法》第 13a-15 (f) 條中定義），該體系（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司首席執行官兼首席財務官員設計或在其監督下，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證符合美國公認的會計原則 (GAAP) 以及(iii) 足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B) 必要時記錄交易以允許按照公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責，(C) 只有在管理層的一般授權或特別授權下才允許訪問資產，(D) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較已就此採取適當行動對於任何差異以及 (E) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公允地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會規則和適用於該規則的指導方針編制的；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點；

(s) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(t) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司的首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效執行的它們是為何設立的；

(u) 除非可以合理地預計單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則公司及其每家子公司已提交了所有必要的聯邦、州和國外收入、特許經營和其他納税申報表，並已繳納其中任何一家子公司需要繳納的所有税款，如果到期應付，則對其中任何一家子公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非另有可能本着誠意和適當的程序提出異議，並根據美國的規定建立了足夠的儲備金GAAP；

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(v) 公司或其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級管理人員或僱員，或據公司所知，任何代理人、員工、受控關聯公司或與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的其他人，均未作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或收取任何非法費用）以此作為促進）；（ii）提供、提出、許諾或授權任何直接或間接的非法付款；或（iii）違反或正在違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》或其相關規章制度、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）的任何條款；公司及其子公司根據反腐敗法開展業務，並制定和維持並將繼續維持為促進合理設計的政策和程序並實現對這些規定的遵守法律；

(w) 公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》、根據該法頒佈的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法，相關規則和條例以及任何相關或類似的規則，法規或任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的指導方針，任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員在洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，受到威脅；

(x) 公司或其任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或據公司所知，任何代理人、員工、受控關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人均不是 (i) 美國政府目前實施或實施的任何制裁的對象或目標，包括但不限於、美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 或美國國務院以及包括但不限於將歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）指定為特別指定的國民或被封鎖人員，(ii) 位於受制裁的國家或地區（制裁司法管轄區）、組織或居民；公司及其任何子公司在任何時候都沒有參與或曾經參與在過去五年中，參與了與或涉及任何人的任何交易或交易在進行此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或任何制裁司法管轄區的個人或實體；公司及其子公司，並已制定和維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(y) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，股票回購已獲得公司的正式授權；

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(z) 該公司、特拉華州有限責任公司黑天鵝二疊紀有限責任公司、特拉華州有限責任公司黑天鵝運營有限責任公司、特拉華州有限責任公司PetroLegacy Energy II, LLC、德克薩斯州有限責任公司 PearlSnap Midstream, LLC、特拉華州有限責任公司PearlSnap Midstream, LLC、特拉華州有限責任公司Piedra Energy II, LLC和特拉華州有限責任公司Piedra Energy IV, LLC（統稱，被收購公司）及其各自的子公司，包含在註冊聲明、定價招股説明書中以及招股説明書以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司以及被收購公司及其各自子公司在指定時期的財務狀況，公司及其子公司以及被收購公司及其各自子公司在指定時期的運營報表、股東權益和現金流表；上述財務報表是按照適用的 GAAP 編制的自始至終都保持一致的基礎涉及的時期。支持附表（如果有的話）按照公認會計原則公允地列出了其中要求提供的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息公允地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司預計財務信息及其相關附表和附註在所有重大方面公平地代表了其中信息，是根據該法和《交易法》（如適用）的適用要求編制的，為陳述交易和其中提及的情況的重大影響以及假設提供了合理的依據用於根據公司管理層的合理判斷，並視其中的限定條件而定，其準備工作是合理的；相關的預計調整直接歸因於其中描述的交易或事件，並在所有重大方面使這些假設產生適當的效力；其中的預估欄反映了這些調整在所有重大方面對相應的歷史財務報表的適當適用；

(aa) 據公司所知，公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足中與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面，並按照的要求進行操作和執行，沒有所有重大錯誤、錯誤、缺陷和特洛伊木馬馬匹、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；公司及其子公司實施並維持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與各自業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且，據所知公司，沒有發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷行為或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問行為，但個法院或仲裁員的所有判決、命令、規章制度除外政府或監管機構、內部政策和合同義務與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關，除非不合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響；

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(bb) 任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未以提及方式包含或納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外披露；

(cc) 公司沒有注意到任何事情使公司認為每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計數據和市場相關數據不是基於或源自所有重大方面可靠和準確的來源；

(dd) 公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和 906條；

(ee) 公司及其任何子公司均未採取或將直接或間接採取任何行動，這些行動旨在或可以合理預期會導致或導致穩定或操縱與證券發行有關的公司任何證券的價格；

(ff) 公司及其子公司擁有適用法律所必需的許可、執照、批准、同意、特許經營權、需求證明和其他批准或授權（許可證），使公司能夠按照註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的方式開展業務，除非未能獲得上述任何一項都不會單獨或在招股説明書中描述的方式開展業務總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，可以合理地預計這些許可證會產生重大不利影響；公司及其子公司已獲得此類同意、地役權，通行權或任何人的許可（統稱，通行權）這是使公司能夠按照註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的方式開展業務所必需的，但須遵守其中可能規定的資格，除非沒有這樣的資格通行權無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響；

(gg) 除定價招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司作為一個整體，均按公司合理認為在所從事的業務中謹慎和慣常且符合法律要求的損失和風險投保，其金額應符合公司合理認為在所從事的業務中是謹慎和慣常的；

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(hh) 公司及其子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有充分的權利，可以使用為各自開展業務所必需的所有重要專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權及其註冊及其應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權）企業，(ii) 據公司所知，不要，通過其各自的業務行為侵犯、違反他人的任何此類權利或與之衝突，且 (iii) 未收到任何關於侵權、侵犯或衝突他人任何此類權利的書面通知，這些權利如果對公司或其任何子公司作出不利判定，將單獨或總體上導致重大不利影響；

(ii) McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland Sewell & Associates, Inc. 每人都是儲備工程師，對公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日持有的某些估計的已探明石油和天然氣儲量進行了審計信，截至撰寫該審計信之日，是一名獨立的石油工程師尊重公司；

(jj) 定價披露包中包含或納入的有關公司估計探明儲備金的信息基於麥克丹尼爾顧問有限公司和荷蘭、Sewell & Associates, Inc.各自編寫的審計信。公司及其子公司向麥克丹尼爾聯合顧問有限公司和荷蘭、Sewell & Associates, Inc.提供的信息，包括但不限於以下信息：生產、運營成本和開發成本、當前價格在提交此類報告之日，生產、與當前和未來業務和生產銷售有關的協議在所有重要方面都是真實和正確的。此類信息是根據所有行業慣例向 McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland Sewell & Associates, Inc. 提供的；

(kk) McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland Sewell & Associates, Inc. 各自編寫的審計信列出了歸因於公司石油和天然氣財產的估計探明儲量，在所有重大方面都準確地反映了公司對其財產的所有權。除了儲備的正常生產、幹預的市場大宗商品價格波動、對此類產品的需求波動、惡劣的天氣條件、鑽機、設備、用品或人員不可用或成本增加、第三方運營的時機以及其他事實外，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，除定價披露包和招股説明書中披露的情況外，公司不知道任何可能導致總淨儲備金的重大變化，或現在定價披露一攬子計劃和審計信中所述的未來淨現金流的價值；以及定價披露一攬子計劃中描述並反映在審計信中的此類儲備金和現值的估計在所有重大方面都符合該法的適用要求以及委員會根據該法的規章和條例；

(ll) 除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露或先前放棄的其他規定，否則任何人都無權要求公司或其任何子公司以向委員會提交註冊聲明或據公司所知出售本協議規定的證券為由要求公司或其任何子公司根據該法註冊任何待售證券；

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(mm) 承銷商對出售股東產生或應付的任何費用或支出概不負責；

(nn) 證券已在紐約證券交易所（NYSE）正式上市；以及

(oo) 據公司所知，根據加拿大證券法的定義，賣出股東不是公司的控制人。

2。賣出股東向承銷商和公司陳述並保證並同意：

(a) 賣出股東執行和交付本協議，以及賣出股股東根據本協議出售和交付證券所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；賣出股東擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付將由賣出股東出售的證券的全部權利、權力和權限根據下文；

(b) 賣出股東根據本協議出售的證券以及出售股東遵守本協議以及完成本協議所設想的交易不會與任何法規、契約、抵押貸款、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或工具的任何條款或條款發生衝突或構成違約，也不會構成違約賣出股東是哪一方，或者賣出股東受其約束，或者任何財產或出售股東的資產受賣股東的資產的約束，也不會導致違反出售股東組織文件的規定或對出售股東的任何財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何判決、命令、規則或法規；未經任何此類法院或政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或與其同意、批准、授權、命令、註冊或資格或與任何此類法院或政府機構或賣出股東需要代理機構才能履行職責其在本協議下的義務以及賣方股東完成本協議所設想的與賣出股東根據本協議出售的證券有關的交易，但根據該法對證券的發行和出售進行註冊以及州證券或藍天法律可能要求的與購買和分銷有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外承銷商提供的證券；

(c) 賣出股東在交付時間（定義見本協議第 4 節）之前，賣出股東將擁有《紐約統一商法》第 8-501 條所指的與本協議下的賣出股東出售的證券有關的良好有效所有權或有效的證券權利，不附帶所有留置權和抵押權，股權或索賠；以及，在交付此類證券並根據本協議付款後，該證券的良好和有效所有權，不含所有權留置權、抵押權、股票或索賠，將移交給承銷商；

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(d) 在定價招股説明書發佈之日或之前，賣出股東已簽署並向承銷商交付了一份基本上如本文附錄B形式的封鎖協議；

(e) 賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進證券出售或轉售的行動；

(f) 如果註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何陳述或遺漏均依賴並符合出售股東根據S3表格第7項向公司提供的書面信息（賣出股東信息），則該註冊聲明和初步招股説明書確實如此，招股説明書和任何進一步的修正案確實如此，招股説明書和任何進一步的修正案或對註冊聲明和招股説明書的補充將當它們生效或向委員會提交（視情況而定）時，在所有重大方面都符合該法的要求以及委員會根據該法制定的規章和條例，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得省略説明其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實；

(g) 為了記錄承銷商遵守1982年《税收公平和財政責任法》中與本文所設想的交易有關的申報和預扣税條款的情況，出售股東將在交付之前或交貨時向您交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或報表，代替該表格）；

(h) 在定價招股説明書中未披露的有關公司或其任何子公司的重大非公開信息不會促使賣出股東根據本協議出售其證券；

(i) 出售股東及其關聯公司的業務始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括（在適用範圍內）經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》（2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）第三章的要求適用於賣出股東及其關聯公司，以及出售股東開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規（如果有）、任何政府機構發佈、管理或執行的規章制度以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，以及任何法院、政府機構、機關或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據所知賣出股東受到威脅；

(j) 賣方股東及其任何關聯公司，以及據銷售股東所知，其各自的任何代理人或關聯公司或任何代表他們行事的人，目前都不是美國政府（包括但不限於外國資產管制處或美國國務院，包括但不限於外國資產管制處或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定的國民或被封鎖人員）管理或執行的任何制裁的對象或目標)、曼聯

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國家安全理事會、歐盟或英國財政部或其他相關制裁措施，除非適用法律允許，否則出售股東也不得位於制裁司法管轄區內、組織或居民，除非適用法律允許，否則出售股東不得直接或間接使用發行的收益 (i) 為任何合資企業合夥人或其他人的任何活動或業務提供資金或便利在提供此類資助或便利時成為任何制裁對象或目標的實體，(ii) 為任何制裁司法管轄區的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與此處設想的交易的任何人，無論是作為承銷商、初始購買者、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁；

(k) 賣出股東和賣方股東所知的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均未直接或間接採取任何違反或可能導致此類人員違反《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》或其他反賄賂法或反腐敗法任何條款的行動（在適用），包括 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與之相關的非法開支政治活動；(ii) 通過或採取行動促進從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員（包括向任何外國官員（該術語定義見 FCPA）、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人）直接或間接非法付款；或（iii）提出、提出、同意、要求或採取行動推進任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款，或福利；

(l) 出售股東沒有任何子公司、董事、高級管理人員或員工；

(m) 賣出股東不位於或居住在任何地方司法管轄區（根據加拿大證券管理局收購競標和發行人出價（NI 62-104）的國家儀器62-104的含義），並且證券不是由居住在任何地方司法管轄區的任何人直接或間接實益擁有的（根據NI 62-104的含義）；以及

(n) 根據加拿大證券法的定義，賣出股東不是公司的控制人。

3。根據此處規定的條款和條件，賣出股東同意向承銷商出售證券，承銷商同意以每股45.45美元（收購價格）的收購價格向賣出股東購買證券。

在賣出股東根據本協議的條款向承銷商出售證券的前提下，承銷商同意以收購價格向公司出售一定數量的回購股份，公司同意從承銷商那裏購買一定數量的回購股份。

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4。(a) 承銷商根據本協議以最終或賬面記錄形式購買的證券，以授權面額並以承銷商在至少提前四十八小時通知公司和賣出股東時可能要求的名義註冊，應由賣方股東或代表通過存款信託公司（DTC）的設施交付給承銷商，承銷商的賬户，由承銷商或代表承銷商通過電匯支付購買價格至少提前四十八小時將即時可用的資金轉移到向承銷商出售股東指定的賬户。公司和賣出股東將在交貨時間（定義見下文）前至少二十四小時在DTC辦公室或其指定託管人（指定辦公室）提供代表證券的證書（如果有）供檢查和打包。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年9月13日上午10點，或承銷商和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此處將此類時間和日期稱為交貨時間。此外，公司應通過將即時可用的資金電匯到承銷商指定的賬户，向承銷商支付回購股份的購買價格，並在交割時將此類回購股份存入公司賬户。

(b) 根據本協議第9條由本協議各方或代表本協議雙方在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本協議第9 (n) 條要求的任何其他文件，將交到紐約州紐約第八大道825號的Cravath、Swaine & Moore LLP辦公室，證券將在指定辦公室交貨，全部在交貨時進行。根據前一句將交付的文件的最終草稿將在交貨時間之前提供給各方審查。

5。經賣出股東授權發行證券，承銷商提議根據定價披露包和招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

6。據瞭解，承銷商提議按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定向美國公眾出售證券，也可以將證券出售給位於或居住在加拿大和某些其他司法管轄區的買方。公司同意承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並在不遲於本協議簽訂之日後的第二個工作日的委員會營業結束之前根據該法第 424 (b) 條提交該招股説明書；在交付時間之前不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，您應在發出合理通知後立即予以拒絕其中；在收到相關通知後，立即告知您任何修訂的時間註冊聲明已經提交或生效，或者已經提交了招股説明書的任何修正案或補編並向您提供其副本；立即提交公司根據該法第433 (d) 條要求向委員會提交的所有其他材料；立即提交所有報告以及公司根據第 13 (a)、13 條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明 (c)、《交易法》第 14 或 15 (d) 條自招股説明書發佈之日起，只要發行或出售證券需要提交招股説明書（或代之以該法第173 (a) 條所述的通知）；在收到招股説明書通知後，立即通知您委員會已發佈任何止損令或任何禁止或暫停使用的命令

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任何與證券有關的初步招股説明書或其他招股説明書、委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案、暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何程序的通知或委員會的任何要求用於修改或補充註冊聲明或招股説明書或其他信息；而且，如果發佈了任何停止令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，請立即盡最大努力爭取撤回該命令；如果發出任何此類反對通知，請立即採取此類措施，包括，但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，自費，必要時允許通過以下方式發售和出售證券承銷商（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條要求，以你批准的形式編寫招股説明書，並在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前根據該法第 424 (b) 條提交該形式的招股説明書；並且不要對這種形式的招股説明書進行進一步的修改或補充，此後你將立即不予批准就此發出合理的通知；

(c) 立即不時採取您可能合理要求的行動，根據您可能要求的司法管轄區的證券法，使證券符合發行和出售的資格，並遵守此類法律，以便允許在完成證券分銷所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行出售和交易，前提是與之相關的公司不必具備資格外國公司或在任何中提交關於送達訴訟程序的普遍同意管轄權；此外，在加拿大或美國以外的任何司法管轄區發行證券時，不得要求公司遵守該其他司法管轄區的適用證券法規定的任何註冊、招股説明書、持續披露、申報或其他類似要求；

(d) 在本協議簽訂之後的第二個紐約工作日以及此後不時向承銷商提供你合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果需要在此之前的任何時候交付招股説明書（或代之以該法第173 (a) 條提及的通知）與證券發行或出售有關的招股説明書發佈之日起九個月到期，如果當時有根據招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條中提及的通知）提交時的情況，應發生的事件是，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，或者，如果有任何其他陳述理由是在同一時期內有必要修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法案或《交易法》，通知您並應您的要求提交此類文件，並儘快準備並免費提供給承銷商和任何證券交易商，儘可能多的書面和電子副本

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您可以不時合理地要求修訂招股説明書或招股説明書的補充，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；如果承銷商被要求在發行後九個月或更長時間內提交與出售任何證券有關的招股説明書（或代之以該法第173 (a) 條提及的通知）招股説明書，應您的要求但費用由承銷商承銷商承銷，以書面形式準備並交付給承銷商您可以要求提供符合該法第10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的電子副本；

(e) 儘快向其證券持有人全面提供（可以通過向委員會電子數據收集、分析和檢索系統或其任何繼任者提交來滿足這一要求），但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158 (c) 條）生效之日起16個月內，公司及其子公司（無需審計）的收益報表該法第11 (a) 條以及委員會根據該法制定的規章條例（包括本公司的選擇權（《上市規則》第158條）；

(f) 自本協議發佈之日起，持續至交割後 45 天，以及您可能通知公司的更早時間，不要 (i) 要約、出售、合約出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何股票或任何期權或認股權證，以購買任何股票或任何可轉換為的證券或代表收取權的證券股票（此類期權、認股權證或其他證券，統稱為 “衍生工具”），包括但不限於任何此類證券公司現在擁有或此後收購的股票或衍生工具，(ii) 從事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或出售或進入任何看跌期權或看漲期權或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），其目的是或可以合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是下列簽署人還是除了以外的其他人下列簽署人），或直接或間接轉讓任何股票或衍生工具的全部或部分所有權所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算，或者 (iii) 以其他方式公開宣佈任何參與或促成上述第 (i) 條所述的任何行動或活動或交易或未經您事先書面同意，上述第 (ii) 條所述的安排；以及

(g) 在該法第456 (b) (1) 條要求的時間內支付與證券有關的委員會申報費，而不考慮其中的但書，以及根據該法第456（b）條和第457（r）條的其他規定。

(a)	(i) 公司聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有提出，也不會就證券提出任何構成該法第405條所定義的自由寫作招股説明書的要約；

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(ii) 承銷商陳述並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有提出也不會提出任何與證券有關的要約，構成必須向委員會提交的自由寫作招股説明書；以及

(iii) 任何經公司和承銷商同意使用的免費寫作招股説明書列於本附表一 (a)；

(b) 公司已經並將遵守該法第433條中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和傳説；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者根據情況包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實佔上風，不會產生誤導性，公司將立即將此事通知給承銷商，如果承銷商要求，承銷商將準備並免費向承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。

8。(a) 公司與承銷商和出售股東簽訂契約並同意，公司將向支付或促使支付以下款項：(i) 佣金、證券交易所、金融業監管局以及其他註冊和申報費；(ii) 因遵守任何證券或藍天法律而產生的所有費用和開支（包括但不限於與藍天有關的費用、費用和律師支出）證券的天空資格）；（iii）所有印刷、信使和送貨費用；（iv）律師向公司及其獨立公共會計師、儲備工程師支付的費用、費用和支出，以及公司產生的任何其他會計和法律費用、費用和開支（包括但不限於與任何註冊有關或與任何註冊有關或附帶的任何特別審計或安慰信產生的任何費用）；(v) 與證券在紐約證券交易所上市或證券報價有關的費用和開支在任何交易商間報價系統上；(vi) 合理的記錄在案的與本次發行路演有關的費用和開支（如果有）；（vii）任何過户代理人或註冊商的成本和收費；（viii）向出售股東支付的一名律師的合理書面費用和費用；以及（ix）與履行本節規定的義務有關的所有其他成本和開支，本節未另行具體規定。

(b) 賣出股東承諾並同意承銷商和公司的協議，即賣出股東將支付或促成向其支付承銷費、折扣和佣金、承銷商的配售費、經紀人佣金和任何轉讓税，在每種情況下均適用於證券和賣出股東聘請的律師費用（根據第 8 (a) 條屬於公司開支的律師費用除外))。

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9。承銷商根據本協議承擔的義務應視以下條件為條件，即公司和賣出股東的所有陳述和擔保以及本文中公司和賣出股東的其他陳述在適用時間和交貨時間均為真實和正確的前提條件，即公司和賣出股東應履行本協議規定的所有義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在該法的規章制度規定的提交期限內並根據本法第6 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第433 (d) 條要求提交的所有其他材料均應在規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條提交此類文件；任何暫停令均不得暫停註冊聲明或其任何部分的生效已發佈，委員會不得為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也不得威脅提起訴訟，也不得收到委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知；不得有暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令是由委員會發起的，或者據公司所知，是受到委員會的威脅；以及委員會要求提供更多信息的所有要求均應得到您的合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問 Cravath、Swaine & Moore LLP 應向你提供註明交貨時間的書面意見和負面保證信，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；

(d) 出售股東的法律顧問 Covington & Burling LLP 和 Potter Anderson & Corroon LLP 均應向你提供日期為交貨時間的書面意見，其形式和實質內容都令你滿意，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；

(e) 公司的後備工程師 McDaniel & Associates Consultants Ltd. 和 Netherland Sewell & Associates, Inc. 的每位員工都應在本文發佈之日和 (2) 交付時間向你提供書面安慰信，説明該公司對公司某些石油和天然氣儲量的結論和調查結果定價披露包和招股説明書中包含的某些其他相關信息（如適用）；

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(f)（i）擔任黑天鵝二疊紀有限責任公司和黑天鵝運營有限責任公司審計師的莫斯·亞當斯律師事務所、（ii）美國普華永道擔任PetroLegacy Energy II, LLC和PearlSnap Midstream, LLC的審計師以及擔任Piedra Energy II, LLC和Piedra Energy IV, LLC審計師的韋弗和提德威爾律師事務所都應向你提供他們的在本協議發佈日期和送達時間寫的書面安慰信，其形式和實質內容都令你滿意；

(g) (i) LaRoche Petrolection Consultants, Ltd.、黑天鵝二疊紀有限責任公司和黑天鵝運營有限責任公司的儲備工程師、(ii) Cawley、Gillespie & Associates, Inc.、PetroLegacy Energy II, LLC和PearlSnap Midstream, LLC的儲備工程師以及 (iii) Piedra Energy II, LLC的儲備工程師羅素·霍爾和Associates, Inc. 而且 Piedra Energy IV, LLC 應在 (1) 本文發佈日期和 (2) 交貨時間中分別向你提供書面安慰信，其形式和實質內容都令你滿意，並説明結論以及該公司對某些石油和天然氣儲量的調查結果以及定價披露包和招股説明書中包含的某些其他相關信息（如適用）；

(h) (i) 在本協議執行的同時或之前的招股説明書發佈之日，(ii) 在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案生效之日，以及 (iii) 同樣在交付時，加拿大普華永道應向您提供一份安慰信或安慰信，其日期應分別註明其交付日期，形式和實質內容令你滿意；

(i) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，除非定價招股説明書中規定或設想的或以提及方式納入定價招股説明書，以及 (ii) 自定價招股説明書中提供信息的相應日期，不得有是股本存量的任何變化（由於行使股票期權（如果有的話）或結算其他被描述為未償還的股票獎勵，以及根據公司的員工福利計劃（如定價招股説明書和招股説明書中描述的）在正常業務過程中授予股票期權、限制性股票或其他基於股票的獎勵（如果有）所致）或長期債務公司或其任何子公司或任何變更或影響，或任何涉及潛在變更或影響的發展，影響或影響 (x) 公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績，除非定價招股説明書中另有規定或設想，或者 (y) 公司履行本協議規定的義務，包括證券的發行和出售，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力，影響在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，在你看來都是如此重要而且不利的是，按照定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的；

(j) 在適用時間或之後 (i) 根據該法第3 (a) (62) 條的定義，任何國家認可的統計評級組織都不得對公司任何債務證券的評級進行下調，而且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級已受到監督或審查，這可能會產生負面影響;

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(k) 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況： (i) 紐約證券交易所的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 公司證券在紐約證券交易所的交易暫停或實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷在美國；(iv) 涉及 {的敵對行動的爆發或升級br} 美國或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或金融、政治或經濟狀況發生任何變化，前提是你認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使繼續進行證券的公開發行、出售或交付不切實際或不可取條款和方式定價招股説明書和招股説明書中設想的方式；

(l) 公司應遵守本協議第6 (d) 節關於在本協議簽訂之日之後的第二個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(m) 證券應已在交易所正式上市，以在紐約證券交易所報價，但須有發行通知；

(n) 公司應已向你提供或促成在交付時向你提供公司高管的證書，證明你對公司在本文件中的陳述和保證的準確性感到滿意，以及公司在此時或之前履行所有義務的情況，以及 (a) 小節規定的事項，以及 (j) 本節以及您可能合理要求的其他事項；

(o) 您與出售股東以及本協議附錄A中列出的公司某些執行官和董事之間在本日當天或之前交付給您的與股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的鎖定協議將在交付時完全生效，並生效；

(p) 賣出股東應向你提供一份註明日期為交貨時間的證書，其形式和實質內容均令你滿意，該管理受託人應在其中説明：(i) 本協議中賣股股東的陳述和保證自交付之時起是真實和正確的；(ii) 出售股東已遵守所有協議，在或之前，它滿足了本協議下要履行或滿足的所有條件交貨；

(q) 在適用時間或之前，出售股東應向您提供一份符合金融犯罪執法網絡實益所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質內容均令您滿意，以及承銷商要求的與上述證書的驗證有關的其他支持文件；以及

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(r) 在適用時間當天或之前，賣出股東應向您提供一份正確填寫並執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或報表）。

10。(a) 如果承銷商或其關聯公司或賣出股東根據該法或其他原因可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與相關的訴訟）引起的損失、索賠、損害賠償或責任（或與相關的訴訟），公司將向承銷商及其任何關聯公司和賣出股東提供賠償，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與相關的訴訟），使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與相關的訴訟）對註冊聲明、基本招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、該法第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息，或源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述某項材料而產生的任何發行人信息根據陳述時的情況，其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導，並將向承銷商或其任何關聯公司或出售股東償還承銷商或其關聯公司或賣方股東因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用產生或基於；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於，公司在任何此類案件中均不承擔任何責任不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、或任何發行人自由寫作招股説明書，依賴並符合承銷商信息或出售股東信息。

(b) 出售股東將賠償承銷商、公司及其各自的關聯公司，使其免受根據該法或其他法律可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於所包含的不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演，或源於遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書中陳述必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不具有誤導性，但僅限於這種不真實的程度，但僅限於這種不真實的程度註冊聲明、基本招股説明書中作了陳述或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演，均依賴並符合出售股東信息；並將向公司報銷公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用，因為此類費用已發生。

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(c) 承銷商將賠償公司及其各自任何董事和高級管理人員以及賣出股東根據該法或其他法律可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述（或與之相關的訴訟）註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中包含的重大事實陳述，定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演，或源於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述需要陳述的重大事實或，根據發表聲明的情況，在每種情況下均不具有誤導性，但僅限於這種不真實的陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏在何種程度上是在註冊中作出的聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演，依賴並符合承銷商信息；並將向公司和賣出股東償還公司或出售股東因調查或為任何此類行為辯護而合理產生的任何法律或其他費用或在發生此類費用時提出索賠.本協議中關於承銷商和適用文件的承銷商信息是指承銷商向公司提供的書面信息，明確用於承銷商；據理解，承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表承銷商提供的以下信息：標題為承銷商的第六和第七段中包含的信息。

(d) 在受賠償方根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節收到任何索賠的通知或任何訴訟開始後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即將索賠或索賠的開始時間以書面形式通知賠償方；前提是未能通知賠償方提名方不得免除其根據本第 10 節前面各段可能承擔的任何責任，除非它有因這種不履行而受到重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；並進一步規定，除本第 10 節前面各段規定的情況外，未能通知賠償方並不能免除其可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，並應將索賠或訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與以類似方式通知的任何其他賠償方共同為其辯護，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非徵得受賠償方的同意，否則他不得受賠償方，為賠償方提供法律意見），並在賠償方發出通知後其選擇的受賠償方為承擔其辯護的，則賠償方不必根據該小節向該受賠償方支付其他律師的任何法律費用或任何其他費用，該受賠償方隨後因辯護而支出的任何其他費用，但合理的調查費用除外；但是，前提是受賠償方有權聘請律師代理共同受賠方和其他受賠償方及其各自的在以下情況下，關聯公司可能因根據本第 10 條尋求賠償的任何索賠而承擔責任：(i)

-23-

受賠償方和賠償方應相互同意；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠償方合理滿意的律師；(iii) 受賠償方及其關聯公司應合理地得出結論，他們可用的法律辯護可能不同於賠償方可用的法律辯護，或者 (iv) 任何此類訴訟中的被點名當事人（包括任何被執行方）包括受賠償方或他們的一方面是各自的關聯公司，另一方面是賠償方，由同一位律師代表兩組方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同，在任何情況下，此類獨立律師的費用和開支都應由賠償方支付。未經受賠償方的事先書面同意（不得不合理地表示同意），任何賠償方均不得就本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就此作出任何判決（無論受賠償方是否是該訴訟或索賠的實際或潛在當事方）) 除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件解除該受賠償方的責任由此類訴訟或索賠引起的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠方方或其代表對過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(e) 如果本第 10 節中規定的賠償出於任何原因無法或不足以使受賠償方免受上文 (a)、(b) 或 (c) 小節中提及的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）的損失，則每個賠償方均應繳納該受賠償方因此支付或應支付的金額此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），按適當比例反映相對收益一方面是公司和賣出股東，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例向受賠償方支付或應付的金額繳款，以反映此類相對收益，還要反映公司和賣出股東以及承銷商在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及就像任何其他相關的公平考慮因素一樣.公司和賣出股東和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司發行根據本協議購買的證券（扣除費用前）獲得的淨收益總額與承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額佔承銷商獲得的總承保折扣和佣金的比例相同。除其他外，應參照不真實或涉嫌不真實對重大事實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司和賣出股東或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據本小節 (e) 分節的出資由按比例分配或任何其他不考慮本小節 (e) 中提及的公平考慮的分配方法確定，那將是不公正和公平的。受賠方因損失而支付或應付的金額，

-24-

本小節 (e) 中提及的索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納超過其承保並向公眾分發的證券向公眾發行的總價格超過承銷商因此類不真實或涉嫌不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 本第10條規定的公司和賣出股東的義務應是公司和賣出股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、根據該法含義控制承銷商的每個人（如果有）以及承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承保人根據本第 10 節承擔的義務應是承銷商承擔的任何責任之外的額外責任否則，可以根據相同的條款和條件，並應將這些條款和條件擴大到公司的每位高管和董事以及出售股東以及該法所指的控制公司和出售股東的每個人（如果有）。

11。無論承銷商或任何董事進行或代表他們進行任何調查（或關於結果的任何聲明），本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的賠償、出資權、協議、陳述、保證和其他聲明，均應保持完全的效力和效力承銷商、公司或任何高級管理人員或董事的高級職員、員工、關聯公司或控股人或公司的控制人或賣出股東或出售股東的任何高管、董事或控制人，並應在證券交付和付款後繼續存在。

12。如果本協議因本協議第 9 (k) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 節中規定的任何事件發生而終止，則除本協議第 8 條和第 10 節另有規定外，公司不對承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何原因，任何證券未按規定由賣出股東或代表賣出股東交付 {} 在本協議中，公司和出售股東將合理地向承銷商償還您以書面形式批准的所有自付費用，包括律師費用和支出承銷商在為證券的購買、出售和交付做準備時產生的費用，但除非本協議第8和第10節另有規定，否則公司對承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。承保人聲明並保證其不位於或居住在任何地方司法管轄區（在 NI 62-104 的含義範圍內）。

14。賣出股東和公司打算將股票回購視為1986年《美國國税法》第302（a）條所指的無需預扣税款的分配，以換取回購股份，並應將股票回購視為分配，以換取回購股份。賣出股東應在適用時間之前向公司提供一份正確執行的美國國税局W-9表格。承銷商應盡最大努力在交貨時間之前向公司提供正確執行的美國國税局W-9表格。

-25-

15。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果給承銷商，則應通過郵件或電子傳輸方式交付或發送至紐約州麥迪遜大道383號的摩根大通證券有限責任公司，注意：股票辛迪加服務枱，傳真：(212) 622-8358；如果寄給公司，則應通過郵寄或電子方式發送並確認到以下地址註冊聲明中規定的公司，注意：財務主管 Mike Liedtke；如果是向出售股東發貨，則應由交付或發送郵寄或通過電子郵件發送給羅納德·休伊特、卡温頓和伯林律師事務所、紐約州紐約第八大道 620 號《紐約時報》大廈 10018，以及 Matthew C. Franker、Covington & Burling LLP、華盛頓特區西北第十街 850 號 OneCity Center 20001 或 mfranker@cov.com。rhewitt@cov.com任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

16。本協議對承銷商、公司、賣方股東以及的任何高級管理人員、董事或公司的任何控股人、賣方股東或承銷商，或承銷商的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人，及其各自的繼承人具有約束力，並僅受其利益、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從承銷商手中購買任何證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者或受讓。

17。時間是本協議的重中之重。在本文中，工作日一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放辦公的任何一天。

18。公司和賣出股東各自承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售證券是公司和賣出股東與承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之相關的，在導致此類交易的過程中，承銷商僅作為委託人行事，而不是代理人或受託人公司或賣出股東的股東，(iii) 承銷商沒有擔任諮詢或受託人就本協議所設想的發行或發行過程向公司或賣出股東承擔的責任（無論承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司或賣出股東提供建議），或者對公司或賣出股東的任何其他義務除外，本協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司和賣出股東就自己進行了磋商在它認為適當的範圍內提供法律和財務顧問。公司各成員和

-26-

賣出股東同意，它不會聲稱承銷商已就此類交易或其導致的過程向公司或賣出股東提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司或出售股東負有信託或類似的責任。公司承銷商、賣出股東、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項進行的任何審查將僅為承銷商的利益而進行，視情況而定，不得代表公司或賣出股東（視情況而定）或任何其他人。此外，賣出股東承認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向賣出股東提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS表披露，但承銷商並未建議賣方股東參與發行、簽訂實質上以本附錄B的形式簽訂封鎖協議或按發行中確定的價格出售任何證券，而且此類披露中列出的任何內容均無意暗示承銷商正在提出這樣的建議。

19。本協議取代了公司、出售股東和承銷商之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

20。本協議和本協議所設想的任何交易均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司和出售股東同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的訴訟或程序將完全由紐約南區美國地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理，公司和出售股東同意服從紐約市和縣的任何州法院，公司和賣出股東同意服從該法院的司法管轄和審理，這樣的法院。

21。在適用法律允許的最大範圍內，公司、出售股東和承銷商特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中的任何和所有接受陪審團審判的權利。

22。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的對應方簽署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，在所有目的上都是有效和有效的。

23。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司仍有權向任何個人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料（包括税務意見和其他税務分析），沒有承銷商，施加任何形式的限制。但是，任何與税收待遇和税收結構有關的信息都應在必要範圍內保密（上述句子不適用），以使任何個人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

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24。對美國特別清算制度的認可。

(a) 如果作為受保實體的承保人受到美國特別清算制度下的程序的約束，則本協議承銷商的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務受美國法律管轄或者是美國的一個州。

(b) 如果承保人作為受保實體或 BHC Act 關聯公司的承銷商在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許本協議下可能對承銷商行使的違約權利的行使範圍不超過在本協議受美國或州法律管轄的情況下根據美國特別清算制度行使的違約權利美國的。

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利具有該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

-28-

如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的同行，在您代表承銷商接受本信後，本信及其接受將構成承銷商、出售股東和公司之間具有約束力的協議。


真的是你的，

Ovintiv Inc.

來自：		/s/ Michael J. Liedtke
		姓名：Michael J. Liedtke
		標題：財務主管

[承保協議的簽名頁面]


NMB 股票信託

作者：威爾明頓信託基金，全國協會，作為行政受託人

來自：		/s/小邁克爾·博尚斯基
		姓名：小邁克爾·博尚斯基
		職務：助理副總裁

[承保協議的簽名頁面]


自本文發佈之日起接受：

摩根大通證券有限責任公司

來自：		/s/ 露西·布拉什
		姓名：露西·布拉什
		職務：執行董事

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

(a)

發行人免費寫作招股説明書未包含在定價披露包中：無。

(b)

以引用方式納入的其他文件：無。

(c)

構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

證券的公眾價格是可變的。

公司以收購價向承銷商購買的股票數量：1,000,000

附錄 A

受封鎖協議約束的公司董事和高管

1.	Brendan McCracken

2.	Corey D. Code

3.	Meghan N. Eilers

4.	Gregory D. Givens

雷切爾·摩爾

6.	Renee E. Zemljak

彼得·A·迪亞

8.	Meg A. Gentle

9.	Ralph Izzo

10.

霍華德·梅森

11.	Lee A. McIntire

12.

凱瑟琳·L·明亞德

13.

史蒂芬·南斯

14.	Suzanne P. Nimocks

15.	喬治 ·L. Pita

16.

託馬斯·G·裏克斯

17.

布萊恩·G·肖

附錄 B

Ovintiv Inc.

封鎖協議

2023年9月11日

摩根大通證券有限責任公司

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10719

回覆：Ovintiv Inc.-封鎖協議

女士們、先生們：

承銷人瞭解到，作為承銷商（承銷商），您提議與特拉華州的一家公司Ovintiv Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定根據S-表上的註冊聲明公開發行（發行）本公司（普通股）的普通股（以下簡稱 “股份”），每股面值0.01美元 3 將向美國證券交易委員會提交。

考慮到承銷商同意發行和出售股票，以及特此確認收到和充足的其他有價值的物品對價，下列簽署人同意，從本封鎖協議簽訂之日起，持續到用於出售股票的最終招股説明書中規定的日期（封鎖期）45天后的日期，下列簽署人不得，以及不得促使或指示其任何關聯公司， (i) 要約、出售、簽訂出售合同、質押，授予購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股的任何選擇權，或購買公司任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表獲得公司普通股的權利的證券（此類期權、認股權證或其他證券，統稱為 “衍生工具”），包括但不限於現在擁有或將來收購的任何此類股票或衍生工具由下列簽署人提供，(ii) 進行任何套期保值或其他旨在或合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置的交易或安排（包括但不限於任何賣空、買入或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論其描述或定義如何），或直接或間接地全部或部分轉讓其所有權的任何經濟後果公司的任何普通股或衍生品

-2-

附錄 B

工具，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或轉移經濟後果，轉讓）來結算，或者 (iii) 以其他方式公開宣佈任何參與或促成上述 (i) 條所述的任何行動或活動或第 (b) 條所述的交易或安排的意圖 ii) 以上。下列簽署人陳述並保證，下列簽署人目前不是、也沒有促成或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理地預期會在封鎖期內導致或導致任何轉讓。為避免疑問，下列簽署人同意，上述條款應同樣適用於發行人指導的任何股票或下列簽署人在發行中可能購買的其他股份。 [為進一步避免疑問，此處包含的任何內容均不禁止下列簽署人的行政受託人以這種身份行事。]¹

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了以與本封鎖形式基本相同的自然人、實體或團體（如上所述）以外，沒有其他自然人、實體或團體（如上所述）（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13 (d) (3) 條的含義）、協議，直接或間接擁有下列簽署人50％或更多的普通股權益，或50％或更多的投票權。

儘管有上述規定，下列簽署人仍可以轉讓下簽名人的公司普通股：

(i)

作為善意禮物或禮物，前提是受贈人同意以書面形式受此處規定的限制約束；

(ii)

為了直接或間接受益於下列簽署人或簽署人的直系親屬的任何信託， 提供的信託的受託人同意以書面形式受此處規定的限制的約束，以及 進一步提供任何此類轉讓均不得涉及價值處置;

(iii)

經承銷商事先書面同意；

(iv)

(a) 由於通過遺產、其他遺囑文件或無遺囑繼承實施法律， (b) 根據法院或監管機構的命令或遵守與下簽名人股份所有權有關的任何法規，或 (c) 根據符合條件的國內命令或與離婚令、離婚協議或分居協議或法院或監管機構的其他最終命令有關， 提供的此類股票仍受本文規定的限制約束，而且，僅就第 (b) 和 (c) 條而言，如果下列簽署人必須根據《交易法》第16 (a) 條提交報告，報告在封鎖期內股份的實益所有權減少，則下列簽署人應在該報告中附上一份聲明，説明此類轉讓是由於法律或秩序的運作而發生的法院或監管機構，包括根據國內命令或與離婚協議有關的規定，進一步提供了 在封鎖期內，無需或不得自願發佈其他公告或申報；

¹	草稿注意事項：僅包含在出售股東鎖定中。

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附錄 B

(v)

通過行使或結算股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、限制性股票或其他股權獎勵，根據向公司或其關聯公司的員工或其他服務提供商授予此類獎勵的任何計劃或協議，該計劃或協議在與本次發行相關的註冊聲明或與本次發行（以及產生支付所需現金的任何相關股份轉讓）有關的最終招股説明書中進行了描述到期的税款（包括預估税款）此類結算或行使的結果（無論是通過淨結算還是無現金方式）， 提供的在行使或結算時獲得的任何剩餘股份將受到本文規定的限制的約束，進一步提供了 如果下列簽署人被要求在封鎖期內根據《交易法》第16 (a) 條提交報告，則下列簽署人應在任何此類報告中包括一份聲明，説明（i）此類轉讓與限制性股票單位或激勵單位的歸屬或結算，或者淨或無現金行使期權或其他購買股票的權利（如適用）有關，以及 (ii) 該交易只在公司工作；或

(六)

[根據承保協議的條款，作為出售。]²

就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血統、婚姻或收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠。此外，儘管有上述規定，但如果下列簽署人是公司，則公司可以將公司的股本轉讓給該公司的任何全資子公司；但是，在任何此類情況下，受讓人簽署一份協議，説明受讓人根據本協議的規定接收和持有該股本，並且不得進一步轉讓除非根據本協議，否則此類資本存量，並且進一步提供任何此類轉讓均不得涉及價值處置.下列簽署人現在擁有並且，除非上文 (i) 至 (vi) 條款所設想，否則在本封鎖協議有效期內，下列簽署人將對下簽名的公司普通股擁有良好且適銷的所有權，不存在任何留置權、抵押權和任何索賠。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指示，禁止轉讓下簽名人的公司普通股。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

²	草稿注意事項：僅包含在出售股東鎖定中。

-4-

附錄 B

下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或此後向下列簽署人提供了或此後提供了與發行 CRS 表格和/或《最佳利益條例》所設想的某些其他披露，但承銷商尚未也沒有向下列簽署人提出建議，要求他們簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或處置，或者避免轉讓、出售或處置、任何股份，以及此類披露或本文中列出的任何內容均無意暗示承銷商正在提出這樣的建議。

儘管此處包含任何相反的規定，但本封鎖協議將自動終止，下列簽署人將盡早解除其在本協議下的所有義務（（如果有）：(i) 在執行承保協議之前，公司以書面形式告知承銷商，它已決定不繼續進行發行，或 (ii) 承保協議已執行，但是在終止之前終止（與終止後仍然存在的條款除外）用於支付和交付根據該協議出售的股份。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。下列簽署人和承保人同意，因本封鎖協議而引起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理，下列簽署人和承保人同意服從此類法院的管轄權和審理地點。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成本次發行。下列簽署人還明白，本封鎖協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

[簽名頁面如下]

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附錄 B

真的是你的，

股東的確切姓名

授權簽名

標題

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