TENB-20230907

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款

報告日期(最早報告的事件日期)： 2023年9月7日

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Tenable Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州	001-38600	47-5580846
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

梅里威瑟大道6100號, 哥倫比亞, 馬裏蘭州, 21044

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(410) 872-0555

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	TENB	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。

2023年9月7日，特拉華州公司(“買方”)和特拉華州公司(“Table”)的全資子公司Table，Inc.與根據以色列國法律成立的公司Ermetic Ltd.(“Ermetic”)、購買協議中確定的或根據合併協議加入購買協議的Ermetic的每一名股東(統稱為“賣方”)和科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司簽訂了股份購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，買方將收購Ermetic的全部已發行股本(“收購事項”)，而Ermetic將繼續作為買方的全資附屬公司及Table的間接附屬公司。此次收購的總收購價格約為2.65億美元，以約2.4億美元的現金和2500萬美元的限制性股票和RSU支付，受收購協議中規定的某些慣例收購價格調整的限制。收購價格以現金支付，但支付給某些Ermetic員工的代價的一小部分除外，這些代價將以Table股權支付，但須按時間歸屬。Ermetic是一家完全集成的雲本地應用程序保護平臺(CNAPP)公司，也是雲基礎設施授權管理(CIEM)的領先提供商。

根據收購協議的條款，緊接收購完成前所有未償還、既得及未行使的Ermetic期權(水下期權除外)將予註銷，以換取購買協議所載金額的現金。此外，在緊接收購完成前被Ermetic沒收或有權回購的Ermetic所有已發行普通股(“限制股”)應加速並完全歸屬，而適用於該等限制股的限制及限制將失效。此外，由當時Ermetic現任僱員持有的所有未行使、未歸屬及未行使的期權(水下期權除外)將按購買協議所載金額取代未歸屬的Table限制性股票單位(“未歸屬RSU獎勵”)。此外，由當時的Ermetic現任僱員持有的Ermetic的所有已發行和未歸屬的限制性股票單位將以購買協議中規定的金額取代未歸屬的RSU獎勵。

購買協議包含買方、Ermetic和賣方的陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。購買協議亦載有慣常的賠償條款，根據該條款，被點名的賠償人將賠償買方因Ermetic及賣方的陳述、保證及契諾的不準確或違反、Ermetic的成交前税項及若干其他事項所引起的若干損害賠償，但須受若干上限規限。為了支持此類賠償義務，買方將求助於代管現金，在某些情況下，還可以直接向賠償人索償。此外，Tenable還獲得了一份陳述和保修保險單，為違反Ermetic和賣方的陳述和保修的某些行為提供保險，這將受到其中規定的某些排除、免賠額和其他條款和條件的約束。購買協議還規定了買方和Ermetic的慣常終止權。根據適用的法律和Ermetic的組織文件，Ermetic的股東已經批准了購買協議和擬進行的交易。

收購預計將於2023年第四季度初完成，前提是滿足慣常的完成條件。

前述對《採購協議》的描述並不完整，其全文受《採購協議》全文的限制，該《採購協議》的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。隨附購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關買方、Ermetic或賣方的任何其他事實信息。特別是，購買協議中包含的陳述和保證中所包含的斷言受Ermetic向買方提供的與簽署購買協議相關的保密披露明細表中的信息的限制。本保密披露明細表包含對《購買協議》中規定的陳述和保證以及某些契約進行修改、限定和創建例外的信息。此外，購買協議中的某些陳述和保證用於在買方和Ermetic之間分攤風險，而不是確定事實事項。因此，購買協議中的陳述和保證不應被視為對買方、Ermetic或賣方的實際情況的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在Table的公開披露中得到充分反映。

第7.01項：金融監管FD披露

2023年9月7日，TEnable發佈了一份與此次收購相關的新聞稿。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

本報告關於8-K的第7.01項(包括附件99.1)所提供的信息，不應被視為就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18條的目的而“提交”，或受該條或修訂後的1933年證券法第11條和第12(A)(2)條的責任。無論是在今天之前還是之後提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，這些信息都不應被視為通過引用納入到證券交易委員會的任何其他文件中，無論該文件中的任何一般公司語言如何，除非該文件中的具體引用明確規定。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含與Table、Ermetic和收購有關的前瞻性信息，這些信息涉及重大風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大相徑庭。你通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“探索”、“評估”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”或“將”，“或其否定或其上的其他變體或類似術語。這份8-K報表中的前瞻性陳述是基於公司目前的計劃、目標、估計、預期和意圖，固有地涉及重大風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不是Ermetic或Table所能控制的。本新聞稿中的前瞻性表述包括(但不限於)有關收購的潛在好處和產品開發以及其他可能或假定的業務戰略、收購的預期財務影響、潛在增長機會、新產品和潛在市場機會以及預期完成收購的時間的表述。風險和不確定性包括但不限於我們成功整合Ermetic業務的能力；我們執行有關Ermetic業務的計劃、預測和其他預期的能力；我們實現收購的預期收益的能力，包括收購的預期收益無法實現或無法在預期時間段內實現的可能性；我們根據本8-K表格中描述的條款和時間完成交易的能力；收購造成的中斷，使維護業務和運營關係變得更加困難；無法留住關鍵員工；完成收購對我們普通股的市場價格或我們的經營業績產生的負面影響；未知的負債；吸引新客户並保持和擴大我們現有的客户基礎、我們擴大和更新我們的平臺以響應客户需求和快速技術變化的能力、我們市場上日益激烈的競爭和我們的有效競爭能力、以及我們業務的擴張和我們的平臺在國際上的更多采用。

可能影響此次收購的潛在收益或我們的財務業績的其他風險和不確定性因素包括在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們認為截至目前是合理的假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或者如果實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，也沒有義務更新原因。

項目9.01列出了財務報表和展品。

(D)件展品


展品編號						描述
2.1*						股份購買協議，日期為2023年9月7日，由Table，Inc.、Ermetic Ltd.、簽名頁上標識的Ermetic股東和股東代表服務有限責任公司簽署。
99.1						新聞稿日期：2023年9月7日
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						TEnable的8-K文件的封面於2023年9月7日提交，格式為內聯XBRL。

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(*)根據S-K規例第601(A)(5)項，若干附表及類似附件已予略去。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏的時間表或類似附件的副本；但條件是，Tenable可根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。



		Tenable Holdings，Inc.

日期：	2023年9月7日	發信人：	/S/米歇爾·馮德哈爾
			米歇爾·馮德哈爾
			首席法務官兼公司祕書