美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
修正號 4
到
安排到
根據1934年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條發表的要約聲明
Pasithea Therapeutics Cor
（標的公司（發行人）和申報人 （要約人）的名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
70261F103
（CUSIP 證券類別編號）
蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士
首席執行官
Pasithea Therapeutics
林肯路 1111 號，500 套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
(786) 977-3380
（獲權 代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
詹姆斯·奧格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約，紐約 10020
電話：(212) 262-6700
| ☐ | 如果申報僅涉及要約開始前發出的初步通信 ，請選中該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果該文件是報告 要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
解釋性説明
本第4號修正案（“修正案”）修訂並補充了特拉華州公司Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的附表TO（“附表TO”），並於2023年8月14日、2023年8月21日和2023年8月24日修訂了 。附表涉及公司提出的以每股0.70美元的價格（“買入 價格”）向賣方購買最多 5,714,285股普通股，面值為每股0.0001美元（“股票”）的提議，減去任何適用的預扣税，不計利息。公司的要約是根據 的條款提出的，並受2023年8月9日收購要約（以及其任何修正或補充 ，即 “收購要約”）、相關的送文函（連同其任何修正或補充， “送文函”）和其他相關材料（以及其任何修正或補充）中規定的條件的約束（統稱 附上購買要約和送文函，即 “要約要約”）。購買要約和送文函 的副本此前分別作為附表 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交。
本修正案中僅報告那些經過修改或補充的項目 。除非本文特別規定，否則附表TO中包含的信息保持不變， 並且本修正案未修改先前在附表TO中報告的任何信息。您應將本修正案與 附表、購買要約和送文函一起閲讀，因為每份修正案都可能不時經過修改或補充。
提交本修正案是為了報告要約的結果 ，旨在滿足根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13e-4（c）（4）條的報告要求。 要約和附表中的所有信息均以引用方式明確納入此處。
物品 11。其他信息
特此對第11項作如下修正和補充：
根據要約存管機構Broadridge Corporate Islucer Solutions, LLC提供的最終業績（“存管機構”），有5,323,451股股票已有效投標 ，未按收購價格適當提取。因此，不會按比例分配，公司已接受購買所有在要約中有效投標但未正確撤回的 股份。存管機構將根據要約的條款和條件立即支付所有接受購買的股份 。
在支付了要約中購買的股份後，該公司有20,819,956股已發行股份。
Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC還擔任要約的信息代理 。有關要約的所有問題，請聯繫：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號Pasithea Therapeutics Corp. 祕書，500套房，佛羅裏達州邁阿密海灘33139，發送電子郵件至 info@pasithea.com，電話 (786) 977-3380 或Broadridge企業發行人 Solutions, LLC，電話 (855) 793-5068，發送電子郵件至 shareholder@broadridge.com。
2023年9月14日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了 要約的最終結果。此類新聞稿的副本作為附錄 (a) (5) 附於本附表，並以引用方式納入此處 。
1
第 12 項。展品
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂，並且 重述如下：
| 展品編號 | 描述 | |
| (a) (1) (A) * | 購買要約，日期為 2023 年 8 月 9 日。 | |
| (a) (1) (B) * | 送文函。 | |
| (a) (1) (C) * | 保證交貨通知。 | |
| (a) (1) (D) * | 2023年8月9日致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (E) * | 2023年8月9日致客户信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (F) * | 撤回通知表。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
|
(a)(4) |
不適用。 | |
| (a)(5) | 2023年9月14日的新聞稿（參照公司於2023年9月14日向委員會提交的8-K表格附錄99.1合併）。 | |
| (b) | 沒有。 | |
| (c) | 沒有。 | |
| (d)(1) | Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·里斯·馬克斯博士簽訂的截至2022年1月1日的高管僱傭協議（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表格的附錄10.15納入）。 | |
| (d)(2) | 與丹尼爾·施耐德曼簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表附錄10.1納入）。 | |
| (d)(3) | 2021年激勵計劃（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）的附錄10.7納入，該附錄於2021年4月13日向委員會提交，經修訂）。 | |
| (d)(4) | 高級職員和董事賠償協議表（參照公司於2021年4月13日向委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-255205）附錄10.8納入）。 | |
| (d)(5) | Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·里斯·馬克斯博士之間的股票期權協議，日期為2021年12月20日（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表格的附錄10.16納入）。 | |
| (d)(6) | Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·里斯·馬克斯博士於2021年12月20日簽訂的限制性股票單位協議（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表格的附錄10.17納入）。 | |
| (d)(7) | 2021年激勵計劃（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）的附錄10.7納入，該附錄於2021年4月13日向委員會提交，經修訂）。 | |
| (d)(8) | Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些賣方（定義見協議）於2022年6月21日簽訂的會員利息購買協議（參照公司於2022年8月15日向委員會提交的10-Q表附錄2.01納入）。 | |
| (d)(9) | Pasithea Therapeutics Corp.、Allomek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人員和Uday Khire於2022年10月11日簽訂的會員利息購買協議，不是個人，而是以附表1.1所列人員代表的身份簽訂的（參照公司於2022年10月12日向委員會提交的8-K表附錄2.1納入）。 | |
| (d)(10) | 2022年10月11日的封鎖協議表格（參照公司於2022年10月12日向委員會提交的8-K表的附錄2.2納入）。 | |
| (d)(11) | Pasithea Therapeutics Corp與Camac Fund、LP及其關聯公司於2022年12月9日達成的和解與合作協議（參照公司於2022年12月14日向委員會提交的8-K表格附錄10.1納入）。 | |
| (d)(12) | 截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之間的僱傭邀請（參照公司於2023年8月11日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1合併）。 | |
| (e) | 沒有。 | |
| (f) | 沒有。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | 沒有。 | |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 先前已提交 |
項目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
2
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證 本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| Pasithea Therapeutics | 來自： | /s/ Tiago Reis Marques |
| 蒂亞戈·雷斯·馬克斯 | ||
| 首席執行官 |
日期：2023 年 9 月 14 日
3