附錄 1.1

CRINETICS 製藥公司

11,441,648股普通股，面值每股0.001美元

承保協議

2023年9月12日

摩根大通證券 有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

LEERINK PARTNERS LLC

PIPER SANDLER & CO.

作為 的代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o 摩根大通證券 LLC

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o Leerink Partners L

州街 53 號，40 樓

麻省波士頓 02109

c/o Piper Sandler & Co.

加利福尼亞街 50 號，套房 3100

加利福尼亞州舊金山 94111

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Crinetics Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商 （承銷商）（承銷商）發行並出售合計11,441,648股普通股，面值每股0.001美元（普通股）、 （承銷股），以及選擇權在承銷商中，最多增加1,716,247股公司普通股（期權股）。承銷股和期權股在本文中被稱為 股份。在股票出售生效後待發行的公司普通股在本文中稱為股票。

公司特此確認與幾家承銷商就股票的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已在S-3表格（編號333-258694）上自動向美國證券交易委員會（委員會）提交了 上架註冊聲明，涵蓋根據經修訂的1933年《證券 法》以及委員會根據該法案制定的規章制度（統稱為 “證券”）公開發行和出售某些證券，包括股票

法案），根據《證券法》（第462（e）條），該上架註冊聲明於2021年8月10日生效。任何時候的此類註冊聲明 是指經當時任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其附表、當時根據《證券法》S-3表格第12項納入或視為以提及方式併入的文件 ，以及根據《證券法》第430B條在當時被視為其一部分的文件，並且是 在本文中稱為註冊聲明；但是，前提是不提及時間的註冊聲明是指截至第一份股票銷售合同 時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視為第 430B 條 (f) (2) 款所指的股份註冊聲明的新生效日期，包括截至當時的 附錄和附表，其中納入或視為以提及方式納入的文件根據表格 S-3 第 12 項規定的時間根據第430B條，證券法和截至當時被視為其一部分的文件 。與證券發行有關的每份初步招股説明書（如果有），包括根據《證券法》S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入其中的文件，在本協議中統稱為初步招股説明書。在執行和交付本 承銷協議（本協議）後，公司將立即根據規定準備並提交與股票有關的最終招股説明書《證券法》第 424 (b) 條。最終招股説明書以最初提供或提供給承銷商的形式用於股票發行，包括根據《證券法》 S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入其中的文件，在本協議中統稱為招股説明書。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為招股説明書 參閲幷包括根據第 12 項以提及方式納入其中的文件在《證券法》下的 S-3 表格中，自注冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書的 日期（視情況而定），以及對註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書的任何提法均應視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何文件，以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》） 視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（以及附件A，定價披露包中列出的定價 信息）：2023年9月11日的初步招股説明書和本文附件 A 中列出的每份自由寫作招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。

適用時間是指紐約市時間 2023 年 9 月 12 日晚上 8:45。

2。承銷商購買股份。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份，每個 承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意以每股28.7546美元（收購 價格）的價格從公司購買相應數量的承銷股本文附表1中與承銷商名稱對面列出的股票。

此外，公司同意根據陳述、擔保和 向本協議中規定的幾家承銷商發行和出售期權股份，以及 承銷商

2

此處規定的協議應根據本文規定的條件，可以選擇以購買價格 減去等於公司宣佈的任何股息或分配的金額，向公司單獨購買而不是共同購買期權股票，該金額等於公司宣佈的任何股息或分配，應支付給承銷股份，但不能支付期權股票。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商購買的期權股份數量應為期權股數 ，其與購買的期權股票總數的比率與本協議附表1中該承銷商姓名對面列出的承銷股份數量（或按本協議第10節的規定增加的數量）與從公司購買的承銷股份總數相同但是，幾家承銷商可能需要進行此類調整以消除任何承銷商 代表應自行決定分成部分股份。

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部或不時部分購買期權股份的選擇權。該通知應列出行使期權的期權股份總數以及 期權股份的交付和支付日期和時間，該日期和時間可能與首次交割的日期和時間相同（定義見下文），但不得早於首次交割時間，也不得遲於該通知發佈之日之後的第十個完整工作日（如 下文定義）（除非這樣的時間）並根據本協議第10節的規定推遲日期）。任何此類通知均應在其中規定的 交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票， 最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股份的付款應在紐約時間2023年9月15日上午10點紐約市時間上午10點在加利福尼亞州舊金山20樓內河碼頭中心3號的承銷商法律顧問庫利律師事務所辦公室以電匯方式存入公司指定的賬户 代表或其他 時間或地點在代表和公司可能以書面形式商定的同一日期或其他日期，不遲於其後的第五個工作日，或在就期權股而言，應在代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期、時間和地點 ，或者代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此處將承銷股份的此類付款 的時間和日期稱為首次交割時間，期權股份的此類付款的時間和日期在本協議中稱為第二次交割時間，每一次這樣的交割時間和日期 在本文中稱為交割時間。

(d) 每次交割時購買的股份的款項應通過交付給該日將要購買的股票的幾位承銷商各自賬户的代表支付，並由公司正式支付與出售此類股份有關的任何轉讓税。 除非代表另有指示，否則應通過存託信託公司的設施交付股份。

(e) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司遙不可及的合同對手的身份行事，就本文考慮的股票發行（包括與確定

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發行條款），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的 獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或責任。 代表和公司其他承銷商的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時， 中也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實輕描淡寫它們是在什麼情況下製作的，不得產生誤導；前提是公司 不對根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商相關信息所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保 明確用於任何初步招股説明書，但據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第7 (b) 節所述的信息.

(b) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露包不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述根據所作陳述時所必需的重大事實，不產生誤導性；前提是 公司對依賴和符合信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證與該承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商有關通過明確用於此類定價披露包的 代表，可以理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第7 (b) 節中描述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有省略招股説明書中要求包含的定價披露包中包含的重大事實陳述 。

(c) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、初步招股説明書 和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，但承銷商除外）尚未編寫、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准 或提及任何構成出售或招標要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）購買股票的要約（公司或其代理人和 代表的每份此類通信（除了下文 (i) 條中提及的通信）發行人自由寫作招股説明書）除外，(i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件或 (ii) 本文附件 A 所列文件，每場電子路演以及

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代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合《證券法》， 已經或將來（在第433條規定的期限內）根據《證券法》（在規則433規定的期限內）提交，並且與註冊聲明或定價披露 一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起考慮，未包含任何不真實信息，截至每次交貨時都不會包含任何不真實信息對重大事實的陳述或省略 説明在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不會產生誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中的任何 陳述或遺漏不作任何陳述或保證，前提是公司依賴並符合該承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息作者通過 代表明確用於此類用途發行人自由撰寫招股説明書或初步招股説明書，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本 第 7 (b) 節中描述的信息。

(d) 經驗豐富的知名發行人。(A) 在 註冊聲明最初生效時，(B) 最近為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而對其進行修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的 的合併報告還是招股説明書的形式），(C) 當時公司或任何根據其行事的人代表（僅就本條款而言，根據《證券法》第163 (c) 條的含義）提出了任何與股票有關的要約 ，依賴於根據《證券法》第163條獲得豁免，(D) 截至適用時間，公司過去和現在都是一家經驗豐富的知名發行人（定義見第405條）。

(e) 試水材料。 公司 (i) 沒有參與任何活動 試水通信和 (ii) 未授權任何人蔘與 試水通信。該公司尚未分發任何書面文件 試水與 發行股份有關的通訊。書面的 試水通信是指任何 試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。

(f) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是一份自動上架登記 聲明（定義見《證券法》第405條），股票過去和現在都有資格通過此類自動上架註冊聲明由公司註冊。根據 《證券法》，註冊聲明已生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與股票發行 有關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和 任何此類生效後修正案已得到遵守，將在所有重要方面遵守《證券法》，過去和將來都沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者省略了為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實或 ；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，截至每次交付時，招股説明書將在所有重大方面符合《證券 法》，並且不會包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實在這些情況下

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據此作出這些陳述或遺漏，不具有誤導性；前提是公司對依賴承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息不作任何陳述或擔保， 明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息由以下描述的信息組成如本協議第7 (b) 節所示。

(g) I合併文件。在向委員會提交時， 註冊聲明、招股説明書和定價披露包中以提及方式納入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且這些文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏 根據其發表情況陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；任何其他文件都不具有誤導性；任何其他文件都不具有誤導性以提及方式歸檔併入註冊向委員會提交此類文件時，聲明、 招股説明書或定價披露一攬子文件將在所有重大方面符合《交易法》的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略 陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性。

(h) 財務報表。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其 合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面都符合《證券法》和《交易所法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況以及其經營業績和變動現金 所述期間的流量；此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用，註冊報表中包含或以提及方式納入的任何支持 附表在所有重大方面都公允地列出了其中要求申報的信息；以及 註冊報表、定價披露包和以提及方式納入的其他財務信息招股説明書源自公司及其合併子公司的會計記錄，在所有重大方面都公允地列報了其中顯示的信息；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面都符合《交易法》G條和S-法規第10項《證券法》的K，到適用範圍。

(i) 無重大不利變化。自公司最新財務報表在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或 以提及方式納入以來，(i) 股本沒有發生任何重大變化（除了在行使註冊聲明中描述為未償還的 股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外），定價披露中描述的一攬子計劃和招股説明書）、短期債務或 公司或其任何子公司的長期債務，或公司就任何類別的股本存量申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變動，或 有理由預計會導致重大不利變化的任何開發項目，或

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影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景； (ii) 公司及其任何子公司均未達成任何對公司及其子公司整體具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或者承擔任何 直接或或有責任或義務，即從整體上看對公司及其子公司具有重要意義；以及 (iii) 兩者都不是公司及其任何子公司均未遭受任何對公司及其子公司整體造成重大損失或幹擾，這些損失或幹擾要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，要麼來自任何勞動騷亂或糾紛，或者任何法院 、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令，但註冊中另有披露的除外聲明、定價披露包和招股説明書。

(j) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已組織完善，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在，信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其各自所有權或租賃財產或各自業務的經營 需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事的業務所必需的所有權力和權限，除非失敗如此合格或信譽良好的或擁有此類權力或權限的 不會單獨或總體上對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景 或公司履行本協議義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除註冊聲明附錄21所列子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體。本協議附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(k) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中規定的法定資本；公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受 任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或明確設想，否則沒有未償股票權利（包括但不限於 優先權利），收購公司或其任何 子公司中任何股本股份或其他股權的認股權證或期權，或與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、 認股權證或期權有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排； 認股權證或期權；公司的資本存量符合所有條件與註冊表中所載的描述有關的重大方面聲明、定價披露包和招股説明書；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有流通股本 股票或其他股權權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（對於任何 外國子公司而言，董事合格股份除外），由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、抵押權、抵押權任何第三方 方的抵押貸款、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何其他索賠。

(l) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的 股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）每種有資格成為激勵性股票期權的股票期權

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根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）第422條，(ii) 每筆股票期權的授予均不遲於 按其條款授予該股票期權之日正式授予經所有必要的公司行動生效，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）和任何 要求股東通過必要數量的選票或書面同意獲得批准，以及管理此類贈款的獎勵協議（如果有）由其各方正式執行和交付，(iii) 每筆此類補助金均根據 公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求發放，包括納斯達克全球精選市場（納斯達克市場）和任何其他交易公司 證券的交易所的規則，以及 (iv) 每筆此類補助金均在財務報表中根據公認會計原則進行了適當核算（包括本公司的相關附註）。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面 都準確描述了每份公司股票計劃。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也從未有過授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式 協調股票期權的授予。

(m) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及 履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效 採取。

(n) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(o) 股票。 公司根據本協議發行和出售的股票已獲得公司 的正式授權，在按照本協議的規定發行、交付和付款後，將正式有效發行，將獲得全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或未被正式放棄或實現的類似權利。

(p) 清單。這些股票已獲準在納斯達克市場上市，但須視發行通知而定。

(q) 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 描述。

(r) 無違規或 默認。公司及其任何子公司均未違約 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，沒有發生任何違約的事件，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，或兩者兼而有之公司或其任何子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方，或其中任何一方受其約束公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或 法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或

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違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(s) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售 股票以及完成本協議或定價披露包和招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或者 構成違約，導致終止、修改或加速或導致任何條款或條款的產生或實施對公司或其任何財產、權利或資產的留置權、抵押權或抵押權 根據公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或者公司或其任何子公司的任何財產、權利 或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反章程、章程或類似組織文件的條款公司或其任何 子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決，任何法院、仲裁員、政府或監管機構的命令、規則或監管，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，對於任何 此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權，這些衝突、違約、留置權、指控或抵押權單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(t) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易 無需徵得 或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、申報、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股份以及此類同意、批准、授權、命令和註冊除外財務部門可能要求的資格或資格行業監管 管理局（FINRA）以及與承銷商購買和分配股票有關的適用的州證券法。

(u) 法律訴訟。公司或其任何子公司本來或可能合理地預期會成為當事方，也沒有任何法律、政府或監管機構調查、訴訟、訴訟、 仲裁、詢問或訴訟（訴訟）待決或訴訟（訴訟），如果確定對公司或其任何子公司不利，則公司或其任何子公司的任何財產將成為或可能成為單獨或總體的標的，可以合理地預期會產生重大不利影響；據我所知在公司中， 任何政府或監管機構都沒有威脅或考慮採取此類行動，也不會受到其他機構的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊 聲明、定價披露包或招股説明書中沒有描述的當前或待決的行動，而註冊聲明、定價披露包和招股説明書中沒有如此描述；(ii) 沒有法規、法規或合同或其他任何法規、法規或合同根據《證券法》要求提交的 文件註冊聲明中的附錄或註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的未作為註冊聲明 聲明的附錄提交，也未在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述。

(v) 獨立會計師。BDO USA, P.C. 曾審計或審查過公司及其子公司的某些財務報表，在 適用規則範圍內是一家獨立的註冊會計師事務所，負責公司及其子公司的註冊會計師事務所

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委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過並符合《證券法》要求的法規。

(w) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產以及資產擁有良好且適銷的所有權 （對於不動產），或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，除了 所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷之外的所有權，除了 (i) 不得對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用造成重大幹擾，或者 (ii) 不能 可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(x) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有使用權，這些專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、商業外觀、設計、數據、 數據庫權利、互聯網域名、版權、著作作品、許可證、專有信息和專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可申請專利的專有或 機密信息、系統或程序）他們目前開展的各自業務的行為以及據公司所知，擬進行（統稱 “知識產權”）， 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的任何候選產品的製造、使用或銷售均不會侵犯、盜用或以其他方式與他人任何已知、有效和可執行的知識產權發生衝突 。該知識產權未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可執行。 公司不存在未決或據公司所知，其他人可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司對任何知識產權的權利；(B) 質疑任何知識產權 的有效性、可執行性或範圍；或 (C) 聲稱公司或其子公司侵犯、盜用或以其他方式違反或將要對任何產品或服務的商業化進行商業化在正在開發的披露文件中，侵犯、 挪用或以其他方式違反任何知識產權他人的財產權。據公司所知，公司擁有的知識產權不受所有留置權、抵押權、缺陷和其他限制的影響， 據公司所知，沒有第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。公司及其子公司已採取合理措施保密 其知識產權的機密性，其對公司的價值取決於其保密性，包括與員工簽訂適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和 發明任務。據公司所知，美國專利商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請 期間所要求的坦率和真誠的義務已得到遵守；而且，據公司所知，在所有有類似要求的外國辦事處，所有這些要求都已得到遵守。據公司所知，公司或其子公司使用的 公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）均未被公司或其子公司獲得或正在使用，這違反了對公司或其子公司具有約束力的任何 合同義務。

(y) 商業祕密。公司及其 子公司已採取合理和慣常的行動，以保護其權利，防止未經授權使用和披露重大商業祕密和機密商業信息（包括機密源代碼、想法、研究 和開發信息、專有技術、配方、成分、技術數據，

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公司及其子公司擁有的設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和業務數據、客户和供應商名單和信息、定價和成本 信息、業務和營銷計劃及提案），據公司所知，沒有未經授權使用或披露重大商業祕密和商業機密信息 。

(z) 已保留。

(aa) FDA 合規。公司及其子公司：(A) 遵守了《聯邦食品、藥品和 化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）和根據該法頒佈的法規（FDCA），除非不遵守規定不會導致重大不良影響；（B）未收到任何美國食品藥品管理局483表格、 不良發現的書面通知、警告信、無標題信或其他信件或美國食品和藥物管理局的書面通知，指控或聲稱存在重大違規行為 FDCA 或任何許可證、證書、批准、許可、豁免， FDCA 要求的授權、許可及其補充或修改（授權）；（C）擁有所有實質性授權，此類授權是有效的、完全有效的，公司沒有嚴重違反任何此類條款的任何條款，除非合理地預計不擁有或遵守此類授權不會導致重大不利影響；（D）未收到任何此類授權的書面通知；（D）未收到任何此類條款的書面通知 索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或美國食品和藥物管理局或任何政府實體或第三方採取的其他行動，指控任何產品運營或活動嚴重違反了FDCA或任何授權的 條款，並且不知道美國食品和藥物管理局或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果這些索賠、訴訟、訴訟、調查或程序對公司不利， 有理由預計 會產生重大不利影響；(E) 有沒有收到美國食品和藥物管理局或任何政府實體已採取的書面通知，是正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重要的 授權，並且不知道美國食品和藥物管理局或任何政府實體正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已按照 FDCA 或任何授權的要求提交、獲得、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及 補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知，申請、記錄、索賠、呈件、補充或修正案已基本完成，在 提交之日正確（或在隨後的提交中進行了更正或補充），除非合理地預計未能提交、獲取、保存或提交所需文件的情況不會導致重大不利影響。

(bb) 測試以及臨牀前和臨牀試驗。據公司所知，或 代表公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗過去和正在進行中，這些研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有重大方面都符合和任何適用的法律，包括但不限於美國聯邦食品藥品管理局及其實施條例 ，第 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分以及此類試驗所在司法管轄區的任何適用規章制度並且正在進行研究； 中對此類研究、測試和試驗結果的描述註冊聲明、定價披露包和招股説明書公平地呈現了從此類研究、測試和試驗中得出的數據；除非在註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中披露的範圍外，公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司認為這些研究、測試或試驗的結果使註冊聲明、定價 披露包中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑在以下背景下查看招股説明書描述了此類結果和臨牀發展狀況；以及，除非註冊聲明、定價披露包或 中披露的範圍外

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招股説明書，公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何政府實體的任何書面通知或書面信函，要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或 臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外。

(抄送) 遵守醫療保健法。除註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中所述外，公司及其子公司均遵守所有醫療保健法，除非合理地預計不遵守會產生重大不利影響。就本協議而言， 醫療保健法是指：(i) FDCA；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於美國反回扣法規（42 U.S.C. 第1320a-7b (b) 條）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 3729 條及其後各節）、刑事虛假陳述法（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條)、《美國法典》第 18 篇第 286 條和第 287 條、1996 年《美國健康保險流通與責任法》(HIPAA)（42 U.S.C. S.C. S.C. 第 42 節）下的醫療欺詐犯罪條款1320d 等）、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）和排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）；（iii）經《經濟和臨牀健康信息技術健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；以及（iv）根據此類法規頒佈的法規及其任何州或非美國同行。在過去的三 (3) 年中， 公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構 或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟的書面通知、聽證、執法、調查、仲裁或其他受到威脅的 行動。公司及其任何子公司都不是任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或由任何政府或監管機構簽訂或強加的類似協議的當事方。此外，在過去的三 (3) 年中，無論是公司、其任何子公司還是其各自的任何員工、高級職員、董事，或據公司所知，其代理人均未被排除在外、暫停 或禁止其參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，他們沒有受到政府調查、調查、訴訟或其他可能合理的類似行動。} 預計會導致被禁止、暫停或排除在外。

(dd) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係， 這是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的 ，此類文件和定價披露一攬子計劃中也沒有這樣描述。

（見） 《投資公司法》。公司不是，在股票的發行和出售以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的股票收益的使用 生效後，將無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為投資公司）所指的投資公司或由 投資公司控制的實體法案）。

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(ff) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、 州、地方和外國税，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有納税申報表；而且不存在已經或可以合理預期會對公司或其任何 子公司或其各自的任何財產或資產提出的税收缺口，這些缺口單獨或總體上會產生重大不利影響。

(gg) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有執照、證書、許可證和其他 授權，並已向這些機構提交了所有申報和申報，這些都是所有權或租賃各自財產或 開展各自業務所必需的，除非未能擁有或作出同樣的申報和申報，單獨或合計，可以合理地預計 會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類執照、證書、許可證或授權的通知，也沒有理由相信任何 此類執照、證書、許可證或授權在正常過程中不會續期。據公司所知，授予任何此類執照、證書、許可證或其他授權的一方均未採取任何行動在任何重大方面限制、暫停 或撤銷這些執照、證書、許可證或其他授權。公司及其子公司已按照 的要求提交、獲得、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案在提交之日基本上是完整和正確的 ，以維護其執照、證書、證書、必要的許可證或其他授權用於他們各自的業務。

(呵呵) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司 的員工不存在任何勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行任何勞動幹擾，公司也不知道其任何子公司主要供應商、 承包商或客户的員工正在進行或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議，除非可以合理地預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止其加入的任何集體談判 協議的通知。

(ii) 某些環境問題。 (i) 公司及其子公司 (x) 遵守與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法執行的 要求 要求（總的來説，環境法）；(y) 已收到 並且遵守了所有法律，但沒有違反了任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及 (z) 未收到任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務或任何實際或潛在的責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，並且一無所知任何合理的事件或情況預計會導致任何此類通知，並且 (ii) 不存在與 的環境法相關或與公司或其子公司有關的成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每項情況除外，不存在任何單獨或不涉及的事項的成本或責任

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合計，有理由預計會產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 根據任何環境法，政府實體也是當事方的針對公司或其任何 子公司的訴訟正在審理或已知正在考慮提起，但有理由認為不會對公司或其任何子公司實施10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司和 其子公司不知道有關遵守環境法、責任或其他方面的任何事實或問題根據環境法或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的義務，可以合理地預計 會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，以及 (z) 公司或其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出 。

(jj) 危險物質。公司或其任何子公司（或據公司及其子公司所知，任何其他實體（包括 任何前身）都沒有儲存、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質，或由公司或其任何子公司承擔或可以合理地預期對其行為或疏忽負責）在、上、下或來自這些實體公司或其任何 子公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施，或位於在任何其他財產或設施之下或來自任何其他財產或設施，違反任何環境法，或者其方式或金額或地點可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任， ，除非任何違規行為或責任單獨或總體上不會產生重大不利影響。危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、 污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法監管或可能引起責任。釋放是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、 注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷移到環境中、進入或穿過環境，或遷入或穿過任何建築物或結構。

(kk) 遵守 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員（定義為與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立）在 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的範圍內與公司共同控制或任何被視為根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條在公司工作的單一僱主）將承擔任何責任（每份計劃）均按照 的規定維持其條款以及任何適用法規、命令、規章和條例（包括但不限於 ERISA 和《守則》）的要求，但不合規行為不合理地預計不會對公司產生 重大責任；(ii) 任何計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定 進行的交易或行政豁免；(iii) 每份受《守則》第 412 條融資規則約束的計劃或 ERISA 第 302 條，沒有計劃未達到（無論是否被豁免）或有理由預計會失敗，無法滿足適用於該計劃的 最低融資標準（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內）；(iv) 沒有計劃處於或可以合理預期處於風險狀態（符合 ERISA 第 303 (i) 條的含義) 而且 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃的計劃都不是

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處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的含義）（v）每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的當前 價值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條和據此頒佈的法規的含義）{} 已經發生或合理預計會發生；(vii) 本應根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的每份計劃都如此合格，沒有任何內容無論是由於行動還是不採取行動，都將導致 此類資格的喪失；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未就計劃（包括計劃中的多僱主計劃）承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款或養老金福利 擔保公司的保費，在正常過程中且沒有違約）ERISA 第 4001 (a) (3) 條的含義）；以及 (ix) 以下事件均未發生或 是合理可能發生：(A) 公司或其受控集團關聯公司在本財年要求向公司及其受控集團關聯公司向所有計劃繳納的繳款總額與公司及其受控集團關聯公司最近完成的財年的此類繳款金額相比，大幅增加；或 (B) 公司及其子公司 累積的退休後福利債務大幅增加（在會計準則的含義編纂主題715-60）與公司及其 子公司最近結束的財年的此類債務金額進行比較，但本文第 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件除外，單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(全部) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和 程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括控制和旨在確保 此類信息的程序酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

（毫米） 會計控制。公司及其子公司維護財務 報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統旨在符合《交易法》的要求，由各自的 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計或監督，目的是為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 根據公認會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總授權 或具體授權才允許訪問資產；(iv) 將記錄的資產問責與資產問責進行比較合理的現有資產對任何差異都採取間隔時間並採取適當的行動；(v) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展性 商業報告語言的交互式數據，公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據 適用的委員會規則和指導方針編制的。中沒有實質性的弱點

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公司的內部控制。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和 重大缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務 信息的能力產生了不利影響或有理由可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否是重大的在公司的內部控制中起着重要作用財務報告。

(nn) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或 中引用的 Extensible Business Reporting Language 的交互式數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

（哦） 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋其各自財產、業務、 人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險額為公司合理認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要進行資本改善或其他支出的通知必須成為為了 繼續投保此類保險，或者 (ii) 有理由相信當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續開展業務 。

(pp) 沒有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何 董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人均未使用任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 進行或收取推動向其提供任何直接或間接的非法 付款或利益的要約、承諾或授權任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何實施該法的適用法律或 法規經合組織《打擊賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或 不當付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和 反腐敗法律的政策和程序。

(qq) 遵守反洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢 法規、相關規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或準則，

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由任何政府或監管機構（統稱為《反洗錢法》）管理或執行，任何法院、 政府或監管機構、機關或團體或任何仲裁員在《反洗錢法》方面均未審理或受到威脅，也未受到威脅。

(rr) 與制裁法無衝突。 公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或 員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室或美國部）實施或執行的任何制裁的對象或目標。國家，包括但不限於指定為特別指定的 國家或被封鎖人士）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何 子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敍利亞和 克里米亞烏克蘭地區（每個地區均為受制裁國家）；公司不會直接或間接地使用本協議下發行股份的收益，或向任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助 或為任何受制裁國家的任何活動或業務提供便利，或 (iii)）以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）的違規行為交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者 還是其他）的制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是 或制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ss) 對子公司沒有限制。 目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，均不得直接或間接禁止公司向公司支付任何股息、對此 子公司的股本或類似的所有權權益進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他 該公司的子公司。

(tt) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或任何承銷商提出有效的索賠，要求支付與股票的發行和出售有關的經紀佣金、發現者費或類似 付款。

(uu) 沒有註冊權。任何人 無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，除非此類權利已被有效放棄 。

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(vv) 無法穩定。公司及其任何 子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(ww) 保證金規則。如每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述， 公司發行、出售和交付股份，也不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(xx) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露包或招股説明書中均未以提及方式包含或納入任何前瞻性陳述（符合 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者 不是出於誠意披露的。

(yy) 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司認為每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據不是基於或衍生自所有重大方面可靠和準確的來源 。

(zz) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員過去和過去都沒有未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度 ，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(aaa) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案 時，在此後公司或任何發行參與者最早作出 善意發行（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，並且是一家經驗豐富的知名發行人，在每種情況下，均按照《證券法》第405條的定義。

(bbb) 沒有評級。公司或其任何子公司發行或擔保的債券、可轉換證券或 優先股（在每次交付時間之前，都不會）由國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

(ccc) 網絡安全；數據保護。除非無法合理地預期 會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司當前業務運營所需的所有重大方面，並按照要求運營和運作，沒有所有重大錯誤、錯誤、 缺陷、特洛伊木馬馬匹、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司實施並維護了必要的商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 其重要機密信息以及完整性、持續運營和宂餘性

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以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人數據（定義見下文）和所有敏感、機密或專有數據（統稱為個人數據，即敏感 數據））的安全性。個人數據包括但不限於 (A) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、 照片、社會安全號碼或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(B) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為個人 識別信息的任何信息；(C) 歐盟通用數據保護法所定義的個人數據法規 (GDPR)（歐盟 2016/679）；(D) 任何信息根據HIPAA，哪些 符合受保護的健康信息的資格；以及 (E)《加州消費者隱私法》(CCPA) 所定義的任何個人信息；以及 (F) 允許 識別該自然人或其家人，或者允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。沒有發生任何泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問敏感數據的行為，但那些在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救，也沒有任何與之相關的事件正在接受內部審查或調查，而且 (iii) 公司及其子公司在很大程度上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律以及法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和 GDPR （統稱為隱私法），以及與 IT 系統和敏感數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和敏感數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有內部政策和合同義務。公司及其子公司始終按照適用的隱私法的要求向用户或客户進行所有披露，除非不這樣做不會單獨或總體上產生重大不利影響，並且所做的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的隱私法。公司進一步證明，無論是其還是任何子公司：(A) 均未收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，也不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況； (B) 目前正在全部或部分進行任何調查、補救或其他糾正措施或為此支付全部或部分費用根據任何隱私法；或 (C) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方或 任何政府或監管機構根據任何《隱私法》承擔的責任，但 (A)、(B) 或 (C) 除外，此類違規行為、調查、補救、命令、法令或協議不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響 。

4。公司的進一步協議。公司向每位 承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的 期限內向委員會提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據以下規定向委員會提交的所有報告和 任何明確的委託書或信息聲明招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，一直持續到交割為止 需要一份與股票發行或出售相關的招股説明書；公司將向承銷商提供招股説明書和每位發行人自由寫作招股説明書（以先前未交付為限）的副本

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在紐約市時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂日期的下一個工作日以代表可能合理要求的數量在紐約市。

(b) 副本的交付。公司將免費向代表交付最初提交的註冊聲明的三份簽名副本及其每項修正案 ，每份副本均包括其中提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；(ii) 在招股説明書交付期內向每位承銷商 (A) 一份符合條件的註冊聲明副本及其每項修正案（不含附證）和（B）（定義見下文），儘可能多的招股説明書副本（包括所有修正案）和根據代表的合理要求，對其進行補充 以及其中以引用方式納入的文件（以及每份發行人自由寫作招股説明書）。如本文所用，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的 股票相關的招股説明書必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的期限，即在股票公開發行第一個 日之後的這段時間。

(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作 招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露包或 招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或 補充文件的副本以供審查，並將不製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表，並以 書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 當定價披露包、招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；（iv）委員會提出的任何要求時註冊聲明的修正或招股説明書的任何修正或補充或 收到委員會就註冊聲明提出的任何意見或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求，包括但不限於要求提供與任何內容有關的信息 試水溝通；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停 註冊聲明的有效性，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包、招股説明書，或者為此目的或根據 證券法第8A條啟動或威脅任何程序；(vi) 招股説明書中發生的任何事件或事態發展交割期由此產生的招股説明書、任何定價鑑於招股説明書、定價披露包或 任何此類發行人自由寫作招股説明書向買方交付時存在的情況，披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書經修訂或 補充後，將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；以及 (vii) 公司收到任何通知的情況關於暫停任何股份的發售和出售資格司法管轄權 或為此目的啟動或威脅任何程序；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停

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註冊聲明的有效性，禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或者暫停對股票的任何此類 資格，如果發佈了任何此類命令，則將盡快撤回這些命令。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在導致當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的 對重大事實的陳述，或者根據向買方交付招股説明書時存在的情況，沒有誤導性或 (ii) 是 為了遵守法律，有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知承銷商並在不違反上文 (c) 段的前提下，立即準備並提交給承銷商 和代表可能指定的交易商，對招股説明書（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）進行必要的修正或補充，以便修訂或補充的 招股説明書中的陳述（或任何向委員會提交併由其註冊的文件）鑑於存在的情況，其中提及）不會招股説明書已交付給買方，具有誤導性，或者 是為了使招股説明書符合法律，以及 (2) 如果在每次交割之前的任何時候 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在由此導致當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，鑑於將定價披露包交付給 買家時存在的情況，而不是誤導性或 (ii) 需要修改或補充定價披露計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交文件（在需要的範圍內），並提供給承銷商和代表可能指定的對定價披露包的必要修正或補充的交易商，以便 中的報表定價披露包（或向委員會提交的任何文件）以及鑑於向購買者交付定價披露 套餐時存在的情況，經如此修訂或補充的）不會具有誤導性，也不會使定價披露包符合法律。

(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發售和出售股份，只要分配股份需要 ，公司就會有資格發售和出售股份；前提是公司不需要 (i) 在任何此類司法管轄區有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(ii) 提交任何此類司法管轄區的證券交易商資格，(ii) 提交任何此類資格對在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意或 (iii)在任何此類司法管轄區均須繳税，除非另有規定。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季 起至少十二個月的期限，前提是公司將被視為滿足這種要求以提交此類信息為限在 委員會電子數據收集、分析和檢索系統上。

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(h) 清除市場。在 招股説明書發佈之日起的 60 天內，公司不會 (i) 直接或間接發售、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予購買、套期保值、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置，或向委員會提交或提交根據《證券法》提交的註冊聲明與任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券有關，或 公開披露打算進行上述任何一項，或 (ii) 簽訂任何互換、套期保值或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何其他 證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易都是在未經代表事先書面同意的情況下通過交付股票或其他證券來結算的，其他超過 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 行使期權時發行的任何公司股票根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的公司股票計劃授予， (C) 根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，(D) 公司在S-8表格或其後續表格上提交與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的公司股票計劃有關的任何註冊聲明，以及 (E) 公司的任何股票或任何 與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易、收購或許可他人或實體的業務、財產、技術或其他合作交易、收購或許可他人或實體的業務、財產、技術或其他資產或其業務、財產、技術或其他資產的收購或許可，或任何可轉換為或可兑換為股票的證券，或任何可轉換或可兑換為股票的證券與合併或收購有關的僱員福利計劃；但是，前提是，公司根據本條款 (E) 可能發行或同意 發行的股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券的總數不得超過根據本協議發行股票後立即發行股票總額的5％，此外，還規定 (i) 每位新任命的董事或執行官是任何此類股票的接收者根據第 (B) 或 (C) 條發行的股票或證券，以及 (ii) 任何此類股票或證券的收款人在上述60天限制期內，根據第 (E) 條發行的股票或證券應以本協議附錄A的形式簽訂基本上以本協議附錄A的形式簽訂協議。

(i) 所得款項的用途。公司將按照 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的 “收益用途” 標題使用出售股票的淨收益。

(j) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所 列表。公司將盡最大努力在納斯達克市場上市，但須視發行通知而定。

(l) 報告。自本協議簽訂之日起三年內，公司將盡快向 代表提供給股份持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或 任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為

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已向代表們提供了此類報告和財務報表，前提是這些報告和財務報表是在委員會電子數據收集、分析和檢索系統上提交的。

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份 發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 申請費。 公司應在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條要求的時間內 支付與股票相關的必要佣金申報費，不考慮其中的附帶條件，以及根據《證券法》第456 (b) 條和第457 (r) 條（包括根據第456 (b) (1) 條更新申報費計算表 （1）(ii) 要麼是註冊聲明生效後的修正案，要麼是按照根據第424 (b) 條提交的招股説明書中第424 (g) 條規定的方式）。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有使用、授權使用、提及或參與計劃使用、授權使用、授權使用 、提及或參與使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，而不是 以提及方式納入註冊聲明和發佈的任何新聞稿中的 由公司提供），但不包括 (i) 不包含發行人信息的自由寫作招股説明書（定義見《證券 法》第 433 (h) (2) 條）未包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中（包括以提及方式納入），(ii) 附件A所列或根據上文 第 3 (c) 條或第 4 (c) 條編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由其編寫的任何免費寫作招股説明書承銷商並由公司事先以書面形式批准。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有也不會使用任何包含 股票最終條款的自由寫作招股説明書，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中；前提是承銷商可以在未經公司 同意的情況下使用本協議附件B形式的條款表；此外，任何使用此類條款表的承銷商都必須通知公司，並在此之前或實質上向公司提供該條款表的副本同時，首次使用這樣的術語 表。

(c) 根據《證券法》第8A條，它不受與 發行的任何未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。

6。 承保人義務條件。根據本協議的規定，每位承銷商在每次交割時購買股份的義務取決於公司履行其契約和本協議規定的其他義務以及以下附加條件：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明 生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的訴訟也不得在或 之前待決

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受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應根據《證券法》（對於發行人免費 寫作招股説明書，在《證券法》第433條要求的範圍內）和本協議第4（a）條的規定及時向委員會提交；委員會要求提供更多信息的所有要求均應得到代表們合理滿意 的滿意。

(b) 陳述和保證。此處包含的 公司的陳述和保證在本協議發佈之日以及每次交貨時均應是真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在每次交貨時均應是真實和正確的 。

(c) 無重大不利變化。不得發生或不存在本 第 3 (i) 節所述的事件或條件，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充 ）中沒有描述這種事件或條件，代表們認為其影響使當時繼續發行、出售或交付股票變得不切實際或不可取按照本 協議所設想的條款和方式交付，定價披露包和招股説明書。

(d) 軍官證書。代表們 應在每次交付時收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級執行官的證書，該證書代表代表公司而不是以個人身份令代表感到滿意 (i) 確認這些高級管理人員已經仔細審查了註冊聲明、定價披露包和招股説明書，據這些高級管理人員所知，還有 陳述載於第 3 (b) 和 3 (f) 節此處是真實和正確的，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司在所有 重大方面都遵守了所有協議，並在該交付時間或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件，(iii) 大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(e) 安慰信。(i) 在本協議簽訂之日和每次交付時，應公司的要求，BDO USA, P.C. 應向代表提供註明相應交付日期並以代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供信函，其中應包含報表 以及會計師給承銷人的安慰信中通常包含的有關財務報表和某些財務信息的報表 和信息包含或以提及方式併入每個 註冊聲明、定價披露包和招股説明書；前提是，在該交貨時交付的信函應使用不超過該交貨時間前三個工作日的截止日期。

(f) 公司法律顧問的意見和負面保證書。 瑞生國際律師事務所作為公司的法律顧問，應向代表人提供其書面意見和負面保證信，這些意見和負面保證信的日期為該交貨時間，寄給承銷商， 的形式和實質內容都令代表合理滿意。

(g) 公司知識產權顧問的意見。公司知識產權法律顧問 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 應提供給

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代表應公司的要求，將書面意見註明交貨日期並提交給承銷商，其形式和實質內容都令代表相當滿意。

(h) 公司知識產權主管的意見。公司知識產權 主管凱文·卡普斯應應公司的要求向代表提供他對某些知識產權事項的書面意見，該意見註明交貨時間並以代表人滿意的形式和實質內容寫給承銷商。

(i) 承銷商的意見和否定保證書。代表應在交貨時收到承銷商法律顧問庫利律師事務所就代表可能合理要求的事項發表的意見和負面保證信，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠就此類事項進行移交。

(j) 發行和銷售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令 ，在每次交割時阻止股票的發行或出售；也不得發佈任何聯邦、州或 外國法院的禁令或命令，從每次交割時起阻止股票的發行或出售。

(k) 信譽良好。代表應在每次交付時收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織司法管轄區的良好信譽以及他們在代表可能合理要求的其他司法管轄區作為外國實體的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或 這些司法管轄區的有關政府機構提供的任何標準形式的電信。

(l) 交易所上市。每次交割時要交付的股票應已獲批准在納斯達克市場上市，但須以官方發行通知為準。

(m) 封鎖協議。您與公司每位高級管理人員和董事之間關於在本協議發佈之日當天或之前交付給您的股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的 封鎖協議，每份協議基本上以本協議附錄A的形式出現，將在該交付時具有完全效力。

(n) 其他文件。在每次交貨時間或之前，公司應向代表 提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及控制這些人的每個人（如果有），並使其免受損害

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《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商，包括但不限於因任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而產生的任何或全部損失、索賠、損害賠償和負債（包括但不限於 ，合理的律師費和其他合理開支，如產生此類費用和開支），（i) 註冊聲明中包含或由以下原因引起的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述任何遺漏或涉嫌遺漏在其中必須陳述的重大事實或在 中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補編）、任何初步招股説明書、任何發行人免費 寫作招股説明書、根據第 433 條提交或要求提交的任何發行人信息中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 (d) 根據《證券法》，《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價 披露包（包括隨後經過修訂的任何定價披露包），或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，即在其中陳述陳述所必需的重大事實，參照 的情形，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或在 依賴並符合任何信息時所作的不真實陳述或遺漏關於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商，明確供其使用，因此理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類 信息包括下文 (b) 小節中描述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，其程度與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或負債 源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依賴並符合該 承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，這些信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露 套餐（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃），據理解和同意，唯一這樣的任何承銷商提供的信息由招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息組成：標題為 “承保” 的第三段中的特許權和再補貼數字以及標題為 承保的第十六和第十七段中包含的信息。

(c) 通知和程序。如果對任何根據本第 7 節前幾段可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管機構 調查）、索賠或要求，則該人（受賠償人）應 立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人個人不得免除其根據前述條款可能承擔的任何責任 本第 7 節各款，除非這種失誤給其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外，除本第 7 節前面各段規定的情況外，未通知賠償人不得免除其對受償人的任何責任。如果對 受保人提起或主張任何此類訴訟，並且該受保人應將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠人同意，受保人不得成為

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賠償人的律師）代表受賠償人以及賠償人在這類 訴訟中可能指定的根據本節有權獲得賠償的任何其他人，並應在該訴訟中支付合理和有據可查的費用和開支，並應支付與該訴訟相關的合理和有據可查的費用和開支，並應支付與該訴訟相關的該律師的合理和有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何 受賠償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人雙方同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可用的 法律辯護可能不同於或除賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何被執行方）包括賠償人和 受賠償人，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何 訴訟或相關訴訟，賠償人不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時支付或 報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定， 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟 不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受賠償人因這種 和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求賠償人按照 本段的設想向被賠償人償還合理的律師費用和開支，則如果 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後超過 30 天內達成的，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解負責 以及 (ii) 賠償人不得根據以下規定向受保人賠償這種要求是在和解之日之前提出的.未經受賠人的書面同意，任何賠償人不得就任何受賠償人是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解，該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括 無條件釋放該受賠償人，其形式和實質內容均令該受賠償人合理滿意，從作為此類訴訟標的的的索賠的所有責任中扣除，(y) 不包括任何作為 的陳述，或承認任何受賠償人或其代表的過失、罪責或未能行事。

(d) 貢獻。如果受賠償人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的 賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款 段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人因此類損失而支付或應付的金額，而不是根據該段向該受賠償人支付或應付的金額，，一方面，損害賠償或責任 (i) 按適當的比例 ，以反映公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商，從股票發行中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例進行，以反映第 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和承銷商在 導致的陳述或遺漏方面的相對過失損失, 索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的衡平考慮因素.公司獲得的相對福利，

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一方面，承銷商應被視為與公司從出售 股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承銷折扣和佣金總額（在每種情況下，如招股説明書封面表格所示）佔股票總髮行價格的比例相同。 一方面是公司，另一方面是承銷商的相對過失，應參照以下因素來確定：重要事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，還是 陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商和雙方提供的信息的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或省略。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (d) 段所述公平考慮 的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理的法律或其他合理費用，但須遵守上述限制 。儘管 (d) 和 (e) 段有規定，但在任何情況下，承銷商都不得繳納超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承保人根據 (d) 和 (e) 段繳款的義務與其各自的購買義務成比例 ，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。 第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，也不限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後以及交割時間之前：(i) 紐約證券交易所或納斯達克市場通常應暫停交易或受到實質性限制；(ii) 公司發行或擔保的任何 證券在任何交易所或任何交易所的交易均已暫停，則代表可以絕對酌情決定終止本協議 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業 銀行活動；或 (iv) 在美國境內外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機或升級 ，在代表們看來，這些都是重大和不利的，因此不切實際或不可取地繼續進行敵對行動在 交割時按條款發售、出售或交付股份本協議、定價披露包和招股説明書所設想的方式。

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10。違約承銷商。

(a) 如果在交割時，任何承銷商違反了在該日期購買其同意在本協議下購買的股份的義務，則未違約的承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商出現此類違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股份，則公司有權再有36小時的期限， 在此期間 聘請其他令非違約承銷商滿意的人按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份， 不違約的承銷商或公司可以將交割時間推遲最多整整五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中實現公司法律顧問或承銷商 律師認為可能需要進行的任何變更，公司立即同意準備註冊聲明和 招股説明書的任何修正或補充影響任何此類更改。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表1中未列出的任何人，他們根據本第 10 節 購買了違約承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 如果在根據上文 (a) 段的規定將非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何 安排生效後，在交割時仍未購買的 股票總數不超過該日要購買的股份總數的十一分之一，則公司有權要求每股非違約承銷商的股份要求承銷商在該日期購買該承銷商同意在本協議下購買的股份數量再加上此類承銷商按比例分配的份額（基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量），這些違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的股份。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在交割時仍未購買的股票總數超過該日將要購買的股份總額的 十分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，不承擔未違約的承保人的 責任。根據本第 10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司 將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並將繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付 或安排支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 與授權、發行、出售、準備和交付股票相關的費用以及與此相關的任何應繳税款 ；(ii) 準備、印刷和交付所涉及的費用根據《證券法》提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、任何定價披露包 和招股説明書（包括其中的所有附錄、修正和補充）以及

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其分配；(iii) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(iv) 與 根據州或外國證券或代表可能指定的司法管轄區的藍天法律進行股份投資資格確定以及藍天備忘錄和任何加拿大包裝紙的編寫、印刷和 分發相關的合理費用和開支（包括相關費用和開支）承銷商的法律顧問金額不超過5,000美元）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人和任何註冊商的 成本和收費；（vii）與向FINRA提交和批准發行相關的所有費用和申請費（包括 承銷商的律師費用和開支，前提是任何此類費用和開支的報銷義務必須合理記錄在案，不得超過 10,000 美元）；(viii) 公司因向其進行任何路演 演示而產生的所有費用潛在投資者（前提是承銷商和公司應各自支付公司和 承銷商在路演中使用的任何飛機和其他交通工具費用的50％，承銷商的所有住宿、商業機票和個人費用應由承銷商負責）；(ix) 與股票在納斯達克 市場上市有關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將 股票交給承銷商（任何承銷商違約的原因除外）或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向 承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本 協議以及本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。為避免疑問，據瞭解，公司不得支付或償還任何承銷商根據本 (b) 段因未履行其購買股票的 義務而產生的任何成本、費用或開支。

12。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員、董事和本協議提及的任何控股人以及本協議第7節提及的每位承銷商的關聯公司提供保險，並且 對本協議具有約束力。本協議 中的任何內容均無意或不得被解釋為賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。任何從承銷商手中購買股票的人均不得僅僅因為購買而被視為 繼任者。

13。生存。公司和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、 擔保和協議包含在本協議中，或者由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書做出的或代表公司或承銷商達成的協議，將在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行任何調查，都應保持完全的效力和效力承銷商或董事、高級職員、控股人或本協議第 7 節中提及的 關聯公司。

14。某些已定義的術語。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，“關聯公司” 一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉 之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(d) 重要子公司一詞的含義在含義見《交易法》第 S-X 條第 1-02 條。如果公司只有一家子公司，則此處提及本公司 子公司的所有內容均應視為指該單一子公司，但作必要修改後均應視為指該單一子公司。

30

15。遵守美國愛國者法案。根據美國 愛國者法案（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承保人必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户的信息，包括 公司，該信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並由任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。應向承銷商發出通知 給代表：c/o 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約州 10179（傳真：(212) 622-8358）；摩根士丹利公司有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036， 注意：Equity Syndicate Desk，副本交給法律部；Leerink Partners LLC，美洲大道 1301 號，12 樓，紐約 10019，注意：Stuart R. Nayman，Esq。（發送電子郵件至 stuart.nayman@leerink.com）；以及 Piper Sandler & Co.，明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心 800 號 55402，注意：股票資本市場，另行通知給：法律總法律顧問 capmarkets@psc.com。向公司發出的通知應在加利福尼亞州聖地亞哥巴恩斯峽谷路10222號Crinetics Pharmicals, Inc. #2 大樓發出，收件人：總裁兼首席執行官。

(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。公司特此向 提交紐約市曼哈頓區美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權，適用於因本協議或本協議所考慮的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟。公司 放棄其現在或以後對在此類法院確定任何此類訴訟或訴訟地點可能提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決， 對公司具有約束力，並且可以在公司根據此類判決提起訴訟的任何法院強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由於 或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

31

如本第 16 (d) 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的 法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(f) 同行。本協議可以用對應物（可能包括通過任何標準形式的 電信交付的對應物）簽署，每份協議均應為原件，所有協議共同構成同一份文書，並且可以通過傳真傳輸或以電子方式交付便攜式文件格式 (PDF) 文件 （包括2000年美國聯邦電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄所涵蓋的任何電子簽名）交付法案或其他適用法律，例如 www.docusign.com）。

(g) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准 ，在任何情況下均不生效。

(h) 標題。此處包含 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

(i) 整合。 本協議取代了公司與 承銷商或其中任何一家先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

[簽名頁面如下]

32

附錄 1.1

如果上述內容符合您的理解，請在下方 空白處簽名以表明您接受本協議。

已接受：截至上面首次寫明的日期
摩根大通證券有限責任公司 摩根 Stanley & CO.有限責任公司 LEERINK PARTNERS PIPER SANDLER & CO.
供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ Ben Burdett
		姓名：Ben Burdett
		職務：董事總經理

摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/Chirag D. Surti
		姓名：Chirag D. Surti
		職務：執行董事

LEERINK PARTNERS
來自：		/s/Dan Dubin，醫學博士
		姓名：丹·杜賓，醫學博士
		職位：副董事長、投資銀行全球聯席主管

PIPER SANDLER & CO.
來自：		/s/ 查德·胡伯
		姓名：查德·胡伯
		職務：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

附錄 1.1

附表 1

承銷商		股票數量
摩根大通證券有限責任公司			4,004,578
摩根士丹利公司有限責任公司			3,203,661
Leerink Partners			2,345,538
Piper Sandler & Co.			1,544,622
LifeSci Cap			343,249
總計			11,441,648

附表 1

附錄 1.1

附表 2

重要的 子公司

Crinetics Australia 私人有限公司

附表 2

附錄 1.1

附件 A

a.

定價披露套餐

沒有。

b.	承銷商口頭提供的定價信息

這些股票的每股公開發行價格為30.59美元。

承銷股票數量：11,441,648

期權股票數量：1,716,247

附件 A

附錄 1.1

附件 B

Crinetics Pharmicals, Inc.

定價條款表

沒有。

附件 B

附錄 A

封鎖協議的形式

[•], 2023

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

LEERINK 合作伙伴有限責任公司

PIPER SANDLER & CO.

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o 摩根大通 證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o Leerink Partners L

州街 53 號，40 樓

麻省波士頓 02109

c/o Piper Sandler & Co.

加利福尼亞街 50 號，套房 3100

加利福尼亞州舊金山 94111

回覆：Crinetics Pharmicals, Inc. 公開募股

女士們、先生們：

承銷人是特拉華州一家公司Crinetics Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 董事或高管，據瞭解，作為幾家承銷商的代表（代表），你提議與公司簽訂承銷協議 （承銷協議），規定承保協議附表1中提到的幾家承銷商（承銷商）進行公開發行（公開發行）），公司 普通股，面值每股0.001美元（普通股）（證券）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發行證券，以及特此確認收到的其他物品和 有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商的事先書面同意，下列簽署人不會也不會使任何直接或 間接關聯公司與（也將導致配偶或下簽名人的任何配偶或直系親屬居住）下簽名者

家庭不要），在本信函協議（本信函協議）簽訂之日起至與公開發行（招股説明書）有關的 招股説明書補充文件（招股説明書）之日起 60 天后結束的期間（該期限，限制期），(1) 貸款、要約、質押、賣出、賣出合同、出售任何期權或合約，購買任何期權或 合同出售、授予任何期權、權利或權證，以直接或間接購買、套期保值、借出或以其他方式轉讓或處置其任何股份普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券 （包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會（SEC）規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的 證券），（2）簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或交易全部或部分轉移所有權的任何經濟後果普通股或 此類其他證券，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易均以現金或其他方式通過交付普通股或其他證券來結算，或者 (3) 要求或行使與任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊有關的任何權利（為避免疑問，還有特此簽署放棄與任何證券註冊有關的所有通知要求和權利 以下籤署人為當事方的任何協議、文書、諒解或其他協議，包括任何股東或註冊權協議或類似協議，或根據下述簽署人有權獲得任何權利或利益的 ）或 (4) 公開披露執行上述任何內容的意圖，除了 (A) 下列簽署人根據承保協議出售的證券以外的每種情況， (B) 轉讓普通股作為真正的禮物或禮物，（C）向有限或普通股分配普通股下列簽署人的合夥人、成員或股東，(D) 轉讓給直系親屬 或信託，以直接或間接地使下列簽署人或直系親屬受益，(E) 轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由下列簽署人持有，(F) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給法定代表人，繼承人、受益人或下列簽署人的直系親屬，（G）根據以下規定進行轉移法院或 監管機構的命令、合格的國內命令或與離婚協議有關的命令，(H) 向公司轉讓，用於淨或無現金行使期權或其他購買普通股的權利 ，這些權利是根據股權激勵計劃、股票購買計劃或招股説明書中描述的其他安排（包括以提及方式納入的文件）來履行任何預扣税義務或 否則，前提是已發行的任何普通股行使此類期權或其他權利後，應繼續受到本文規定的限制，直到限制期到期， (I) 如果下列簽署人是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》（共同基金）註冊的投資公司，則根據合併或重組向根據1940年《投資顧問法》的要求註冊的與同一個 投資顧問共用同一個 投資顧問的另一家共同基金進行合併或重組，經修訂，以及 (J) 向任何關聯公司（定義見第405條）轉賬根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈，由下列簽署人或由下列簽署人控制或管理或與下列簽署人共同管理或控制的任何投資基金或其他實體；前提是，在根據第 (B)、(C)、 (D)、(E)、(F)、(G)、(I) 或 (J) 條款進行任何轉讓或分配的情況下，每筆轉讓受贈人、受贈人或分銷人應以本款的形式簽署並向代表交出封鎖信；此外，在 中，根據條款進行任何轉讓或分配 (B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G) 和 (J)，此類轉讓不應涉及價值處置；此外，前提是，對於根據第 (B) 至 (J) 條進行的任何轉讓或分配 ，任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據經修訂的1934年《證券交易法》進行申報（交易法）或其他公告 必須或應自願就此類轉讓或分銷作出（表格4或表格5中關於第 (B)、(D)、(F) 或 (H) 條的要求提交除外；前提是任何此類申報應（在其附註或其他附註中）表明 該申請與此類條款中規定的情況有關）。

此外，允許向公司轉讓與招股説明書發佈之日生效的任何合同 安排有關的證券，該安排規定公司在終止下簽名人的僱傭或其他服務時回購下簽名人的股份，前提是不得自願提交任何公開文件、報告或公告報告普通股實益所有權減少的情況，並且承銷方不得自願提交任何公開文件、報告或公告必須簽名才能根據 第 16 節提交報告《交易法》報告限制期內普通股的實益所有權減少，下列簽署人應在其腳註中明確指出，該文件與終止 簽字人的就業或其他服務有關。此外，根據a進行證券轉讓 善意允許向公司證券的所有持有人進行涉及公司控制權變更的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，每種交易均由公司董事會獨立成員批准，前提是如果該要約、合併、合併或其他此類 交易未完成，則下列簽署人持有的此類證券仍受轉讓限制的約束在本信函協議中。在本文中，控制權變更是指在一項或一系列關聯交易中向一個人或一羣關聯人轉讓股份（無論是通過投標 要約、合併、合併還是其他類似交易），前提是該個人或關聯公司集團持有公司或存續實體未償還的有表決權證券的50％以上。

儘管有相反的規定 ，但本文中的任何內容均不得阻止下列簽署人制定符合《交易法》（10b5-1交易計劃）第10b5-1條的10b5-1交易計劃，前提是 (i) 在限制期內沒有根據該10b5-1交易計劃出售證券，(ii) 如果需要報告 制定該10b5-1交易計劃的情況在向美國證券交易委員會提交的任何公開報告或文件或其他文件中，此類報告或文件應表明此類交易計劃下不會進行任何轉賬 在限制期內，以及 (iii) 下列簽署人不得以其他方式自願就建立此類 10b5-1 交易計劃進行任何公開申報、報告或任何公開公告。此外，此處的限制不適用於根據10b5-1交易計劃出售普通股，該計劃由下列簽署人在本協議發佈之日之前 簽訂並向代表披露（現有的10b5-1計劃）；前提是，如果下列簽署人在 向美國證券交易委員會提交的表格4上報告了任何此類出售，則下列簽署人應促使該表格4包含一份聲明這種出售是根據現有的10b5-1計劃進行的。

下列簽署人承認並同意，上述條款禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或 安排（包括但不限於任何賣空或買入或出售或進入任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論其描述或定義如何） ，或者可以合理地預期會導致或導致，出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人）全部或部分、直接或 間接擁有任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或據此規定的工具）將通過交付 普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券、現金或其他方式來結算。

在本文中， 直系親屬是指轉讓人的配偶、家庭伴侶、直系後裔（包括被收養的子女）、父親、母親、兄弟姐妹。

此外，下列簽署人可以在公開發行招股説明書 之日之後在公開募股或公開市場上出售所購買的證券，前提是 (i) 無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件或其他文件中報告此類證券，以及 (ii) 下列簽署人不以其他方式自願提交有關此類出售的任何 公開文件或報告。

為進一步推進上述規定，特此授權公司以及負責此處所述證券 註冊或轉讓的任何正式指定的過户代理人，如果此類轉讓構成違反或違反本信函協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有就證券的公開發行、本信函協議或本協議的標的向下列簽署人徵求任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內就本信函協議諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向你提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和 Form CRS 披露，但代表和其他承銷商並未建議你簽訂本信函協議，此類披露中的任何內容都無意 暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人 代表具有約束力。

下列簽署人明白，(i) 如果承保協議在 2023 年 9 月 30 日之前尚未生效，(ii) 如果承保協議（協議終止後仍然存在的條款除外）將在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，或者 (iii) 如果 公司在承保協議執行之前以書面形式告知代表其尚未確定沒有為了繼續進行公開發行，下列簽署人應免除所有義務根據本 Letter 協議。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議進行公開發行。

[簽名頁面 如下]

本信函協議以及因本 信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據其解釋，而不考慮其中的法律衝突原則。