附錄 4.2

第九份補充契約

吉利德科學公司

和

COMPUTERSHARE 信託公司、全國協會、

作為繼任者

富國銀行全國協會作為受託人

第九份補充契約

日期截至 2023 年 9 月 14 日

補充契約

截至 2011 年 3 月 30 日

5.250% 2033 年到期的優先票據

5.550% 2053年到期的優先票據

本 第九份補充契約（本 “第九份補充契約”）由吉利德科學公司（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司）（以下簡稱 “公司”）、 和作為全國性銀行協會富國銀行全國協會的繼任者Computershare Trust Company（全國協會）簽訂， 作為受託人（以下稱為 “受託人”）。

演奏會：

鑑於迄今為止，公司和 受託人簽署並交付了一份日期為2011年3月30日的契約（迄今為止補充的是 “基礎 契約”，以及本第九份補充契約的 “契約”），規定不時發行公司的債券、票據或其他負債證據 （此處及其中稱為 “證券”）， 將按基本契約中規定的一個或多個系列發行；

鑑於基本契約第12.1條允許公司和受託人簽訂補充基本契約的契約，以確定任何系列證券的 形式和條款；

鑑於基本契約第2.1節允許在基本契約補充契約的契約中確定任何系列的證券形式；

鑑於《基本契約》第3.1節允許根據 基本契約的補充契約確定任何系列證券的某些條款；

鑑於根據基本契約第 2.1和3.1節，公司希望規定在基本 契約下設立兩個新的證券系列，此類證券的形式和實質內容以及其條款、條款和條件將按照 基本契約和本第九份補充契約的規定規定；以及

鑑於根據第九份補充契約的條款，使本第九份補充契約成為公司有效協議所需的一切工作都已完成。

因此，現在，在 考慮上述內容以及 持有人（“持有人”）購買本第九份補充契約中確立的兩個新系列的證券時，為了所有此類持有人的平等和成比例的利益，經雙方同意， 如下：

第一條

定義 和其他一般適用的規定

第 1.01 節 與基本契約的關係。本第九份補充契約構成基本契約的一部分 （經本第九份補充契約修改，其條款應適用於該系列票據的每個系列票據（定義見第3.01 (a) 節）） ，但不得修改、修改或以其他方式影響與任何其他 系列證券有關的基礎契約或以任何方式修改、修改或以其他方式影響任何其他系列證券的條款和條件。

第 1.02 節定義。 就本第九份補充契約的所有目的而言，本第 1.02 節中定義的此處 (i) 中使用的大寫術語具有本第 1.02 節中賦予的相應含義，以及 (ii) 在基本契約中定義（本第 1.02 節中未定義 ）具有基本契約中賦予的相應含義。就本 第九份補充契約的所有目的而言：

(a) 除非 上下文另有要求，否則對條款或章節的任何提及均指本第九份補充契約的條款或章節（視情況而定）；

(b) “此處”、“此處” 和 “此處” 一詞以及類似含義的詞語是指整份第九份補編 契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他細節；以及

(c) 標題 僅為便於參考，不影響解釋。

第二條

2033 年票據的一般 條款和條件

2033 年票據第 2.01 節 條款。根據基本契約第2.1和3.1節，特此 設立了一系列新的證券，其條款應如下：

(a) 指定。 特此根據基礎契約授權並設立了一系列新的證券，這些證券被稱為公司的 “2033年到期的5.250％ 優先票據”（“2033年票據”）。該系列 2033 年票據的本金總額是無限的 。根據本第九份補充契約發行的2033年票據的初始本金總額為 100,000,000美元。將要發行的2033年票據的任何額外金額均應在公司命令中列出。

(b) 形式和 面額。2033年票據只能以完全註冊的形式發行，2033年票據的授權面額應為 本金2,000美元，超過該金額的任何整數倍數為1,000美元。2033年票據最初將以一種或多種全球證券的 形式發行，基本上以附錄A的形式發行，並對其進行修改，因為 可能由執行該票據的授權官員批准。2033年票據將以美元計價，本金、 溢價（如果有）和利息將以美元支付。

(c) 到期 日期。2033年票據的規定到期本金應在2033年10月15日（“2033年票據 到期日”）全額支付。

(d) 利息。 任何 2033 年票據利息支付日（定義見下文）、2033 年票據到期日或（如果適用）贖回 日（根據基本契約第 4.2 節確定）的應付利息應為應計金額，包括在 2033 年票據利息支付日之前的 ，該日已支付或正式規定了利息（或從 起，包括 } 最初的發行日期為 2023 年 9 月 14 日（如果尚未支付或未就2033年票據作出適當安排），但 不包括例如2033年票據利息支付日期、2033年票據到期日或贖回日期（視情況而定）（每個， 為 “2033年票據利息期”）。從最初的 發行日到2033年票據到期日，2033年票據的年利率為5.250％。從2024年4月15日起，2033年票據的利息應每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠支付一次（每個日期均為 “2033年票據利息支付日”）。 任何半年度2033年票據利息期的應付利息金額將根據360天年度計算，該年度包括十二個30天的月份 。如果2033年票據到期日當天或之前的任何2033年票據利息支付日是 不是工作日，則該日到期的利息支付將推遲到下一個工作日，即工作日，並且不得因此類延期而產生任何利息 。

如果 2033 年票據 到期日或贖回日（如果適用）不是工作日，則相關的本金、 溢價（如果有）和利息的支付可以在下一個後續日期，即工作日（如果適用）從2033年票據到期日或贖回日起及之後的期間的應付金額不會累積任何額外利息 ，對於這樣的 2033 年注）。 在2033年票據到期日或贖回日（無論是否為2033年票據利息 支付日）到期的利息將支付給需要支付此類2033年票據本金的人，但須遵守DTC的適用程序。

(e) 註銷 基金；持有人回購權。2033年票據不受任何償債基金或類似準備金的約束，也不得由持有人選擇贖回 。

(f) 表格。 2033 年票據應基本採用本文件所附附錄 A 的形式，其修改可由執行附錄A的授權官員批准 。

(g) 任命 代理人。受託人最初將是2033年票據的登記處和付款代理人。

(h) 辯護。 在2033年票據到期日之前，2033年票據將受基本契約第11.2和11.3節的約束。

(i) 其他 問題。未經2033年票據持有人同意，公司可以不時發行額外的2033年票據。任何此類 2033年額外票據的排名、利率、到期日和其他條款都將與2033年票據相同。任何此類額外的 2033 票據，以及此處規定的2033年票據，將構成契約下的單一系列證券。

第三條

2053 年票據的一般 條款和條件

2053 年附註第 3.01 節 條款。根據基本契約第2.1和3.1節，特此 設立了一系列新的證券，其條款應如下：

(a) 指定。 特此根據基礎契約授權並設立了一系列新的證券，這些證券被稱為公司的 “2053年到期的5.550％ 優先票據”（“2053年票據”，與2033年票據一起稱為 “票據”） 。該系列2053票據的本金總額不受限制。根據本第九份補充契約發行的2053年票據的初始本金總額為100億美元。將要發行的2053年票據的任何額外金額 應在公司命令中列出。

(b) 形式和 面額。2053年票據只能以完全註冊的形式發行，2053年票據的授權面額應為 本金2,000美元，超過該數額的任何整數倍數為1,000美元。2053年票據最初將以一種或多種全球證券的 形式發行，基本上以附錄B的形式發行，並對其進行修改，因為 可能由執行該票據的授權官員批准。2053年票據將以美元計價，本金、 溢價（如果有）和利息將以美元支付。

(c) 到期 日期。2053年票據的規定到期本金應在2053年10月15日（“2053年票據 到期日”）全額支付。

(d) 利息。 任何 2053 年票據利息支付日（定義見下文）、2053 年票據到期日或（如果適用）贖回 日（根據基本契約第 4.2 節確定）的應付利息應為應計金額，包括在 2053 年票據利息支付日之前的 ，該日已支付或正式規定了利息（或從 起，包括 } 最初的發行日期為 2023 年 9 月 14 日（如果尚未支付或未就2053年票據作出適當安排），但 不包括例如2053年票據利息支付日期、2053年票據到期日或贖回日期（視情況而定）（每張， 為 “2053年票據利息期”）。從最初的 發行日到2053年票據到期日，2053年票據的年利率為5.550％。2053年票據的利息應從2024年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠支付一次（每個日期均為 “2053年票據利息支付日”）。 任何半年度2053年票據利息期的應付利息金額將根據360天年度計算，該年度包括十二個30天的月份 。如果2053年票據到期日當天或之前的任何2053年票據利息支付日是 不是工作日，則該日到期的利息支付將推遲到下一個工作日，即工作日，並且不得因此類延期而產生任何利息 。

如果 2053 年票據 到期日或贖回日（如果適用）是不是工作日，則相關的本金、 溢價（如果有）和利息的支付可以在下一個後續日期，即工作日（如果適用）從2053年票據到期日或贖回日起及之後的期間的應付金額不會累積任何額外利息 ，對於這樣的 2053 注）。 在2053年票據到期日或贖回日（無論是否為2053年票據利息 支付日）到期的利息將支付給需要支付此類2053年票據本金的人，但須遵守DTC的適用程序。

(e) 註銷 基金；持有人回購權。2053年票據不受任何償債基金或類似準備金的約束，也不得由持有人選擇贖回 。

(f) 表格。 2053 年票據應基本採用本函所附附錄 B 的形式，其修改可能由執行該附錄B的授權官員批准。

(g) 任命 代理人。受託人最初將是2053年票據的登記處和付款代理人。

(h) 辯護。 在2053年票據到期日之前，2053年票據將受基本契約第11.2和11.3節的約束。

(i) 其他 問題。未經2053年票據持有人同意，公司可以不時發行額外的2053年票據。任何此類 額外2053票據的排名、利率、到期日和其他條款都將與2053年票據相同。任何此類額外的 2053 票據，以及此處規定的2053年票據，將構成契約下的單一系列證券。

第四條

契約

第 4.01 節關於留置權的限制 。基本契約第5.2節對每個系列票據規定的限制 不適用於基本契約第5.2節中另有規定的限制外，還不適用於以下內容： 向總體上不會對普通行為造成重大幹擾的其他人的資產（包括不動產和知識產權）的租賃、許可、轉租或再許可 從整體上看公司及其子公司的業務 。

第 4.02 節銷售和回租交易的限制 。基本契約第5.3 (iii) 節已全部刪除 ，僅限於本第九份補充契約簽訂之日及之後 根據本第九份補充契約發行的證券，改為以下內容：

“(iii) 公司或 任何受限子公司在出售和回租交易生效之日起的360天內，將等於 的金額等於該出售或轉讓的淨收益或公司或我們的受限 子公司在交易中租賃的受限制財產的公允價值中較大的金額用於自願退還公司債務證券或其他債務或 任何受限子公司，前提是該債務 (A) 等級與證券同等或高於證券且 (B) 具有規定的 到期日要麼自申請之日起超過12個月，要麼可以由其承付人選擇延長或續期，至自申請之日起超過12個月的日期，或 (y) 購買、建造或開發限制性財產 。”

第 4.03 節豁免 留置權和售後回租交易。基本契約的第5.4節已全部刪除 ，僅在本第九份補充契約簽訂之日及之後 根據本第九份補充契約發行的證券而言，改為以下內容：

“第 5.4 節 豁免 留置權和售後回租交易。儘管有上文第5.2和5.3節所述的限制，但如果以下金額的總和不超過合併 淨有形資產的20％，則公司 或任何受限制子公司可以創建或承擔第 5.2 節不允許的任何留置權，或者進行第 5.3 節不允許的任何出售和 回租交易：

(i) 由此類留置權擔保的 未償債務（不包括上文第 5.2 節允許的任何留置權，其金額不包括 本第 5.4 節規定允許的任何留置權）；以及

(ii) 與此類出售和回租交易有關的所有 應佔債務（不包括第 5.3 條允許的任何售後回租交易 ，其金額不包括本第 5.4 節 規定允許的任何售後回租交易），

在每種情況下，都是在公司或該受限子公司簽訂任何此類銷售和回租交易時 進行衡量。”

第五條

贖回 筆記

第 5.01 節公司可選 兑換。公司可以選擇根據附錄A或附錄B中規定的附註形式規定的條款 和條件兑換票據（如適用）。

第六條

更改 的控制權

第 6.01 節控制權變更觸發事件時提供 購買優惠。控制權變更 觸發事件（定義為附錄A和附錄B的附註形式，視情況而定）發生後，除了 至第 5.01 節公司行使選擇權全額贖回該系列票據的任何系列票據外，公司必須向適用票據系列的每位持有人提出回購所有 的要約。} 或該持有人在 上的適用票據系列的任何部分（等於 2,000 美元或超過 1,000 美元的整數倍數）條款和條件以附錄 A 或附錄 B 列出的附註形式列出（如適用）。

第七條

雜項

第 7.01 節 與現有基本契約的關係。本第九份補充契約是基本契約所指的補充契約 。經本第九份補充契約補充和修訂的基本契約在 各方面均獲得批准、確認和批准，對於每個系列的票據，經本第九份補充契約 補充和修訂的基本契約應作為同一份文書閲讀、接受和解釋。

第 7.02 節修改現有基本契約 。除非本第九份補充契約明確修改，否則 基本契約的規定應管轄每個系列票據的條款和條件。

第 7.03 節管轄 法律。本第九份補充契約應受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋。

第 7.04 節對應部分。 本第九份補充契約可以在任意數量的對應契約中籤訂，每份契約在簽訂時均應被視為 原件，但所有這些對應契約加起來只能構成一個相同的文書。本第九份補充契約（或與本補充契約有關的任何文件的 ，不包括票據）只有在授權個人代表一方通過 (i) 聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子簽名法》和《統一電子簽名法》允許的任何電子 簽名簽署和交付時，才對一方有效、具有約束力和可執行性 《交易法》和/或其他任何相關的電子簽名法，包括《統一法》的相關條款《商法》（統稱為 “Signature Law”）；（ii）原始的手動簽名；或（iii）傳真、掃描或複印的手動簽名。 無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力、 和證據可接受性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，並且 沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性， 對此不承擔任何責任。通過傳真或PDF傳輸交換本第九份 補充契約和簽名頁的副本應構成本第九份補充契約的有效執行和交付 ，並且可以用於 的所有目的代替最初的第九份補充契約。就所有 目的而言，通過傳真或 PDF 傳輸的雙方簽名應被視為其原始簽名。

第 7.05 節受託人 不作任何陳述。此處包含的敍述由公司而不是 受託人撰寫，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第九份補充契約的有效性 或充分性不作任何陳述（該契約的簽訂以及任何系列 票據的認證證書除外）。

第 7.06 節 “可分離性”。 如果基本契約、本第九份補充契約或任何系列票據中的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到任何影響 或因此受到損害。

[簽名頁面如下]

因此，在 見證中，本協議各方已促使本第九份補充契約得到正式簽署和證明，截至 上面寫的當天和第一年。

日期：2023 年 9 月 14 日

[第九 補充契約的簽名頁]

附錄 A

2033 紙幣的形式

本證券是下文提及的契約所指的全球 證券，以 存管機構的存管人或 存託人的名義註冊，公司、受託人或其任何代理人可以將其視為該證券的所有者和持有人。 本證券不得全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義全部或部分登記該證券的轉讓，除非契約中描述的 有限情況。

除非此證書由存款信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給發行人 或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或向 （DTC 授權代表要求的其他實體），任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本文的價值或其他用途 都是非法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。

吉利德科學公司

$______________

利息。 Gilead Sciences, Inc. 是一家根據特拉華州法律正式註冊和存在的公司（此處稱為 “公司”， ，其術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付附表修訂的_____________美元（$_______）的本金 2033 年 10 月 15 日所附全球證券漲跌幅度 ，並從 2023 年 9 月 14 日起或最近 2033 年 起支付利息票據利息支付日期已支付或正式準備利息的日期，每半年4月15日和10月15日， ，從2024年4月15日開始，年利率為5.250％，直到支付本金或可供支付 。任何半年期的應付利息金額將根據由十二個 30 天組成的 360 天年度來計算。

付款方式 。根據該契約的規定，在任何2033年票據利息支付日按時支付或正式規定的利息將支付給在該利息的正常記錄日（無論是 是否為工作日）營業結束時以該證券（或一隻或多隻前置證券）的名義註冊的人，該利息應為4月1日或10月1日（不論是否為工作日）情況可能是，在此類利息支付日期之前的下一個日期。任何未按時支付或適當提供 的此類利息將立即停止在該常規記錄日支付給持有人，並且可以支付給在特別記錄日營業結束時以其名義註冊此 證券（或一隻或多隻前置證券）的人，以支付由受託人確定的 違約利息，並應通知證券持有人在該特別記錄日期前不少於 10 天向本系列付款，或者隨時以任何其他合法方式付款與任何可能上市本系列證券的 證券交易所的要求不一致，並且在該交易所可能要求的通知下，所有 都將在上述契約中更全面地規定。

的本金（以及溢價，如果有的話）和本證券的利息將在受託人在美國大陸 為此目的設立的辦公室或機構支付，使用付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為 償還公共和私人債務的法定貨幣。

特此提及 本安全條款背面規定的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款都應具有與本地方規定的相同的 效力。

身份驗證。 除非此處的認證證書是由背面提及的受託人通過手動簽名簽名簽署的，否則 本證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性。

因此，作為見證，公司已使本文書得到正式執行。

[2033 年全球票據]

[認證認證形式]

身份驗證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列的證券 之一。

[2033 年紙幣的背面形式]

契約。 該證券是公司正式授權發行的證券之一（以下稱為”證券”），根據契約發行並按一個或多個系列發行，日期為2011年3月30日（迄今為止已補充，此處稱為 “基本契約”，其含義應與該文書中賦予它的含義相同），並輔之以截至2023年9月14日的第九份 補充契約（以下稱為 “第九份補充契約”）Denture”，以及 和基本契約（“契約”），由公司與作為富國銀行繼任者的全國協會 Computershare Trust Company、 、National協會，作為受託人（此處稱為 “受託人”，其術語包括 契約下的任何繼任受託人），特此提及契約，以説明公司、受託人和證券持有人在契約下的權利、限制、義務和豁免 ，以及 證券的認證和將依據的條款已交付。該證券是本文正面指定的系列之一，最初 將本金總額限制在100億美元以內。公司可以隨時根據契約發行無限額的額外證券，其條款與證券相同。

可選 兑換。本系列的證券可由公司選擇，在每位證券持有人 到每位證券持有人 之前（定義見下文）之前隨時全部或部分贖回 ，向每位證券持有人 郵寄或以電子方式交付（或按照存託機構的程序以其他方式傳送），以便在他看來的地址兑換 在註冊服務商的記錄中，在申報到期日之前的任何一天，按贖回價格 （以本金的百分比表示）金額並四捨五入到小數點後三位）等於 (i) (a) 按照 美國國債利率（定義見下文）折現至贖回日（假設 證券在面值收回日到期）的剩餘定期還款額的現值之和 （假設證券在面值收回日到期），減去 (b) 贖回日的應計利息；以及 (ii) 待贖回的證券 本金的 100%；再加上，無論哪種情況，截至贖回日的應計和未付利息（ “兑換價格”）。

在 2033 年 7 月 15 日（“收市日”）當天或之後的任何時候，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回本系列的證券，贖回價格等於贖回證券本金的100％，加上截至贖回日的證券的應計和未付利息。

為了確定 兑換價格，以下定義適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天 公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率 或收益率確定 被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任者）的聯邦儲備系統行長標題 或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15 美國國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到面值收回日的期間（“剩餘 壽命”）；或（2）如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則這兩個收益率 — 一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於 H.15 的美國國債 固定到期日，且收益率比剩餘壽命長一倍，而且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，以直線 為基準（使用實際天數）內插到面值看漲日；或（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的 國債固定到期日，則H.15上單一國債固定到期日 的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於自贖回日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數 。

如果在贖回日之前的第三個工作日 ，H.15或任何繼任者的指定或出版物不再公佈，則公司應根據等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率來計算 美國國債利率，該贖回日之前的第二個工作日或到期日最接近 至，按面值收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有 兩種或兩種以上的美國國債的到期日與面值收回日相等，一隻的到期日早於 面值看漲日，另一隻的到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債證券 。如果有兩種或兩種以上的美國國債在收市價 日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價 ，從 這兩種或兩種以上的美國國債中選出最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債 利率時，適用的美國國債證券 的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的平均買入價和要價（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動 和決定在所有目的上均具有決定性和約束力。

如果是部分贖回， 將按比例選擇贖回證券，按拍賣或受託人認為適當且 公平的其他方法進行。任何本金不超過2,000美元的證券都不會被部分贖回。如果僅部分贖回任何證券， 與證券相關的贖回通知將説明證券本金中要贖回的部分。在交出取消原始證券後，將以證券持有人的名義發行本金等於證券未贖回部分的 新證券。只要證券由DTC（或其他存管機構）持有，則證券的贖回 應根據存管機構的政策和程序進行。

除非公司違約 支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的證券或其中的部分 將停止累積利息。

如果僅部分贖回本證券 ，則在本協議取消後，將以本證券持有人的名義發行本系列以及本證券中未兑換部分的期限相似的新證券或證券。

更改控制的 。如果發生控制權變更觸發事件，除非公司行使了上文 “可選贖回” 中所述的贖回證券 的權利，否則公司將被要求根據下文 所述的要約（“控制權變更要約”），根據下文 所述的要約（“控制權變更要約”），根據下文 所述的要約（“控制權變更要約”）回購每位持有人證券的全部或任何部分 （等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）此處列出。在控制權變更要約中，公司 必須提供現金付款，金額等於回購證券本金總額的101％，加上回購證券的應計和未付利息（如果有），直至回購之日（“控制權變更付款”），但 受相關記錄日的證券持有人有權在相關利息支付日收取到期利息。

在任何 控制權變更觸發事件發生後的 30 天內，或者根據公司的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，公司將被要求通過頭等郵件或適用的存管程序，向 證券持有人發送或促使受託人代表公司發送一份通知，費用由公司自付，費用由公司承擔構成或可能構成控制權變更觸發事件和要約的一筆或多筆交易 根據本文 中要求和該通知中描述的程序，在通知中規定的日期回購證券，該日期將不早於自通知發出之日（“控制權變更付款日”）起 30 天且不遲於 60 天 。公司必須遵守1934年《證券交易法》、經修訂的 （“交易法”）第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購證券。 如果任何證券法律或法規的規定與本文中的控制權變更條款相沖突，則公司 將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了本文控制權變更條款規定的義務 。

在控制權變更付款 之日，公司將被要求在合法的範圍內：

(a) 接受根據控制權變更要約妥善投標但未被有效提取的所有證券或部分證券 付款；

(b) 不遲於紐約市時間上午11點，向付款代理人存入與所有證券 或部分已正確投標但未有效提取的證券的控制權變更付款金額；以及

(c) 向受託人交付或促使 向受託人交付正確接受的證券以及一份高管證書，上面寫明公司購買的證券或部分證券的總本金 金額。

付款代理人將被要求 立即向每位正確投標證券的持有人發送此類證券的購買價格，受託人將被要求 進行身份驗證並立即向每位此類持有人發送（或促成通過賬面記賬向每位持有人發送）相當於已交出證券中任何未購買部分的新證券（如果有）； 提供的每隻新證券的本金 將為2,000美元，或者超過該金額的整數倍數為1,000美元。

儘管有上述規定，但如果第三方在控制權變更觸發事件發生時， 公司無需就證券提出控制權變更要約 ，如果第三方以符合公司提出的此類要約的方式、當時和其他方式提出此類要約，並且第三方購買了所有根據其要約正確投標但未被有效撤回的此類證券。此外，如果發生了違約事件，並且在控制付款日的變更 發生並且仍在繼續，則公司無需回購任何證券。

如果任何系列未償還票據本金總額不低於 90% 的持有人有效投標，並且沒有在變更 控制權要約中撤回此類票據，而公司或任何代替公司提出此類要約的第三方（如上所述）購買所有有效投標且未由該持有人提取的 票據，則公司或該第三方將有權在不少於提前 30 天 不超過 60 天發出通知，前提是此類通知在回購後不超過 30 天內發出根據上述控制權變更要約 ，在該通知中規定的日期（“第二次控制權變更付款日”）贖回該系列的所有未償還票據，其現金價格等於回購票據本金總額的101％加上回購但不包括第二次變更的票據的任何應計和未付利息 控制付款日期。

就上述 關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“股本” 是指現在或以後授權的每類股本，無論該股本存量是否應限制在固定金額或百分比以內，其持有人在該公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與分紅和分配 資產的權利。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

(a) 在一個或多個 系列關聯交易中， 直接或間接向任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的該術語）向任何 “個人” 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外），本公司 或其子公司除外；

(b) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除公司或其子公司之一以外的任何 “個人” （如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接地成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）超過 公司當時流通的有表決權股票或其他有表決權的股票（將公司的有表決權股票重新歸類、合併、交換或變更為有表決權的股票）的50％，衡量標準為投票權而不是股份數量；

(c) 在任何 此類事件中， 公司與任何人合併、合併或與公司合併、合併或歸入公司，其任何有表決權的股票或該其他人的有表決權股票被轉換成或兑換 換成現金、證券或其他財產，但公司有表決權的股票的任何此類交易除外在此類交易前夕未償還的 構成倖存者 的多數有表決權股票，或將其轉換為或兑換為有表決權的股票該人或該倖存者的任何直接或間接母公司，在該交易生效後立即生效；或

(d) 通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管有上文 (a)、(b) 和 (c) 段的規定，但如果 (a) 公司成為控股公司的直接 或間接全資子公司，以及 (b) (x) 緊接在該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接 持有人立即與公司有表決權的股票持有人基本相同 在那筆交易之前或 (y) 在該交易之後，沒有人是直接或間接的受益所有人， 或更多超過該控股公司有表決權的股份的50％。

“控制權變更 觸發事件” 是指同時發生控制權變更和評級事件。儘管此處有與 相反的規定，但除非控制權變更實際完成，否則不得視為發生了任何控制權變更觸發事件 ，除非此類控制權變更已實際完成，或者 (ii) 如果評級機構下調本定義將適用的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式宣佈、公開確認或通知受託人 ，則評級會降低 減少是任何事件或情況的結果，這些事件或情況是由以下原因構成或產生的 控制權變更的結果或與 控制權變更有關（無論控制權變更是否發生在評級下調時）。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）的Baa3或以上的評級，標準普爾對BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）或公司根據 “評級 機構” 的定義選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用 評級。”

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指 (a) 穆迪和標準普爾各公司；以及 (b) 如果穆迪或標準普爾的任何一家因公司無法控制的原因停止對證券進行評級，或者 因公司無法控制的原因而未能公開對證券的評級，則為公司選定的 “全國認可的 統計評級機構”}（經公司董事會決議認證）作為穆迪或標準普爾或兩者兼而有之 （視情況而定）的替代機構。

“評級事件” 是指就證券而言，每個評級機構將證券的評級降至投資等級以下，然後 在可能導致控制權變更的安排發佈之日起的任何日期為此類證券提供評級 ，直到控制權變更公告發生後的60天期限結束（60天期限應延長 ）只要公開宣佈考慮此類證券的評級，以考慮任何一方可能下調評級 評級機構，每家此類評級機構的延期將持續到該評級機構考慮 可能降級之日（x）將此類證券評級低於投資等級，或（y）公開宣佈不再考慮此類證券進行可能的降級）。

“標準普爾” 是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司及其繼任者。

對於任何特定人員，“有表決權的股票” 是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本 。

契約包含條款 ，規定在任何時候都必須遵守契約中規定的某些條件，這些條款適用於本證券，這些條款適用於本證券，或者與本證券有關的某些限制性契約和違約事件 。 該證券不受持有人選擇還款的約束。

此處提及 契約以及本證券或契約的任何規定均不得影響或損害公司在各自的到期日、地點和利率以及 以本協議規定的貨幣支付本證券的本金、溢價（如果有）和利息的義務，該義務是絕對的， 是無條件的。

默認 和補救措施。如果本系列證券的違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金 可以按照契約中規定的方式和效力宣佈到期支付。

修訂、 修改和豁免。除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在每個系列未償還時本金佔多數的持有人的同意下，隨時對其進行修改，並修改公司的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利 ，從而受到影響。契約還包含條款，允許在未償還時持有每個系列證券本金特定百分比 的持有人，代表 該系列所有證券的持有人，免除公司遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄均為決定性的，對該持有人以及 對本證券以及本證券和在本協議轉讓登記時發行的任何證券或以換取本證券或 代替本證券的所有未來持有者具有約束力，無論是否在本證券上表示此類同意或放棄。

面額； 轉賬和兑換。根據契約的規定，在不違反契約中規定的某些限制的前提下，本 證券的轉讓可在書記官長的記錄中登記，在交出本證券的本金和任何溢價和利息的公司辦公室或 代理機構進行轉讓登記，並由 正式認可或附有形式令公司滿意的書面轉讓文書由本協議持有人 或持有人正式授權的律師正式執行的註冊商書面證券，隨後，將向指定的受讓人發行一隻或多隻本金總額相同的該系列新證券，期限大致為 。

該系列的證券 只能以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該等值的任何整數倍數為1,000美元。根據 契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束，該系列的證券可以根據交出 的持有人的要求，兑換成本金總額相似的本金總額 ，以及不同授權面額的類似期限的證券。

不得向持有人收取任何此類轉讓或交換登記的服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何 税或其他政府費用的款項。

個人 被視為所有者。在按期出示本證券進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人 可以出於任何目的將以本證券的名義註冊的人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人都不應受到相反通知的影響。

雜項。 契約和證券，包括本證券，應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本證券 中使用但未在此處定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。

根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議 ，為了方便證券持有人，公司已要求在證券上印上 “CUSIP” 數字 。對證券上印製的 CUSIP 號碼的正確性或準確性不作任何陳述，只能依賴此處印製的其他識別碼。

除非此處的 認證證書是由受託人或代表受託人通過手動簽名簽名簽署的，否則本證券無權獲得契約下的任何 利益，也無權出於任何目的有效或強制性。

任務表

對於收到的價值，下列簽名人特此出售、轉讓和轉讓給

請插入社交
安全或其他身份識別
受讓人人數

全球安全增減時間表

此全球安全性已提高或 降低：

附錄 B

2053 年票據的表格

本證券是下文提及的契約所指的全球 證券，以 存管機構的存管人或 存託人的名義註冊，公司、受託人或其任何代理人可以將其視為該證券的所有者和持有人。 本證券不得全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義全部或部分登記該證券的轉讓，除非契約中描述的 有限情況。

除非此證書由存款信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給發行人 或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或向 （DTC 授權代表要求的其他實體），任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本文的價值或其他用途 都是非法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。

吉利德科學公司

利息。 Gilead Sciences, Inc. 是一家根據特拉華州法律正式註冊和存在的公司（此處稱為 “公司”， ，其術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付附表修訂的_____________美元（$_______）的本金 2053 年 10 月 15 日所附全球證券漲跌幅度 ，並從 2023 年 9 月 14 日起或最近 2053 年 起支付利息票據利息支付日期已支付或正式準備利息的日期，每半年4月15日和10月15日， ，從2024年4月15日開始，年利率為5.550％，直到支付本金或可供支付 。任何半年期的應付利息金額將根據由十二個 30 天組成的 360 天年度來計算。

付款方式 。根據該契約的規定，在任何2053年票據利息支付日按時支付或正式規定的利息將支付給在該利息的正常記錄日（無論是 是否為工作日）營業結束時以該證券（或一隻或多隻前置證券）的名義註冊的人，該利息應為4月1日或10月1日（不論是否為工作日）情況可能是，在此類利息支付日期之前的下一個日期。任何未按時支付或適當提供 的此類利息將立即停止在該常規記錄日支付給持有人，並且可以支付給在特別記錄日營業結束時以其名義註冊此 證券（或一隻或多隻前置證券）的人，以支付由受託人確定的 違約利息，並應通知證券持有人在該特別記錄日期前不少於 10 天向本系列付款，或者隨時以任何其他合法方式付款與任何可能上市本系列證券的 證券交易所的要求不一致，並且在該交易所可能要求的通知下，所有 都將在上述契約中更全面地規定。

的本金（以及溢價，如果有的話）和本證券的利息將在受託人在美國大陸 為此目的設立的辦公室或機構支付，使用付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為 償還公共和私人債務的法定貨幣。

特此提及 本安全條款背面規定的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款都應具有與本地方規定的相同的 效力。

身份驗證。 除非此處的認證證書是由背面提及的受託人通過手動簽名簽名簽署的，否則 本證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性。

因此，作為見證，公司已使本文書得到正式執行。

[2053 年全球票據]

[認證認證形式]

身份驗證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列的證券 之一。

[2053 年紙幣的背面形式]

契約。 該證券是公司正式授權發行的證券之一（以下稱為”證券”），根據契約發行並按一個或多個系列發行，日期為2011年3月30日（迄今為止已補充，此處稱為 “基本契約”，其含義應與該文書中賦予它的含義相同），並輔之以截至2023年9月14日的第九份 補充契約（以下稱為 “第九份補充契約”）Denture”，以及 和基本契約（“契約”），由公司與作為富國銀行繼任者的全國協會 Computershare Trust Company、 、National協會，作為受託人（此處稱為 “受託人”，其術語包括 契約下的任何繼任受託人），特此提及契約，以説明公司、受託人和證券持有人在契約下的權利、限制、義務和豁免 ，以及 證券的認證和將依據的條款已交付。該證券是本文正面指定的系列之一，最初 將本金總額限制在100億美元以內。公司可以隨時根據契約發行無限額的額外證券，其條款與證券相同。

可選 兑換。本系列的證券可由公司選擇，在每位證券持有人 到每位證券持有人 之前（定義見下文）之前隨時全部或部分贖回 ，向每位證券持有人 郵寄或以電子方式交付（或按照存託機構的程序以其他方式傳送），以便在他看來的地址兑換 在註冊服務商的記錄中，在申報到期日之前的任何一天，按贖回價格 （以本金的百分比表示）金額並四捨五入至小數點後三位）等於 (i) (a) 按照 美國國債利率（定義見下文）折現至贖回日（假設 證券在面值收回日到期）的剩餘定期還款額的現值之和 （假設證券在面值收回日到期），減去 (b) 贖回日的應計利息；以及 (ii) 待贖回的證券 本金的 100%；再加上，無論哪種情況截至贖回日的應計和未付利息（ “兑換價格”）。

在 2053 年 4 月 15 日（“面值收回日”）當天或之後的任何時候，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回本系列的證券，贖回價格等於贖回證券本金的100％，加上截至贖回日的證券的應計和未付利息。

為了確定 兑換價格，以下定義適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天 公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率 或收益率確定 被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任者）的聯邦儲備系統行長標題 或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15 美國國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到面值收回日的期間（“剩餘 壽命”）；或（2）如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則這兩個收益率 — 一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於 H.15 的美國國債 固定到期日，且收益率比剩餘壽命長一倍，而且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，以直線 為基準（使用實際天數）內插到面值看漲日；或（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的 國債固定到期日，則H.15上單一國債固定到期日 的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於自贖回日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數 。

如果在贖回日之前的第三個工作日 ，H.15或任何繼任者的指定或出版物不再公佈，則公司應根據等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率來計算 美國國債利率，該贖回日之前的第二個工作日或到期日最接近 至，按面值收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有 兩種或兩種以上的美國國債的到期日與面值收回日相等，一隻的到期日早於 面值看漲日，另一隻的到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債證券 。如果有兩種或兩種以上的美國國債在收市價 日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價 ，從 這兩種或兩種以上的美國國債中選出最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債 利率時，適用的美國國債證券 的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的平均買入價和要價（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動 和決定在所有目的上均具有決定性和約束力。

如果是部分贖回， 將按比例選擇贖回證券，按拍賣或受託人認為適當且 公平的其他方法進行。任何本金不超過2,000美元的證券都不會被部分贖回。如果僅部分贖回任何證券， 與證券相關的贖回通知將説明證券本金中要贖回的部分。在交出取消原始證券後，將以證券持有人的名義發行本金等於證券未贖回部分的 新證券。只要證券由DTC（或其他存管機構）持有，則證券的贖回 應根據存管機構的政策和程序進行。

除非公司違約 支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的證券或其中的部分 將停止累積利息。

如果僅部分贖回本證券 ，則在本協議取消後，將以本證券持有人的名義發行本系列以及本證券中未兑換部分的期限相似的新證券或證券。

更改控制的 。如果發生控制權變更觸發事件，除非公司行使了上文 “可選贖回” 中所述的贖回證券 的權利，否則公司將被要求根據下文 所述的要約（“控制權變更要約”），根據下文 所述的要約（“控制權變更要約”），根據下文 所述的要約（“控制權變更要約”）回購每位持有人證券的全部或任何部分 （等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）此處列出。在控制權變更要約中，公司 必須提供現金付款，金額等於回購證券本金總額的101％，加上回購證券的應計和未付利息（如果有），直至回購之日（“控制權變更付款”），但 受相關記錄日的證券持有人有權在相關利息支付日收取到期利息。

在任何 控制權變更觸發事件發生後的 30 天內，或者根據公司的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，公司將被要求通過頭等郵件或適用的存管程序，向 證券持有人發送或促使受託人代表公司發送一份通知，費用由公司自付，費用由公司承擔構成或可能構成控制權變更觸發事件和要約的一筆或多筆交易 根據本文 中要求和該通知中描述的程序，在通知中規定的日期回購證券，該日期將不早於自通知發出之日（“控制權變更付款日”）起 30 天且不遲於 60 天 。公司必須遵守1934年《證券交易法》、經修訂的 （“交易法”）第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購證券。 如果任何證券法律或法規的規定與本文中的控制權變更條款相沖突，則公司 將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了本文控制權變更條款規定的義務 。

在控制權變更付款 之日，公司將被要求在合法的範圍內：

(a) 接受根據控制權變更要約妥善投標但未被有效提取的所有證券或部分證券 付款；

(b) 不遲於紐約市時間上午11點，向付款代理人存入與所有證券 或部分已正確投標但未有效提取的證券的控制權變更付款金額；以及

(c) 向受託人交付或促使 向受託人交付正確接受的證券以及一份高管證書，上面寫明公司購買的證券或部分證券的總本金 金額。

付款代理人將被要求 立即向每位正確投標證券的持有人發送此類證券的購買價格，受託人將被要求 進行身份驗證並立即向每位此類持有人發送（或促成通過賬面記賬向每位持有人發送）相當於已交出證券中任何未購買部分的新證券（如果有）； 提供的每隻新證券的本金 將為2,000美元，或者超過該金額的整數倍數為1,000美元。

儘管有上述規定，但如果第三方在控制權變更觸發事件發生時， 公司無需就證券提出控制權變更要約 ，如果第三方以符合公司提出的此類要約的方式、當時和其他方式提出此類要約，並且第三方購買了所有根據其要約正確投標但未被有效撤回的此類證券。此外，如果發生了違約事件，並且在控制付款日的變更 發生並且仍在繼續，則公司無需回購任何證券。

如果任何系列未償還票據本金總額不低於 90% 的持有人有效投標，並且沒有在變更 控制權要約中撤回此類票據，而公司或任何代替公司提出此類要約的第三方（如上所述）購買所有有效投標且未由該持有人提取的 票據，則公司或該第三方將有權在不少於提前 30 天 不超過 60 天發出通知，前提是此類通知在回購後不超過 30 天內發出根據上述控制權變更要約 ，在該通知中規定的日期（“第二次控制權變更付款日”）贖回該系列的所有未償還票據，其現金價格等於回購票據本金總額的101％加上回購但不包括第二次變更的票據的任何應計和未付利息 控制付款日期。

就上述 關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“股本” 是指現在或以後授權的每類股本，無論該股本存量是否應限制在固定金額或百分比以內，其持有人在該公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與分紅和分配 資產的權利。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

(a) 在一個或多個 系列關聯交易中， 直接或間接向任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的該術語）向任何 “個人” 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外），本公司 或其子公司除外；

(b) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除公司或其子公司之一以外的任何 “個人” （如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接地成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）超過 公司當時流通的有表決權股票或其他有表決權的股票（將公司的有表決權股票重新歸類、合併、交換或變更為有表決權的股票）的50％，衡量標準為投票權而不是股份數量；

(c) 在任何 此類事件中， 公司與任何人合併、合併或與公司合併、合併或歸入公司，其任何有表決權的股票或該其他人的有表決權股票被轉換成或兑換 換成現金、證券或其他財產，但公司有表決權的股票的任何此類交易除外在此類交易前夕未償還的 構成倖存者 的多數有表決權股票，或將其轉換為或兑換為有表決權的股票該人或該倖存者的任何直接或間接母公司，在該交易生效後立即生效；或

(d) 通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管有上文 (a)、(b) 和 (c) 段的規定，但如果 (a) 公司成為控股公司的直接 或間接全資子公司，以及 (b) (x) 緊接在該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接 持有人立即與公司有表決權的股票持有人基本相同 在那筆交易之前或 (y) 在該交易之後，沒有人是直接或間接的受益所有人， 或更多超過該控股公司有表決權的股份的50％。

“控制權變更 觸發事件” 是指同時發生控制權變更和評級事件。儘管此處有與 相反的規定，但除非控制權變更實際完成，否則不得視為發生了任何控制權變更觸發事件 ，除非此類控制權變更已實際完成，或者 (ii) 如果評級機構下調本定義將適用的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式宣佈、公開確認或通知受託人 ，則評級會降低 減少是任何事件或情況的結果，這些事件或情況是由以下原因構成或產生的 控制權變更的結果或與 控制權變更有關（無論控制權變更是否發生在評級下調時）。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）的Baa3或以上的評級，標準普爾對BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）或公司根據 “評級 機構” 的定義選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用 評級。”

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指 (a) 穆迪和標準普爾各公司；以及 (b) 如果穆迪或標準普爾的任何一家因公司無法控制的原因停止對證券進行評級，或者 因公司無法控制的原因而未能公開對證券的評級，則為公司選定的 “全國認可的 統計評級機構”}（經公司董事會決議認證）作為穆迪或標準普爾或兩者兼而有之 （視情況而定）的替代機構。

“評級事件” 是指就證券而言，每個評級機構將證券的評級降至投資等級以下，然後 在可能導致控制權變更的安排發佈之日起的任何日期為此類證券提供評級 ，直到控制權變更公告發生後的60天期限結束（60天期限應延長 ）只要公開宣佈考慮此類證券的評級，以考慮任何一方可能下調評級 評級機構，每家此類評級機構的延期將持續到該評級機構考慮 可能降級之日（x）將此類證券評級低於投資等級，或（y）公開宣佈不再考慮此類證券進行可能的降級）。

“標準普爾” 是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司及其繼任者。

對於任何特定人員，“有表決權的股票” 是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本 。

契約包含條款 ，規定在任何時候都必須遵守契約中規定的某些條件，這些條款適用於本證券，這些條款適用於本證券，或者與本證券有關的某些限制性契約和違約事件 。 該證券不受持有人選擇還款的約束。

此處提及 契約以及本證券或契約的任何規定均不得影響或損害公司在各自的到期日、地點和利率以及 以本協議規定的貨幣支付本證券的本金、溢價（如果有）和利息的義務，該義務是絕對的， 是無條件的。

默認 和補救措施。如果本系列證券的違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金 可以按照契約中規定的方式和效力宣佈到期支付。

修訂、 修改和豁免。除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在每個系列未償還時本金佔多數的持有人的同意下，隨時對其進行修改，並修改公司的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利 ，從而受到影響。契約還包含條款，允許在未償還時持有每個系列證券本金特定百分比 的持有人，代表 該系列所有證券的持有人，免除公司遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄均為決定性的，對該持有人以及 對本證券以及本證券和在本協議轉讓登記時發行的任何證券或以換取本證券或 代替本證券的所有未來持有者具有約束力，無論是否在本證券上表示此類同意或放棄。

面額； 轉賬和兑換。根據契約的規定，在不違反契約中規定的某些限制的前提下，本 證券的轉讓可在書記官長的記錄中登記，在交出本證券的本金和任何溢價和利息的公司辦公室或 代理機構進行轉讓登記，並由 正式認可或附有形式令公司滿意的書面轉讓文書由本協議持有人 或持有人正式授權的律師正式執行的註冊商書面證券，隨後，將向指定的受讓人發行一隻或多隻本金總額相同的該系列新證券，期限大致為 。

該系列的證券 只能以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該等值的任何整數倍數為1,000美元。根據 契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束，該系列的證券可以根據交出 的持有人的要求，兑換成本金總額相似的本金總額 ，以及不同授權面額的類似期限的證券。

不得向持有人收取任何此類轉讓或交換登記的服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何 税或其他政府費用的款項。

個人 被視為所有者。在按期出示本證券進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人 可以出於任何目的將以本證券的名義註冊的人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人都不應受到相反通知的影響。

雜項。 契約和證券，包括本證券，應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本證券 中使用但未在此處定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。

根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議 ，為了方便證券持有人，公司已要求在證券上印上 “CUSIP” 數字 。對證券上印製的 CUSIP 號碼的正確性或準確性不作任何陳述，只能依賴此處印製的其他識別碼。

除非此處的 認證證書是由受託人或代表受託人通過手動簽名簽名簽署的，否則本證券無權獲得契約下的任何 利益，也無權出於任何目的有效或強制性。

任務表

對於收到的價值，以下簽名人特此表示
出售、轉讓和轉讓給

請插入社交
安全或其他身份識別
受讓人人數

全球安全增減時間表

此全球安全性已提高或 降低：