附錄 5.1

美洲大道 1271 號 | 紐約州紐約 10020

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2023年9月14日

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亞州福里斯特湖 92610

回覆： S-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-273372）

尊敬的 女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司 BIOLASE, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國證券法律顧問，負責編制和提交S-1表格註冊聲明（文件編號333-273372），該聲明最初由公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2023年7月21日向美國 證券交易委員會（委員會）提交，並於2023年7月21日宣佈生效 2023 年 9 月 13 日的委員會（註冊聲明）。註冊聲明涉及公司根據《證券法》擬議發行的7萬個單位（單位），包括（A）7萬股公司J系列可轉換可贖回優先股（ 股），面值每股0.001美元（J系列可轉換優先股），（B）70,000份認股權證（認股權證），以 購買35,000股J系列可轉換優先股（認股權證），購買35,000股J系列可轉換優先股（認股權證），以及 (C) 3,220,859股公司普通股，面值每股0.001美元（普通股），可在 (y) 轉換7萬股J系列可轉換優先股，以及 (z) 轉換行使認股權證時發行的35,000股J系列可轉換優先股（轉換股）。 認股權證是根據公司、特拉華州的一家公司 Computershare Inc.（Computershare）及其附屬公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（連同認股權證代理公司）簽訂的某些認股權證代理協議（認股權證代理協議）的條款發行的，認股權證代理協議的形式已作為附錄提交 查看註冊聲明。

根據註冊聲明，公司還註冊了多達39,623股J系列可轉換優先股（PIK股息股），可作為已付實物分紅（PIK股息）發行；（ii）在轉換作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股（PIK轉換股）時可發行的1,215,433股普通股 股。根據公司、湖街資本市場有限責任公司和Maxim Group LLC於2023年9月13日簽訂的承銷協議（承銷協議），這些單位、J系列可轉換優先股和認股權證將由公司出售，該承銷協議的形式已作為註冊聲明的附錄1.1提交。

作為 公司的法律顧問，我們審查了公司記錄的原始副本或經認證的副本，以及此類協議、公職人員證書、公司高級職員或代表證書以及我們認為相關和必要的其他文件，作為下文所表達意見的依據，包括但不限於公司經修訂的重述公司註冊證書（公司註冊證書），包括 優先權、權利和權利指定證書J系列可轉換優先股（指定證書）、認股權證和認股權證代理協議的限制。在這樣的檢查中，我們假設 原始文件上的所有簽名都是真實的，並且作為合格副本或照相複印件提交給我們的所有副本都符合原始文件。至於與此類意見相關的各種事實問題，我們依賴於公司官員和代表以及其他人的 陳述或證書。

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2023 年 9 月 14 日

第 2 頁

關於我們對認股權證的看法，以及在某些情況下，對構成公司有效且具有約束力的義務的 J系列可轉換優先股的看法，如下所述：

1.

我們的意見受到 (a) 適用的破產、重組、破產、 暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及與債權人普遍有關或影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、 誠信和公平交易等概念）的約束，無論是在股權還是法律程序中考慮。

2.

我們的意見受限於這樣一個條件，即具體履約、禁令或其他公平補救措施的可用性取決於向其提出請求的法院的自由裁量權。

3.

我們對認股權證或J系列可轉換優先股的任何條款不發表任何意見： (a) 規定了違約金、買入賠償金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，前提是這些條款可能構成非法處罰， (b) 涉及事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利，或通知、聽證機會、證據要求，時效法規, 陪審團審判或程序權利, (c) 限制非書面修改和豁免, (d)規定支付法律和其他專業費用，前提是此類付款違反法律或公共政策，(e) 與權利或補救措施的排他性、選擇或 積累有關，(f) 授權或確認最終或自由裁量決定，或 (g) 規定在協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可以分割的。

4.

對於紐約州以外的州法院或美國 的聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律或司法管轄權的選擇生效，我們不發表任何意見。

根據以上所述 ，我們認為：

1.

當單位的發行、交付和付款 (i) 根據承保 協議的條款，(ii) 按照註冊聲明中描述的方式，以及 (iii) 根據公司通過的決議，這些單位將是公司具有法律約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行。

2.

當J系列可轉換優先股的股票發行、交付和支付 (i) 根據承銷協議的條款在 中，(ii) 按照註冊聲明中描述的方式發行、交付和支付，(iii) 根據公司通過的決議時，J 系列可轉換優先股的股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

3.

當認股權證發行、交付和支付 (i) 根據承保 協議的條款，(ii) 按照註冊聲明中描述的方式，(iii) 根據公司通過的決議，以及 (iv) 根據認股權證和認股權證機構 協議的條款，認股權證將是公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

4.

當轉換股份在轉換J系列可轉換優先股時發行和交割時 (i) 根據承銷協議的條款，(ii) 按照註冊聲明中描述的方式，(iii) 根據公司通過的決議，(iv) 在 中根據J系列可轉換優先股、公司註冊證書和指定證書的條款，並假設足夠數量的授權但未發行的普通股是可在轉換J系列可轉換優先股時發行 ，轉換股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

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2023 年 9 月 14 日

第 3 頁

5.

當認股權證股份的發行、交付和支付時，在有效行使權證時收到 的行使價 (i) 根據承保協議的條款，(ii) 按照註冊聲明中描述的方式，(iii) 根據 公司通過的決議，(iv) 根據認股權證和認股權證代理協議的條款，並假設在以下情況下，有足夠數量的授權但未發行的普通股可供發行認股權證行使， 認股權證將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

6.

當PIK股息股份發行和交割時 (i) 根據J 系列可轉換優先股、公司註冊證書和指定證書的條款，(ii) 按照註冊聲明中描述的方式，(iii) 根據 公司通過的決議，PIK股息股份，以及 (iv) 如果董事會合法宣佈為股息公司董事會，PIK股息股份將獲得正式授權，有效發行，全額支付， 不是可評估的。

7.

在轉換J系列可轉換優先股 時發行和交割PIK轉換股時 (i) 根據J系列可轉換優先股、公司註冊證書和指定證書的條款，(ii) 按照註冊聲明中描述的方式， (iii) 根據公司通過的決議，並假設有足夠數量的授權但未發行的普通股在 H 系列可轉換優先股時發行股票轉換後，PIK 轉換股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

我們僅就特拉華州公司法的所有適用法定條款發表意見，包括這些 條款所依據的規章制度、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及所有適用的司法和監管裁決。本意見僅限於截至本文發佈之日有效的特拉華州法律，以及構成公司有效且具有法律約束力的義務的認股權證 、截至本文發佈之日有效的紐約州法律，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。我們特此同意將 本意見作為註冊聲明的附錄 5.1 提交。我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事務下使用我們的名字作為您的法律顧問。在給予這種同意時，我們 並不因此承認我們屬於《證券法》或據此頒佈的《一般規則和條例》要求其同意的人員類別。

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