美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
|
|
||
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
☒ |
|
|
|
|
|
非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的
截至 2023 年 5 月 4 日，
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
目錄
|
|
|
|
頁面 |
第一部分 |
|
財務信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第 1 項。 |
|
財務報表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東權益變動簡明合併報表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
|
8 |
|
|
|
|
|
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
20 |
|
|
|
|
|
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
27 |
|
|
|
|
|
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
|
27 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
|
29 |
|
|
|
|
|
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
|
29 |
|
|
|
|
|
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
29 |
|
|
|
|
|
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
|
29 |
|
|
|
|
|
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
|
29 |
|
|
|
|
|
第 5 項。 |
|
其他信息 |
|
29 |
|
|
|
|
|
第 6 項。 |
|
展品 |
|
29 |
|
|
|
|
|
簽名 |
|
31 |
||
2
前瞻性陳述
本季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，這些陳述與我們的業務和財務前景有關，這些陳述基於我們當前的信念、假設、預期、估計、預測和預測。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面版本和其他類似表達。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性、估計和假設。我們所做的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的（由於我們做出的假設或其他不準確），我們的實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達的結果和結果存在重大差異。可能導致實際結果出現重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於第一部分標題下第1A項中列出的風險和不確定性 風險因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）；第二部分，第 7 項 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 在 2022 年 10-K 中;以及整個 2022 10-K 的其他地方，以及以引用方式納入的任何其他文件中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，本報告中的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，除非另有特別規定要在其他日期作出。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何更新我們的前瞻性陳述的責任，無論是由於本聲明發布之日之後出現的情況或事件、新信息還是其他原因。
商標
僅為方便起見，本報告中提及我們的商標和商品名稱時不帶有® 和符號，但此類提法不應被解釋為我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利的任何跡象。
3
第一部分 F財務信息
I第 1 項。財務報表
ORTHOFIX 醫療公司
C合併資產負債表
（以千美元計，面值數據除外） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去美元備抵後的應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸額度下的長期借款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
融資租賃負債的長期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 $ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益（累計赤字） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分
4
ORTHOFIX 醫療公司
Ccondensed 合併經營報表和綜合收益（虧損）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計，以千美元計，每股數據除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的攤銷和重新計量（注12） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
每股普通股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加權平均普通股數量： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
税前其他綜合收益（虧損） |
|
|
|
|
|
|
||
債務證券的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣折算調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
税前其他綜合收益（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
與其他綜合收益（虧損）相關的所得税優惠（支出） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分
5
ORTHOFIX 醫療公司
（未經審計，以千美元計） |
|
的數量 |
|
|
常見 |
|
|
額外 |
|
|
已保留 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他綜合收益，扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
與SeasPine合併有關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
已發行普通股，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
截至2023年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
（未經審計，以千美元計） |
|
的數量 |
|
|
常見 |
|
|
額外 |
|
|
已保留 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
扣除税款的其他綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已發行普通股，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
截至2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
所附附附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分
6
ORTHOFIX 醫療公司
C合併現金流量表
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整淨虧損與經營活動淨現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存儲備費用 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存公允價值攤銷增加 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營租賃資產、債務成本和其他資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
投資證券估值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同責任 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他長期資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
來自經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備的資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產的資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在 SeasPine 合併中獲得的現金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他投資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
來自投資活動的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與基於股份的薪酬的預扣款相關的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與融資租賃債務有關的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
信貸額度下的借款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
償還從SeasPine合併中獲得的債務 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他籌資活動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
來自融資活動的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物的淨變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資活動-購買無形資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
所附附附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分
7
ORTHOFIX 醫療公司
N未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務和演示基礎
業務描述
Orthofix Medical Inc.（“Orthofix”）及其子公司（“公司”）在最近與SeasPine Holdings Corporation（“SeasPine”）合併後，是一家全球領先的脊柱和骨科公司，擁有全面的生物製劑、創新的脊柱硬件、骨骼生長療法、專業骨科解決方案和領先的手術導航系統。該公司的產品銷往全球約68個國家。
公司總部位於德克薩斯州的劉易斯維爾，在加利福尼亞州卡爾斯巴德設有主要辦事處，重點是脊柱產品創新和外科醫生教育；在意大利維羅納設有主要辦事處，重點是骨科產品創新、生產和醫學教育。合併後的公司的全球研發、商業和製造足跡還包括位於加利福尼亞州爾灣、加拿大多倫多、加利福尼亞州森尼韋爾、賓夕法尼亞州韋恩、密西西比州奧利弗布蘭奇、英國梅登黑德、德國慕尼黑、法國巴黎和巴西聖保羅的設施和辦公室。
與SeasPine的合併於2023年1月5日完成，交易完成後，SeasPine繼續作為Orthofix的全資子公司。有關與SeasPine合併的更多討論，請參閲註釋3。作為合併後的公司結構中的母公司，Orthofix的普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “OFIX”。合併後的公司將在以後更名，在此之前將繼續被稱為Orthofix Medical Inc.
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，用於提供臨時財務信息，並根據10-Q表格和S-X條例第10-01條的指示編制。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整（包括正常的經常性項目）都已包括在內。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表其他中期或截至2023年12月31日止年度的預期業績。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司持續評估其估計，包括與收入確認、合同準備金、預期信用損失備抵金、庫存、無形資產估值、商譽、公允價值衡量標準，包括或有對價、訴訟和或有負債、税務事項以及基於股份的薪酬有關的估計。實際結果可能與這些估計值不同。
合併財務報表列報方式的變化
在簡明合併財務報表中，某些上一年度的餘額已重新分類，以符合本期的列報方式。
2。最近採用的會計準則，最近發佈的會計公告
採用《會計準則更新》（“ASU”）2021-08 — 企業合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同產生的合同資產和合同負債進行會計處理
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2021-08，旨在解決業務合併中與客户簽訂的所得收入合同的會計核算相關的實踐多樣性和不一致性。修正案要求實體根據議題606確認和衡量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。公司在預期的基礎上採用了該標準，自2023年1月1日起生效。該標準的採用導致了對 $ 的認可
8
最近發佈的會計公告
話題 |
|
指導説明 |
|
生效日期 |
|
公司評估現狀 |
受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量（ASU 2022-03） |
|
在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時，闡明瞭主題820 “公允價值計量” 中的指導方針，並對受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求。其中某些條款將追溯適用，而其他條款則在未來適用。 |
|
2024年1月1日 |
|
該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學可能對其合併財務報表產生的影響。 |
其他最近發行的ASU，不包括已經披露為採用或上述的ASU，均經過評估並確定不適用，或者預計對公司簡明合併財務報表的影響微乎其微。
3。合併和收購
與 SeasPine 合併
2023年1月5日，該公司和SeasPine完成了平等的全股合併（“合併”），創建了一家全球領先的脊柱和骨科公司，其產品組合高度互補，包括生物製劑、創新的脊柱硬件、骨骼生長療法、專業的骨科解決方案和領先的手術導航系統。合併後，合併完成前夕發行和流通的每股SeasPine普通股都轉換為收款權
此次合併被視為Orthofix對SeasPine的收購，其收購方法是根據美國公認會計原則對企業合併進行會計處理。因此，出於會計目的，Orthofix被視為收購方。在確定收購方時，Orthofix和SeasPine考慮了交易結構和合並協議（“合併協議”）所設想的其他行動、相對未償還的股份所有權和市場價值、合併後公司董事會的組成以及Orthofix和SeaPine的相對規模。根據收購會計方法，截至合併完成之日，SeasPine及其子公司的資產和負債已按各自的公允價值入賬。
截至收購日，與合併相關的對價的估計公允價值總額包括：
（未經審計，以千美元計，股票和每股價格除外） |
|
|
|
|
股票對價： |
|
|
|
|
將發行Orthofix普通股以換取SeasPine普通股 |
|
|
|
|
截至2023年1月4日，Orthofix每股收盤價 |
|
$ |
|
|
為換取SeasPine普通股而發行的股票的估計公允價值 |
|
$ |
|
|
為換取未償還的SeasPine股票獎勵而發行的Orthofix股票期權和限制性股票的估計公允價值 |
|
$ |
|
|
對價的估計公允價值總額 |
|
$ |
|
|
下表彙總了使用三級投入的收購資產和在收購之日承擔的負債的初步估計公允價值。尚未就購置的資產和承擔的負債的購買價格分配做出最終決定，以下幾點應視為初步決定。對初步購買價格分配的調整可能很大。最終決定取決於公司完成對收購資產和承擔的負債（包括或有負債和遞延所得税）的估值，預計估值將在收購之日起一年內完成。
9
（未經審計，以千美元計，股票和每股價格除外） |
|
截至2023年1月5日 |
|
|
指定使用壽命 |
|
收購的資產： |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
|
應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
||
開發的技術 |
|
|
|
|
||
在研和開發（“IPR&D”） |
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
購置的可識別資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔的負債: |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
SeasPine信貸額度下的長期借款 |
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
承擔的負債總額 |
|
|
|
|
|
|
收購的淨可識別資產 |
|
$ |
|
|
|
|
轉讓對價的公允價值總額 |
|
|
|
|
|
|
剩餘商譽 |
|
$ |
|
|
|
|
收購價格超過了合併中收購的有形和可識別的無形資產淨值的公允價值。結果，該公司記錄的商譽總額為美元
在相關的研發工作完成或放棄之前，知識產權與發展無形資產被視為無限期資產。因此，在收購後的開發期內，這些資產不進行攤銷，而是要進行減值評估。在每個IPR&D項目完成後，公司將確定資產的使用壽命並開始攤銷。
公司認可了 $
Pro Forma 財務信息
由於合併將於2023年1月5日結束，因此除1月前四天外，2023年第一季度的所有SeasPine財務業績都包含在Orthofix的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中。以下是截至2022年3月31日止三個月的未經審計的預計財務信息，基於我們的歷史簡明合併財務報表，經過調整，以反映合併截至2022年1月1日的結束。未經審計的預估信息對摺舊和攤銷費用進行了某些調整，以反映收購價格分配中確認的公允價值，並消除了與交易相關的一次性成本。
10
|
|
截至3月31日的三個月 |
||
（未經審計，以美元計，每股數據除外） |
|
2023 |
|
2022 |
淨銷售額 |
|
$ |
|
$ |
淨虧損 |
|
($ |
|
($ |
整合和重組活動
該公司承擔了與合併相關的鉅額整合和重組成本。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（未經審計，單位：百萬美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
與薪酬相關的整合成本 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
向合併財務顧問支付的費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
專業費用/諮詢費 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
產品合理化費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他需要完成的費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
2023年第一季度，公司批准並啟動了某些重組活動，以簡化成本並使人才更好地與運營需求保持一致 在合併完成之後。該公司預計產生的税前支出總額約為美元
（未經審計，單位：百萬美元） |
|
截至的餘額 |
|
|
產生的費用 |
|
|
已付款 |
|
|
截至的餘額 |
|
||||
遣散費 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
留存成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
工資税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
4。庫存
庫存如下：
（未經審計，以千美元計） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在處理中工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
5。租賃
截至目前公司租賃組合的摘要 下表列出了2023年3月31日和2022年12月31日：
（未經審計，以千美元計） |
|
分類 |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
使用權資產（“ROU 資產”） |
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
ROU 資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資租賃 |
|
融資租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資租賃 |
|
融資租賃負債的長期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與租賃有關的補充現金流信息如下：
（未經審計，以千美元計） |
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自經營租賃的運營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
來自融資租賃的運營現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
為來自融資租賃的現金流融資 |
|
|
|
|
|
|
||
為換取租賃義務而獲得的ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
6.長期債務
在合併完成之際，該公司於2023年1月5日終止了SeasPine的信貸額度以及與富國銀行全國協會的所有適用承諾，並支付了總額為美元
2023 年 1 月 3 日，該公司借入了 $
該公司有
12
7。公允價值計量和投資
定期計量的公司金融資產和負債的公允價值衡量標準如下：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Neo Medical 可轉換貸款協議 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Neo Medical 優先股證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
Bone Biologics 股票證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Lattus 或有考慮因素 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
脊柱動力學偶然考慮因素 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
Neo Medical 可轉換貸款協議和股權投資
2020年10月，該公司以美元的價格購買了Neo Medical SA的優先股證券。Neo Medical SA是一家總部位於瑞士的私人控股公司，開發新一代脊柱外科產品（“Neo Medical”）
股票證券記入其他長期資產，被視為不容易確定的公允價值的投資。因此，公司按成本減去任何減值來衡量這項投資，再加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。
下表列出了公司對Neo Medical優先股證券投資的期初和期末餘額的對賬表：
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
截至1月1日Neo Medical優先股證券的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將貸款轉換為優先股證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至3月31日Neo Medical優先股證券的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo Medical 優先股證券的累計未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
||
公司於2022年1月選擇將第二筆可轉換貸款轉換為Neo Medical優先股證券的股份。截至2023年3月31日，可轉換貸款作為可供出售的債務證券記入其他長期資產。可轉換貸款的公允價值基於大量不可觀察的投入，包括使用期權定價模型、某些時期的蒙特卡洛模擬以及概率加權貼現現金流模型，要求公司制定自己的假設。因此，公司將這些投資歸類為三級金融資產。
可轉換貸款公允價值計量中使用的一些更重要的不可觀察的輸入包括適用的貼現率、隱含波動率、還款或轉換的可能性和預計時間，以及支持Neo Medical估計企業價值的預計現金流。保持其他投入不變，這些假設的變化可能會導致可轉換貸款的公允價值發生重大變化。如果可轉換貸款的攤銷成本超過其估計的公允價值，則該證券被視為減值，必須對其進行評估以確認信用損失。截至2023年3月31日，該公司有
13
下表提供了可轉換貸款的期初和期末餘額的對賬，這些餘額按公允價值計量，使用大量不可觀察的投入（第三級）：
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
截至1月1日的Neo Medical可轉換貸款的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在利息收入中確認的利息，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
外幣調整計入其他支出，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在其他綜合損失中確認的未實現損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
將第二筆可轉換貸款轉換為優先股證券 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至3月31日Neo Medical可轉換貸款的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
||
截至3月31日Neo Medical可轉換貸款的攤銷成本基礎 |
|
|
|
|
|
|
||
下表提供了與截至估值中使用的某些關鍵假設相關的定量信息 2023 年 3 月 31 日：
（未經審計，以千美元計） |
|
截至的公允價值 |
|
|
不可觀察的輸入 |
|
估計 |
|
||
Neo 醫療可轉換貸款 |
|
$ |
|
|
權益成本貼現率 |
|
|
% |
||
|
|
|
|
|
估計的股票波動率 |
|
|
% |
||
Bone Biologics 股票證券
截至2022年8月，該公司持有骨生物製品開發商Bone Biologics Inc.（“Bone Biologics”，納斯達克股票代碼：BBLG）的普通股投資。該公司在2022年第三季度出售了其剩餘持有的Bone Biologics股票證券。
其他投資
其他投資是指按公允價值入賬的資產和投資，這些資產和投資被認為不適合單獨披露。這些資產的公允價值基於不可觀察的大量投入，例如概率加權貼現現金流模型，要求公司制定自己的假設。因此，公司已將這些資產歸類為三級金融資產。截至2023年3月31日，該餘額被歸類為其他長期資產。
脊柱動力學或有考慮因素
該公司確認了與2018年收購Spinal Kinetics有關的或有對價義務。截至2023年3月31日，歸因於基於收入的里程碑的剩餘Spinal Kinetics或有對價的估計公允價值為零，因為該公司在2023年4月30日，即實現該里程碑的測量期結束之前沒有實現里程碑。
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
Spinal Kinetics 或有對價估計截至1月1日的公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
在與收購相關的攤銷和重新計量中確認的公允價值減少 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至3月31日，Spinal Kinetics或有對價估計公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
Lattus 或有考慮因素
在合併中，根據SeasPine與Lattus Spine LLC（“Lattus”）於2022年12月簽訂的收購協議，該公司承擔了或有對價義務。根據協議條款，公司可能需要根據某些產品（“橫向產品”）的未來淨銷售額在某些日期分期付款。
截至合併完成時，Lattus或有對價的估計公允價值，2023 年 1 月 5 日為 $
14
Lattus 截至2023年3月31日的或有對價，也近似於合併結束時的或有負債的公允價值.
8。承付款和或有開支
承諾
合併後，公司與某些分銷商合作伙伴簽訂了協議，這些協議為公司提供了在未來指定的日期購買這些合作伙伴的分銷業務的選擇權，以及這些合作伙伴要求公司購買這些合作伙伴的分銷業務的選擇權。此時，公司或分銷商可以（在某些情況下，在滿足某些條件的前提下）向另一方提交書面通知，説明其打算行使其權利並開始或要求購買。收到書面通知後，公司和分銷商將真誠地努力完成購買。根據這些協議，收購價格將以公司普通股支付。基於截至2023年3月31日公司普通股的收盤價，假設所有相關協議下的期權都已行使，則公司根據這些協議將發行的股票總額估計為
突發事件
除了下述事項外，在正常業務過程中，公司還會不時捲入各種訴訟，並可能受到某些其他突發事件的影響。公司認為，就可能的損失和損失範圍而言，與這些事項相關的任何損失無論是個人還是集體都無關緊要。
意大利醫療器械投資回報（“IMDP”）
2015年，意大利議會出台了關於向意大利國家醫療保健系統提供商品和服務的實體的規則。該法律的一項關鍵條款是 “回報” 措施，要求意大利的醫療器械公司在醫療器械支出超過地區最高上限時向意大利政府付款。公司必須支付相當於超過最高地區上限的支出的一定百分比的款項。
2022年第三季度，意大利衞生部向意大利各地區和省份提供了指導方針，説明如何尋求與截至2015年12月31日的年度相關的支出超支的回報，直至2018年12月31日。自收到指導方針以來，多個地區和省份已要求包括該公司在內的受影響的醫療器械公司付款。公司已採取法律行動，對此類措施的合法性提出異議。
公司將IMDP的估計成本記作銷售和營銷費用，並根據當前的事實和情況定期重新評估負債。結果，該公司記錄的支出為$
9。累計其他綜合虧損
累計其他綜合虧損的組成部分和變動情況如下：
（未經審計，以千美元計） |
|
貨幣 |
|
|
Neo 醫療可轉換貸款 |
|
|
其他投資 |
|
|
累積其他 |
|
||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
其他綜合收益（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
10。收入確認和應收賬款
收入確認
該公司有兩個報告部門，包括全球脊柱和全球骨科。在全球脊柱報告領域中，有三個產品類別：骨生長療法、脊柱植入物和賦能技術以及生物製劑。
15
下表按報告細分市場列出了按主要產品類別分列的淨銷售額：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
骨骼生長療法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
脊柱植入物和賦能技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
生物製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
產品銷售和營銷服務費
下表列出了產品銷售和營銷服務費，這兩者都是淨銷售額的組成部分：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
產品銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
營銷服務費 |
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
產品銷售主要包括骨骼生長療法設備、脊柱植入物和賦能技術產品以及骨科產品的銷售。MTF Biologics根據生物製劑組織的總銷售額向MTF Biologics收取營銷服務費，僅與Global Spine報告部門有關。我們與MTF Biologics合作，為各種脊柱、骨科和其他骨修復需求提供某些同種異體移植解決方案（hct/Ps），這種合作使我們能夠獨家銷售某些生物製品。
應收賬款和相關備抵金
下表詳細説明瞭公司對預期信用損失的準備金的變化 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
預期信貸損失備抵期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
由於與 SeasPine 合併而增加的內容 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
本期預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
||
從津貼中扣除的註銷款和其他款項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外匯匯率變動的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
預期信貸損失備抵期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
11。業務部門信息
該公司有
16
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
按報告部門劃分的調整後息税折舊攤銷前 |
|
|
|
|
|
|
|
||
全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
|
||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
企業 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合併後的調整後息税折舊攤銷前 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
對賬項目： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
||
外匯影響 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
SeasPine 合併相關成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
戰略投資 |
|
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的公允價值調整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
法律判決/和解 |
|
|
|
|
|
|
|
||
醫療器械法規 |
|
|
|
|
|
|
|
||
業務中斷-COVID-19 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
所有其他 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
地理信息
下表按地理目的地列出了每個報告細分市場和合並後的公司的淨銷售額：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
國際 |
|
|
|
|
|
|
||
全局脊柱總數 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
||
美國 |
|
|
|
|
|
|
||
國際 |
|
|
|
|
|
|
||
全球骨科總數 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
合併 |
|
|
|
|
|
|
||
美國 |
|
|
|
|
|
|
||
國際 |
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12。與收購相關的攤銷和重新計量
與收購相關的攤銷和重新計量包括 (i) 與通過業務合併或資產收購收購的無形資產相關的攤銷，(ii) 對任何相關的或有對價安排的重新計量，以及 (iii) 與收購的IPR&D資產相關的成本，這些資產在收購後立即確認。
17
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收購的無形資產的攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收購IPR&D |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
13。基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出的組成部分如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
股票期權 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基於時間的限制性股票獎勵和單位 |
|
|
|
|
|
|
||
基於市場/基於業績的限制性股票單位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
根據合併協議，截至合併完成前未償還的SeasPine（包括股票期權和限制性股票單位）的股權獎勵轉換為以Orthofix普通股計價的股權獎勵。該公司發行了購買期權
14。所得税
通常，過渡期的所得税準備金基於估計的年度所得税税率，並根據離散的税目進行調整，任何影響估計的年度有效税率的變化都記錄在發生變化的過渡期。由於公司在美國業務未受益的虧損的影響，公司確定估計的年度有效税率方法無法對公司的總體年度有效税率提供可靠的估計。因此，公司使用截至2023年3月31日的三個月的實際有效税率計算了税收準備金。由於暫時性差異對沒有任何遞延所得税優惠的美國當期納税義務的影響，未來幾個季度的實際有效税率可能會有所不同。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有效税率為 (
15。每股收益（“每股收益”）
在截至2023年3月31日的三個月中，在計算基本每股收益和攤薄後每股收益時，沒有對淨收入進行調整。
18
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計，以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加權平均普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋性證券的影響 |
|
|
|
|
|
|
||
未行使的股票期權和股票購買計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤薄後的加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
有
19
I第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對Orthofix Medical Inc.（有時被稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表格其他地方出現的 “前瞻性陳述” 標題下的討論以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
執行摘要
繼我們最近與SeasPine Holdings Corporation（“SeasPine”）合併（“合併”）之後，新合併的Orthofix-SeasPine組織是一家全球領先的脊柱和骨科公司，擁有全面的生物製劑、創新的脊柱硬件、骨骼生長療法、專業骨科解決方案和領先的手術導航系統。我們的脊柱和骨科產品總部位於德克薩斯州劉易斯維爾，通過我們的銷售代表和分銷商在大約 68 個國家/地區銷售。欲瞭解更多信息，請訪問 www.orthofix.com。我們網站上包含的信息未納入本報告，也未以其他方式構成本報告的一部分。
2023 年第一季度值得注意的財務指標和最近取得的成就包括：
運營結果
下表列出了我們簡明合併運營報表中的某些項目佔淨銷售額的百分比：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
銷售成本 |
|
|
37.0 |
|
|
|
26.6 |
|
毛利 |
|
|
63.0 |
|
|
|
73.4 |
|
銷售和營銷 |
|
|
53.5 |
|
|
|
50.9 |
|
一般和行政 |
|
|
27.9 |
|
|
|
18.2 |
|
研究和開發 |
|
|
13.3 |
|
|
|
10.5 |
|
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
|
2.4 |
|
|
|
(3.3 |
) |
營業收入（虧損） |
|
|
(34.1 |
) |
|
|
(2.9 |
) |
淨虧損 |
|
|
(34.8 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
按產品類別和報告細分市場劃分的淨銷售額
下表按報告細分市場提供了按主要產品類別分列的淨銷售額：
|
|
三個月已結束 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
已報告 |
|
|
固定貨幣 |
|
||||
骨骼生長療法 |
|
$ |
47,714 |
|
|
$ |
41,948 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
13.7 |
% |
脊柱植入物和賦能技術 |
|
|
60,862 |
|
|
|
26,615 |
|
|
|
128.7 |
% |
|
|
129.1 |
% |
生物製品 |
|
|
40,630 |
|
|
|
14,092 |
|
|
|
188.3 |
% |
|
|
188.2 |
% |
全球脊柱 |
|
|
149,206 |
|
|
|
82,655 |
|
|
|
80.5 |
% |
|
|
80.6 |
% |
全球骨科 |
|
|
25,998 |
|
|
|
23,763 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
13.6 |
% |
淨銷售額 |
|
$ |
175,204 |
|
|
$ |
106,418 |
|
|
|
64.6 |
% |
|
|
65.7 |
% |
20
全球脊柱
Global Spine 提供以下產品類別：
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
淨銷售額為1.492億美元，增長6,660萬美元，增長80.5％
21
全球骨科
Global Orthopedics提供的產品和解決方案使醫生能夠成功治療與脊柱無關的肢體重建和畸形矯正相關的各種骨科疾病。Global Orthopedics通過分銷商和銷售代表網絡在全球範圍內分銷其產品，向醫院和醫療保健提供者銷售骨科產品。
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
淨銷售額為2,600萬美元，同比增長220萬美元，增長9.4％
毛利
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
175,204 |
|
|
$ |
106,418 |
|
|
|
64.6 |
% |
銷售成本 |
|
|
64,875 |
|
|
|
28,318 |
|
|
|
129.1 |
% |
毛利 |
|
$ |
110,329 |
|
|
$ |
78,100 |
|
|
|
41.3 |
% |
毛利率 |
|
|
63.0 |
% |
|
|
73.4 |
% |
|
|
(10.4 |
%) |
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
毛利增長了3,220萬美元
銷售和營銷費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（美元，以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
銷售和營銷 |
|
$ |
93,791 |
|
|
$ |
54,137 |
|
|
|
73.2 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
53.5 |
% |
|
|
50.9 |
% |
|
|
2.6 |
% |
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
銷售和營銷費用增加了3,970萬美元
一般和管理費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（美元，以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
48,811 |
|
|
$ |
19,328 |
|
|
|
152.5 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
27.9 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
9.7 |
% |
22
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
一般和管理費用增加了2950萬美元
研發費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
23,307 |
|
|
$ |
11,212 |
|
|
|
107.9 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
2.8 |
% |
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
研發費用增加了1,210萬美元
與收購相關的攤銷和重新計量
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
$ |
4,134 |
|
|
$ |
(3,499 |
) |
|
|
(218.1 |
%) |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
(3.3 |
%) |
|
|
5.7 |
% |
與收購相關的攤銷和重新計量包括 (i) 與通過業務合併或資產收購收購的無形資產相關的攤銷，(ii) 對任何相關的或有對價安排的重新計量，以及 (iii) 與收購的在建研發資產相關的成本，這些資產在收購後立即確認。
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
與收購相關的攤銷和調整增加了760萬美元
營業外收入和支出
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(1,289 |
) |
|
$ |
(375 |
) |
|
|
243.7 |
% |
其他費用，淨額 |
|
|
676 |
|
|
|
(936 |
) |
|
|
(172.2 |
%) |
23
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
利息支出，淨增加 90 萬美元
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
其他收入（支出），淨增加 160 萬美元
所得税
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
所得税支出 |
|
$ |
611 |
|
|
$ |
71 |
|
|
|
760.6 |
% |
有效税率 |
|
|
(1.0 |
%) |
|
|
(1.6 |
%) |
|
|
0.6 |
% |
截至2023年3月31日的三個月與2022年相比
細分回顧
我們的業務通過兩個報告部門進行管理：全球脊柱和全球骨科。按分部管理業務時使用的主要指標是調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）（此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註11對此進行了進一步描述）。下表按分部列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，並將合併後的調整後息税折舊攤銷前利潤與所得税前虧損進行了對賬：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
按報告部門劃分的調整後息税折舊攤銷前 |
|
|
|
|
|
|
|
||
全球脊柱 |
|
|
|
14,981 |
|
|
|
14,033 |
|
全球骨科 |
|
|
|
44 |
|
|
|
(804 |
) |
企業 |
|
|
|
(11,821 |
) |
|
|
(6,120 |
) |
合併後的調整後息税折舊攤銷前 |
|
|
$ |
3,204 |
|
|
$ |
7,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
對賬項目： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
|
1,289 |
|
|
|
375 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
12,670 |
|
|
|
7,516 |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
13,020 |
|
|
|
4,332 |
|
外匯影響 |
|
|
|
(583 |
) |
|
|
1,242 |
|
SeasPine 合併相關成本 |
|
|
|
20,740 |
|
|
|
— |
|
戰略投資 |
|
|
|
661 |
|
|
|
970 |
|
與收購相關的公允價值調整 |
|
|
|
11,636 |
|
|
|
(5,500 |
) |
法律判決/和解 |
|
|
|
469 |
|
|
|
193 |
|
醫療器械法規 |
|
|
|
3,629 |
|
|
|
1,952 |
|
業務中斷-COVID-19 |
|
|
|
— |
|
|
|
343 |
|
所有其他 |
|
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
所得税前虧損 |
|
|
$ |
(60,327 |
) |
|
$ |
(4,389 |
) |
24
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為5,000萬美元，而截至2022年12月31日為5,070萬美元。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
來自經營活動的淨現金 |
|
$ |
(34,020 |
) |
|
$ |
(7,709 |
) |
|
$ |
(26,311 |
) |
來自投資活動的淨現金 |
|
|
17,084 |
|
|
|
(5,667 |
) |
|
|
22,751 |
|
來自融資活動的淨現金 |
|
|
15,983 |
|
|
|
(2,233 |
) |
|
|
18,216 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
221 |
|
|
|
(321 |
) |
|
|
542 |
|
現金和現金等價物的淨變化 |
|
$ |
(732 |
) |
|
$ |
(15,930 |
) |
|
$ |
15,198 |
|
下表列出了自由現金流，這是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
（未經審計，以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
來自經營活動的淨現金 |
|
$ |
(34,020 |
) |
|
$ |
(7,709 |
) |
|
$ |
(26,311 |
) |
資本支出 |
|
|
(11,835 |
) |
|
|
(5,667 |
) |
|
|
(6,168 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(45,855 |
) |
|
$ |
(13,376 |
) |
|
$ |
(32,479 |
) |
經營活動
來自經營活動的現金流減少了2630萬美元
我們的兩個主要營運資金賬户是應收賬款和庫存。截至2023年3月31日，應收賬款的銷售天數為58天，而截至2022年3月31日為61天。截至2023年3月31日，庫存週轉率降至0.7倍，而截至2022年3月31日為1.3倍。
投資活動
來自投資活動的現金流增加了2,280萬美元
融資活動
來自融資活動的現金流增加了1,820萬美元
25
信貸設施
2023年1月3日，我們在3億美元的有擔保循環信貸額度下借入了3,000萬美元，用於營運資金，包括為某些與合併相關的費用提供資金。合併完成後，我們終止了SeasPine的信貸額度以及與富國銀行、全國協會的所有適用承諾，並於2023年1月5日償還了與本金、利息和費用有關的所有未償債務。
此外，我們在2023年3月3日通過有擔保循環信貸額度借入了1,500萬美元，因此，截至2023年3月31日，我們的有擔保循環信貸額度下有4,500萬美元的未償借款。此外，我們在意大利的可用信貸額度下沒有未償還的借款，這些信貸額度的總額度高達550萬歐元（合600萬美元）。截至2023年3月31日，我們遵守了信貸額度的所有必要財務契約。
其他
有關意外開支的信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註附註8。
IGEA S.p.A 獨家許可和分銷協議
2021年4月，我們與意大利骨骼和軟骨刺激系統的製造商和分銷商IGEA S.p.A（“IGEA”）簽訂了獨家許可和分銷協議（“許可協議”）。根據許可協議的條款，我們擁有在美國和加拿大銷售IGEA產品的專有權利。作為許可協議的對價，我們同意支付高達400萬美元的費用，其中某些付款取決於是否達到FDA的里程碑。截至2023年3月31日，根據該協議，我們還有200萬美元的剩餘負債，這些負債已全部計入其他流動和長期負債。
CGBio Co., Ltd. 獨家許可和分銷協議
2022年7月30日，我們與創新的合成骨移植物開發商CGBio Co., Ltd.（“cgBio”）簽訂了長期戰略許可和分銷協議（“協議”）。該協議授予我們在美國和加拿大開展臨牀前和臨牀研究、商業化、推廣、營銷和銷售Novosis重組人骨形態發生蛋白-2（rhbmp-2）骨骼生長材料和其他未來組織再生解決方案的專有權利。作為對價，我們向CGBio支付了140萬美元的預付款，額外付款取決於特定開發里程碑的實現。
Lattus Spine LLC（“Lattus”）或有對價
關於合併，根據SeasPine和Lattus於2022年12月簽訂的收購協議，我們承擔了或有對價義務。根據協議條款，我們可能需要根據某些產品（“橫向產品”）的未來淨銷售額在某些日期分期付款。截至2023年3月31日，或有對價安排的估計公允價值為1150萬美元；但是，最終支付的實際金額可能高於或低於或有對價的估計公允價值。截至2023年3月31日，我們將剩餘的或有對價負債歸類為其他長期負債。有關此事的更多討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註附註7。
資產負債表外的安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、現金流、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對投資者具有重要意義的當前或未來產生影響。
合同義務
截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露，我們的任何重大合同義務均未發生重大變化。
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論基於簡明的合併財務報表和隨附的附註。這些報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第7項描述了我們的關鍵會計估算。在本報告所涵蓋的季度中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
26
最近發佈的會計公告
有關最近發佈或通過的會計公告狀況的詳細信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
非公認會計準則財務指標
我們認為，提供不包括某些項目的非公認會計準則財務指標可以提高投資者對高級管理層在財務和運營決策中使用的信息的透明度。我們認為，重要的是向投資者提供與非公認會計準則財務指標相同的非公認會計準則財務指標，以補充有關我們業務運營業績和基本趨勢的信息，以便於與歷史經營業績進行比較，並在內部評估我們運營戰略的有效性。披露這些非公認會計準則財務指標還有助於將我們的基本經營業績與業內其他公司進行比較，這些公司還用非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。
本文件中使用的非公認會計準則財務指標作為分析工具可能存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為GAAP財務指標的替代品。與使用這些非公認會計準則財務指標相關的一些限制是，它們不包括反映可能對現金流產生重大影響的經濟成本的項目。
固定貨幣
固定貨幣是通過使用去年同期的外幣匯率計算的，以可比匯率列出淨銷售額。可以為許多GAAP指標提供固定貨幣，但管理層最常使用固定貨幣來分析不受外幣匯率變動影響的淨銷售額。
調整後 EBITDA
息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標，定義為扣除利息收入（支出）、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的首席運營決策者在管理業務時使用的主要指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表扣除利息收入（支出）、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括以下方面的影響：基於股份的薪酬、與外幣折算相關的損益、與SeasPine Merger相關的成本、戰略投資、與收購相關的公允價值調整、投資證券確認的損益、法律判決和結算、與最初遵守歐盟醫療器械法規相關的費用以及與已實現的收益和虧損COVID-19 疫情對我們的業務運營產生了影響。
自由現金流
自由現金流的計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。管理層使用自由現金流作為衡量我們正常業務運營（包括資本支出）產生或使用了多少現金的重要指標。管理層使用自由現金流來衡量其資本效率和現金流計劃進展情況。
I第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露，我們的市場風險沒有重大變化。
I第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在提供合理的保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。其中包括旨在確保收集這些信息並酌情傳達給管理層（包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官）的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
2023年1月5日，公司完成了與SeasPine的同等合併，SeasPine的財務報表反映的總資產和收入分別佔截至本年度的簡明合併財務報表金額的52％和35％
27
截至2023年3月31日的三個月。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，公司將把SeasPine排除在截至收購之年2023年12月31日止年度的財務報告內部控制有效性的年度評估之外。管理層繼續監督SeasPine對財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
28
第二部分。其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序
有關法律訴訟的信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8，該附註以提及方式納入本第二部分第1項。
第 1A 項。Risk 個因子
與 “第一部分，第1A項” 中披露的風險因素沒有重大變化。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表中，但以下情況除外。
我們將用於滿足營運資金和運營費用需求的現金和現金等價物存放在存款賬户中，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些賬户可能會受到不利影響。
我們將用於滿足營運資金和運營費用需求的現金和現金等價物存放在多家金融機構的存款賬户中。這些賬户中持有的餘額通常超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的標準存款保險限額或類似的政府擔保計劃。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或受到金融或信貸市場的嚴重不利條件的影響，我們可能會面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或者延遲獲得全部或部分此類未投保資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行運營費用義務的能力產生不利影響。
例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）和Signature Bank被州監管機構關閉，聯邦存款保險公司被任命為每家銀行的接管人。聯邦存款保險公司創建了繼任過橋銀行，根據美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外情況，SVB和Signature Bank的所有存款都轉移到過橋銀行。如果我們持有營運資金和運營費用資金的金融機構倒閉，我們無法保證這些政府機構會以類似的方式採取行動保護我們未投保的存款。
第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用
在2023年第一季度，我們沒有對普通股進行任何回購。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
不適用。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
本標題下沒有要報告的事項。
第 6 項。E展覽
31.1* |
|
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 |
|
|
|
32.1* |
|
第 1350 條首席執行官和首席財務官每位的認證。 |
|
|
|
101.INS* |
|
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
101. CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101. LAB* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
|
|
|
101. PRE* |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
|
|
|
104* |
|
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
29
* 隨函提交。
30
簽名URES
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
ORTHOFIX 醫療公司 |
||
|
|
||
日期：2023 年 5 月 9 日 |
來自： |
|
/s/ 基思·瓦倫丁 |
|
姓名： |
|
基思·瓦倫丁 |
|
標題： |
|
總裁兼首席執行官兼董事 |
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 9 日 |
來自： |
|
/s/ JOHN BOSTJANCIC |
|
姓名： |
|
John Bostjancic |
|
標題： |
|
首席財務官 |
31