EX-3.2(b)

(a)

公司股東特別會議只有 (i) 根據董事會全體董事會多數成員批准的決議，或者 (ii) 公司祕書在公司主要執行辦公室收到由記錄持有人或代表其提交的一份或多份要求召開股東特別會議的書面要求後，方可召集公司股東特別會議，或者持有至少 25% 的已發行和流通股份的投票權公司（“必要百分比”）；但是，前提是此類股東的需求或要求是根據本第 2 節要求的形式提交的。公司股東特別會議（包括祕書在收到根據本第 2 (a) 節第一句第 (ii) 款持有必要百分比的股東的書面要求後召集的特別會議）應在董事會指定並在公司通知中註明的日期、時間和地點（如果有）舉行會議。如果祕書在收到根據本第 2 (a) 節第一句第 (ii) 款持有必要百分比的股東的書面要求或要求後召開的特別會議，則董事會根據本第 2 (a) 節確定的此類特別會議的日期不得少於要求之日起三十 (30) 或九十 (90) 天公司祕書按本金收到了持有必要百分比的股東的要求根據本節設立的公司執行辦公室 2.董事會可以自行決定任何股東特別會議只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行股東特別大會。

(i)

至於每位提出要求的人（定義見下文），(A) 該要求人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址），以及 (B) 直接或間接由記錄在案或實益擁有的公司股本的類別或系列和數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的含義），以及根據其制定的規章制度（經修訂幷包括此類規章制度，“交易法”）該提出要求的人（前提是，就本第 2 節而言，該要求人無論如何都應被視為受益擁有任何

(ii)

對於每位提出要求的人，任何可披露的利益（定義見本第二條第 13 節第 (A) (3) (b) 段，但就本第 2 節而言，在本第二條第 13 款第 (A) (3) (b) 段中出現的所有地方都應用 “提出要求的人” 一詞以及第 (A) 款第 (vi) 款所要求的披露內容取代 “提出人” 一詞本第二條第 13 款 (3) (b) 項應針對擬議在特別會議上開展的業務提出）；

(iv)

關於召集會議的每一個目的，(A) 合理簡要地描述此類目的，(B) 合理簡要地描述特別會議將提出的具體提案或將要開展的與該目的有關的事務，(C) 將由特別會議審議的與該目的有關的任何提案或事項的案文（包括提議審議的任何決議的案文，以及此類事項中是否包括修改這些提案的提案）這些公司章程，擬議修正案的措辭），(D) 為此目的召開股東特別會議的原因，以及 (E) 合理簡要地描述每位提出要求的人在特別會議上將要考慮的與該目的有關的任何提案或業務中的任何重大利益；以及

(v)

如果召開特別會議的目的是選舉一名或多名董事進入董事會，則要求者提議在特別會議上提名參加董事會選舉的每個人的姓名（每人均為 “被提名人”），對於每位被提名人，（A）被提名人的姓名、年齡、工作和居住地址以及主要職業或工作，（B) 與被提名人有關的所有其他信息，如果要求代理人進行選舉，則需要披露有關該被提名人的所有其他信息被提名人在競選中擔任董事（無論是否正在或將要邀請此類代理人），或者根據交易法第14A條以其他方式要求的候選人，（C）該被提名人書面同意在委託書（如果有的話）中被提名為被提名人，以及與特別會議和任何相關的代理卡有關的任何委託書，以及擔任董事如果當選，以及 (D) 要求在股東特別報告中列出的與該被提名人有關的所有信息如果該被提名人是要求苛刻的人，則根據本 (b) 小節滿足需求。

公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定 (i) 該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，以及 (ii) 根據適用法律、證券交易規則或監管或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，該被提名人是否有資格擔任 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”。

(六)

如果召開特別會議的目的是為每位提出要求的人選出一名或多名董事進入董事會，則要求提出要求的人將或屬於一個集團的陳述，該團體將 (i) 向公司已發行股本持有人徵求代理人，該持有人至少佔公司已發行股本投票權的67％，有權在董事選舉中投票支持每位被提名人，(ii) 在其委託書和/或其形式中包括一份大意如此的聲明代理人，(iii) 以其他方式遵守《交易法》第14a-19條；(iv) 在適用會議或任何休會或推遲前不少於五個工作日向公司祕書提供合理的書面證據，證明每位提出要求的人都遵守了此類陳述。

(c)

如果祕書在收到根據第 2 (a) 節第一句第 (ii) 款持有必要百分比的股東的特別會議要求後召開特別會議，則每位提出要求的人應進一步更新和補充其特別會議要求，以便根據本第 2 節 (b) 小節在特別會議要求中提供或要求提供的信息自記錄之日起都是真實和正確的用於確定股東有權獲得

特別會議通知以及自特別會議或其任何休會或延期前十 (10) 個工作日起，以及此類更新和補充信息應送交公司主要執行辦公室的祕書，或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到 (i)，如果信息需要更新和補充，以使截至記錄之日的股東有權獲得真實和正確不遲於五 (5) 個工作日之內發出特別會議通知在該記錄日期之後或公開宣佈該記錄日期後的五 (5) 個工作日之後，以及 (ii) 對於需要在特別會議或其任何休會或推遲之前十 (10) 個工作日進行更新和補充以保持真實和正確的信息，則不遲於特別會議或其任何休會或延期前八 (8) 個工作日（或如果不切實可行）提供此類信息不遲於任何休會或延期前八 (8) 個工作日更新和補充信息，在任何此類休會或延期之前的第一個切實可行的日期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改任何通知（包括任何提名）或提交任何新通知（包括任何提名），包括通過更改或添加被提名人、事務、業務或提議在股東大會上提出的決議。

(d)

祕書不得接受股東提出的特別會議要求並應視為無效，該要求不符合本第 2 節第 2 節，(ii)，該要求與擬在擬議的特別會議上交易的業務項目有關，根據適用法律不是股東採取行動的適當主題，或者 (iii) 如果該特別會議通知要求中規定的擬在特別會議上開展的業務與或與將提交股東批准的業務項目基本相似或在祕書收到此類特別會議要求後的第九十（90）天或之前舉行的任何股東大會上的考慮。除了本第 2 節第 2 節的要求外，對於任何特別會議要求，每個提出要求的人都應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求。

(e)

本第 2 節中的任何內容均不得被視為或解釋為賦予任何股東確定公司任何股東特別會議的日期、時間或地點，或確定任何記錄日期的權利。除非本第 2 節另有明確規定，否則不得允許股東 (i) 召集或促使公司任何高級管理人員召開股東特別大會，或 (ii) 提議將業務提交股東特別大會，但提名候選人蔘加根據公司通知選舉董事會成員的特別股東大會除外會議提名，只能根據本協議並以此為前提提名本第二條第 2 款或第 13 (B) 節。

(f)

儘管本第二條第 13 (B) 款中有任何相反的規定，但如果祕書在收到根據第 2 (a) 節第 2 (a) 節第一句第 (ii) 款持有必要百分比的股東的特別會議要求後召開的特別會議，前提是此類特別會議的目的是選舉公司董事會董事，並且要求很高的人也包括在他的董事會中或她的特別會議要求提出要求的人提議在會上提名的每個人的姓名董事會選舉特別會議，以及本第 2 節第 2 節 (b) 小節所要求的所有其他信息，只要提出要求的人以其他方式遵守了本第 2 條第 2 款，那麼提出要求的人的特別會議要求應被視為並應取代本第二條第 13 節 (B) 段所設想的通知，該要求人應被視為已及時發出通知就本條第 13 節 (B) 段而言，以適當形式提名此類提名第二條和其他條款遵守了本第二條第 13 款第 (B) (2) 款規定的通知程序，前提是該要求人 (y) 在該時間以本第 2 節 (c) 小節所要求的形式對此類特別會議要求提供任何更新或補充，並且 (z) 根據並根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條發出通知並進行招標；前提是；但是，為避免疑問，提出要求的人和要求很高的人提名的候選人在適用的範圍內，必須遵守本第二條第 13 節其他段落的要求，包括本第二條第 13 節 (D) 段的要求。

(h)

(g) 股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司首席執行辦公室祕書送交或郵寄並由祕書收到書面撤銷來撤銷特別會議要求。如果在祕書收到必要百分比持有人的特別會議要求後向祕書提交或收到任何此類撤銷，並且由於此類撤銷，持有必要百分比的股東不再提出未撤銷的要求，則董事會應有權自行決定是否繼續舉行特別會議。

(i)

儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則 (i) 除董事會提名人外，任何提出要求的人都不得在公司任何股東大會上徵求代理人來支持董事候選人的選舉，除非該要求人遵守了《交易法》關於就該會議徵求此類代理人的第14a-19條，包括向公司提供通知根據該條款的要求及時，(ii) 如果有要求的人 (1)根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 條發出通知，(2) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19條的要求（包括及時向公司提供該法所要求的通知），以及代表提名的提出要求的人是否根據該法徵求（或是徵求提名的團體的成員）代理人來支持該提名按照第 2 (b) (vi) 節的要求要求個人陳述，則該提名應被忽視，而且公司應無視為提出要求的人的被提名人徵求的任何代理人或選票，儘管公司可能已經收到了與這些被提名人有關的代理人或選票，但為了確定法定人數，將考慮此類代理人或選票，以及 (iii) 如果打算在股東特別會議上提名或提議在股東特別會議上進行交易的股東沒有提供根據本第 2 節要求公司提供的信息（包括更新的以及第2 (c) 節所要求的補充信息），在每種情況下，在其中規定的截止日期之前，或者股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議（定義見下文）介紹提名或擬議業務，則此類提名應被忽視，不得交易此類擬議業務，公司應無視為提出要求的人的提名人徵求的任何代理人或選票或擬議的業務，儘管就該業務進行了代理人或投票公司可能已收到被提名人或擬議業務，但為了確定法定人數，將考慮此類代理人或選票。

(j)

(h) 就本第 2 節而言，(i) “要求人” 是指 (A) 根據本第 2 節 (a) 小節第一句提出要求的每位股東，(B) 代表其發出此類通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）以及 (C) 該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（按照《交易法》第 12b-2 條的含義），(ii) “交易法” 應具有本第二條第13款規定的含義，(iii) “公開宣佈” 是指發佈公告（定義見本第二條第 13 款）。，(iii) “合格代表” 是指股東的正式授權高管、經理或合夥人，或通過該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權在股東特別大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須向股東提供書面或電子傳輸的書面或電子傳輸的可靠複製品在此之前或之前的公司祕書特別會議；以及 (iv) “親自出席” 是指提名或提議將業務提交特別會議的股東，或該提名股東的合格代表親自出席該特別會議，前提是該特別會議僅在實際地點舉行，或者如果特別會議允許股東通過遠程通信方式出席，則通過此類遠程通信方式出席。

(b)

每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書（“公司註冊證書”）或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要在任何股東例會或特別會議上交易的業務或目的。

第 3 節會議通知。(a) 公司應通知任何年度或特別股東大會。股東會議通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、該記錄日期是否與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有）。對於特別會議，通知應説明召開會議的目的或目的。除通知中規定的事項外，任何特別會議均不得處理任何其他事項。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則應在會議日期前不少於十（10）天或超過六十（60）天向有權收到此類會議通知的每位股東發出通知。

(b) 向股東發出的通知可以通過親自送達、郵寄或經有權收到通知的股東同意，通過傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄了，則此類通知應通過郵資預付信封寄給每位股東，信封寄至公司記錄中顯示的股東地址，並在存入美國郵件時視為已送達。根據本小節通過電子傳輸發出的通知應被視為已送達：(i) 如果通過傳真電信發送到股東同意接收通知的傳真電信號碼，(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(iii) 如果在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體張貼的通知，在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知的較晚者時,以及 (iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東。公司祕書、助理祕書、過户代理人或其他代理人關於通知是通過親自送達、郵寄或通過電子傳輸形式發出的，如果沒有欺詐行為，則應作為其中所述事實的初步證據。

(c) 如果任何股東以由該股東簽署的書面形式或通過電子傳輸方式放棄任何股東大會，則無需向該股東發出通知，無論此類豁免是在該會議舉行之前還是之後發出的。如果通過電子傳輸給予此類豁免，則電子傳輸必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸已獲得股東的授權。

第 4 部分

法定人數和休會除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在所有股東大會上，擁有已發行和流通股票總表決權多數的持有人親自出席或由代理人代表，即構成所有股東大會上業務交易的法定人數。如果該多數人不得出席或派代表出席任何股東大會，則出席會議的大多數股東（儘管低於法定人數）或該會議的主持人有權將會議延期至其他時間和地點。

第 5 部分

休會會議。當會議延期至其他日期、時間和/或地點（如果有的話）（包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會），除非本章程另有規定，則無需通知休會的日期、時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人的遠程通信方式（如果有）。(i) 在休會時親自出席並參加表決的 (i) 在休會時宣佈; (ii)在預定的會議時間內，在用於讓股東和代理持有人通過遠程通信參與會議的同一個電子網絡上顯示；或 (iii) 在根據第 3 (a) 節發出的會議通知中列出。在續會上，股東可以交易可能在原始會議上交易的任何業務。如果

(a)

每位董事應以對董事的多數票選出，但前提是，如果 (i) (A) 公司祕書收到股東已提名某人蔘加董事會選舉的通知，則董事應由在任何此類會議上親自或通過代理人代表的過半數股份選出，並有權對董事的選舉進行投票第二條第13 (A) 款規定了股東提名董事的提前通知要求本公司年會章程或本章程第II條第13 (B) 款用於公司特別會議，或者以其他方式得知股東已提名某人競選董事會，並且 (B) 該股東在公司首次向股東郵寄此類會議通知之前的第三個工作日或之前的第三個工作日未撤回該提名；或 (ii) 在此類會議上競選董事會成員的提名人數超過有待選舉的董事；以及

就第二條第6款而言，多數票意味着投票給 “支持” 董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事的選票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的投票）。如果董事由在任何此類會議上親自或由代理人代表的多數股份選出，並有權對董事的選舉進行投票，則不得允許股東對被提名人投票 “反對”。

(b)

每個有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的人均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則自該代理人之日起三年後不得對此類代理進行表決或採取行動。如果代理人聲明它是不可撤銷的，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷的權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。在會議宣佈開幕之前，無需向公司祕書提交委託書，但應在表決之前提交。在不限制股東授權另一人或多人代表該股東擔任代理人的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(ii)

股東可以授權另一人或多人代表該股東充當代理人，向代理人持有人或代理人招標公司、代理支持服務組織或由代理人持有人正式授權的類似代理人傳輸或授權傳輸電報、電報或其他電子傳輸方式；但是，任何此類電報，電報或其他電子傳輸方式，前提是任何此類電報，legram 或其他電子傳輸手段必須列出或是提交時提供的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸已獲得股東的授權。如果確定任何此類電報、電報或其他電子傳輸是有效的，則檢查員

授權一個人或個人充當股東代理人的書面或電子傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品，都可以代替或代替原始書面或電子傳輸，用於原始書面或電子傳輸的任何和所有目的；但是，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品必須是完整原始書面或電子傳輸的完整複製。

(b)

無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，都應被視為親自出席並在股東大會上投票，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的每個人都是股東或代理持有人；(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的參與機會會議並就事項進行表決提交給股東，包括有機會在基本上與此類會議同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 11 部分

會議的進行。在每次股東大會上，會議主持人應確定和宣佈股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間，並應確定議事順序和所有其他程序事項。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則、規章和程序。除非與董事會通過的任何此類規章制度不一致，否則會議主持人應有權和有權召集和休會，並有權為會議的舉行和維持秩序和安全制定規則、規章和程序，這些規則和程序不必是書面的。在不限制上述規定的前提下，他或她可以：

第 12 部分

選舉監察員。如果法律要求，公司可以在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或其任何續會上行事，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員都無法在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(b) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄並在合理的時間內保存，以及 (e) 證明他們對公司股本數量的確定公司派代表出席了會議以及這些檢查員對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計算時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任監察員。

(1) 只有在年度股東大會上才能提名董事會成員候選人以及提交股東考慮的業務提案 (a) 根據公司的會議通知（或其任何補編），(b) 由董事會或根據董事會的指示，或 (c) 公司的任何股東（親自出席（定義見下文）(i) 誰是公司記錄在案的股東（以及就任何受益所有人而言，如果不同，則代表誰提議開展此類業務或類似的業務只有在向公司祕書提交本第 13 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知時，以及在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，以及有權在會議上投票的股東的記錄日期，(ii) 誰有權在會議上就此類董事選舉或就此類事務進行表決，才能提名或提名），視情況而定，以及 (iii) 誰遵守第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序本第 13 條，就提名候選人蔘加董事會選舉而言，則符合《交易法》第 14a-19 條的要求。除了根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其規章制度（經修訂幷包括此類規章制度，即 “交易法”）適當提出，幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會的指示提出的提案外，上述條款 (c) 應是股東向董事會提議業務的唯一手段年度股東大會。此外，為了使股東將業務（提名候選人蔘加董事會成員除外）妥善提交年會，根據公司註冊證書、本章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。

(2) 為了使股東根據本第 13 節第 (A) (1) 段 (c) 款將提名或其他業務妥善提交年度股東大會，股東 (a) 必須以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的祕書發出通知，並且 (b) 必須在此時以本所要求的形式向該通知提供任何更新或補充第 13 節。為及時起見，與年會有關的股東通知應在不遲於前一年的年會一週年之日前一百二十（120）天營業結束之日前一百二十（120）天營業結束之日前一百二十（120）天營業結束之日前一百二十（120）天向公司主要執行辦公室的祕書送達，或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書（但前提是如果的年會提前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天週年紀念日，股東的通知必須以這種方式送達或郵寄和收到，不得早於該年度會議前一百二十（120）天營業結束之日，也不得遲於該年會前九十（90）天或公司首次公開宣佈該會議日期（定義見下文）之日後的第十天（第十）天)。在任何情況下，年度股東大會的休會或推遲的公告均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

(3) 為了符合本第 13 節的目的，股東給祕書的通知（無論是根據本第 (A) 段還是本第 13 節第 (B) 段）必須列明：

(a) 對於每位提議人（定義見下文），(i) 該提議人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址），以及 (ii) 該提議人直接或間接擁有記錄在案或實益擁有（按交易法第13d-3條的含義）的公司股本的類別或系列和數量（前提是，就本第 13 節而言，無論如何，該提議人均應被視為受益擁有任何任何類別或系列的股份以及該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司股本股份）；

(b) 對於每位提議人，(i) 該提議人直接或間接參與的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是使該提議人面臨與擁有公司任何類別或系列股本股票相似的經濟風險，包括由於此類衍生品、掉期或其他交易的價值是參照價格、價值或價格來確定的公司任何類別或系列股本的任何股票的波動率，或哪些衍生品、掉期或其他交易直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股本（“合成股權益”）的價格或價值上漲中獲利的機會，應披露這些合成股權益，無論 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人，(y) 衍生品、掉期或其他交易是否需要披露這些股份已經或能夠通過交割此類股票進行結算，或 (z) 該提議人可能已進行其他交易，以對衝或減輕此類衍生品、掉期或其他交易的經濟影響，(ii) 任何代理人（根據交易法第14 (a) 條通過在附表14A中提交的招標聲明而作出的迴應可撤銷的代理或同意除外）、協議、安排、諒解或根據附表14A提交的招標書而給予的同意）、協議、安排、諒解或關係該提名人擁有或共享對任何類別或系列股本的任何股份進行表決的權利公司（包括受此類委託、協議、安排、諒解或關係約束的公司股份數量和類別或系列股本），(iii) 任何協議、安排、諒解或關係，包括該提議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失、降低經濟風險（所有權或否則）任何類別或系列的股份由公司管理股價變動的風險，或增加或減少該提議人對公司任何類別或系列股本的股份的表決權，或者直接或間接地提供從公司任何類別或系列股本（“空頭權益”）的價格或價值下跌中獲利的機會，（iv）獲得股份分紅的任何權利該提議人實益擁有的公司的任何類別或系列的股本與公司標的股份分開或分開的；(v) 該提議人根據公司任何類別或系列的股份，或任何合成股權或空頭權益（如果有的話）的價格或價值的任何增減而有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外），以及（vi）需要在代理中披露的與該提議人有關的任何其他信息需要就以下事項提交陳述或其他文件

該提名人徵求代理人或同意，以支持提名董事參加根據《交易法》第14A條提出的選舉或業務提名（根據上述條款（i）至（vi）進行的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露的權益不應包括與正常業務有關的任何此類披露任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的活動僅當股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知時，才提出提名人；

(c) 如果該通知涉及股東提名一名或多名個人參選董事會（每人均為 “被提名人”），則針對每位被提名人，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業和居住地址以及主要職業或工作，(ii) 如果是代理人，則需要披露的與被提名人有關的所有其他信息在競選中邀請被提名人當選為董事（無論是否正在或將要邀請此類代理人），或者其他要求的，在每種情況下，根據並根據《交易法》第14A條，(iii) 該被提名人書面同意在委託書（如果有的話）中被指定為被提名人，以及與會議有關的任何委託書和任何相關的代理卡，並在當選後擔任董事，以及 (iv) 根據該條款要求在股東通知中列出的與該被提名人有關的所有信息第 1313 條（如果該被提名人是提名人）；

(d) 如果通知與股東提議提交會議的任何事務（提名候選董事會成員除外）有關，(i) 對希望提交會議的業務的合理簡短描述，(ii) 提案或業務的案文（包括任何提議供考慮的決議的文本，如果此類業務包括修訂本公司章程的提案），則措辭建議的修正案中），（iii）在會議上進行此類事務的原因，以及 (iv) 每位提議人在此類業務中的任何重大利益；

(e) 一份陳述，説明發出通知的股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名；以及

(f) 陳述任何提名人是否打算或屬於有意向的集團，(i) 向至少相當於批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，以及/或 (ii) 以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案或提名；以及

(g) 陳述任何提名人是否會或屬於一個集團，該集團將 (i) 向公司已發行股本持有人徵求代理人，該持有人至少佔公司已發行股本投票權的67％，有權在選舉支持每位被提名人的董事中投票，(ii) 在其委託書和/或委託書中包括大意如此的聲明，(iii) 以其他方式遵守第14條 a-19 根據《交易法》和 (iv) 向公司祕書提供不少於五 (5)在適用的會議或任何休會或推遲會議之前的工作日，並附上合理的書面證據，證明每位提議人遵守了此類陳述。

(4) 儘管本第13條第 (A) (2) 段第二句有相反的規定，但如果在年會上當選為公司董事會成員的董事人數有所增加，並且公司沒有在至少一百 (100) 天前公開宣佈提名所有董事會候選人或具體説明增加後的董事會的規模在上一年度年會一週年之際，本第 13 節所要求的股東通知應也被認為是及時的，但僅限於因這種增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是該候選人必須送交或郵寄給祕書並由其收到

公司不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之日。

(5) 只有根據本第 13 節 (A) 段規定的程序提名的人（包括董事會提名或按董事會指示提名的人），對於股東提名的人，只有符合本第 13 節 (D) 段規定的程序的人才有資格在公司年度股東大會上當選為董事。只有根據本第 13 節 (A) 段規定的程序，才能在年度股東大會上開展應提交股東大會的業務。除非法律另有規定，否則年度股東大會的主席兼主持人應有權和責任 (a) 如果事實允許，根據本第 13 節 (A) 段規定的程序，確定提名或任何擬在年會上提名的業務是否未提名或未提出，以及 (b) (i) 如果沒有擬議的提名或業務根據本第 13 節 (A) 段進行或不是根據本第 13 節 (A) 段進行的，或者招標是為了支持董事會提名人以外的董事選舉被提名人未按照《交易法》第14a-19條進行，或者如果股東提名的人不遵守本第13條 (D) 段規定的程序，則宣佈該提名應被忽視，儘管公司可能已經收到了與此類提名的代理人或選票，但此類代理人或選票將被忽視，但此類代理人或選票將被忽視為確定法定人數而考慮，以及 (ii) 是否有任何擬議的業務未根據本第 13 節 (A) 段提出，宣佈應忽略此類提名或不處理此類擬議業務，儘管公司可能已收到與此類擬議業務有關的代理人或投票，但為了確定法定人數，將考慮此類代理人或投票。

(1) 只有根據公司根據本章程第 2 節發出的會議通知提交股東特別大會的業務方可在股東特別大會上進行。董事會候選人提名只能在股東特別會議上提名，董事只能根據公司的會議通知選出 (a) 由董事會或根據董事會的指示，或 (b) 如果公司在該會議通知中所述的該會議的目的是由公司任何股東親自選出一名或多名董事 (i) 誰是公司記錄在案的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則是誰的受益所有人）只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時（在本第 13 節第 (B) (2) 段規定的通知提交給公司祕書時，還是在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期，以及 (iii) 誰有權在會議上和當選時投票，以及 (iii) 誰遵守了通知，才代表該提名或提名本第 13 節第 (B) (2) 段規定的程序以及第 14a 條的要求-19 根據《交易法》；但是，規定股東只能在特別會議上提名候選人擔任公司會議通知中規定的職位。

(2) 如果根據本第二條第 (2) 款召開了特別會議，目的是選舉一名或多名董事進入董事會，則為了讓股東根據本第 13 節第 (B) (1) 款 (b) 項在特別會議上妥善提名候選人蔘選董事會，則股東 (a) 必須及時通知股東 (a) 以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書提交，以及 (b) 必須在第 13 節所要求的時間和表格中對此類通知提供任何更新或補充。為及時起見，與特別會議有關的股東通知應不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束之日，或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由其接收，不得遲於該特別會議前九十（90）天或公眾之後的第十天（10）天營業結束之日首先宣佈了特別會議的日期和董事會提出的被提名人董事將在該會議上選出。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。為了符合本第 13 節第 (B) 段的目的，此類通知應列出本第 13 節第 (A) (3) 段 (a)、(b)、(c)、(e) 以及 (f) 和 (g) 款所要求的信息。

(3) 只有根據本第 13 節 (B) 段規定的程序提名的人（包括董事會提名或按董事會指示提名的人），對於股東提名的人，只有符合本第 13 節 (D) 段規定的程序的人才有資格在公司股東特別大會上當選為董事。除非法律另有規定，否則股東特別會議的主席兼主持人應有權和責任 (a) 在事實允許的情況下，確定擬議在特別會議上提出的提名不是根據本第 13 節 (B) 段規定的程序作出的，以及 (b) 如果有任何擬議的提名不是按照本第 13 節 (B) 段提出的，或者招標是否符合本第 13 節 (B) 段的規定，或者招標是否在除董事會提名人外，沒有支持被提名人蔘加董事會提名人以外的董事選舉遵守《交易法》第14a-19條，或者如果股東提名的人不遵守本第13條 (D) 段規定的程序，則宣佈儘管公司可能已經收到了與此類提名的代理人或選票，但為了確定法定人數，仍將考慮此類代理人或選票。

(1) 股東應在年度或特別股東大會上發出提名候選人蔘加董事會成員的通知或擬在年度股東大會上提交業務通知的股東應進一步更新和補充該通知，使根據本第 13 節第 (A) (3) (a) 段至第 (A) (3) (f) 段在該通知中提供或要求提供的信息是真實的並更正截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日和截止日期在會議或任何休會或推遲之前十 (10) 個工作日的日期，以及此類更新和補充信息應送交公司主要執行辦公室的祕書 (a)，如果信息需要更新和補充，以確定有權獲得會議通知的股東的真實和正確，則不遲於在此記錄日期之後的五 (5) 個工作日或之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日中較晚者公開宣佈該記錄日期，以及 (b) 對於需要更新和補充的信息，則應在會議或任何休會或推遲之前十 (10) 個工作日前，不遲於會議或任何休會或推遲前八 (8) 個工作日（或如果不切實際，則不遲於八 (8) 個工作日提供此類更新和補充信息（如果不可行），則不遲於八 (8) 個工作日提供此類更新和補充信息在任何休會或延期之前，在任何此類休會之前的第一個切實可行的日期，或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改任何通知（包括任何提名）或提交任何新通知（包括任何提名），包括通過更改或添加被提名人、事務、業務或提議在股東大會上提出的決議。

(2) 每位尋求提名某人競選公司董事的提名人均應向公司祕書提供證據，證明該提名人向有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少67％的持有人徵求了代理人，這些證據應在提名人之後的五 (5) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書提出在中提交一份明確的委託書與適用的年度或特別股東大會有關。儘管有本第 13 條的上述規定，除非法律另有規定，否則 (i) 除董事會提名人外，任何提名人均不得在公司任何年度或特別股東大會上徵集代理人來支持董事候選人的選舉，除非該提名人遵守了《交易法》第 14a-19 條關於就該會議招募此類代理人的規定，包括關於該會議的規定 (ii) 如果 a，則應及時提交根據該協議要求的通知提名人 (1) 根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 條發出通知，(2) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19條的要求（包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及代表提名的提名人是否徵求（或屬於徵求該法團體）的代理人來支持該提名按照第 13 (A) (3) (f) 條要求的提名人陳述進行提名，則此類提名應被忽視，公司應忽略為提名人提名人徵求的任何代理人或選票，儘管公司可能已經收到了與這些被提名人有關的代理人或選票，但此類代理人或選票將被考慮用於提名人的代理人或選票

確定法定人數的目的，以及 (iii) 如果在公司年度或特別股東大會上提名某人當選為公司董事的股東沒有在公司規定的截止日期之前向公司提供本第13條所要求的信息（包括第13 (C) (1) 條所要求的更新和補充信息），則應忽略該提名，公司應無視為股東提名人徵求的任何代理人或選票公司可能已經收到了有關此類被提名人的代理人或選票，但為了確定法定人數，將考慮此類代理人或選票。

(23) 儘管有本第13條第13款的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席公司年度或特別股東大會以提交提名或擬議業務，則該提名應被忽視，也不得交易此類擬議業務，儘管可能已收到有關此類投票的代理人或投票公司。就本第 13 節而言，要被視為股東的合格代表，必須通過該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權某人代表該股東在股東大會上擔任代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。，但將考慮此類代理人或投票確定法定人數的目的。

(34) 就本第13條第13款而言，(a) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，以及 (b) “提議人” 是指 (i) 發出所要求通知的股東本第 13 節 (A) 段或 (B) 段，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）此類通知是以誰的名義發出的，以及 (iii) 該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（就本章程而言，每個關聯公司或關聯公司均屬於《交易法》第12b-2條的含義）。，(c) “合格代表” 是指股東的正式授權高管、經理或合夥人或通過該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權代表該股東行事的任何其他人作為股東周年大會或特別股東大會的代理人，且該人必須提供此類委託書在該年度會議或特別會議之前或之前，向公司祕書提供書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製；以及 (d) “親自出席” 是指提名或提議將業務提交特別會議的股東，或該提名股東的合格代表親自出席該特別會議，前提是該特別會議僅在實際地點舉行，或者特別會議允許股東通過手段出席的遠程通信，是通過這種遠程通信方式出現的。

(45) 本第13條 (A) 款明確旨在適用於除根據《交易法》第14a-8條提出的任何提案外，擬提交年度股東大會的任何業務。本第1313條中的任何內容均不得被視為 (a) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）要求將提案納入公司委託書的任何權利，(b) 賦予任何股東將提名人或任何擬議業務納入公司委託書的權利，或 (c) 影響任何類別或系列優先股持有人的任何權利公司在任何適用的範圍內，提名和選舉董事公司註冊證書的規定。

(6) 股東根據本第13條要求向公司交付的任何書面通知都必須通過親自送達，或者通過預付郵資的掛號信或掛號郵件送交公司祕書，在公司主要執行辦公室發出。

(D) 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則被選為董事的額外要求

(1) 提供問卷、陳述和協議的候選人。要有資格成為公司年度會議或股東特別大會上當選公司董事的候選人，候選人必須按照本第 13 節規定的方式提名，提名候選人，無論是由公司董事會還是股東提名，都必須事先提名

（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的時限）向公司主要執行辦公室的公司祕書提交了一份完整的書面問卷，內容涉及該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由應書面要求成立公司其股東）以及 (b) 一份書面陳述和協議（以公司應股東的書面要求提供的形式提供），説明該提名候選人 (i) 現在和將來都不會與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何問題採取行動或投票向其做出任何承諾或保證，或質疑該協議、安排或諒解是否尚未向公司披露，或者是否披露協議、安排或諒解可能會限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力，(ii) 不得也不得成為與公司以外的任何個人或實體就其作為董事的服務或行動有關的任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方未向公司披露且 (iii) 將遵守公司的所有公司規定治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策與指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針（而且，如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針）。

(2) 提供某些其他信息的候選人。公司可以要求任何被提名競選公司董事的候選人，無論是由公司董事會還是股東提名，向公司提供其合理要求的額外信息，以允許董事會確定 (a) 該被提名人是否有資格擔任公司董事，以及 (b) 該被提名人是否有資格擔任 “獨立董事” 適用法律、證券交易規則或監管下的 “審計委員會財務專家” 或任何公開披露的公司治理準則或公司委員會章程，或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準。

(3) 更新候選人信息。被提名當選公司董事的候選人，無論是由公司董事會還是股東提名，都應在必要時進一步更新和補充根據本 (D) 款提供的材料，以便根據本 (D) 款提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄日和十日之日起是真實和正確的 (10) 會議或其任何休會或延期之前的工作日，等等更新和補充文件應不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果更新和補充需要在記錄日期之前進行）之後的五（5）個工作日內，在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中規定的任何其他辦公室），或由公司祕書郵寄和接收，不得遲於該記錄日之前八（8）個工作日會議的日期，或在可行的情況下，會議的任何休會或延期 (如果不可行，則應在休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果更新和補編需要在會議或任何休會或推遲會議之前十 (10) 個工作日提出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改任何通知（包括任何提名）或提交任何新通知（包括任何提名），包括通過更改或添加被提名人、事務、業務或提議在股東大會上提出的決議。

(4) 以不合規為由拒絕被提名人。除非被提名為公司董事的候選人遵守本 (D) 款，否則任何被提名為公司董事的候選人都沒有資格被提名為公司董事。

記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會確定了確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時決定，以會議日期當天或之前的較晚日期為確定的記錄日期有權在該會議上投票的股東。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的下一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則在會議舉行日期的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於該會議的任何延期；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權收到延會通知的股東的記錄日期定為與該會議相同或更早的日期固定用於根據以下規定確定有權在此類延期會議上投票的股東本第 14 節本 (a) 小節的上述規定。

(g)

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配，或任何權利的分配，或者有權就股本的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，除非本章程中另有規定，否則董事會可以確定記錄日期。該記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過之日，並且不得超過該行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業結束。

第 2 部分

權力。在不違反公司註冊證書中規定的任何限制以及《特拉華州通用公司法》中有關賦予或保留給公司任何類別或系列已發行和流通股票的股東或持有人的權力或權利的任何條款的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力均應由董事會或在董事會的指導下行使。

第 3 部分

辭職和免職。(a) 任何董事都可以隨時通過向董事會或祕書發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或提交可以確定電子傳輸已獲得董事授權的信息。此種辭職應在收到該通知之日或通知中規定的任何以後時間生效。除非辭職指明除非辭職被接受才會生效，否則無須接受辭職即可生效。

(c)

在不限制上述規定的前提下，任何被董事會或其委員會提名參加選舉的現任董事都應向董事會主席提交有條件的辭職信，作為提名的條件，(a) 如果是有爭議的選舉，則應向董事會主席提交有條件且不可撤銷的辭職信。如果現任董事未當選，則董事會的提名、治理與可持續發展委員會（或其任何旨在協助董事會確定候選人在董事會任職的後續委員會，即 “提名和治理委員會”）將考慮該被提名人的有條件辭職，並就接受還是拒絕有條件辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並公開採取行動

在選舉結果核證之日起90天內披露其決定及其依據。正在考慮有條件辭職的董事將不參與提名和治理委員會的建議或董事會的決定。此外，如果提名和治理委員會中沒有至少兩名成員在會議上當選或未參加競選，則每位在會議上當選或未參加競選的董事會獨立成員應在彼此之間指定一個委員會來審議辭職提議，並向董事會建議是否接受該提議（由獨立成員組成的哪個委員會應代替辭職）提名和治理委員會，涉及在這種情況下的辭職提議）。每位董事的任期應為其當選的任期，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到去世，或者直到他或她根據本章程和公司註冊證書辭職、被免職或被取消資格。

第 4 部分

年度會議。董事會每年應在年度股東大會之後儘快在舉行該股東大會的地點舉行會議，或在董事會（如果事先未由董事會確定，則由主持股東大會的人確定）確定的其他地點舉行會議，目的是選舉主席團成員和審議董事會等其他事項的董事會認為與公司的管理有關。

第 5 部分

定期會議。董事會定期會議應在董事會不時確定的日期、時間和地點在特拉華州內外舉行，該決定構成任何董事有權參加的此類例會的唯一通知。如果沒有任何此類決定，則此類會議應在根據本第三條第7款通知每位董事後，在特拉華州內外由董事會主席指定的時間和地點舉行。

第 7 部分

注意。董事會任何常會（如果需要）或特別會議的通知可以通過個人快遞、郵件、電報、快遞服務（包括但不限於聯邦快遞）、傳真（指向董事同意接收通知的傳真傳輸號碼）、電子郵件（指向董事同意接收通知的電子郵件地址）或其他形式發出董事同意接收通知的電子傳輸。如果通知是通過親自送達、傳真、電報、電子郵件或董事同意接收通知的其他電子傳輸形式發出的，則該通知應在不少於二十四（24）小時通知每位董事的前提下發出。如果以郵寄方式發出書面通知，則應在不少於四（4）個日曆日的通知中向每位董事發出通知。如果書面通知是通過快遞服務送達，則應在不少於兩（2）個日曆日的通知中向每位董事發出通知。

第 8 部分

放棄通知。如果任何成員以書面或電子傳輸方式放棄董事會或其任何委員會的任何會議，無論是在該會議舉行之前還是之後，或者他或她將簽署該會議紀要或出席會議，則無需向其發出通知，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，但該董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易該會議不是合法召開或召集的，則該董事不應被視為已放棄通知這樣的會議。如果通過電子傳輸放棄通知，則此類電子傳輸必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸已獲得董事的授權。

第 9 部分

法定人數和多數權力。在董事會及其每個委員會的所有會議上，構成整個董事會或該委員會的董事總數的多數必須且足以構成業務交易的法定人數。出席董事會或其委員會任何會議且達到法定人數的過半數成員的行為應為董事會或該委員會的行為，除非適用法律有明確規定，

(b)

如果董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面形式、電子傳輸或傳輸都與董事會或該委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動；但是，前提是此類電子傳輸或傳輸內容必須列出或與以下信息一起提交可以確定電子傳輸是由董事授權進行的.如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

第 12 部分

委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，在上述決議規定的範圍內，這些委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力（包括指定董事會其他委員會的權力和權力）；但是，前提是任何此類委員會均不得擁有相關權力和權限關於下列事項:(a) 批准或通過, 或建議向股東提供《特拉華州通用公司法》明確要求提交股東批准的任何行動或事項（建議選舉或罷免董事除外）或 (b) 通過、修改或廢除任何公司章程。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以替換委員會缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席該委員會任何會議且未被取消投票資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的董事出席會議。

(a)

除非董事會另有決定或本章程另有規定，否則每個委員會應通過自己的規則，規定舉行會議的時間、地點和方法以及會議的進行，並應按照此類規則或董事會決議的規定舉行會議。除非本章程或任何此類規則或決議另有規定，否則應按照本第三條第 7 款關於董事會會議通知的規定，向該委員會的每位成員發出委員會每次會議的時間和地點的通知。

第 14 節

職位空缺和新設立的董事職位。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則由於授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的過半數董事（而不是由股東）填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補，而這樣當選的董事的任期應在年度股東大會上屆滿，屆時任期將屆滿他們已經當選到期，直到這些董事的繼任者正式選出為止；合格。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的大多數董事，包括已辭職的董事，均有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

第 1 部分

數字。公司的高級管理人員應包括一名總裁和一名祕書。董事會還應選舉一名董事會主席/主席。董事會還可以選舉一名首席執行官、一名首席財務官、一名或多名副總裁（他們可能有董事會可能確定的其他描述性職稱）、一名或多名助理祕書、一名或多名財務主管、一名或多名助理財務主管以及董事會不時認為適當或必要的其他高管。

第 2 部分

選舉主席團成員、任期和資格。公司的高級管理人員應由董事會不時選舉產生，並應根據董事會的意願任職。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的空缺均應按照本第 2 節規定的方式填補，以便定期選舉該職位。除了董事會主席/主席之外，公司的所有高級管理人員都不必是公司的董事。在特拉華州《通用公司法》和其他適用法律允許的範圍內，任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任。

第 5 部分

辭職。公司的任何高級管理人員都可以隨時通過向董事會或董事會主席發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸已獲得高級管理人員的授權。此種辭職應在收到該通知之日或通知中規定的任何以後任何時間生效

第 9 部分

總統。在董事會和首席執行官的監督、指導和控制下，總裁應擁有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常與總裁職位有關，包括但不限於指導和控制公司內部組織和報告關係所需的所有權力。總裁應擁有董事會或首席執行官不時賦予他的額外權力和職責。在總裁缺席或無法履行職責的情況下，其職責應由首席執行官或董事會或首席執行官可能指定的人員履行。

第 11 部分

祕書和助理祕書。(a) 祕書應出席董事會會議和股東會議，並將所有此類會議的所有投票和會議記錄在為此目的保存的一本或多本簿中。祕書還應擁有通常與祕書職位相關的權力和職責，或者董事會、董事會主席/主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的權力和職責。

第 13 節

財務主管和助理財務主管。(a) 財務主管應保管公司的資金和證券，應負責維護公司的會計記錄和報表，應在屬於公司的賬簿中全面準確地記錄收支賬目，並應將款項或其他貴重物品以公司的名義存入或安排存入董事會可能指定的存管機構或貸方。財務主管還應保存公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前定期對其進行充分的審計。財務主管還應擁有所有其他權力和職責，例如通常與財務主管職位相關的權力和職責，或者不時分配給他的權力和職責，或

第 1 部分

證書。公司的股本應由證書代表，除非公司註冊證書另有規定，或者除非董事會通過一項或多項決議規定，公司股本中任何一個或多個類別或系列的部分或全部股份均應未經認證。每位以證書為代表的公司股本持有人均有權獲得代表此類股份的證書。公司股票證書應在公司印章或傳真下發行，並應在發行時進行編號並記入公司的賬簿。每份證書均應帶有序列號，應顯示持有人姓名和由此證明的股份數量，並應由董事會主席或首席執行官、總裁或任何副總裁、祕書或助理祕書、首席財務官、財務主管或助理財務主管簽署。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或在證書上籤有傳真簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則該證書可以由公司簽發，其效力與該個人或實體在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。

第 2 部分

轉賬。只有在向公司（或旨在轉讓公司股票的過户代理人）交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股票證書（如果有）後，才能在公司賬簿上進行公司股票的轉讓；但是，前提是公司註冊證書、本章程、適用法律或合同不禁止這種繼承、轉讓或轉讓。隨後，公司應向有權獲得該證書的人簽發新證書（如果有要求），取消舊證書（如果有的話），並將交易記錄在賬簿上。

第 3 部分

證書丟失、被盜或銷燬。任何聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人都應就這一事實作出宣誓書或確認，並應以令人滿意的形式向公司提供賠償保證金，並附有一份或多份令人滿意的擔保書，然後可以簽發期限相同的新證書（如果要求的話），其期限和數量與據稱丟失、被盜或銷燬的股票數量相同。

第 4 部分

註冊股東。公司每類和系列股本的登記持有人的姓名和地址，以及每位記錄持有人持有的每個類別和系列的股票數量以及此類股份的發行日期，應記入公司的賬簿。除非特拉華州《通用公司法》或其他適用法律另有要求，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為公司股本所有者的人的專有權利，即有權行使股東權利，包括但不限於在公司任何股東大會上親自或通過代理人投票的權利。除非特拉華州《通用公司法》或其他適用法律另有明確要求，否則公司無義務承認任何其他人對任何此類股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

有權獲得該等份額，(b) 以現金支付截至確定本來有權獲得此類部分股份的人的公允價值，或 (c) 以註冊形式（以證書或無憑證形式表示）或不記名形式（以證書為代表）發行股票或認股權證，這些股票或認股權證應使持有人有權在交出該股票後獲得全額股份，或認股權證合計全部股份。小數股份不得賦予持有人行使表決權、獲得股息、在清算時參與任何資產的分配，以及以其他方式行使該等分股所屬類別或系列的股本持有人的權利（除非其中另有明確規定），但零碎股份的股票或認股權證不得（除非其中另有明確規定）。

第 6 部分

董事會的其他權力。(a) 除了在不限制第三條第2款規定的權力外，董事會還有權和權力制定其認為權宜之計的所有規章制度，涉及公司股票證書的發行、轉讓和登記，包括使用無憑證股票，但須遵守特拉華州《通用公司法》的規定，其他適用法律、公司註冊證書和這些章程。

第 1 部分

賠償。(a) 在不違反本第六條第3款的前提下，公司應在適用法律賦予其權力的最大限度內，以該法律允許的方式，對任何被定為或威脅成為任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或以其他方式參與（作為證人或其他人）的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟中”），因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在任職期間作為公司的董事或高級管理人員，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃（統稱為 “另一家企業”）、費用（包括律師費）、判決、罰款（包括ERISA消費税或罰款）和實際支付的和解金額提供服務如果他或她本着誠意行事，則他或她在該訴訟中引起的合理損失而且他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

(b)

公司可以在適用法律賦予其權力的最大限度內，以該法律允許的方式，對任何因現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者不擔任董事或高級管理人員而成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的當事方或以其他方式參與（作為證人或其他人）的人，向該人提供賠償公司成員，現任或曾經應公司要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人企業以開支（包括律師費）、判決、罰款（包括ERISA消費税或罰款）以及他或她在該訴訟中實際和合理產生的和解金額為其支付的款項，前提是他或她本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

第 2 部分

預付費用。(a) 在不違反本第六條第3款的前提下，對於任何因現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或正在應公司的要求擔任或正在擔任公司董事或高級職員而成為或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的當事方或以其他方式參與（作為證人或其他人）的人作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人，公司應支付費用（包括律師費）該人在任何此類訴訟最終處置（以下簡稱 “費用預付”）之前為其辯護所產生的費用；但是，任何預支費用均應 (i) 符合公司董事會認為適當的條款和條件並遵守公司董事會認為適當的程序（如果有的話），以及 (ii) 只有在收到該人承諾償還所有預付款項時才作出（以下簡稱 “承諾”）最終將由最後的司法裁決決定，而沒有其他權利上訴該人無權根據本第六條或其他條款獲得此類費用的賠償。

(b)

對於任何因現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者在不擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或正在應公司的要求擔任另一方的董事、高級職員、僱員或代理人而被定為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的當事方或以其他方式參與（作為證人或其他人）的人企業，公司可以自行決定並根據公司認為的條款和條件（如果有）在最終處置之前，支付該人為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）。

第 3 部分

對公司提起的訴訟。儘管本第六條第 1 (a) 款或第 2 (a) 節中有任何相反的規定，但本第六條第 5 (b) 款另有規定外，涉及現任或曾經是公司董事或高級管理人員的人對公司提起的訴訟（無論是由該人以這種身份或出於這種身份提起，還是以任何其他身份提起，包括作為董事、高級管理人員、僱員，或其他企業的代理人），則公司無需向其賠償或預付費用（包括律師費）該人負責起訴該訴訟（或部分訴訟），或為公司在該訴訟（或其部分）中提出的任何反訴、交叉申訴、肯定性辯護或類似索賠進行辯護，除非該訴訟獲得公司董事會的授權。

第 4 部分

合同權利。根據本第六條賦予公司任何現任或前任董事或高級管理人員（無論是由於該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，還是在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人）獲得賠償和預付開支的權利，應為合同權利，應在該人成為公司的董事或高級管理人員時歸屬，並將持續為即使該人不再是公司的董事或高級管理人員，也擁有既得合同權。任何修改、廢除、修改或通過任何與本第六條（或本條任何條款）不一致的條款，均不得對根據本條款授予任何人的任何賠償或預付開支的權利產生不利影響，這些權利涉及該人在修改、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為（無論訴訟是否與此類作為或不作為有關，或與該人有關的任何訴訟）獲得賠償或預付開支的權利是在該修訂、廢除、修改或採納）之前或之後開始，任何會對該人根據本協議獲得賠償或預付開支的權利產生不利影響的此類修訂、廢除、修改或採納均對該人無效，除非與該人的任何作為或不作為有關或由此引起（且僅限於該訴訟與該人的任何作為或不作為相關或由此引起）的任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟除外發生在該修正案生效之後，廢除，修改或採用。

第 5 部分

索賠。(a) 如果 (i) 公司在收到書面要求後的六十 (60) 天內未全額支付根據本第六條第1 (a) 款提出的與任何賠償權有關的索賠，或 (ii) 公司未在收到書面要求後的二十 (20) 天內全額支付根據本第六條第2 (a) 款提出的與任何預付費用權利有關的索賠公司收到了書面要求，然後是尋求強制執行賠償權或預支費用權的人，因為

(b)

如果在根據本第六條第5 (a) 款提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司為收回預付費用而提起的訴訟（無論是根據承諾條款還是其他條款）中全部或部分勝訴，則尋求強制執行本協議規定的賠償權或預付費用的人或公司尋求向其追回預付款的人（視情況而定）應有權獲得付款由公司支付合理的起訴費用（包括律師費）或為這樣的訴訟辯護。

(c)

在尋求強制執行本協議規定的賠償權的人提起的任何訴訟中（但不是尋求強制執行本協議規定的預付費用權的人提起的訴訟），尋求強制執行賠償權的人不符合適用法律規定的任何適用的賠償標準應作為辯護。對於尋求強制執行本協議項下的賠償權或預付費用權的人提起的任何訴訟，或公司為收回預支費用而提起的任何訴訟（無論是根據承諾條款還是其他條款），(i) 公司未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向該人提供賠償是適當的，因為該人符合適用的行為標準適用法律，也不是 (ii) 實際裁定公司認為該人未達到此類適用的行為標準，則應推定該人不符合適用的行為標準，或者在該人提起的尋求強制執行賠償權的案件中，可以對該訴訟進行辯護。

(d)

在任何人要求強制執行本協議下的賠償權或預付費用權，或公司為收回預支費用而提起的任何訴訟中（無論是根據承諾條款還是其他條款），公司有責任證明尋求行使賠償權或預支費用權的人或公司尋求向其追回預付款的人無權獲得賠償根據本第六條確定或用於預付開支或其他。

第 6 部分

確定獲得賠償的權利。本第六條要求或允許的任何賠償（除非法院下令），公司只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合特拉華州《通用公司法》第六條和第145條規定的所有適用行為標準，因此在這種情況下對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人給予賠償是適當的，才應根據具體案件的授權進行。對於在作出此類決定時擔任公司董事或高級管理人員的人，此類決定應由 (a) 非該訴訟當事方的董事的多數票作出，即使未達到法定人數，(b) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使低於法定人數，(c) 如果沒有此類董事，或者如果沒有這樣的董事，或者如果是這樣的董事董事如此直接，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (d) 由股東提出。對於在作出決定時不是公司董事或高級管理人員的任何人，應按照董事會確定的方式（包括董事會適用於該人的賠償要求的任何一般或具體行動中可能規定的方式）或以該人與公司為當事方的任何協議中規定的方式作出。

第 7 部分

非專有權利。本第六條規定的補償和費用預付款不應被視為排斥任何人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的權利，並應繼續適用於已不再擔任該董事、高級職員、僱員或代理人的人，並且為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 8 部分

保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵禦該人以任何此類身份向該人提出的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論該人是否因其身份而產生的任何責任

第 9 部分

可分割性。如果本第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於任何段落或條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分，而該條款本身並未被視為無效、非法或不可執行）不得以任何形式存在因此而受到影響或損害，以及 (b) 盡最大可能遵守本第六條的規定 (包括但不限於，任何段落或條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款）的每個此類部分，均應解釋為實現被視為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

第 10 部分

雜項。就本第六條而言：(a) 提及應公司要求擔任另一家企業的董事或高級管理人員，應包括作為公司董事或高級管理人員在僱員福利計劃方面向該董事或高級管理人員施加職責或提供服務的服務，(b) 提及應公司要求擔任另一家企業的僱員或代理人的任何服務應包括作為僱員的任何服務或公司代理人，對此類員工施加職責或涉及其提供的服務；或僱員福利計劃的代理人，(c) 本着誠意行事的人，其行為方式有理由認為該人符合僱員福利計劃的參與人和受益人的利益，應被視為其行為方式不違背公司的最大利益；(d) 對於任何不由董事會管理的實體，提及另一家企業的董事應包括，其他職位，例如該實體的經理或受託人或管理機構成員，這意味着負責管理和指導該實體的事務，包括但不限於任何合夥企業（普通合夥企業或有限合夥企業）的普通合夥人以及任何有限責任公司的經理或管理成員。

第 1 部分

書籍和記錄。(a) 公司在其正常業務過程中保存的任何賬簿或記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備或方法上保存，也可以通過或以任何信息存儲設備或方法的形式保存；但是，前提是如此保存的賬簿和記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質表格。根據公司註冊證書、本章程或特拉華州《通用公司法》的規定，公司應根據任何有權查看此類記錄的人的要求轉換如此保存的任何賬簿或記錄。

(b)

負責股票賬本的公司祕書或其他高級職員有責任在每次股東大會之前的第十（10）天之前至少十（10）天編制一份有權在會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以股東名義註冊的股票數量；但是，前提是前提是，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期少於十 (10) 天在會議日期之前, 名單應反映截至會議日期前十 (10) 天有權投票的股東。本 (b) 小節中的任何內容均不要求公司在該名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前一天結束前至少十 (10) 天內向任何股東開放，供任何股東審查：日期 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則應在整個會議期間在會議時間和地點編制和保存清單，任何在場的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，還應在合理訪問的網絡上向任何股東開放該名單，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。股票賬本應是證明有權審查該清單的股東身份的唯一證據。

(c)

除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事會應不時決定公司或其中任何公司的股票賬本、賬簿、記錄和賬目以及其中任何一個的股票賬本、賬簿、記錄和賬目是否以及如果允許的話，何時以及在什麼條件和法規下開放供股東檢查，以及股東的相關權利（如果有的話）。除非法律另有規定，否則股票賬本應是有權檢查公司股票賬本、賬簿、記錄或賬目的股東身份的唯一證據。

第 2 部分

其他商業實體的有表決權的股份。首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會、首席執行官或總裁指定的公司任何其他高級管理人員可以投票或以其他方式代表公司行使與公司在任何其他公司或其他商業實體中持有的任何和所有股票或其他股權所有權相關的任何和所有權利和權力。此處授予的權力可以由任何此類官員親自行使，也可以由任何其他人通過任何此類官員正式簽署的代理人或授權書行使。

(b)

除非董事會另有具體決定或法律另有規定，否則公司的正式合同、期票、信託契約、抵押貸款和其他公司負債證據，以及其他需要公司印章的公司票據或文件，應由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、首席財務官簽署、簽署或認可財務主管，或任何助理祕書或助理財務主管。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件均可按上述方式簽署，也可以由董事會或總裁不時確定的其他人簽署。

第 8 部分

修正案。這些章程或其中任何章程可以修改、修改或廢除，也可以制定新的章程，(a) 在董事會的任何年度或例行會議上，或者在董事會的任何特別會議上，如果擬議的變更、修正或廢除的通知包含在該特別會議的書面通知中，或者 (b) 在任何年度股東大會上（但須遵守第 13 條）本章程的第二部分）或公司股東的任何特別會議（如果注意到擬議的變更、修正或廢除）包含在公司關於此類股東特別會議的通知（並受本章程第二條第 2 款的約束）。儘管此處有任何相反的規定，但股東對本章程的任何修改、修正或廢除或任何新的章程的制定，都需要擁有不少於多數表決權的持有人投贊成票，這些投票權由有權投票的公司已發行和流通股票所代表。股東修改、修改或制定的任何章程均可由董事會或股東按照本第 8 節規定的方式進行修改、修改或廢除，但股東通過的章程修正案規定了選舉董事所需的投票數不得由董事會修改或廢除。

第 10 節論壇。(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，特拉華州高等法院，或者，當且僅當特拉華州大法官法院和特拉華州高等法院都缺乏屬事管轄權時，美國特拉華特區各州地方法院）及其下屬的任何州（或聯邦，如果適用）上訴法院在法律允許的最大範圍內，應成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟、訴訟或程序，或任何主張援助索賠的訴訟煽動和教唆任何此類違反信託義務的行為，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序或公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員，或根據DGCL、公司註冊證書或公司章程（在每種情況下，可能會不時修訂）的任何條款引起或尋求強制執行其下的任何權利、義務或補救措施，（iv）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或 (v) 對公司或其現任或前任董事、高級職員、僱員提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，或股東受內政原則管轄，在所有情況下，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權（包括因任何此類不可或缺的一方同意特拉華州或該法院的屬人管轄權而擁有屬人管轄權）的屬人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行該條款而提起的任何訴訟的屬人管轄權就在前一句話和 (y) 在任何情況下向此類股東送達了訴訟文件在外國訴訟中以該股東代理人的身份向該股東的律師提起訴訟。

(b) 除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一法院。

(d) 如果第七條第10節的任何條款因任何原因被認定為適用於個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，以及第七條第10節的其餘條款（包括但不限於任何條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性

第七條第10節中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款（其本身並未被視為無效、非法或不可執行）的句子，以及該條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。